中天财经

    历时半年有余的郑百文重组到了最后关头——公司向登记公司申请股份过户。但昨日郑百文发布的有关股份过户公告显示,该公司重组具有极大的不确定性。公告称,目前公司未能提供必要的授权文件,故登记公司暂无法办理有关股份变动手续。这意味着,如果在6月30日之前的数十天中,郑百文股份过户仍然得不到解决,那么,这家公司此前进行一系列资产、债务重组工作将极有可能“泡汤”。

    目前,郑百文股份过户究竟难在哪里？股份过户是否存在法律障碍？事实上,正是由于重组方案中有流通股份过户这种前所未有的操作方式,给郑百文重组带来了先天的不确定性。尽管有关当事人曾表示,该重组方案是所有重组方案中最好的,但不能回避的是,公司替个人股东代为处置流通股的做法究竟有何法律依据？目前,法学界对郑百文重组方案正表示出极大的关注。有的法学人士认为,郑百文临时股东大会《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表示方式的议案》的决议和做法,均不违反现行法律的强制性规定；有的则认为,个人股东对其股份的处置权应当得到法律保护,没有法定的授权,不能随意由他方代为过户。由此可见,郑百文股份过户这种操作方式与现实条件存在着相当大的差距。

    值得注意的是,从登记公司《关于郑百文股份变动申请的复函》可以发现,郑百文股份过户行为已被定义为：“公司董事会所提出的过户申请,是在公司重大重组过程中,由董事会代为办理的集体过户事宜”。由此可见,股份过户这种先前没有过的操作方式,已被登记公司认为是构成郑百文重组过程的一部分。而如果此次股份过户能实施,那么毫无疑问,这种上市公司股份过户由公司董事会代为办理的行为,将在上市公司重大重组中开了“先河”。如此重大问题,有关方面必将极其谨慎地进行操作。

    不过,从公告中似乎还能够看出一些有望解决的“眉目”：只要公司提供“必要的授权文件”,股份变动手续还是能够办理的,重组也能继续进行下去。因此,公司在有限的时间里,拿出“必要的授权文件”则是当务之急。而对公司来说,现在颇为棘手的问题是,哪些授权文件是必要的呢？郑百文能否提供这些文件？

    郑百文重组到了最后关头,可谓万事俱备,只欠“过户”,但这实在是艰难的一关。