主承销商：海通证券有限公司
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定
声 明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收
益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、本公司2000年末的净资产为8,384万元。本次新股发行价为每股36.68元，发行后公司净资产将大幅度增长
，且募集资金比已经政府部门批准的项目投资额超出8,400多万元，预计2001年度的净资产收益率将从2000年度的4
7.76％下降至5.87％。存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
2、本公司的现有股东之间有关联关系，对公司存在共同控制的可能，对公司形成现有股东控制风险。
3、上市后本公司对高水平软件人才的需求将大量增加，人力资源的问题将更加突出，而且公司在过往发展过
程中曾经出现过技术、营销及少数高级管理人才流失的情况，因此本公司存在人力资源风险。
招股说明书签署日期：二零零一年四月十八日
发行股票类型：人民币普通股 预计发行量：25,000,000股
单位：人民币元
单位 面 值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 36.68 1.18 35. 50
合计 25,000,000 917,000,000 29,488,500 887,511,500
发行方式：上网定价发行
发行日期：2001年4月23日
拟上市地：上海证券交易所
释 义
在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、发行人、公司、股份公司 指 北京用友软件股份有限公司
有限公司、用友集团公司 指 北京用友软件（集团）有限公司
用友科技 指 北京用友科技有限公司
用友研究所 指 北京用友企业管理研究所有限公司
上海用友 指 上海用友科技投资管理有限公司，
由上海用友软件有限公司变更而来
南京益倍、南京用友 指 南京益倍管理咨询有限公司，
由南京用友软件有限公司变更而来
山东优富、山东用友 指 山东优富信息咨询有限公司，
由山东用友软件有限公司变更而来
主承销商 指 海通证券有限公司
元 指 人民币元
本次发行 指 本公司本次公开发行的面值为1元的
2,500万股人民币普通股的行为
公司股东大会 指 北京用友软件股份有限公司股东大会
公司董事会 指 北京用友软件股份有限公司董事会
公司章程 指 北京用友软件股份有限公司章程
过往三年 指 1998、1999及2000年度
高端产品 指 面向大型用户的财务及企业管理软件
中端产品 指 面向中型用户的财务及企业管理软件
低端产品 指 面向小型用户的财务及企业管理软件
CCID 指 信息产业部计算机与微电子发展研究中心
CMM 指 能力成熟度模型
Web－Base 指 基于网络的技术应用模式
数据库 指 存储在一起的相关数据的集合
ERP 指 企业资源计划系统
IT 指 信息技术
SCM 指 供应链管理
ISO9000 指 国际质量保证标准体系
一、本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：2,500万股，占发行后总股本的25％
每股发行价格：36.68元
发行市盈率： 64.35倍（按全面摊薄法计算）
每股净利润： 0.570元/股（按全面摊薄法计算）
发行前后每股净资产：(1)本公司发行前每股净资产为1.118元（按2000年12月31日经审计的数据计算）；(2)
发行后每股净资产为9.71元（扣除发行费用）
发行方式：上网定价
发行对象：法律规定的可以从事股票投资的合格投资者
承销方式：余额包销
（二）本次发售新股的有关当事人
本次发行新股的部分当事人如下所述，其他有关当事人请参见招股说明书全文。
发行人 北京用友软件股份有限公司
英文名称： Beijing UFsoft Co., Ltd.（缩写Ufsoft）
法定代表人： 王文京
住所地： 北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号（100085）
联系电话： 010－62986688
传真： 010－62971426
联系人： 章珂
网址： www.ufsoft.com
电子信箱： [email protected]
主承销商 海通证券有限公司
法定代表人： 王开国
住所地： 上海市唐山路218号（200080）
联系电话： 010－66426576
传真： 010－66426118
联系人： 戴敏云 孟浩 姜颖 吴喻慧 齐冰 常立 涂琳琳 李王君
发行人法律顾问 北京市通商律师事务所
法定代表人： 韩小京
住所地： 北京朝外大街19号华普国际大厦714号
联系电话： 010－65992255
传真： 010－65992678
经办律师： 邸晓峰 韩小京
联系人： 张晓彤
会计师事务所 安永华明会计师事务所
法定代表人： 葛明
住所地： 北京市朝阳门北大街6号北海万泰大厦802－807室
联系电话： 010－65545577
传真： 010－65544718
经办注册会计师： 葛明 金馨
资产评估机构 北京德威评估有限责任公司 （原北京德威评估公司）
法定代表人： 邓小丰
住所地： 北京市海淀区车公庄路20号国际泥沙中心七层
联系电话： 010－68438528
传真： 010－68489092
经办资产评估师 田勇 刘燕坤
（三）预计时间表
发行公告刊登日期：2001年4月20日
预计发行日期：2001年4月23日
申购期：2001年4月23日
资金冻结日期：2001年4月24日－26日
预计挂牌交易日期：本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易
二、主要风险因素
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招
股书中其他资料一并考虑。
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项
风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
（一）净资产收益率下降引致的风险
发行人完成本次发行后，由于每股发行价达36.68元，扣除发行费用后将可募集资金88,751.15万元，发行后净
资产将比2000年12月31日的8,384万元增长约10倍，并且募集资金比已经政府部门批准的项目投资额超出8,400多万
元。而根据本公司的盈利预测，本公司预计2001年度的净利润为5,702.5万元，与2000年本公司经审计的净利润相
比，预计将增长42.41％。因此，本公司2001年度的净资产收益率为5.87％，较2000年度的47.76％有大幅下降，存
在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
（二）现有股东控制风险
本次股票发行后，用友科技将持有本公司41.25％的股份，成为相对控股股东。本公司的5家现有股东之间因存
在关联关系，从而形成对公司共同控制的可能。这些股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经
营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。
为保护其他股东的利益，公司章程（草案）中已做出规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损
于公司和其他股东合法权益的决定”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”同时
，公司的所有现有股东均已承诺与股份公司之间不存在同业竞争关系，并承诺在其经营业务中将不利用其在股份公
司中的控股地位或股东地位转移利润或从事其他行为来损害股份公司及其他股东的利益；五家现有股东将不以任何
方式直接或间接地从事或参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动；如果在今后经营活动中，现有股东与股份公
司发生无法避免且有利于公司利益的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，不得要求或接
受股份公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件。现有五家股东的主要投资者，公司董事
王文京、郭新平及吴政平分别向公司出具了承诺函，保证在任职期内不从事损害公司利益的活动。公司还在董事会
中设有独立董事，并在章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。
（三）人力资源风险
本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。本公司面临人才吸引、保留和发展的风险。本公司截至2000
年底的人员构成中，高级职称以上人员只占16.8％。上市后本公司对高水平软件人才的需求将大量增加，人力资源
的问题将更加突出。公司激励机制对人才保留具有较大影响。公司在过往发展过程中也曾经出现过技术、营销及少
数高级管理人才流失的情况。另外，公司也面临由于国际竞争引起的人力资源成本迅速上升以及部分人员队伍老化
的问题。
公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强员工招聘与培训、绩效考核、企业文化建设，
已经从外企引入主管服务的副总经理等人才，并将继续从公司内部培养和从外企及海外聘入高水平专业人才。公司
将继续完善人员激励机制，已经并将继续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇。此外，本公司地处中国IT产业中
心的中关村，在吸引全国软件人才上具有地域优势。
（四）技术及产品风险
本公司与其它软件企业一样，必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点，技术及产品发展对公司
的市场竞争力和企业发展具有重要影响。本公司上市后将在更大程度上面临技术及产品风险，包括由于对技术、产
品及市场发展趋势的把握，关键技术及重要新产品的研发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发工期及成本的
控制等因素导致的发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力
下降和企业发展减慢的风险。此外，本公司目前中高端产品的研发投入和全面基于网络应用的Web－Base产品的研
发投入已分别占研发投入总量的70％和60％以上，特别是公司正在发展的高端管理软件产品，系统较复杂，技术难
度较大，也会增加本公司的技术及产品风险。
本公司在核心技术方面已经有了一定的积累，特别是在新一代全面基于网络（Web－Base）的管理软件技术及
应用开发上已经先行投入，并建立了较好的技术及产品开发基础。公司将在美国硅谷设立境外研发中心，已经并将
继续加强与国际上领先的信息技术公司和国家研究机构进行多边合作，紧密跟踪国际市场及技术的发展动态，保持
技术领先。公司本次募集资金将主要投资于软件研究与开发项目，实现产品研究、开发和维护的滚动发展，也可以
使该风险程度得到降低。
（五）国外厂商竞争的风险
目前，国内外的软件公司纷纷看好本公司所处的中国管理软件市场。国际上名列前茅的5家高端企业管理软件
（ERP等）厂商已通过种种方式进入中国市场，国际性风险投资公司也已投资了超过3家本公司在国内的竞争对手。
随着中国加入WTO的进程加速，将有更多国外管理软件厂商开始把目光瞄准极具发展前途的中国市场，直接与本土
厂商竞争，从而将使本公司面临更为严峻的竞争环境。国际厂商的竞争优势主要体现在较为完整的高端产品体系和
专业服务体系上。国际厂商的竞争将给本公司带来在高端市场的产品销售和市场占有率下降的风险，并将加剧人才
竞争，对本公司的发展产生一定的影响。
中国加入WTO既使国内软件企业面临严峻挑战，但同时这其中也蕴含了较大的市场机遇。随着中国加入WTO，中
国经济发展将会进一步加快，潜在的市场规模会进一步加大，这对本公司的发展将是较为有利的。本公司将抓住机
遇，加快实施软件产业化战略，发挥本土优势，继续加强国际合作，努力提升产品和经营的国际化水平，以继续保
持市场竞争优势。
（六）项目投资风险
本次募集资金主要投资的企业应用软件项目与其他软件开发项目一样，具有高投入、高收益、高风险的特点。
项目的实施与管理水平、人才状况、技术进步、市场环境改变、产业政策调整等都会影响项目的投资成本、投资回
收期、投资收益率甚至项目成败。项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。
本次募集资金比已经政府部门批准的项目投资额超出的8400多万元部分，公司将按照发展战略，主要用于收购
管理软件类企业及产品。公司对项目的审核与分析判断、收购金额的确定、收购后的人员稳定与管理整合等因素都
会影响上述收购项目的投资成本、投资回收期、投资收益率甚至投资成败。
募集资金拟投资的企业应用软件项目，属于本公司自前身创立以来一直专注的领域，且本公司已为这些拟投资
项目进行了很多前期开发及技术储备工作。本公司将充分发挥既有优势，继续严格按照ISO9000和CMM体系的标准实
施项目，以确保项目的实施质量。
此外，为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司董事会将进一步加强预算管理，对财务资金实行严格管理
，并拟设立审计委员会，强化对项目投资及财务收支的监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。
（七）公司快速成长中的管理风险
过去几年，公司经历了持续的快速成长过程。合并后的主营业务收入由1998年的12,874万元到2000年的21,289
万元，增长了65.36％，员工也从1998年底的735人增加到2000年底的1,098人。随着公司业务的不断拓展，特别是
在上市后，公司需要继续扩大经营规模，将使公司的组织结构和管理体系趋于复杂化，存在着公司能否建立起较大
规模企业的管理体系，形成完善约束机制，保证企业运营安全有效的风险。
针对由于成长速度过快而给管理方面带来的压力和要求，公司将进一步优化管理系统，加强知识管理、质量管
理、绩效管理和预算管理，对公司各个方面进行科学管理。公司将继续建立新的符合公司不同发展阶段需要的管理
体制，按照公司作为股票上市的公众公司的要求，进一步规范公司管理。本公司管理层将努力提高管理水平，形成
更加科学有效的决策机制和约束机制，并在提高公司管理效率的同时努力降低管理成本。公司还将继续努力建立一
支高素质的职业管理队伍。
（八）行业风险
在目前软件市场环境下，公司还可能会面临著作权被侵权、软件包产品被盗版和商业秘密泄露的风险。当前，
盗版现象大量存在，已成为影响软件企业在国内软件市场发展的重要障碍，特别是对于从事面向个人与家庭市场以
及低端市场的某些类别软件产品的厂商，盗版已经成为威胁其生存的主要问题。另外，由于软件市场正趋于成熟，
目前客户对服务的有偿化还有一个接受过程，厂商还必须为70％左右的客户提供无偿服务，从而造成公司经营成本
加大。由于本公司用户数较庞大，因此服务支持的费用也很高。如果市场成熟度不提高，无偿服务的现状不改变，
将会对公司的利润造成不利影响。
由于本公司的软件产品是面向企业、事业和行政单位的财务及企业管理软件，用户对数据安全要求比较高，且
用户使用需要较多的后续服务支持，所以，尽管也存在一些盗版现象，但相对个人和家用类软件受盗版侵害较少。
尽管如此，公司仍非常重视知识产权保护和反盗版问题，建立了公司知识产权管理体系和制度；采用软件加密、防
伪标识、用户许可证条码管理、软件著作权登记以及加强客户服务等技术和管理手段，防止和避免盗版行为；公司
专职法务人员在各地分支机构、代理商的配合下负责对各地软件市场盗版情况的监测、取证和诉讼，对各类盗版行
为予以打击；在打击盗版的同时，公司承诺“坚决不使用、销售，更不制造盗版软件；坚决配合有关部门和组织打
击软件盗版、假冒活动。"并把此承诺作为保护公司知识产权的前提条件之一；公司在自行打击盗版的同时，积极
参加政府和各种知识产权组织的有关活动，借助社会力量来完善自身的知识产权保护工作。本公司是国务院知识产
权办公会议办公室认定的全国首批知识产权保护试点单位之一。
随着中国软件市场的不断发展，市场的成熟程度将会越来越高，客户会逐渐接受有偿服务这一方式，而服务经
营将会成为本公司新的收入来源。
（九）市场风险
在中国财务及企业管理软件市场，本公司除在高端市场必须面对国际厂商竞争外，在中低端市场还要面对国内
厂商的竞争。根据CCID研究报告，1999年度本公司财务软件市场份额达40.1％，ERP软件市场份额已达6.2％。随着
这一市场的不断扩大，加入市场竞争的国内外厂商增多，竞争水平也不断提高，本公司面临市场占有率可能下降的
风险。
本公司将按照新的发展战略，通过继续加强技术及产品开发、升级销售与服务体系和利用资本市场的力量实施
收购兼并等措施，来巩固公司的市场领先地位。
（十）应收帐款和其他应收款的坏帐风险
2000年12月31日，本公司合并后的应收帐款和其他应收款余额分别为2,851.31万元和1,014.36万元，存在发生
坏帐的风险。
本公司采用备抵法核算应收帐款和其他应收款的坏帐损失。对经确认为坏帐的应收帐款和其他应收款，计提全
额坏帐准备。除已计提全额坏帐准备的应收帐款和其他应收款外，对余下的应收帐款和其他应收款，按其余额的3
％计提一般坏帐准备。2000年12月31日，本公司合并后的坏帐准备余额为167.4万元，占应收帐款和其他应收款合
计的4.3％。
由于本公司应收帐款的主要内容是代理商应付货款，而代理商大多都是本公司的长期合作伙伴，交易频繁、信
用基础较好。故此，一般情况下本公司都会给代理商比其他用户更为优惠的赊销期限和赊销限额。依本公司过往三
年的实际情况，应收帐款发生坏帐的情况较少。此外，本公司亦将对代理商的经营情况加强跟踪考查，同时改进本
公司的结算管理工作，以进一步降低本公司应收帐款发生坏帐的风险。本公司其他应收款的主要内容为为外单位的
代垫货款和为员工的代垫购房款，发生坏帐的可能性较低。
综上所述，本公司将采取有效措施（如将应收帐款和其他应收款的回收情况与员工奖励机制挂钩、明确责任、
建立奖惩制度等）来降低应收帐款和其他应收款发生坏帐的风险。
（十一）境外经营风险
本公司经有关部门批准，将在美国硅谷设立境外研发中心，可能存在境外法律、税务等方面的风险。
为防范拟设立的美国硅谷研发中心可能存在的境外经营风险，本公司经有关部门批准拟在英属维尔京群岛设立
全资的子公司UF INTERNATIONAL HOLDINGS, LTD.，并拟由该公司在美国硅谷设立分公司作为境外研发中心。该公
司是有限责任公司，本公司境外经营的风险将控制在对该公司的出资范围内。
（十二）股市风险
国内外证券市场上，IT企业的股价波动均较大，本公司属于IT产业中的软件类企业也不例外。影响股市价格波
动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境
、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能
因股价波动而遭受损失。
三、发行人的基本资料
（一）发行人概况
1999年12月6日，经北京市人民政府批复同意，北京用友软件（集团）有限公司依法变更为北京用友软件股份
有限公司，注册资本为人民币7,500万元。北京用友软件（集团）有限公司成立于1995年1月18日，其前身创立于19
88年，最初为北京市海淀区双榆树用友财务软件服务社。
本公司是中关村科技园区内高新技术企业，自成立以来，一直专注于自有知识产权软件产品的开发与推广，主
要从事财务软件、管理软件和其他企业应用软件的产品研发、销售和服务。公司具有较完整的产品线，并拥有较为
健全的全国销售服务网络，其财务及企业管理软件在国内广泛应用。根据CCID 1999－2000年度的市场研究报告，1
999年，用友软件产品销售额在国内十大品牌软件企业中排名第一，用友软件在中国通用管理软件市场的份额名列
第一，其中财务软件所占市场份额为中国最大，用友ERP的市场份额在本土软件厂商中也排名首位。
本公司是国内首家软件开发与生产通过ISO9001国际质量保证体系认证、软件服务通过ISO9002国际质量保证体
系认证的软件企业。公司是国家火炬计划软件产业基地骨干企业、国务院知识产权办公会议办公室确定的全国首批
知识产权保护工作试点单位和北京市政府重点扶持企业。
（二）历史沿革及经历的改制重组情况
本公司前身可追溯至创始人王文京、苏启强于1988年成立的北京市海淀区双榆树用友财务软件服务社，最初的
注册资本为5万元人民币。后于1990年3月正式组建为有限责任公司，同时更名为北京市海淀区用友电子财务技术有
限责任公司。1990年12月和1993年7月公司进一步扩大了资本规模，注册资本增加至500万元人民币。1995年1月18
日，在原公司基础上组建成立用友集团公司，注册资本增加至2,000万元人民币。1997年11月，公司注册资本再次
增加至5,000万元人民币。1999年12月6日，经北京市人民政府批准，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，注
册资本最终增至7,500万元人民币。
1999年12月，公司经北京市人民政府批准变更为股份有限公司，注册资本为7,500万元人民币，用友科技、用
友研究所、上海用友、南京益倍以及山东优富作为本公司股东分别持有本公司55％、15％、15％、10％、5％的股
份。
（三）历次验资、评估及与公司生产经营有关的资产权属情况
1、历次验资报告
自有限公司成立以来，本公司共进行了四次验资，具体情况如下：
1995年1月5日，中国会计师事务所受北京市用友电子财务技术有限公司委托，对公司及其所属全资子公司的资
产状况进行验证并出具了验资报告。
1996年4月23日，中国会计师事务所受北京用友软件（集团）有限公司委托，对公司截至1995年12月31日的实
收资本及相关资产、负债、其他所有者权益的真实性和合法性进行了审验，并出具验资报告。
1997年4月4日，北京中培敬业审计事务所受北京用友软件（集团）有限公司委托对公司截至1997年3月31止的
注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具验资报告。
1999年10月29日，安永华明会计师事务所受北京用友软件（集团）有限公司的委托，遵照国家有关法律、法规
和《独立审计实务公告第一号－验资》的要求，对公司实收股本进行了验资，出具验资报告。
2、资产评估
北京德威评估有限责任公司（原北京德威评估公司）对北京用友软件（集团）有限公司变更为股份有限公司并
申请发行股票而涉及的全部资产进行评估，并于1999年8月1日出具了德威评报字（1999）第402号《北京用友软件
（集团）有限公司资产评估报告书》。
3、与公司生产经营有关的资产权属情况
本公司拥有位于北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号的建筑面积为10,708.8平方米的六层生产办公楼（
海淀区国用（1996）字第0396号）和位于上海市徐汇区衡山路建汇大厦32层B室建筑面积为323平方米的商品房（沪
房地徐字（2000）第024431号）。
本公司是国务院知识产权办公会议办公室认定的全国首批知识产权保护工作试点单位之一。截至本招股书签署
之日本公司拥有多项软件著作权（其中52项办理了软件著作权登记）、29类注册商标的专有权以及14项外观设计专
利，不存在权属纠纷。
（四）员工及其社会保障情况
截至2000年12月31日，本公司（不包括子公司）员工总数为1,098人。
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。另外，本公司按有关规定。还
为员工办理了如下保险和福利：社会养老保险统筹基金、住房公积金、人身意外伤害保险、社会统筹大病医疗保险
及医疗补贴。
（五）公司的独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独立。
本公司整体变更为股份公司后，在业务上与股东之间不存在竞争关系，拥有独立的产供销系统，独立开展业务
。
本公司律师发表意见：“发行人是从原有限责任公司用友集团公司整体变更而来，其研发、经营性资产是完整
的，公司拥有独立的研发、经营系统；公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；财务人员未在公司及股东单位兼职；公司已独立在银行开户，未与其
股东共用一个银行帐户；并且依法独立纳税；公司的劳动、人事及工资管理是独立的，与股东单位完全分立。公司
与股东单位有各自独立的经营管理机构；因公司拥有独立的产供销系统，在经营管理机构、人员、财务上也是独立
的，因此公司具有独立面向市场的自主经营能力。”
四、发行人股本
本次发行前，股本为7,500万股，均为法人股。本次发行2,500万股，占发行后总股本的25％。本公司的股本结
构如下表所示：
股票种类 发行前 发行后
股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
北京用友科技有限公司 4,125 55 4,125 41.25
北京用友企业管理研究 1125 15 1,125 11.25
所有限公司
上海用友科技投资管理有限公司 1,125 15 1,125 11.25
南京益倍管理咨询有限公司 750 10 750 7.5
山东优富信息咨询有限公司 375 5 375 3.75
社会公众股 0 0 2,500 25
合计 7,500 100 10,000 100
五、发行人股东的基本情况
（一）控股股东及其他主要股东
本公司股东包括北京用友科技有限公司等五家公司。
1、北京用友科技有限公司 该公司成立于1999年4月15日，注册资本8,500万元人民币，法定代表人高志勇；
公司住所为：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号。该公司的主要业务是从事科技项目投资、投资管理，以
及相关投资管理咨询。
该公司还持有北京易钱网络科技有限公司40％的股权，并将对成都财智软件有限公司进行投资。
2、北京用友企业管理研究所有限公司 该公司成立于1998年7月15日，注册资本2,500万元人民币，法定代表
人王文京；公司住所为：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号。主要业务是研究并发表管理研究成果、组织
管理研讨会和培训班、专项企业诊断和咨询等。
3、上海用友科技投资管理有限公司 该公司成立于1994年5月13日，注册资本2,500万元人民币，法定代表人
王文京；公司住所为：上海市嘉定区马陆镇沪宜公路2585号。主要业务是从事信息科技投资与投资管理。
4、南京益倍管理咨询有限公司 该公司成立于1996年1月24日，注册资本1500万元人民币，法定代表人郭新平
；公司住所为：南京市高新开发区15号楼106室。该公司的主要业务是从事企业管理咨询等。
5、山东优富信息咨询有限公司 该公司成立于1994年12月1日，注册资本800万元人民币，法定代表人吴政平
；公司住所为：济南市历下区山师北街1号。该公司的主要业务是从事信息咨询等业务。
（二）本公司实际控制人及股东承诺
本公司的主要实际控制人为：王文京、郭新平、吴政平，均无外国国籍。他们所控制的与股份有限公司有关联
的企业除上述五家股东单位外，还包括沈阳用友企业管理咨询有限公司和杭州用友企业管理咨询有限公司两家关联
企业。
发行人所有股票目前均没有被质押或存在其他有争议的情况。
本公司五家主要股东分别承诺，在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让
其持有的本公司股份。
六、公司的内部组织结构
本公司现有20家分公司、5家控股子公司和40家参股公司和3家办事处，组织结构图示如下：
公司在重要市场地区设立了20家分公司、3家办事处及5家控股子公司，较重要地区设立了35家参股公司，一般
地区主要发展当地代理商开展业务，此外公司还投资参股了四家专业IT企业和一家配套用品公司。公司目前的产品
研发主要集中在总部，地区公司主要负责公司产品在当地的市场营销、销售和客户服务。公司的产品开发和服务支
持分别按照ISO9001和ISO9002质量保证体系执行，并已通过该体系的认证。
本公司现有的5家控股子公司和35家参股公司，设立是为了在全国范围内更好地开展业务，这些公司是本公司
营销服务网络的重要组成部分。本公司对这些公司的投资主要采用实物（用友软件产品）和/或货币的方式。公司
通过业务管理机构对控股子公司和参股公司进行品牌、市场营销和服务等业务管理；通过财务部对控股子公司和参
股公司进行财务管理；通过投资管理部对控股子公司和参股公司进行投资资产管理。本公司与这些公司均订有《“
用友”商誉使用许可协议》和/或单方面向其出具了《授权使用“用友”字号的决定》，主要内容是许可该公司在
企业名称中使用“用友”作为字号，许可其在一定的期限和限定地域范围内使用本公司拥有的“用友”服务商标。
本公司与这些公司均订有《用友财务及企业管理软件营销服务协议》，主要内容是授权该公司在一定的地域范围内
作为本公司软件产品的销售服务经营单位。
七、业务和技术
（一）软件行业有关情况
全球软件行业产值1999年为5274亿美元。中国软件市场总额1999年度为176亿人民币，比1998年增长27.5％，
预计2005年将达到513亿。中国管理软件市场总额1999年度为48亿人民币，占中国软件市场总额的27.3％，应用软
件市场的43.6％，比1998年增长36.8％，预计2005年将达到142亿（资料来源：CCID）。
我国软件产业发展的优势方向是应用软件产品、软件加工及服务出口。经过10多年发展，中国财务软件业已经
成为国内最大的商品化软件产业，也是我国发展得最成功的民族软件产业领域，国内品牌市场份额超过90％，占据
了市场绝对优势。
中国软件行业的软件厂商包括通用产品类厂商、行业产品类厂商、系统集成类厂商、销售及服务类厂商，本公
司为通用产品类厂商。
随着全球信息技术和信息化的发展，全球软件市场将继续增大。随着中国经济的发展及社会信息化进程的加快
，中国市场对包括软件在内的信息产品及服务的需求快速增长。中国市场对财务软件、全面企业应用软件及服务的
需求快速增长。
（注：2000－2003年数据为预测数）
软件产品技术发展的总趋势为：平台网络化、技术对象化、系统构件化、产品领域化、开发工程化。全球应用
软件正在从以PC和数据库为中心的桌面应用软件向以服务器和网络为中心的网络应用软件发展。服务已成为软件产
业越来越重要的构成部分。财务软件从部门级应用走向企业级应用。企业应用软件从财务向企业管理并向企业经营
全面发展，形成全面的企业应用。网络财务及企业管理软件将快速发展。
（二）影响软件行业发展的有利和不利因素
软件产业作为信息产业的核心，越来越受到世界各国的重视。我国软件产业的发展已经引起了国家的高度重视
，被列为战略性产业，并为软件产业发展建立了优良的政策环境。从1999年开始国务院连续颁布了两个涉及鼓励扶
持该产业发展的重要政策文件：国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和国
务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》（国函[1999]45号）。此外，我国众多地方政府也通过制定鼓励
政策、建立软件园区等措施积极促进软件产业的发展。
软件企业价值高，无形资产是企业最重要的资产。软件产品是典型的知识密集型产品，产品附加值高，产品内
容复制简单，容易被盗版。财务及管理软件尽管也有存在一些盗版现象，但相对个人和家用类软件受盗版侵害较少
。
中国财务及企业管理软件行业经过十多年的发展，已经形成了一定的产业基础和行业格局，行业进入的壁垒比
前期已经显著提高。财务及企业管理软件的市场竞争将进一步加剧，市场将进一步向大型品牌厂商集中。国际厂商
将更大规模地进入中国市场，国际间合作加强，国际竞争加剧。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、同行业竞争的情况
目前，本公司在高端产品市场面临的主要是国际厂商的竞争，主要是国际市场上的几大ERP厂商，以及近年来
随着因特网和电子商务发展起来的CRM（客户关系管理）、SCM（供应链管理）和电子商务软件包厂商。国际厂商在
产品的系统性和实施方法体系方面具有优势。国内厂商在产品和服务的本土化方面具有优势。在中端和中低端产品
市场上，本公司的主要竞争者是国内厂商。当前在这一市场的产品的竞争集中在产品功能、价格和服务体系上。在
这一市场上，本公司的产品和销售业绩始终名列前茅。
2、自身竞争优势与劣势
与国内竞争者相比，本公司拥有十二年的财务及企业管理软件开发与经营经验，综合实力强，竞争优势显著。
公司人才队伍强大，销售服务网络健全，管理基础较好，产品方案先进，产品线较为完整，市场占有率高。公司用
户规模为全国同行最大，经营规模居同行第一。与国外竞争者相比，本公司具有产品本地化和服务本地化的优势。
本公司目前的竞争劣势主要为高端软件的产品方案和实施体系与国际先进厂商还存在一定差距，在国际化的高
端市场竞争中优势不明显。
3、市场份额变动的情况及趋势
根据CCID的1999－2000年度市场研究报告，1999年，本公司软件产品销售额在国内品牌软件企业中排名第一。
本公司的通用管理软件市场份额居中国第一，其中财务软件市场份额自1990年就开始居国内市场领先位置，并一直
保持至今，1999年市场份额达40.1％，ERP软件为最近两年新发展的产品，到1999年市场份额已达6.2％，在本土软
件厂商中排名首位。
（四）主要业务
本公司为一家纯软件公司，即 “独立软件厂商（ISV）”，主营业务为自有知识产权的财务及企业管理软件的
研究与开发、销售、服务。公司具体经营模式为：（1）根据市场需求，按照标准软件产品的模式，并遵循ISO9000
的规程进行软件开发。（2）以直销与分销相结合的方式销售自主开发的软件产品。（3）以有偿方式为客户提供软
件应用服务。公司的全国销售服务网络由60家地区分、子公司，500多家代理及经销商、60家客户服务中心和100家
授权培训中心构成。本公司全国营销网络分布图如下所示：
本公司的主要产品及服务包括：财务软件、管理软件、技术服务及培训。财务软件包括管理型财务软件7.x版
、企业级财务软件8.x版、网络财务软件9.x/8.x（Web）版等。管理软件包括供应链管理/进销存管理软件、客户关
系管理软件、数据管理软件等。本公司于2001年3月发布了新一代网络应用型管理软件“用友NC（新世纪）管理软
件”。
本公司的软件产品已经逐步从财务软件向全面管理软件升级，业务模式也逐步从软件产品提供商向解决方案、
软件产品及应用服务提供商升级。该业务升级战略的实施，将使公司从中国财务软件的领导厂商发展成为中国管理
软件的领导厂商，同时，财务软件以外的其他管理软件产品收入和应用服务收入在公司总收入中的比重也将逐步提
高。
（五）主要技术
本公司主导产品和拟投资项目的主要技术包括产品技术产品技术、开发技术、管理技术。产品技术和管理技术
为自行开发，开发技术在所采用的开发平台和工具的基础上形成。
公司拥有的产品技术包括：大型、中型、小型企业和组织财务管理软件的应用模型及技术设计；大型、中型、
小型企业供应链/进销存管理软件的应用模型及技术设计；报表软件的应用模型及技术设计；大中型企业生产制造
管理软件的应用模型和技术设计；大中型企业人力资源管理软件的应用模型及技术设计；大中型企业客户关系管理
软件的应用模型及技术设计；财务软件、供应链管理软件的应用类库、用友中间件。本公司的产品技术居国内领先
水平，部分新产品的技术已达到国际先进水平。
本公司拥有的开发技术包括：网络软件开发技术，包括：FS（文件服务器）、C/S、B/S（WEB－BASE）；开发
工具使用技术：CLIPPER、C、C＋＋、VB、VC、JAVA、ASP、EJB；CLIPPER、VB、VC、JAVA的应用组件；软件加密技
术。本公司的开发技术居国内领先水平。
本公司拥有的管理技术主要为用友软件开发、服务质量保证体系（依据标准：GB/T19001－ISO9001、GB/T1900
2－ISO9002），居国内先进水平。
研究开发是软件企业最重要的业务。本公司一直重视研究开发工作。本公司目前在总部设有国内最大的企业应
用软件研究开发机构——用友软件产品研究开发中心，在部分地区分、子公司建立有进行用户化开发的开发机构，
公司的产品研发工作主要在总部研发中心进行。截至2000年12月31日，总部研发中心共有研发人员262人。公司还
在国家人事部和中关村科技园的批准和支持下，设立了国内的企业应用软件领域的博士后科研工作站——用友企业
应用软件博士后科研工作站分站。
本公司将技术创新和产品研发作为公司发展最重要的关键业务对待，坚持持续创新的思想，在产品和技术连续
保持国内领先的基础上，不断增大对新技术和新产品研发的投资，扩大和提高公司的研发能力，提升公司的核心竞
争力。
八、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司实际控制人及其控制的其他法人与本公司之间不存在同业竞争情况，并承诺今后也不从事与本公司相竞
争的业务。
本公司律师审查认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行主承销商经核查认为，发行人与关联方
之间不存在同业竞争。
（二）关联方及关联关系
1、公司的五家股东企业为公司的关联企业。
2、本公司原股东王文京、郭新平和吴政平另外共同出资设立的沈阳用友管理咨询有限公司（原名为：沈阳用
友软件有限公司，下称“沈阳用友”）和杭州用友企业管理咨询有限公司（原名为：杭州用友软件有限公司）为公
司的关联企业。
3、按照规定，本公司的董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业亦属于本公司的关联企业。
（1）本公司的董事王文京兼职的企业主要包括哈尔滨用友财务软件有限公司、内蒙古用友财务软件有限公司
等企业，这些企业为本公司的关联企业。
（2）本公司的董事郭新平兼职的企业包括海南用友财务软件有限公司、兰州用友软件有限公司等企业，这些
企业为本公司的关联企业。
（3）本公司的董事吴政平兼职的企业包括江西用友软件有限公司、合肥用友财务软件有限责任公司等企业，
这些企业为本公司的关联企业。
（4）本公司独立董事苏启强、杨元庆、吴晓球任高管职务的企业是本公司关联企业。
4、关联企业还包括本公司直接或间接持有20％以上股份的企业，包括武汉用友软件有限责任公司、深圳用友
科技实业有限公司等18家企业。
（三）关联交易
1、关联交易占同类销售收入的比例
按合并报表计算，本公司1998年度关联交易占同类销售收入的比例为18.25％；1999年度关联交易占同类销售
收入的比例为8.73％；2000年未发生与公司主营业务相同的关联交易。
2、发生的主要关联交易
到目前为止，本公司未发生证监发[2001]41号文第100条规定的需予披露的关联交易。但是，为体现严格披露
的原则，现补充披露本公司与本公司的关联方之间主要的关联交易，主要包括股权转让、资产及业务转让、商誉、
商标许可；“用友”字号授权使用；软件营销服务；房屋租赁；物业出售等，以及由于高级管理人员借款产生的债
权债务关系。具体情况如下：
（1）股权转让
1999年5月，有限公司进行了资产重组。经股东会批准，以截至1999年6月30日经审计的公司7,500万元净资产
为股权转让的计价依据，通过分别签署《股权转让协议》和《补充协议》，王文京等四位自然人股东分别将其各自
持有的公司全部股权转让给五家法人单位。
（2）资产及业务转让
为避免同业竞争、减少关联交易，有限公司分别与山东用友、南京用友、上海用友、沈阳用友和杭州用友于19
99年8月1日订立了《资产与业务转让协议》，五家企业将其所有资产（除存货中的用友软件产品）、负债业务转让
给了有限公司，转让的价格为五家企业相关资产、负债于1999年6月30日止的帐面净值，总计人民币224.55万元。
（3）商誉、商标许可和用友字号的授权使用
本公司与其5家控股子公司和37家参股公司均订有《“用友”商誉使用许可协议》和/或《商标使用许可合同》
，和/或本公司单方向其控股或参股公司出具了《授权使用“用友”字号的决定》，主要内容是许可该关联公司在
企业名称中无偿使用“用友”作为字号，许可其在一定的期限和限定地域范围内无偿使用本公司拥有的部分文字、
图形商品商标和/或服务商标。
（4）软件营销服务
本公司与其5家控股子公司和37家参股公司均订有《用友财务及企业管理软件营销服务协议》，主要内容是授
权该关联公司在一定的地域范围内作为本公司软件产品的销售服务经营单位。
（5）房屋租赁
本公司的股东用友科技和用友研究所租用本公司的房屋作为其住所，本公司的济南分公司租用本公司股东山东
优富的房屋作为其营业场所。
（6）物业出售
2000年6月30日，本公司将未得到房产证的职工集体宿舍出售给本公司控股股东北京用友科技有限公司，价格
为截至2000年6月30日该房产的帐面净值。
（7）董事、监事和高级管理人欠款
董事邵凯和监事李友分别向公司借款用于购买住房，已与公司订立《还款协议》。
3、本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。
（四）避免同业竞争和规范关联交易和的制度安排
本公司与其五家现有股东之间不存在同业竞争关系。此外，本公司的五家股东已向公司及其全体股东出具了《
放弃竞争和利益冲突的承诺函》。出具的具体承诺如下：
对于如果在今后的经营活动中本公司现有股东与本公司之间发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易
，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，现有股东不得要求或接受本公司
在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若现有股东违反上述声明和保证，应对其
前述行为而给公司造成的损失向公司进行赔偿。
在本公司修改并通过的公司章程中对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定。
（五）发行人律师、主承销商的意见
1、本公司律师意见
本公司律师认为，已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及同业竞争问题予以了充分披露。存在的关联交
易的决策是符合法定程序的，交易的价格为公允价格。（1）公司股权转让价格的确定是企业法人之间经平等协商
确定的，未损害本公司利益。（2）本公司与控股、参股企业之间在软件的代理销售方面存在关联交易，此类交易
的条件和内容本着公平、公正、公开原则已通过有关方签订的合同或其他法律文件加以确定，不存在由于本公司与
关联企业的关系而影响本公司重大合同履行的可能。（3）物业出售和房屋租赁协议的签订本公司已取得了内部的
授权，交易的条件和内容是本着公平交易的原则签订的，不存在损害本公司及本公司其他股东利益的情况。（4）
关联人士的借款协议交易的条件和内容是本着公平交易的原则签订的。（5）公司为保护中、小股东的权益所采取
的措施，为避免不正当交易提供了适当的法律保障。
2、主承销商的意见
本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行人及中小股东利益的情形，决策
程序合法有效。
本公司提醒投资者，有关关联方、关联关系和关联交易的详细情况请见招股说明书全文。
九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段的发展需要。为适应公司上市后的发展要求，本公司的管理队
伍还需要进一步扩充和提升。
本公司的高级管理人员虽然也曾有过流失的现象，但核心人员比较稳定，其主要成员为公司创始人或参与公司
创业的人员。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶
关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
1、董事
王文京，公司董事长，现年36岁，大学学历。1983年大学毕业后分配到国务院机关事务管理局财务管理司工作
。1988年创建用友，长期担任公司的董事长兼总经理。在此期间，曾先后被授予“中国优秀民办科技实业家”、“
中国优秀民营企业家”、“北京市劳动模范”称号。王先生担任的社会职务有：第九届全国人大代表、中国软件行
业协会副理事长、第八届全国工商联执委等。王先生目前还担任北京用友企业管理研究所有限公司等公司的董事长
等职。
郭新平，公司董事兼总经理，现年37岁，大学学历，高级会计师。1989年加入用友，历任公司董事、高级副总
裁。郭先生曾经和正在担任的社会职务有：中国软件行业协会常务理事，中国软件行业协会财务及企业管理软件分
会副理事长、秘书长等。郭先生目前还担任南京益倍管理咨询有限公司的董事长等职。
吴政平，公司董事兼财务总监，现年36岁，大学学历，会计师。毕业后曾任中国建筑材料科学研究院财务处处
长助理，期间还担任中国建材会计学会事业分会常务理事、秘书长。1992年加入用友，历任公司董事、高级副总裁
。吴先生担任的社会职务有第六届北京市海淀区政协委员。吴先生目前还担任山东优富信息咨询有限公司的董事长
等职。
邵凯，公司董事兼副总经理、产品研发中心总经理，现年36岁，获哈尔滨工业大学计算机理学硕士学位，1991
年加入用友，曾任公司副总裁、质量总监、信息总监。邵凯先生担任的社会职务有北京软件行业协会常务理事，国
家标准化委员会TC151技术委员会委员。
苏启强，公司独立董事，现年39岁，大学学历，公司创始人之一，中国著名IT投资人。苏先生目前还担任北京
连邦软件有限公司等公司董事长；北京雅宝拍卖有限公司董事等职。
杨元庆，公司独立董事，现年36岁，1989年获中国科技大学硕士学位。毕业后加入联想集团，现任联想集团有
限公司董事局执行董事兼高级总裁等职。同时还任中华全国青联委员，中国企业家协会理事，中国科技大学教授。
吴晓球，公司独立董事，现年42岁，经济学博士，我国知名青年经济学家和金融证券专家。1989年毕业于中国
人民大学研究生院，获经济学博士学位。现任中国人民大学财政金融学院副院长、金融与证券研究所所长、金融系
教授、博士生导师。
2、监事
杨祉雄，公司监事会召集人，公司产品研发中心副总经理，现年35岁，大学学历。
李友，公司监事，现年37岁，工学硕士。
乔海，公司监事，现年30岁，毕业于中国政法大学，大学学历。
3、高级管理人员
高少义，公司副总经理，现年39岁，计算机软件专业毕业。
章培林，公司副总经理，现年37岁，管理工程硕士。
郭延生，公司副总经理，现年34岁，经济学学士学位，会计师。
章珂，公司副总经理兼董事会秘书，现年34岁，管理工程硕士。
4、核心技术人员
彭六三，公司产品研发中心副总工程师，现年37岁，获计算机应用硕士学位，工程师职称。
杨望春，公司产品研发中心助理总经理兼M产品本部经理，现年33岁，获人文地理学专业硕士学位。
（二）本公司高管人员持股情况
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员通过其能够直接或间接控制的公司持有用友软件股份有限
公司股份的情况如下：
公司名称 持股人姓名
王文京 郭新平 吴政平 邵凯 杨祉雄
北京用友科技有限公司 73.60％ 11.50％ 8.00％ 2.00％ 0.50％
北京用友企业管理研究所有限公司 73.60％ 11.50％ 8.00％ 2.00％ 0.50％
上海用友科技投资管理有限公司 90.00％ 5.00％ 5.00％
南京益倍管理咨询有限公司 42.80％ 26.375％ 10.125％ 6.00％ 1.50％
山东优富信息咨询有限公司 86.00％ 1.25％ 12.75％
十、公司治理结构
本公司于1999年11月28日召开北京用友软件股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举公
司董事会、监事会成员，并于2000年1月18日的临时股东大会增选3位独立董事；公司章程又经过2000年1月18日、2
000年7月8日、2001年1月20日临时股东大会的修改，形成了《北京用友软件股份有限公司章程（草案）》；从而初
步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，公司成立以来，上述机构依法运作
，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
（一）关于公司股东、股东大会
股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》规定的权利。
同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、以及除法律、法规规定的情形外
，不得退股。
公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。
（二）关于公司董事会
公司董事会由7名成员组成，其中设董事长1名。
公司在董事会中建立了独立董事制度，聘请了苏启强、杨元庆、吴晓球担任公司的独立董事。
公司规定独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）和与
公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员担任。独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料、独立董
事所发表的意见应在董事会决议中列明、二名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。同时独立董事应勤勉尽责
，提供足够的时间履行其职责，在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他董事代为出席
，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
公司的独立董事制度对公司完善治理结构起了相当的作用，独立董事们对谨慎把握募集资金投资项目、公司经
营管理、发展方向和战略选择都起到良好的作用。
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案等《公
司法》规定的职权并在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
（三）关于监事会
公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会有权检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；对董事、经理以及其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事、经理以及其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告。监事会有权提议
召开临时股东大会、列席董事会会议并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，所发生的费用由公司承
担。
监事会每年至少召开两次会议。
（四）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
1、选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会决定公司高级管理人员的聘任
（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。
2、考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评）
，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。
3、激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。部分高级管理人员已通过在本公司股东单位持股间接拥有公
司部分股权。此外，公司已决定在国家有关法律、法规许可并经有关部门批准的情况下，在公司全体高管人员和骨
干员工中推行认股权计划。
4、约束机制：公司通过公司章程、签订《劳动合同》和《知识产权及保密协议》以及财务人事管理等内部管
理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
（五）核心管理层和技术负责人的变动
1999年11月28日公司监事会选举杨祉雄先生担任公司监事会召集人。在此之前公司未设监事会，只设监事一名
，由王仕平先生担任。
根据1999年11月28日的公司董事会决议，本公司董事会决定聘任郭新平先生为公司总经理。在此之前公司总经
理由董事长王文京先生兼任。
2000年7月，原担任股份公司董事、副总经理、主要技术负责人之一的薛峰先生因个人原因离开公司。
（六）管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
本公司公司章程（草案）规定董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。董
事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
（七）重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序和规则
股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
2001年度第一次临时股东大会审议通过了股东大会授权董事会决定的公司投资（包括收购、兼并、出售资产）
、年度借款总额、融资抵押及年度担保总额度的批准权限，为规范企业经营行为，规避经营风险，规定如下：
1、公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目符合以下任一标准范围的，应当由公司董事会批准，超
出该范围的应由公司股东大会审议批准：
（1）公司投资的金额或被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告），占公司最近
经审计总资产的50％；
（2）与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表），占公司最近经审计净利润
的50％；若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益
，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算；
（3）公司投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计的净资产总额50%。
2、任何一笔贷款若不超过公司最近一次经审计的净资产的50％的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应
由公司股东大会审议批准。
3、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押的资产、权益的价值若不超过公司
最近一次经审计的净资产的75％的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
4、以公司资产、权益为他人（包括但不限于公司的母公司、子公司、参股公司、关联企业等）的债务提供抵
押、质押担保的，和/或由公司作为保证人为他人的债务提供保证的，公司所担保的债务的金额若不超过公司最近
一次经审计的净资产的50％，应当由公司董事会批准，超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
（八）其他内部控制制度
公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9000国际质量体系的研发生产供应业务、软件服务
两方面的内部控制制度。同时，为保证公司运营业务正常开展，结合多年的公司业务发展情况和公司运营管理经验
，业已形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。
公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可
循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。
（九）公司管理 层评价及本公司律师意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了软件开发生产、销售服务和公司内部运营等方面，是针
对公司自身的特点制定的，通过这几年的运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同
时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
本公司律师认为，本公司建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的治理结构，未发现违法违规行为。发行
人拥有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定
；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的；股东大会或董事
会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。发行人的董事、监事和高级管理人员在前一年发生过
变化，符合公司章程等有关规定，履行了必要的法律手续。
十一、主要财务会计资料
（一）会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司截至2000年12月31日3个年度之会计报表是根据原北京用友软件（集团）有限公司截至1999年6月30日1
年6个月之会计报表和本公司截至2000年12月31日1年6个月之会计报表而编制，并已包括了本公司/原北京用友软件
（集团）有限公司与其下属子公司的经营业绩及财务状况。自1998年1月1日至2000年12月31日止期间本公司因购并
其它企业等原因引起本公司架构变动的，被合并企业在购并完成前的会计报表未被包括在本会计报表之内。
本公司已聘请安永华明会计师事务所对本公司及下属子公司于1998年12月31日、1999年12月31日及2000年12月
31日的合并资产负债表及资产负债表、自1998年1月1日至2000年12月31日止三个会计年度的合并利润表及利润表、
合并利润分配表及利润分配表与2000年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留
意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明
反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。
（二）合并会计报表范围及变化情况
本公司的合并会计报表编制方法是按照财政部[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》，对拥有超过50％以上
股权并具有实质控制权，或虽然拥有不足50％以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，纳入合并范围。所有重
大的集团内部交易及余额已经在合并时冲抵。
母公司与子公司执行的会计政策一致。
2000年12月31日被纳入合并范围的控股子公司的详细情况如下：
投资额 拥有权益比例
被投资单位名称 注册资本 2000年12月31日
人民币元 人民币元
重庆用友软件有限公司 800,000 675,000 82％
（以下简称“重庆用友"）
深圳市用友科技实业有限 1,000,000 900,000 90％
公司（以下简称“深圳用友"）
武汉用友软件有限责任公司 500,000 1,470,000 95％ [注1]
（以下简称“武汉用友"）
广东用友财务软件有限公司 500,000 3,840,000 90％ [注2]
（以下简称“广东用友"）
天津市用友财务软件技术有限 500,001 2,970,000 90％ [注3]
公司（以下简称“天津用友"）
注1. 该公司是本公司1998年新投资的控股子公司，以1998年7月1日为收购基准日，合并利润表及合并利润分
配表反映该公司1998年7月1日以后的经营成果。
注2. 该公司是本公司1999年新投资的控股子公司，以1999年10月1日为收购基准日，合并利润表及合并利润
分配表反映该公司1999年10月1日以后的经营成果。
注3. 该公司是本公司2000年新投资的控股子公司，以2000年9月1日为收购基准日，合并利润表及合并利润分
配表反映该公司2000年9月1日以后的经营成果。
（三）简要会计报表
本公司的简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本
公司的简要合并会计报表。若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说
明书附录一。
简要合并利润表
2000年度 1999年度 1998年度
人民币元 人民币元 人民币元
一、主营业务收入 212,885,320 185,143,567 128,739,615
二、主营业务利润 195,238,546 167,401,804 114,321,474
三、营业利润 26,328,363 42,262,783 26,348,604
四、利润总额 46,876,996 43,370,540 26,339,620
五、净利润 40,042,866 35,065,566 21,915,806
简要合并资产负债表
2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
人民币元 人民币元 人民币元
流动资产合计 88,681,799 57,862,739 72,624,903
长期投资 15,462,313 7,861,239 3,973,437
固定资产合计 55,227,158 60,980,830 55,820,340
无形资产及其他资产合计 3,127,814 2,977,304 2,633,145
资产总计 162,499,084 129,682,112 135,051,825
流动负债合计 78,268,091 51,825,687 56,610,186
负债合计 78,268,091 51,825,687 56,610,186
少数股东权益 386,528 304,826 115,737
股东/所有者权益合计 83,844,465 77,551,599 78,325,902
负债及股东/所有者权益总计 162,499,084 129,682,112 135,051,825
简要合并现金流量表
2000年度
人民币元
经营活动产生的现金流量净额 47,646,367
投资活动产生的现金流量净额 －17,069,119
筹资活动产生的现金流量净额 －13,332,093
现金及现金等价物净增加额 17,245,155
（四）经营业绩
本公司的主营业务收入和利润主要来源于公司自主知识产权软件产品的销售。1998、1999和2000年度，本公司
的主营业务收入分别为12,873.96万元、18,514.36万元和21,288.53万元；年增长率分别为43.81％和14.98％。
本公司的主营业务收入包括软件销售收入、软件配套用品销售收入和技术服务及培训收入。1998、1999和2000
年度，软件销售收入分别为12,460.57万元，17,498.52万元和19,345.84万元，占主营业务收入比重分别为96.79％
，94.51％和90.88％；软件配套用品销售收入分别为241.62万元，443.72万元和653.59万元，分别占主营业务收入
的1.88％，2.40％和3.07％；技术服务及培训收入分别为171.77万元，572.12万元和1,289.10万元，分别占主营业
务收入的1.33％，3.09％和6.05％。
单位：万元
本公司1998年度的软件销售收入主要来源于本公司自行开发的管理型财务软件7.X版的销售收入，该软件为面
向中小型企业及组织的财务软件。于1998年末，本公司推出了自行开发的面向中型及中小型企业及组织的企业级财
务软件8.X版。由于企业及财务软件8.X版在功能、性能、远程支持和应用开发等方面较原先的管理型财务软件7.X
版相比有了较大程度的提高，该软件在推出后很快替代了原先的管理型财务软件7.X版，成为1999年和2000年本公
司软件销售收入的主要来源。为满足国内大中型企业及组织不断增长的全面管理信息化的要求，本公司已研究开发
并于1999年底推出了面向大中型企业及组织的网络财务软件9.X版和企业管理软件1.X版，预计其将于2001年和2002
年达到销售高峰期，成为本公司软件销售收入的主要来源之一。
2000年度，本公司在加大对新一代管理软件产品的研究开发与技术支持投入的同时，亦加强了对全国销售渠道
技术实施和服务队伍的培训和建设。虽然这些高投入在2000年尚未产生显著的经济效益，但却为本公司于2001年推
出全新管理软件打下了良好的基础。
本公司的主营业务成本主要为软件销售成本、软件配套用品销售成本和技术服务及培训成本。其中，软件销售
成本主要为制作软件产品的材料成本，如盘片、包装材料等。依照本公司会计政策，软件产品的研究及开发费用于
发生时确认为当期费用，记入管理费用中。故此，相对于本公司软件产品销售收入，本公司软件产品销售成本所占
比例较低，这使得本公司的主营业务利润率较高。1998、1999和2000年度，本公司主营业务利润率分别为89％、90
％和92％。
本公司的营业费用主要为广告及宣传费、销售及技术支持人员的工资及福利费。为确保主营业务收入的稳定增
长和竞争优势，本公司逐年加大对广告及宣传费和销售及技术支持人员费用等的投入。1998、1999和2000年度，公
司的营业费用分别为4,376.87万元、6,490.10万元和9,053.90万元。年增长率分别为48.28％和39.5％。
本公司的管理费用主要为研究及开发费用、管理人员的工资及福利费。1998、1999和2000年度，公司的管理费
用分别为4,158.96万元、5,941.04万元和7,807.88万元，年增长率分别为42.85％和31.42％。
本公司的研究及开发费用主要为研究与开发人员的工资及福利费。1998、1999和2000年度，本公司发生的研究
及开发费用分别为1,199.14万元，1,979.40万元和2,814.75万元，分别占当期主营业务收入的9％、11％和13％。
本公司享受增值税退税的税收优惠政策。从1999年7月1日起，经北京市海淀区国家税务局批准，北京的母公司
及其在北京的分公司销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过
6％的部分实行即征即退。位于北京以外的分、子公司在经有关税务局批准后可从1999年10月1日起实施同一政策。
依据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收
政策问题的通知》（财税[2000]25号），自2000年6月24日起至2010年底以前，北京的母公司及其在北京的分公司
销售其自行开发生产的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征
即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
本公司对即征即退的增值税，当实际收到退还的增值税时，记入补贴收入。1999和2000年度，本公司的补贴收
入分别为118.13万元和2,030.18万元。
本公司过往三年无占净利润5％以上的重大投资收益/（损失）和非经常性损益。
本公司为设于北京市新技术产业开发试验区的新技术企业，企业所得税减按15％的税率征收。
若投资者需要详细了解本公司适用的主要税种及税率，请阅读本招股说明书附录一。
（五）资产
截至2000年12月31日，本公司的资产总计为16,249.91万元，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产
及其他资产。
1、流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款和待摊费用，具体情况如下：
1998、1999和2000年末，本公司的货币资金分别为2,564.28万元、2,732.94万元和4,457.46 万元；分别占当
年末流动资产的35.31％、47.23％和50.26％。
本公司1998、1999和2000年末的应收帐款分别为1,435.75万元、1,832.48万元和2,851.31万元。应收帐款余额
逐年增幅较大，主要是由于本公司业务规模扩大、软件产品销售收入增长较快所致。2000年12月31日，帐龄在一年
以内的应收帐款余额为2,607.71万元，占应收帐款总额的比例为91％。2000年12月31日，本公司的应收帐款余额中
，并无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。
本公司1998、1999和2000年末的其他应收款为3,117.08万元、793.82万元和1,014.36万元。其他应收款余额主
要为为外单位的代垫货款和为员工代垫的购房款及预付差旅费等。2000年12月31日，本公司的其他应收款余额中并
无持本公司5％或以上股份的主要股东欠款。
本公司1998、1999和2000年末的坏帐准备为7.18万元、86.96万元和167.40万元。上述三年末的应收款项净额
为4,545.65万元、2,539.34万元和3,698.27万元。
2000年12月31日，本公司的待摊费用为480.37万元，主要为公司出于发行股票上市的需要而聘请专业咨询服务
机构为本公司提供相关专业咨询服务所发生的专业咨询费409.2万元。待公司发行股票上市后，再与股本溢价相冲
抵。
2、长期投资
截至2000年12月31日本公司的母公司会计报表中，长期投资为长期股权投资，初始投资额为2,048.9万元，期
末投资额为1,758.46万元，期末投资额占净资产的比例为20.97％，具体情况如下：
2000年12月31日
人民币元
股权投资
按成本法核算的股权投资 （1） 9,734,000
按权益法核算的股权投资
－ 占子公司之权益 （2） 6,064,287
－ 占联营企业之权益 （3） 1,786,312
17,584,599
（1）按成本法核算的股权投资
实际投入金额
被投资企业名称 投资期限 注册资本 所占权益 2000年12月31日
（人民币元） （人民币元）
常州新区用友软件有限公司 10年 500,000 20％ 100,000
西安用友财务软件有限责任公司 10年 500,000 18％ 90,000
四川省用友财务软件有限责任公司 10年 1,000,000 18％ 180,000
长沙用友软件开发有限公司 30年 500,000 18％ 90,000
新疆用友软件有限公司 10年 3,000,000 18％ 540,000
昆明用友财务软件有限公司 10年 500,000 18％ 90,000
海南用友财务软件有限公司 10年 1,000,000 18％ 180,000
无锡用友软件有限公司 4年 500,000 18％ 90,000
厦门用友财务软件有限公司 10年 500,000 18％ 90,000
哈尔滨用友软件有限公司 4年 500,000 18％ 90,000
苏州市用友软件有限公司 30年 500,000 18％ 90,000
内蒙古用友财务软件有限公司 4年 300,000 18％ 54,000
北京汉普管理咨询有限公司 10年 500,000 20％ 700,000 [注1]
大连用友财务软件有限公司 10年 500,000 18％ 90,000
南通用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
徐州市用友软件有限公司 10年 500,000 18％ 90,000
珠海用友软件有限公司 3年 800,000 18％ 144,000
兰州用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
青岛用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
福州用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
合肥用友财务软件有限责任公司 3年 1,200,000 18％ 216,000
烟台用友软件有限公司 3年 300,000 20％ 60,000
江西用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
宁波用友软件有限公司 10年 500,000 20％ 100,000
河南用友软件有限公司 10年 1,000,000 20％ 200,000
平顶山用友软件有限公司 10年 500,000 20％ 100,000
石家庄用友软件有限公司 10年 500,000 20％ 100,000
泉州鲤城用友科技软件有限公司 3年 500,000 20％ 100,000
汕头市用友软件有限公司 10年 300,000 20％ 60,000
台州市用友软件有限公司 3年 500,000 20％ 100,000
连云港用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
漳州市用友软件有限公司 1年 500,000 18％ 90,000
太原用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
保定市用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
佛山市用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
东莞市用友软件有限公司 3年 500,000 18％ 90,000
北京联成互动网络技术有限公司 30年 300,000 10％ 5,000,000 [注2]
9,734,000
注1. 根据1997年12月8日由北京海尔普信息咨询有限公司（后更名为北京汉普管理咨询有限公司，以下简称
“北京汉普”）与原北京用友软件（集团）有限公司签订之投资协议，原北京用友软件（集团）有限公司以人民币
10万元购买北京汉普10％股权。又根据1999年3月3日由北京汉普与原北京用友软件（集团）有限公司签订之投资协
议及有关各方股东于1999年3月5日签订之股份转让协议书，原北京用友软件（集团）有限公司以人民币60万元增购
北京汉普10％股权。截至2000年12月31日止，本公司已支付投资款总计人民币70万元，拥有北京汉普20％股权，相
关的工商变更登记已办理完毕。
注2． 根据2000年4月20日由本公司与胡进平、王力和于光辉签订之章程，本公司与胡进平、王力和于光辉共
同投资组建北京联成互动网络技术有限公司（以下简称“联成互动”），注册资本为人民币30万元，本公司出资人
民币3万元拥有联成互动10％股权。截至2000年5月17日，本公司已实际投入人民币3万元，与该投资相关的验资及
工商注册登记已经完成，并取得企业法人营业执照。又根据2000年5月31日由本公司与胡进平、王力和于光辉签订
之投资协议书，联成互动注册资本将增至人民币500万元，本公司将再投入人民币总计497万元增购联成互动9.8％
股权，从而拥有增资后联成互动19.8％股权。截至2000年12月31日，本公司已向联成互动投入该人民币497万元，
相关的验资及工商变更登记正在办理过程中。
本公司2000年12月31日按成本法核算的股权投资中，不存在由于被投资单位经营状况变化等原因而导致其可收
回金额低于投资的帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故未计提长期投资减
值准备。
（2）占子公司之权益
本公司的所有子公司均是在中国注册成立和经营的有限责任公司，详情如下：
实际投入金额
股权投资差额
公司名称 注册资本 本公司 投资成本 初始金额 股权投资差额 股权投资差额 投资成
所占权益 2000年12月31日 2000年12月31日 本年摊销额 摊余价值 本与股权
投资差额
摊余价值合计
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
重庆用友 800000 81.875% 655000 20000 655000
深圳用友 1000000 90% 900000 900000
武汉用友 500000 95% 325128 1144872 228974 572436 897564
广东用友 500000 90% 1431726 2408274 481655 1806205 3237931
天津用友 500001 90% 1303543 1666457 103097 1563360 2866903
占子公司之累计亏损
-重庆用友 -641695
-深圳用友 -900000
-武汉用友 -325128
-广东用友 -454330
-天津用友 4615397 813726 3942001 6064287
（3）占联营企业之权益
实际投入金额
联营企业名称 投资期限 注册资本 所占权益 2000年12月31日
人民币元 人民币元
北京用友软件配套用品有限公司 10年 500,000 40％ 200,000
北京用友社会保障系统软件有限公司 10年 2,000,000 35％ 700,000
占联营企业之累计溢利/（亏损）
－ 北京用友软件配套用品有限公司 944,516
－ 北京用友社会保障系统软件有限公司 －58,204
1,786,312
3、固定资产
截至2000年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：
原价:
房屋及建筑物 34,038,250
办公及电子设备 41,463,321
运输工具 4,624,045
原价合计 80,125,616
累计折旧:
房屋及建筑物 5,236,469
办公及电子设备 17,380,189
运输工具 2,281,800
累计折旧合计 24,898,458
净值: 55,227,158
固定资产折旧采用直线法平均提列，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值（原价的3％
）确定其折旧率如下：
类别 估计使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 30年 3.2
办公及电子设备 4至8年 12.1 － 24.3
运输工具 6年 16.2
截至2000年12月31日，本公司有形资产净值为15,456.75万元
4、无形资产
截至2000年12月31日，本公司帐面反映的无形资产仅为土地使用权，其帐面净值为211.45万元，占净资产的2.
52％，剩余摊销年限为45年。公司为取得软件著作权、商标和专利等知识产权而发生的相关费用已于发生时确认为
当期费用，未计入公司的资产项下。
（六）负债
截至2000年12月31日，本公司的负债合计为7,826.81万元，全部为流动负债，主要包括短期借款、预收帐款、
应交税金、其他应付款和应付股利。
截至2000年12月31日的短期借款余额为1,500万元，为本公司向交通银行北京分行海淀新技术产业开发实验区
支行借的两笔抵押贷款，其数额分别为800万元和700万元。截至本招股说明书签署日，该两笔贷款已偿还。
2001年3月21日，公司与交行支行订立了合同编号为：京交银2001年贷字071002号《借款合同》及京交银2001
年抵字071002号《借款抵押合同》，公司向交行支行借款人民币4,500万元整，用于资金周转，利率为月息4.875‰
，借款期限自2001年3月27日至2002年3月27日。作为还款的担保，公司以拥有的位于北京市海淀区上地信息产业基
地开拓路15号的土地使用权及地上的房屋产权作抵押。
1998、1999和2000年末，本公司的预收帐款分别为82.56万元、360.31万元和468.71万元，2000年12月31日，
本公司的预收帐款中并无持本公司5％或以上股份的主要股东的款项。
1998、1999和2000年末，本公司的应交税金分别为650.25万元、1,099.42万元和1,362.44万元。2000年12月31
日，本公司的应交税金中，主要包括应交增值税722.31万元和应交企业所得税512.89万元。
1998、1999和2000年末，本公司的其他应付款分别为1,183.77万元、1,392.12万元和1,223.11万元。2000年12
月31日，本公司的其他应付款主要为应付工程款，并无持本公司5％或以上股份的主要股东的款项。
1998、1999和2000年末，本公司的应付股利分别为0万元、458.94万元和1,903.07万元。
截至2000年12月31日，本公司于1年内届满租约，需于未来一年内缴付的租金为80.88万元，于2年至5年内届满
租约，需于未来一年内缴付的租金为276.14万元，合计357.03万元。
截至2000年12月31日，本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。
（七）股东权益
2000年12月31日，本公司的股本为7,500万股，每股面值人民币1.00元的普通股，合计人民币7,500万元。本公
司1998年、1999年和2000年末的股东/所有者权益分别为7,832.59万元，7,755.16万元和8,384.45万元，其中，199
9年和2000年末的股本和资本公积分别为7,500万元和16万元。本公司1998年、1999年和2000年末的盈余公积分别为
1,283.24万元，239.16万元和839.80万元，未分配利润分别为1,549.35万元，0元和28.64万元。
（八）现金流量
本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额为4,764.64万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金为24
,163.62万元，收到的增值税退税为2,030.18万元，购买商品、接收劳务支付的现金为1,647.19万元，支付给职工
以及为职工支付的现金为6,707.67万元，实际交纳的增值税款为3,113.00万元；投资活动产生的现金流量净额为－
1,706.91万元，其中，购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为842.75万元，权益性投资所支付的现金为983.
60万元；筹资活动产生的现金流量净额为－1,333.21万元，其中，取得短期借款所收到的现金为1,500万元，偿还
短期借款所支付的现金为1,000万元，分配利润所支付的现金为1,531.03万元；现金及现金等价物净增加额1,724.5
2万元。
本公司过往三年不涉及现金收支的投资和筹资活动主要是根据2000年6月30日本公司与用友科技、用友研究所
、上海用友、南京益倍和山东优富签订的《资产置换协议书》及《利润分配及相关财务处理协议书》，将固定资产
中尚未取得房屋所有权证的职工集体宿舍按其于2000年6月30日的帐面净值（人民币399.85万元）转让给用友科技
，并将转让该职工集体宿舍所取得的相应债权与本公司应付用友科技的股利相冲抵。上述交易不构成重大影响。
公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事项和其他重要事项。
（九）盈利预测
本公司以1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度国内经济环境与
市场情况，以及本公司2001年度的营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，编制了2001年度的盈利预测
报告。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，故投资者
进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
安永华明会计师事务所已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预
测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。
合并盈利预测表
项目 2000年度（千元） 2001年度（千元） 增长率（％）
已审实际数 预测数
一、主营业务收入 212,885 278,086 30.63
二、主营业务利润 195,238 254,504 30.36
三、营业利润 26,328 37,555 42.64
四、利润总额 46,877 62,788 33.94
五、净利润 40,043 57,025 42.41
本公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长42％，这主要来源于主营业务收入
的增长（31％）。
根据CCID研究报告，2001年，中国包括财务软件在内的管理软件市场总量预测增长率为18.9％。由于本公司为
该行业的领先厂商，本公司预计2001年度软件产品销售收入的增长率将高于行业平均增长率，达到31％，具体原因
如下：
1、本公司研制的企业级财务软件V8.0产品自1998年年底面市、1999年中期全面推向市场以来，已成为本公司
财务软件产品中的主力产品。于2000年，本公司根据用户的需要，在功能、性能、远程支持和应用开发等方面对该
产品进行了进一步的改进，并于2000年下半年起陆续推出改版后更加完善了的V8.X系列产品。预计该产品将于2001
年达到其产品生命周期中的销售高峰期，成为推动财务软件销售收入在2001年继续稳定增长的主力产品。
2、随着市场对管理软件需求的快速增长，本公司从2001年开始实施向管理软件全面升级的战略。结合本公司
在管理软件开发方面所具有的技术优势，本公司自2000年上半年开始开发的并拟于2001年中完成开发的NC系列管理
软件产品将于2001年下半年全面推向市场。由于本公司已于2000年对各主要代理商进行了扎实的专业技术培训，并
拟在2001年通过开展一系列有效的市场促销活动来推广NC产品的销售，预计NC产品在2001年的销售收入将达到人民
币2,600万元。此外，根据市场需求与客户意向，本公司预计已有的企业级财务管理软件V9.0产品的销售收入在200
1年将达到人民币2,000万元。
除本公司预计2001年度软件产品销售收入将有大幅增长外，本公司预计2001年技术服务及培训收入将达到人民
币1,751万元，和2000年相比将增长36％。该项收入的快速增长主要是由于1999年中期全面推向市场的功能相对较
为复杂的企业级财务软件V8.0系列产品的售后免费技术支持与维护期到2000年中已基本结束,故软件使用者开始需
要对本公司提供的售后技术支持与维护支付相关费用。因此本公司预计该项收入将会在2001年有大幅增长。
此外，与从1999年7月1日起，经北京市海淀区国家税务局批准，北京的母公司及其在北京的分公司销售其自行
开发生产的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过6％的部分实行即征即退的税收
政策相比，本公司从2000年6月24日起开始执行 “销售自行开发生产的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收
增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业
所得税应税收入，不予征收企业所得税”这一更加优惠的税收政策。该政策将使得本公司于2001年享有更高比例的
增值税退税（记入补贴收入），并同时相对减轻了本公司2001年的企业所得税负担。
（十）资产评估
北京德威评估有限责任公司（原北京德威评估公司）根据国家有关资产评估的规定，对北京用友软件（集团）
有限公司变更为股份有限公司并申请发行股票而涉及的全部资产进行评估，并于1999年8月1日出具了德威评报字（
1999）第402号《北京用友软件（集团）有限公司资产评估报告书》。评估结果为截至1999年6月30日，总资产13,3
82.03万元，总负债5,197.06万元，净资产8,184.97万元。与帐面值7,500万元相比较，评估增值9.13％，本次评估
结果未调帐。
（十一）验资情况
自有限公司成立以来，本公司共进行了四次验资，具体情况如下：
1995年1月5日，中国会计师事务所受北京市用友电子财务技术有限公司委托，对公司及其所属全资子公司的资
产状况进行验证并出具了验资报告。
1996年4月23日，中国会计师事务所受北京用友软件（集团）有限公司委托，对公司截至1995年12月31日的实
收资本及相关资产、负债、其他所有者权益的真实性和合法性进行了审验，并出具了验资报告。
1997年4月4日，北京中培敬业审计事务所受北京用友软件（集团）有限公司委托对公司截至1997年3月31止的
注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了验资报告。
1999年10月29日，安永华明会计师事务所受北京用友软件（集团）有限公司的委托，遵照国家有关法律、法规
和《独立审计实务公告第一号－验资》的要求，对有限公司截至1999年6月30日止的资产和负债的真实性和合法性
进行了审验，并出具了验资报告。
（十二）财务指标
财务指标 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日
流动比率 1.13 1.12 1.28
速动比率 1.11 1.07 1.27
应收帐款周转率 9.09 11.33 －
存货周转率 7.2 7.85 －
无形资产（土地使用权除外）
占净资产比率 0 0 0
资产负债率（按母公司
会计报表计算） 47.46％ 39.06％ 41.68％
每股净资产（元） 1.118 1.034 －
研究及开发费用占主营
业务收入比例 13.22％ 10.69％ 9.31％
净资产收益率 47.76％ 45.22％ 27.98％
每股收益 0.53 0.47 －
每股经营活动的现金流量 0.635 － －
发行后净资产收益率＊为5.87％，较之2000年末的47.76％下降了41.89％。
＊发行后净资产收益率=2001年预测净利润/按发行价格计算的发行后净资产
发行后净资产=2000年12月31日净资产＋本次发行扣除发行费用后的募集资金
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2000
年净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 净资产收益率 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 232.9％ 212.3％ 2.603 2.603
营业利润 31.4％ 28.6％ 0.351 0.351
净利润 47.8％ 43.5％ 0.534 0.534
扣除非经常性损益后的净利润 46.2％ 42.1％ 0.516 0.516
（十三）公司管理层的财务分析
公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析：
1、关于经营成果、盈利能力及前景分析
过往三年，公司保持了主营业务收入与净利润的持续增长。1998与1999至2000年度，本公司软件产品销售收入
主要来源于本公司自行开发的面向中小型企业及组织的管理型财务软件7.X版和面向中型及中小型企业及组织的企
业级财务软件8.X版。这两种软件产品的销售收入成为本公司净利润的主要来源。此外，本公司以持续经营、长远
发展为目标，遵循研究一代、开发一代和维护一代这一滚动发展的模式，在企业级财务软件8.X版成为本公司软件
产品销售收入主要来源的同时，于1999年底推出了面向大中型企业及组织的网络财务软件9.X版和企业管理软件1.X
版。2000年度，为满足国内用户不断增长的全面管理信息化的要求，本公司在加大对新一代管理软件产品的研究开
发与技术支持投入的同时，亦加强了对全国销售渠道技术实施和服务队伍的培训和建设。虽然这些高投入在2000年
尚未产生显著的经济效益，但却为本公司于2001年推出全新管理软件打下了良好的基础。
本公司发生的市场营销费用主要为广告及宣传费，构成本公司营业费用的重要项目。作为一家软件开发与销售
企业，市场营销同研究开发一样均对本公司的发展起着不容忽视的作用。本公司的市场营销主要包括品牌建立与推
广，产品市场的方案与推广，具体活动包括：研究与策划、公关、宣传、广告、展示与讲座等。本公司对市场营销
活动的投入逐年增加，相应的，本公司主营业务收入在市场营销活动的配合下也逐年稳步增长。
在不考虑募集资金的使用对本公司2001年度经营成果影响的情况下，本公司预测2001年度的主营业务收入与净
利润分别为27,808.6万元和5,702.5万元。与2000年度的主营业务收入与净利润相比，2001年度本公司预测的主营
业务收入与净利润的显著增长主要源自：（1）将于2001年达到销售高峰期的企业级财务软件8.X版产品的销售收入
；（2）已于2000年打下良好销售基础并将在2001年推出的全新一代管理软件所带来的销售收入；（3）技术服务及
培训收入。
2、关于本公司资产质量及资产负债结构
截至2000年12月31日，本公司资产负债率为47.46％（按母公司报表计算），流动比率为1.13，资产负债结构
良好。
本公司的流动资产主要为货币资金和应收帐款，截至2000年12月31日，本公司的货币资金和应收帐款分别占流
动资产的50％和32％。其中，应收帐款主要是代理商所欠货款。这些代理商都是本公司的长期合作伙伴，具有较好
的信用，基于和他们多年合作的经验以及对其经营情况的跟踪考察，本公司认为代理商所欠货款发生坏帐的可能性
较低。综上所述，本公司流动资产结构良好、可变现性强；本公司的长期投资占总资产的10％，主要是围绕本公司
核心业务的战略性投资；固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明，为本公司正常生产经营所
必须的资产，不存在重大不良资产。关于固定资产和无形资产的详细情况请见本招股书附录一。
截至2000年12月31日，本公司总负债计为人民币7,826.81万元，全部为流动负债，无重大已到期仍未偿还之债
务。
本公司的股权结构体现所处行业特点，满足本公司经营发展要求。
3、关于本公司现金流量及偿债能力
本公司1998、1999和2000年末的货币资金余额均超过人民币2,500万元，2000年度现金净流入高达人民币1,700
万元，主要为经营活动产生的现金流入。这使得本公司截至2000年12月31日的货币资金余额和截至1999年12月31日
的货币资金余额相比增长超过60％，达到人民币4,400万元。如此显著的增长主要得益于本公司在业务规模不断扩
大的同时，在客户资信管理与应收帐款的回收方面采取了有效措施，既避免了重大呆坏帐的发生，又加速了资金的
回笼。
依过往三年及目前本公司的业务经营与现金流量情况，本公司有充足的营运资金清偿到期债务。
4、本公司主要财务优势及困难
依本公司过往三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势如下：
（1）作为国内软件开发行业的领先厂商，本公司在财务及管理软件方面已经树立起了良好的品牌形象和信誉
，并已经建立起了具有相当规模的软件研究与开发队伍，形成了全国范围的软件销售与技术支持网络，这为本公司
业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。
（2）随着国家对软件产业的日趋重视，在税收、投融资等方面出台了一系列扶持政策。如本公司作为软件开
发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按法定17％的税率征收增值税后，对实际税负超过3％的部分实行即
征即退；所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。该政
策将执行到2010年。这无疑会给本公司的发展提供更加有利的环境。
（3）由于本公司在业务规模扩大的同时，亦在客户资信管理与应收款回收等内部控制制度方面采取了有效措
施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生，又获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营提供了切实的保障。
虽然本公司拥有上述主要财务优势，但从本公司过往三年及目前的业务经营与现金流量情况看，本公司业务发
展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。出于本公司下一阶段产业化、规模化的发展以及与国外厂商
竞争的需要，这种完全靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在软件行业中的进一步发展。为
此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来满足本公司进一步发展的需
要。
本次发行，每股发行价达36.68元，扣除发行费用后，可募集资金88,751.15万元。按照2001年盈利预测，2001
年度的净资产收益率将由2000年度的47.76％大幅下降至5.87％，存在净资产收益率大幅下降引致的相关风险。
十二、业务发展目标
本公司以“发展民族软件产业 推进中国管理现代化”为使命，以“与用户真诚合作，作用户可靠朋友”为宗
旨，以“通过为顾客带来价值，为股东带来价值增值，为员工带来价值实现，把公司发展成为中国最有价值的企业
之一”为基本经营理念，坚持“立足长远，共同发展”、“持续创新，均衡发展”的经营方针。公司的总体目标为
：到2005年，发展成为具有国际竞争力的中国市场最大的企业应用软件及服务供应商。公司的整体经营目标为：建
立起符合公司未来发展目标和产业发展要求的经营体系，公司核心竞争力得到显著提升，并在此基础上公司营业收
入和税后利润保持较高幅度的持续增长。公司主要业务的经营目标为：保持财务软件的持续增长、其他管理软件大
幅度增长、服务收入形成较高增长，实现业务结构的扩展与升级；在用友财务软件基础上，牢固树立用友软件在中
国管理软件市场的领导地位。
为达到上述目标，公司已制定了产业化、网络化、国际化、人才和金融整合的企业发展战略。公司将不断克服
诸如高速成长中所面临的内部管理挑战，人才聘用与保持困难和国际竞争等不利因素。公司将发挥本次募集资金的
作用，在产品开发及创新、市场营销与服务体系建设等方面不断努力，并将采取收购兼并、深化改革、优化组织模
式、完善激励机制和研究筹建出口软件开发企业等国际化经营等措施。
十三、募集资金运用
（一）投资规模及投向
本次发行按发行价36.68元/股计算，扣除发行费用可筹集资金88,751.15万元。为达到公司的发展目标，使公
司在继续保持国内财务软件市场领先地位的同时，成为国内管理软件的领先厂商，根据公司发展的实际需要，董事
会经慎重研究，本次股票发行募集资金将主要用于财务软件、管理软件和其他企业应用软件的研究与开发，以及用
于研究开发的配套设施及相关投入共9个部分29个项目，总投资约80,300万元，以上项目均已进行详细的可行性分
析，并获得股东会和北京市计委的批准。较已经政府部门批准的项目多出8,400多万元的募集资金，公司还将根据
发展战略通过收购具有一定基础和发展潜力的管理软件类企业和符合公司产品规划的成熟软件产品等方式加快产业
发展、加强核心竞争能力。迄今，公司已对多家管理软件企业及产品进行了评估，并与其中三家就收购兼并和软件
产品转让等合作方案达成了初步意向。以上收购项目的实施不须经政府部门批准。本次发行完成后，公司管理层将
本着稳健的原则，在审慎调查的基础上与合作方就收购协议细节达成一致，并经董事会或股东大会批准后实施收购
。
（二）投资使用计划
公司本次股票发行的募集资金主要用于财务软件、管理软件和其他企业应用软件的研究与开发，以及用于研究
开发的配套设施及相关投入，拟投资9个部分共29个项目，总投资80,300万元。募集资金的投资项目所示如下：
1、用友企业级财务软件，包括3个项目：用友企业级财务软件8.20版，用友企业级财务软件9.0版，用友企业
级财务软件10.0版。
2、用友普及型财务软件，包括3个项目：用友普及型财务软件2.0版，用友普及型财务软件3.0版，用友普及型
财务软件4.0版。
3、用友B/S版企业管理软件，包括3个项目：用友B/S版企业管理软件1.0版，用友B/S版企业管理软件2.0版，
用友B/S版企业管理软件3.0版。
4、用友行业财务及业务管理应用软件，包括8个项目：行业（金融、电信、外贸）财务及业务管理应用系统，
行业（医药）财务及业务管理应用系统，行业（传媒、出版、图书）财务及业务管理应用系统，行业（零售、批发
）财务及业务管理应用系统，行业（运输、电力）财务及业务管理应用系统，行业（机械）财务及业务管理应用系
统，行业（石油）财务及业务管理应用系统，行业（服务）财务及业务管理应用系统。
5、用友电子商务应用软件，包括3个项目：用友大型企业客户关系管理系统，用友中小企业电子商务应用系统
，用友网上结算软件。
6、用友管理应用平台软件，包括3个项目：用友财经报表软件，用友管理软件通用接口软件，用友决策支持－
管理驾驶窗软件。
7、用友商务管理软件，包括2个项目：用友“内当家”商务软件3.0版，用友“内当家”商务软件4.0版。
8、用友软件发展研究，包括2个项目：用友软件发展研究，在北京外购用友软件发展研究基地 。
9、外购地区客户服务中心办公场地，包括2个项目：在上海外购华东地区客户服务中心办公场地，在广州外购
华南地区客户服务中心办公场地。
此外，公司已拟于近期收购3个管理软件类企业和产品。
本投资使用计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将按实际情况予以调整。
（三）投资项目的效益估算
软件项目具高投入、高风险和高效益的特点，具体到每个项目的效益指标估算，可能与项目实施后的实际效益
有较大差异。根据不同项目的具体情况，公司募集资金拟投资项目初步估算效益产生时间为2－3年，投资回收期约
2－4年，项目总体投资净利润率较高。
以上项目如实施成功后，将进一步提高本公司的核心能力和市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、
每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。但由于软件开发项
目本身所具有的不确定性，公司再次提醒投资者考虑募集资金的投资风险。
（四）投资项目实施方案
以上产品开发类项目主要由公司自行组织实施。产品研究开发中心负责组织研发实施，包括产品及技术方案研
究、产品开发及升级，以及相应的人员聘用与培训、技术及设备购置等。研发完成的产品由市场、销售及服务管理
机构负责通过本公司的销售服务网络在全国市场销售推广并提供相应的支持服务。
以上地区客户服务中心类项目由公司自行组织实施，主要由服务管理部门在所在地区分子公司的配合下并在公
司相关职能管理部门监督下，负责组织实施。
以上收购管理软件类企业及产品项目，由公司投资管理部负责对项目的审核与分析判断、收购金额的确定，经
董事会或股东大会批准实施。根据最后与被收购方签定的收购方案，确定全部合并或双方成立合资公司。
为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司已做出相应的安排，请参见第八章“公司治理结构－八、其他内
部控制制度”。
十四、发行定价及股利分配政策
（一）发行定价
本次股票发行拟采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要的因素有：公司的成长性、行业的
发展前景以及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人过去三年的业绩以及未来一年的预测
业绩；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。目前沪深两市A股上市公司的平均
市盈率大约为60倍，考虑到软件行业的市场潜力以及增长速度，发行人过去三年的盈利能力及增长速度，最近新上
市公司的市盈率水平等因素，本着谨慎的原则，确定本次发行全面摊薄市盈率为64.35倍，确定发行价为36.68元/
股，本次股票发行后每股净资产为9.71元。
（二）公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票
或其他合法的方式进行分配。
公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分
考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一
年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取任意公积金；支付股东股利。
本次发行如能按计划完成，2000年12月31日公司未分配利润和2001年1月1日以后产生的利润由新老股东共享。
本公司将在2002年6月30日前进行上市后的第一次利润分配。
十五、发行人及各中介机构声明
发行人声明
本公司全体董事承诺本招股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的责任。
全体董事（签名）：王文京、郭新平、吴政平、邵凯、苏启强、杨元庆、吴晓球
北京用友软件股份有限公司
2001年4月17日
主承销商声明
本公司已对招股书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：（签字）：詹亮宇
法定代表人（授权代表）（签字）：吉宇光
海通证券有限公司
2001年4月17日
发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经
本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性
、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：邸晓峰、韩小京
北京市通商律师事务所
2001年4月17日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已
经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办会计师（签字）：葛明、金馨
安永华明会计师事务所
2001年4月17日
资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
。
注册评估师（签字）：田勇、刘燕坤
北京德威评估公司
2001年4月17日
验资机构声明
本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告和有关数据已经本所审阅，确认招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
。
经办注册会计师（签字）：葛明、金馨
安永华明会计师事务所
2001年4月17日
十六、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一） 本次发行的招股说明书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件
1、政府部门和证券监管机构对本次发行有关的文件
（二） 招股说明书的附录文件
1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
3、盈利预测报告及其审核报告的原件
4、发行人历次验资报告
5、历次资产评估报告及有关确认文件
（三） 其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准和注册登记文件
2、发行人的公司章程及其他有关内部规定
3、发行人的营业执照
4、发行人的发起人协议
5、关于本次发行事宜的股东大会决议
6、与本次发行有关的重大合同
7、本次承销的有关协议
8、有关增资或资产重组的法律文件
9、历次股利分配的决议及记录
10、有关关联交易协议
（四） 其他相关文件
查阅时间：工作日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
查阅地点：公司及主承销商的法定住所