中天财经

编辑同志：

    我是一名普通投资者，开设有广东南方证券交易中心证券帐户卡。1997年起我陆续购入其中一只上市交易股票南海投资（6209）。1998年国家停止了南方证券交易中心证券交易运作。作为股东，我在等待中过了两年多，却始终没有得到任何消息。据了解，该公司1999年度报告还没有出具。我想请一心编辑解答几个问题：1、南方证券交易中心上市的南海投资属于什么性质的历史遗留问题？

　　2、证监会对此类停止交易公司有何管理规定？是否对该类公司的年报、信息披露等方面作出过要求？

　　3、持有股票的投资者是否可以转让？如何转让？                   广东中山徐云

    就徐云读者的问题，我们咨询了北京金台律师事务所证券律师贺艳菊。贺律师认为，来信中谈到的在南方证券交易中心“上市”的南海投资，属于场外交易，即证券交易所外的交易（国外也称“店头交易”，我国也称“柜台交易”）。

　　据了解，我国的股票交易市场，在20世纪80年代只有场外交易市场。自1990、1991年经国务院批准分别设立上海、深圳两家证券交易所后，股票交易开始集中在证券交易所市场内进行。迄今为止，在我国可以进行证券交易的交易场所仍只有上海证券交易所、深圳证券交易所，我们将在这两家证券交易所挂牌交易的证券称之为上市证券。

　　贺律师指出，从1993年4月22日《股票发行与交易管理暂行条例》实施起，我国法律、法规就已明确规定，股票交易必须在证券主管部门批准、依法设立、可以进行股票交易的证券交易场所进行：———1993年4月22日国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第29条规定，“股票交易必须在经证券委批准可以进行股票交易的证券交易场所进行”。

　　———1994年7月1日实施的《公司法》第144条规定，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。

　　———1998年12月29日颁布并于1999年7月1日实施的《证券法》第32条规定，“经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易”。

　　在我国证券市场发展之初，各地区曾先后批准设立证券交易中心、产权交易中心进行证券场外交易活动。由于场外交易没有统一的法律法规，缺乏有效的监管，容易发生不正当交易行为，挂牌公司难以遵守有关上市公司信息披露规定，实施公开、公正和及时的信息披露，投资者利益难以得到保障；同时一些地方企业利用各地证券交易中心发行股票集资，造成金融秩序的紊乱，潜伏着极大的金融风险。因此为维护正常的金融秩序和保护投资者的合法权益，1998年我国开始对场外非法交易场所进行全面清理，严禁任何形式的股票场外交易，未流通的上市公司股票和未上市公司的股票均不得以任何形式在场外交易。未上市公司的股票或股权证应当由证券登记公司统一托管，持有此类证券的投资者不能转让其所持证券，但个人股份因赠与、继承事由需办理过户手续时，可持相关证明文件由证券登记公司办理。

　　据贺律师介绍，中国证监会并没有针对停止场外交易后的股份有限公司出台专门的管理规范。不过，中国证监会对涉及此类公司与上市公司合并，或申请公开发行股票并上市等事项，都有规范指导。由于中国证监会和体改委职能的划分，通常此类公司由地方体改委部门负责监管。

　　停止场外交易后，持有此类证券的投资者可以依法律和公司章程的规定行使股东权利，包括参加股东大会并表决，参加股利分配、查阅公司财务资料、对公司董事会、监事会、高级管理人员质询的权利，但是不能转让其所持证券。

　　贺艳菊律师指出，《公司法》第175条规定，“公司应当在每一年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证”；第176条规定，“以募集方式设立的股份有限公司必须公告其财务会计报告”。据此，股份有限公司出现拖延一年之上不披露财务会计信息或其他不按照《公司法》和公司章程规定的期限程序披露财务会计信息的行为，是严重的违法行为和侵害股东权益的行为，股东可以向当地体改委部门反映，要求对公司行使监督职责，也可以直接诉诸法律，行使股东权利，追究公司和董事会的侵权责任。                  一心