配股主承销商：海通证券有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
发行人： 光彩建设股份有限公司
发行人注册地址： 深圳市南山区学府路8号荟芳园大厦A栋三楼
发行人律师： 广东恒通程律师事务所
配股类型： 人民币普通股 (A股)
每股面值： 人民币1.00元
配售数量： 3,919.6516万股
配售价格： 10.5元/股
配售比例： 每10股配3股
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：光彩建设
股票代码：0046
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例
》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则
》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>》（1999年修订）等国家有
关法律、行政法规和规范性文件编写。本配股方案经光彩建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）1999年4月1
日第三届董事会第二次会议通过并提交股东大会审议,于1999年5月8日由1998年度股东大会通过，并经2000年4月1
日召开的1999年度股东大会审议同意延长配股有效期一年。2000年7月30日公司2000年临时股东大会审议通过了调
整配股募集资金使用计划的议案。经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字[2000]202号文同意，中国证券监
督管理委员会证监公司字[2000]242号文批准，实施本次配股方案。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别和连带责任。本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没
有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1、 证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：桂敏杰
地址： 深圳市深南东路5045号
电话： （0755）2083333
传真： （0755）2083194
2、发行人： 光彩建设股份有限公司
法定代表人：卢志强
地址： 深圳市南山区学府路8号荟芳园大厦A栋三楼
联系人： 陈家华 张宇
电话： （0755）6648037－215
传真： （0755）6648033
3、主承销商： 海通证券有限公司
法定代表人：王开国
地址： 上海市唐山路218号
联系人： 宋立民 高学哲 蒋欣 胡宇
电话： （0755）2083680
传真： （0755）2083677
4、分销商： 中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
地址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人： 王苏望
电话： （0755）2208272
传真： （0755）2284149
5、分销商： 宁波证券有限责任公司
法定代表人：顾志斌
地址： 宁波市开明街417—427
联系人： 薛江
电话： （0574）7289673
传真： （0574）7283401
6、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址： 深圳市深南东路5045号
法定代表人： 黄铁军
电话： （0755）2083333
传真： （0755）2083859
7、会计师事务所：深圳华鹏会计师事务所
地址： 深圳市深南大道深圳特区报业大厦26层
法定代表人： 吕润波
电话： （0755）3516818
传真： （0755）3516818
联系人： 何祚文 何佳义
8、发行人律师： 广东恒通程律师事务所
地址： 深圳市福田区联合广场A座13楼
法定代表人： 夏诗能
电话： （0755）2901306
传真： （0755）2901262
联系人： 蔡体法 黄思周
9、主承销商律师：北京市通商律师事务所
地址： 北京朝外大街19号华普国际大厦714室
法定代表人： 韩小京
电话： （010）65992255
传真： （010）65992678
联系人： 邸晓峰 韩小京
三、 主要会计数据
2000年度主要会计数据如下表：
主要会计数据 2000年度
总资产 1,304,624,597.81元
总股本 204,887,825.00股
股东权益 555,223,990.88元
主营业务收入 275,170,592.07元
利润总额 52,860,465.08元
净利润 37,843,868.12元
投资者如需了解具体情况可阅读本公司2000年年度报告。2000年年度报告摘要于2001年3月24日刊登在《中国
证券报》和《证券时报》上。
四、公司符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司符合现行配股政策和条件的有关内容。具体说明如下：
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上均相互独立，公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。具体修订
内容，敬请查阅本配股说明书附录部分。
3、公司本次所募集的资金将主要投向与公司主营业务密切相关的项目，这些项目符合国家的有关政策，有助
于提高公司的盈利能力，增强公司的发展后劲，是切实可行的。
4、公司前次发行为95年配股，所发行股份已募足，募集资金已按前次《配股说明书》所披露的投向使用完毕
。公司前次募集资金时间为1995年，距本次配股时间已满一个完整的会计年度以上。
5、公司1997年至1999年三个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上，分别为1997年的10．89％、1998
年的13.17％、1999年的25.18％。2000年净资产收益率为6.82％。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载及重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，公司预测2001年净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票全部为普通股，配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、公司本次配售新股数没有超过公司最后一次股本变动后股份总数20,488.7825万股的30％。
如上所述，本公司符合国家对上市公司配股的要求，董事会同时保证：
1、 本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露的义务。
2、 公司最近三年没有重大违法、违规行为。
3、未有擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的事情发生。
4、未有股东大会的通知、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关法律、法规规定的情况。
5、申报材料无虚假陈述。
6、本次配股的价格为每股10.5元，高于配股前的每股净资产。
7、公司不存在以公司的资产为本公司股东或个人提供担保的情形。
8、不存在公司的资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易明显损害公司利益的情况发生。
五、公司历年利润分配实施情况
年度 利润分配实施情况
1999年 未实施利润分配方案；
1998年 未实施利润分配方案；
1997年 实施96年度分红方案，每10股送2股红股，总股本增为20488.7825万股；
实施公积金转增股本方案，每10股转增5股，总股本增为17073.9855万股；
1996年 实施95年度分红方案，每10股送1股派0.5元，总股本增为11382.657万股；
1995年 实施94年度分红方案，每10股送3股派0.6元现金，总股本增为8788万股；
1994年 实施93年度分红方案，每10股送3股派0.6元现金，总股本增为6760万股。
六、法律意见
本公司聘请的广东恒通程律师事务所对本次配股出具了以下结论性法律意见：“公司申请配股的程序、实质条
件符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与管理暂行条例》和中国证监会监发
字（1999）12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申
请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金运用情况的说明
本公司于1995年7月28日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1995]27号文批准，配股共募集资金人民币57,
795,782.70元，其中社会公众股募集资金人民币26,673,782.70元，于1995年10月7日转入公司银行帐户；法人股配
股部分，深圳南油（集团）有限公司于1995年8月30日与公司达成协议，以应收公司土地款21,171,099.87元以及所
欠土地款利息9,950,900.13元抵缴配股资金31,122,000.00元。此次配股事宜于1995年10月23日结束，增加股本经
蛇口中华会计师事务所蛇中验资报告[1995]第55号验资报告验证。公司根据在前次发行股票的配股说明书中的承诺
，配股资金全部投资以下项目：
1、投入荟芳园一期裙房扫尾工程人民币15,793,339.59元，用于支持荟芳园A、B栋的室内装修及配套设施款等
扫尾工程。
2、支付荔园商住楼所欠主体工程款及投入室外配套设施等扫尾工程人民币15,268,435.77元，该项目主体工程
于1995年9月已竣工验收。
3、将26,734,007.34元投入到太子山庄一期工程，使该工程按计划顺利竣工。
4、1995年度配股资金实际使用情况及效益与配股说明书承诺事项相比较：
（单位：人民币万元）
项目名称 计划数 实际数
资金投入 销售收入 税后利润 资金投入 销售收入 税后利润
荟芳园一期裙房扫尾工程 1,500.00 10,000.00 2,000.00 1,579.33 9,870.00 2,105.00
太子山庄一期工程 2,500.00 24,000.00 4,000.00 2,673.40 22,890.00 3,987.00
荔园商住楼扫尾工程 1,779.58 15,000.00 3,000.00 1,526.85 15,670.00 2,896.00
合计 5,779.58 49,000.00 9,000.00 5,779.58 48,430.00 8,988.00
综上所述，本公司董事会认为，公司1995年度配股资金的用途和使用与1995年配股说明书有关承诺内容基本相
符合。
深圳华鹏会计师事务所为公司前次募集资金使用情况出具的专项报告结论：“我们认为，贵董事会《关于前次
募集资金使用情况的说明 》及有关信息披露文件与1995年度配股资金的实际使用情况情况完全相符。”
八、本次配售方案
1、 配售发行股票类型：人民币普通股A股
每股面值：人民币1.00元
配售数量：3,919.6516万股
配股价格：每股人民币10.5元
其中：法人股应配3,226.9830万股,法人股股东承诺以现金认购1,000万股,其余2,226.9830万股放弃；社会公
众股应配2,919.6516万股。
2、配股比例：按1998年12月31日总股本20,488.7825万股为基数，每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股发行由主承销商海通证券有限公司组织承销团，并承诺以余额包销方式承销社会公众流通股配股。公
司本次发行按拟定10.5元/股的配股价格计算，预计可募集资金总额约为人民币现金41,157万元，扣除有关发行费
用（其中承销费约767万元、中介机构费用约80万、其他费用约150万）后，预计实际募集资金约人民币40,160万元
。
4、本次配股的股权登记日：2001年4月12日；
本次配股的除权基准日：2001年4月13日。
5、法人股股东承诺部分认购法人股应配股份的承诺和说明:
本公司共有一位法人股股东光彩事业投资集团有限公司，持有本公司股份10,756.6103万股,占股本总额的52.5
0％。此次应配3,226.9830万股，法人股股东承诺以现金认购1,000万股，其余2,226.9830万股放弃配股权。
6、本次配股前后股本总额、股权结构的变动情况如下：
单位： 万股
本次配股前 配股前比例（％） 本次配股增加 本次配股后 配股后比例（％）
一、尚未流通股份
1、发起人法人股
2、定向法人股
10756.6103 52．50％ 1000 11756.6103 48．17％
尚未流通股份合计
10756.6103 52．50％ 1000 11756.6103 48．17％
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
9732.1722 47．50％ 2919.6516 12651.8238 51．83％
其中：高管股
5.4184 0.026％ 1.6255 6.7739 0.028％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其 他
已流通股份合计
9732.1722 47．50％ 2919.6516 12651.8238 51．83％
三、股份总数
20488.7825 100．00％ 3919.6516 24408.4341 100．00％
九、配售股票的认购方法
1、 配股缴款起止日期
2001年4月16日起至2001年4月27日止（期内股票交易日），逾期视为自动放弃认购权，不再安排补缴款工作。
2、 缴款地点
社会公众股股东可在认购时间内凭个人身份证、股东帐户卡在深圳证券交易所各会员公司营业网点办理缴款手
续。法人股股东和高管股股东在本公司指定地点办理有关认购手续。
3、 缴款办法
（1） 社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否认购社会公众股配股部分，认购时请填写“光彩A1配”，认
购单代码为“8046”，每股价格10.5元，不足一股的不予认购。
（2） 法人股和高管股股东认购配股在本公司办理有关手续。
（3） 若投资者于2001年4月13日至2001年4月27日办理了“光彩建设”的转托管，仍在原托管券商处认购配股
。
4、逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的社会公众流通股配股由本次配股承销团协议包销,逾期未被认购的法人股由承销团负责代销。
十、获配股票的交易
1、 本次配售股票中可流通部分的上市交易日，将于本次配股实施完毕，本公司刊登股本变动公告后，再另行
公告。
2、 获配股票中的未流通部分(即法人股配股部分），根据国家有关政策，在国务院就法人股做出新规定前，
暂不上市流通。
3、 配股认购后产生的碎股按深圳证券交易所惯例办理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股扣除发行费用后，预计可募集货币资金40,160万元，依次投入以下项目：
（1）北京工体泛海家园C、D栋项目
该项目计划配股资金投入1.3亿元。北京工体泛海家园项目由北京工人体育中心、本公司、河南圣大置业有限
公司、美国泛海国际有限公司以设立项目公司的形式开发，项目公司名为北京工体泛海物业开发企业，系中外合作
企业，注册资本1,000万美元，本公司持有北京工体泛海物业开发企业40％的股权，根据《北京工体泛海物业开发
企业合同》规定，本公司负责C、D两栋住宅楼建设资金的筹措，并按合同分配收益。C、D栋为28层高层商住楼，总
建筑面积8.4万平方米，预算总成本费用人民币5.14亿元（其中：建设投资为4.26亿元），建设期2年，投资回收期
2.74年。由于北京工体泛海物业开发企业卓有成效的工作，该项目前期工作已发生的多项费用较预计的有较大幅度
的降低，各项施工前的准备工作正紧张有序的进行,进展顺利。该项目地处北京市政府拟议规划中的北京市中央商
务区，地理位置优越，是居家生活的理想地方，加之合理的市场价格定位，预计该项目的开发建设会为本公司带来
良好的收益，在今后两三年内将成为公司主要盈利来源之一。该项目已经北京市计划委员会“京计基字[1994]第10
37号”立项批准，“京计基字[1994]第1393号”可研批准。同时，北京市计划委员会出具了“可行性研究报告变更
内容的函”和“京计基函字[1999]第408号关于北京工体泛海物业开发企业变更合作方的复函”，北京工体泛海家
园项目已取得了合法的批准文件，并领取了项目开工许可证。目前正进行开工前的最后准备工作，项目进展状况良
好。
（2）深圳太子山庄9、10、11号高层住宅项目
该项目计划配股募集资金投入0.7亿元。深圳太子山庄位于深圳市南山区南头半岛，是本公司独资开发建设的
住宅小区，规划总建筑面积16万平方米。一期共8栋商住楼、俱乐部、幼儿园，二期5栋高层中的两栋（12、13）均
已竣工，基本销售完毕，太子山庄已完成项目总投资2.34亿元，产生净利润5,364万元，投资收益率23％，小区环
境已近完备，入伙率95％以上。9、10、11号高层住宅是太子山庄二期规划中最后3栋楼，规划建筑面积约6.8万平
方米，总成本费用人民币2.1亿元（其中：建设投资为1.8亿元），建设期1.5年，投资回收期2.5年。该项目已经取
得深圳市计划局“深计投资[1999]559号”文件固定资产投资立项批准。
（3）收购青岛泛海物业发展有限公司70％的股权
本公司拟以人民币2亿元收购青岛泛海物业发展有限公司（以下简称泛海物业）70％的股权，其中1.5亿元计划
用本次配股募集资金投入。泛海物业是中外合资企业，由青岛市东部指挥部以青东指计字（1993）15号文件和青岛
市外经贸委外经贸青府字（1993）0765号批准成立，1993年9月23日领取营业执照，其注册号为企合鲁青总字第001
199号、营业执照号为NO.0640916。公司主营房地产及物业管理，注册资金1,250万美元，由青岛泛海建设股份有限
公司（持股70％）、美国泛海国际有限责任公司（持股30％）合资成立。
该公司在青岛市福州路南端（属青岛市中心地段）开发建设的“青岛泛海名人广场”项目，系集商业、写字楼
、高层住宅为一体的综合性小区，规划建设用地面积3.5万余平方米，规划总建筑面积29.5万平方米。一期工程主
要为5栋高层住宅楼，1栋多层服务楼，总面积10.9万平方米。现一期工程已近完工，即将入伙，2000年下半年已开
始向市场发售。二期工程总建筑面积18.6万平方米，2001年开始建设。
泛海物业资产经深圳维明评估事务所评估并出具 [深维资评报字（2000）第067号] 评估报告书，评估报告书
内容摘要如下：
评估基准日：2000年6月30日
评估范围为：泛海物业列报的并经审计审定后的应用于股权转让目的之全部资产。
评估的结果：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率(％)
流动资产 35,040.70 35,040.70 44,147.40 9,106.70 25.99
长期投资
固定资产 24.13 24.13 24.59 0.46 1.91
其中:在建工程
建筑物
设备 24.13 24.13 24.59 0.46 1.91
无形资产
其中：土地使用权
其他资产 1.00 1.00 1.00 0.00 0.00
资产总计 35,065.83 35,065.83 44,172.99 9,107.16 25.97
流动负债 1,090.31 1,090.31 1,090.31 0.00 0.00
长期负债 5,827.15 5,827.15 5,827.15 0.00 0.00
负债总计 6,917.46 6.917.46 6,917.46 0.00 0.00
净资产 28,148.37 28,148.37 37,255.53 9,107.16 32.35
本次评估的资产评估净资产37,255.53万元。
深圳华鹏会计师事务所对泛海物业的2000年6月30日会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
泛海物业2000年6月30日会计报表主要数据如下：资产负债表
单位：元
科目 年初数 期末数
流动资产:
其中：货币资金 43,676,775.15 10,493,524.92
应收帐款净额 7,394,690.35 201,344.56
预付帐款 4,459,921.51 16,762,725.10
存货 281,875,140.28 321,514,784.14
待摊费用 －1,450.37 1,434,609.40
流动资产合计 337,405,076.92 350.406,988.12
长期投资合计
固定资产合计 11,783.40 241,342.43
无形及递延资产合计 4,162.40 10,042.40
总资产 337,421,022.72 350,685,372.95
流动负债:
应付帐款 8,336,008.99 9,971,334.96
预收帐款 160,000.00
其他应付款 168,782,270.58 522,630.81
应付福利费 135,769.42
未交税金 8,089.71
预提费用 569,184.00 105,270.00
流动负债合计 177,687,463.57 10,903,094.90
长期负债合计 58,000,000.00 58,271,527.99
负债合计 235,687,463.57 69,174,622.89
实收资本 103,483,750.06 103,483,750.06
资本公积 178,000,000.00
未分配利润 －1,750,190.91
所有者权益合计 101,733,559.15 281,483,750.06
负债和所有者权益合计 337,421,022.72 350,685,372.95
鉴于泛海物业的优良项目与资产，公司为保持主营业务的稳定发展、开辟新的利润增长点，决定出资人民币2
亿元收购青岛泛海建设股份有限公司所持有的泛海物业70％股权（股权的转让价款，以2000年6月30日为基准日，
按经审计、评估确认的泛海物业的净资产值为依据，70％的股权转让价格确认为2亿元）。预计在股权转让完成后
，本公司可以从泛海物业获得较好的投资回报，5年内取得收益累计在1.3亿元以上。本次公司配股资金的1.5亿元
将用于此项目的收购，其余0.5亿元由公司自筹解决。本公司已经与青岛泛海建设股份有限公司签定了“青岛泛海
物业发展有限公司股权转让协议”，由于该项属关联交易，本公司关联股东光彩事业投资集团有限公司在股东大会
上对此项关于受让青岛泛海物业发展有限公司股权的议案回避了表决,同意:136,374股，占出席股东大会有表决权
股份总数的100％，反对：0股，弃权：0股，表决结果通过了此项议案，该股权转让协议同时也经泛海物业股东大
会通过，由政府有关审批部门批准正式生效。海通证券认为此项关联交易符合公司利益，对公司和非关联股东是公
平、公正的。
（4）剩余资金用于补充公司流动资金。
项目资金年度使用计划表
单位：万元
序号 项目名称 募集资金 建设投资 1999年 2000年 2001年 2002年 项目开始产
生效益时间
1 北京工体泛海家园 13,000 42,569 3,090 10,964 17,274 11,241 2002年
项目（C、D栋）
2 深圳太子山庄9、10、 7,000 18,149 2,724 679 9,283 5,463 2002年
11号高层住宅项目
3 收购青岛泛海物业发展 15,000 20,000 11,000 9,000 2000年
有限公司70％的股权 (为收购
价格)
合计 35,000 80,718 5,814 22,643 35,557 16,704
公司按照重要性排列以上项目。本次募集资金到位后，公司将按计划进度投入使用，在资金闲置时，公司将闲
置资金存入银行，根据实际情况，部分用于流动资金周转或短期投资，以提高资金使用效益。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时,除配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑以下各项风险因素:
(一)主要风险因素
1、行业风险
目前，我国的房地产业，仍面临如下的问题。 (1)大量开工和库存维持上升；(2)在国家金融政策、产业政策
的调整之下,全国主要城市的房地产价格持续下降的趋势虽得到缓解，但回升乏力。
房地产业作为中国的一个新兴行业,在发展中取得了令人瞩目的成就,但也应该看到,施工工艺落后,科技含量和
环保技术应用处在一个较低水准,并由此带来一系列严重资源浪费、质量问题及行业风险。主要行业风险表现在:
(1)从整体上看,房地产行业仍处在发展阶段,是一个尚未成熟的行业,专业化程度和市场化程度有待提高,发展
商作为市场主体，与其他相关行业如:建筑商、材料商、金融机构、中介机构、物业管理等方面的关系还有待理顺
和规范。
(2)多年形成的国内积压商品房尚未完全消化,空置率较高；而新的库存又在继续出现，总体市场的格局是供过
于求，这给行业发展前景带来不确定因素。
(3)由于房地产资金、技术的进入门槛不高,行业壁垒较小,新发展商进入市场仍然相对容易,房地产行业竞争激
烈程度不断加剧,行业利润率逐渐降低，事实上已达到一个较低的水平。
2、经营风险
(1)公司以房地产为核心业务,本次配股资金主要用于住宅投资,因行业风险可能带来的销售价格和开发成本的
变化,将给公司带来经营上的风险。为回笼资金而不断产生的积压商品房倾销以及日益激烈的竞争,将直接降低项目
利润回报率并减少项目利润。
(2) 房地产开发立项批复、规划设计、市场定位、开工建设、销售推广、竣工验收周期较长。因此，如各项目
的前期工程管理、施工管理、销售管理等环节上出现问题,都会给整个投资带来一定的损失。此外，在公司多个项
目同时开工建设的情况下，公司还要适当增加土地储备，预计在未来一两年内，将产生较大资金压力，给公司带来
潜在的经营风险。
(3)本次配股资金投向的项目，有两个在外地，其投资额大。空间距离的客观存在，项目所在地不同于深圳的
环境，如公司的经营管理不到位，可能引致项目的开发经营出现问题，产生风险。
3、政策风险
本公司以房地产开发经营为主业，利润主要来自于房地产业。房地产业的兴旺发达与国家的宏观经济政策和经
济形势息息相关，同时作为房地产开发和销售公司，项目前期资金投入较大，其中有相当部分为通过银行融资取得
。国家利率政策的变化将影响到公司的财务费用，从而直接给生产成本带来不确定因素。
4、市场风险
(1)商业周期的影响:受国民经济周期性的影响,房地产行业的发展也呈现一定的周期性。这种周期性会造成公
司主营业务增长的不稳定性。
(2)我国加入WTO后，国外高水平的专业设计师事务所、销售代理机构、物业管理公司等将更多地进入中国市场
,使竞争的起点不断提高,给公司将要开发的房地产项目带来新的市场压力。
5、主营业务波动风险
近几年由于行业和市场等因素影响，公司主营业务出现了较大幅度的波动，例如99年由于深圳房地产市场大势
影响造成的公司楼宇销售进展慢，再加上公司资产重组后、公司主抓内部整合管理，项目开发进行了区域性战略重
点调整，暂时放慢了在深圳的新项目开发，公司经营业绩受到一定影响。2000年公司把发展列为首要任务，把经营
作为全年工作重点，并充分利用了政府有关利好政策，同时深圳南头半岛与市中心区的滨海大道开通极大的改善了
南山区的投资环境，房地产市场迅速升温，从而导致公司2000年上半年经营业绩大幅上升。
从长远看，作为房地产开发企业，本公司主业经营仍将有一定的起伏波动，关键是应针对公司生产经营的阶段
发展情况，研究了解波动的原因和风险后果，采取有效措施防范主营业务波动风险。
6、股市风险
我国的股票市场尚处于逐步成熟时期,股票价格变动受企业经营管理、投资者心理预期、股市供求、市场炒作
及政治、经济、军事、金融等多种因素的影响,股市行情出现大幅度波动的可能性较大,投资股票具有一定的风险。
7、仲裁风险
2000年12月22日，本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《P2000395号集资建设荟芳园合同争议案仲裁通知
》：（香港）合利建筑有限公司(简称合利公司)就与光彩建设股份有限公司签订的《集资建设荟芳园一、二期合同
书》所引起的争议向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，并获受理。合利公司向仲裁委请求对双方合作开
发的荟芳园住宅小区A、B、C、D栋高层项目进行结算，并调整合利公司在项目利润分配上的分配比例，同时要求赔
偿荟芳园E栋桩基损失及荟芳园未开发部分的预计可得利益。
本公司法律顾问广东恒通程律师事务所就此出具的法律意见书认为：合利公司与光彩建设的争议是历史遗留问
题，通过本次仲裁解决，对光彩建设的长远利益是有益的，不会对光彩建设带来不应有的经济损失；依照荟芳园项
目执行过程中实际发生的事实及合利公司实际获利情况，合利公司的索赔请求不能成立。
基于谨慎性原则，本公司及本公司法律顾问认为，上述意见是依据对法律的理解及对现有证据、资料的分析后
得出的，最终结果尚待仲裁委裁决，因此，在仲裁委最终裁决前，本仲裁案结果具不确定性，存在着影响本公司未
来经营业绩的仲裁风险。
(二)主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将采取以下主要措施,将风险和影响因素降低到最低程度。
1、行业风险的对策
(1)国内房地产行业竞争日趋激烈,已由卖方市场转变为完全的买方市场。面对现状，本公司将加强与业内发展
商、建筑商、材料商、设计单位、中介机构、金融界等相关行业代表的密切信息沟通,准确地界定本公司在行业中
的定位，把握住市场趋势，开发优质项目，逐步扩展市场，创立光彩地产品牌。
(2) 本公司将充分运用多年来项目开发积累的经验，加强预算管理，对项目建设所需的大宗建材、主要建材，
按质论价，货比三家，严把订货关，认真实行材料采购制度、工程鉴证管理制度，在确保工程质量的前提下，将建
筑成本控制在相对固定的范围内。并针对房地产行业的自身特点，合理选择项目，同时采取措施促进现有存房的销
售，保证公司利润的持续稳定增长。
2、经营风险的对策
(1)面对经营风险,公司将及时调整产品定位和市场营销策略，根据北京、深圳、青岛三地不同的市场情况，开
发不同档次的、迎合当地销售主流的优质楼宇，以赢得市场认可。公司将充分利用多年积累的专业优势,认真总结
房地产开发的管理经验，控制好各个环节的质量和成本,降低开发费用，加快销售速度及资金回笼,以减少经营风险
。
(2)公司将始终坚持把财务管理，尤其是现金流量管理置于优先地位，加强财务统筹，加强与银行的合作，扩
大融资渠道，以确保公司在未来一两年内，以宽裕的资金应付发展之需。
(3)公司将根据向全国拓展业务的战略规划，充实加强投资管理、项目开发管理，发挥上市公司的机制优势，
对收购项目进行制度改造，优化企业内部组织结构，确保投资的安全增值，实现预期效益。
3、政策风险的对策
(1) 我国经济在经历了20年快速增长后，进入了次高速增长阶段，在这一阶段中，寻求经济增长点非常重要，
国家此时不失时机地把能带动诸多产业的房地产业作为新的经济增长点。本公司将利用现有政策契机，坚持以房地
产为主，坚持以开发商用住宅楼为主，形成公司稳定的利润来源。同时加强财务管理和资金调度，控制财务费用，
尽量将利率风险降低。
(2)公司将继续加强与政府有关部门的信息沟通,及时研究重要政策对市场的影响,以降低政策风险。
4、市场风险的对策
(1)针对商业周期的影响:从长远的角度看,公司将会以住宅开发为基础和主导,根据市场变化,探讨增加房地产
开发品种,并采取租售结合的经营方式,稳定和扩大公司的利润来源,从而获得长期稳定的投资收益,减少单一的品种
和单一经营方式受市场波动的的影响,增强公司抗风险能力。
(2)公司将继续加强与各个专业公司的合作,充分借用他们成熟的经验和网络,推动业务和市场的拓展。
5、主营业务波动风险的对策
公司将采取以下措施，减少主业经营波动的幅度，减少风险：
(1)坚持把公司资源集中用于房地产的开发。
(2)以深圳、北京、青岛三市现有项目发展为基础，争取在三年左右走入房地产规模开发，规模经营的轨道，
以提高公司地产开发的投入产出比例。
(3)增加土地（建设开发用地）储备。深圳二线关外土地，北京京郊一带土地是可供选择的后续资源。
(4)提高持续融资能力。公司资产负债率属中偏低水平，可以增加负债额度，同时充分发挥公司在资本市场的
融资功能。
(5)加强研究策划，今后公司开发项目将以专业的研究结论为基础认真策划，增加项目的预见性，使公司推出
的产品始终是适销对路的产品。
(6)搞好发展的计划安排，对工程项目年度之间的衔接均要认真策划，制订切实可行的中长期开发计划，真正
做到未雨绸缪，严格按计划运作。
6、股市风险的对策
本公司一方面力求规范运作,稳健经营,努力提高公司业绩,以给予股东丰厚的回报,另一方面将严格按照有关规
定,及时充分地向广大投资者披露公司生产经营方面的重大信息,使投资者尽可能地了解公司生产经营情况,从而降
低股市投资风险。同时投资者必须正视股价波动及股市中可能涉及的各种风险,以便作出正确的投资决策。
7、仲裁风险的对策
针对可能出现的仲裁风险，本公司采取了必要的防范措施：
1、为保护广大投资者的利益不受损失，保证本公司的生产经营正常进行，经营业绩不因仲裁影响出现波动，
本公司与法人股东光彩事业投资集团有限公司（以下简称光彩集团）签订了《关于防范荟芳园合同争议仲裁案赔付
风险协议书》，双方同意：本公司与合利公司的争议仲裁，如最终裁决结果为本公司失利，本公司因向合利公司承
担赔付责任将产生经济损失。如损失额在人民币1000万元以内（含1000万元），由本公司自行承担解决；如损失额
在人民币1000万元以上，超过1000万元部分由光彩集团代为承担。光彩集团在代为承担经济赔付责任后，放弃对本
公司的追索权。光彩集团同意就上述内容出具承诺书。
2、该协议已由双方共同向深圳市公证处办理了公证。
广东恒通程律师事务所对光彩集团愿意为荟芳园合同争议仲裁案可能导致本公司的赔付风险承担责任一事提供
法律意见书认为：
1、光彩集团是依法设立并在合法有效存续期间的法人企业，具有民事行为能力和承担民事责任能力。
2、光彩集团出具的承诺书是由董事会决定的，反映了该公司的独立意愿，程序合法，承诺书的内容与《合同
法》规定不存在冲突。
3、光彩集团与光彩建设签订的《关于防范荟芳园合同争议仲裁案赔付风险协议书》已得到各自董事会的批准
。该协议表述明确，是双方签字人的真实意愿表示。
4、光彩集团在承诺书中作出的二项承诺，即“愿意承担光彩建设在与合利公司仲裁一案中可能造成的1000万
元以上的损失部分（不含1000万元）；愿意对可能承担的损失部分放弃对光彩建设的追索权。”以上承诺自光彩建
设接受后即产生法律效力。
5、光彩集团作为光彩建设的控股股东所作出的承诺切实保护了中小股东的权益，不致因光彩建设可能发生的
赔付而造成损失。同时也避免了光彩建设可能发生的1000万元以上的资产损失。
6、根据北京中达安永会计师事务所2000年8月13日出具的京中达审字（2000）第116号《关于光彩事业投资集
团有限公司（2000年1－6月合并会计报表的审计报告）》，光彩集团具有履行承诺书中可能发生的赔付能力。
7、即使合利公司仲裁的申请标的全部得到满足，光彩建设的最高赔付额也只有1000万元。对光彩建设2001年
的业绩不会造成实质影响。根据会计师事务所的盈利预测审核报告：光彩建设2001年的净资产收益率仍然高于银行
同期存款利率。
海通证券有限公司作为本公司配股的主承销商对“关于荟芳园合作项目争议仲裁案对光彩建设股份有限公司实
施本次配股工作的影响”出具意见，认为：
1、合利公司所提出的仲裁申请理由是不充分的，仲裁案最终仲裁结果应该不会支持合利公司仲裁请求。
2、基于谨慎性原则，如果仲裁委最后裁决支持合利公司的仲裁请求，将对光彩建设带来一定的经济损失（不
超过1000万元），但不会对本次配股构成实质性影响，也不会对光彩建设的正常运作、经营业绩造成大的波动。
3、鉴于该仲裁案的出现，海通证券已经协助企业将有关情况进行了及时准确的披露，提请投资者对可能的风
险予以注意。
十三、配股说明书签署日期:2001年3月26日
董事长签名:卢志强
十四、附录
一、 股东大会关于配股的决议（摘要）
1998年度股东大会第5项表决通过了关于公司99年度增资配股的决议；
公司以1998年末总股本数20,488.7825万股为基数，向全体股东以10：3的比例配股，共可配6,146.6347万股，
公司法人股东光彩事业投资集团有限公司承诺以现金方式认购1,000万股，其余2,226.983万股放弃；配股价格暂定
为8.00－12.00元；配股募集资金投入北京“光彩事业发展中心A座”项目25,000万元和“北京工体花园C、D栋”项
目13,396万元。本次配股经股东大会通过之日起12个月内有效；授权公司董事会全权负责本次配股的具体事宜。
1999年度股东大会表决通过了延长配股有效期一年的议案。
2000年临时股东大会审议通过了调整配股募集资金使用计划的议案和关于受让青岛泛海物业发展有限公司70％
股权的议案。
二、本公司1998年度报告摘要刊登在1999年4月7日《证券时报》、《中国证券报》。1999年度报告摘要刊登在
2000年2月28日《证券时报》、《中国证券报》。2000年度报告摘要刊登在2001年3月24日《证券时报》、《中国证
券报》。
三、本公司三届二次董事会公告和98年度股东大会决议公告分别刊登于1999年4月7日和1999年5月11日的《证
券时报》、《中国证券报》。三届五次董事会公告和99年度股东大会决议公告分别刊登于2000年2月28日和2000年4
月4日的《证券时报》、《中国证券报》。三届六次董事会公告和2000年临时股东大会决议公告分别刊登于2000年6
月30日和2000年8月1日的《证券时报》、《中国证券报》。
四、公司章程修改内容简述：
为维护证券市场健康发展，规范公司组织和行为，适应公司规范运作的实际需要，保证公司在规范运作上有章
可循，依法运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引》，对公司原章程进行
了相应修改，并经公司1997年度股东大会审议通过。
十五、备查文件
1、修改后的《光彩建设股份有限公司章程》正本。
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告。
3、2000年年度报告正本。
4、本次配股的承销协议书。
5、深圳华鹏会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》。
6、深圳维明资产评估事务所出具的《青岛泛海物业发展有限公司资产评估报告书》。
7、深圳华鹏会计师事务所出具的《青岛泛海物业发展有限公司审计报告》。
8、配股法律意见书。
9、主承销商律师的验证笔录。
10、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。
十六、咨询办法
1、投资者如对本配股说明书有不明之处，请垂询公司董事会秘书和本次配股之主承销商。
2、认购者缴付配售股份的款项后，请到托管证券商处打印股票对帐单，若未获确认，请在相关证券商处查询
。
光彩建设股份有限公司
2001年3月29日