重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性
、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
公司本年度财务会计报告已经河北华安会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告。
河北沧州大化股份有限公司董事会
一、公司简介
（一）公司法定中文名称：河北沧州大化股份有限公司
公司法定英文名称：HEBEI CANGZHOU DAHUA CO．LTD
（二）公司法定代表人：杨立
（三）公司董事会秘书：王路
联系地址：河北省沧州市北环中路66号
联系电话：0317－3025065
传真：0317－3025065
E－mail地址：zcb＠mail．czdh．com．cn
（四）公司注册地址：河北省沧州市北环中路66号
办公地址：河北省沧州市北环中路66号沧州大化办公楼
邮政编码：061000
公司国际互联网网址：http：／／www．czdh．com．cn
E－mail地址：czdh＠mail．czdh．com．cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
中国证监会指定刊登公司年度报告的国际互联网网址：
http：／／www．sse．com．cn
公司年度报告备置地点：公司资产经营办公室
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：沧州大化
股票代码：600230
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标及现金流量情况：（单位：人民币元）
利润总额 56353471.82
净利润 49930470.99
扣除非经常性损益后的净利润 40122898.45
主营业务利润 55979224.71
其他业务利润 704670.85
营业利润 34592136.22
投资收益 11953763.06
补贴收入 0.00
营业外收支净额 9807572.54
经营活动产生的现金流量净额 20440540.21
现金及现金等价物净增加额 -15693265.20
（二）前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据和财务指标
项目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入（元） 541871648.09 600952212.65 604365774.19
净利润（元） 49930470.99 67698117.77 71529995.29
总资产（元） 859595757.22 579526974.58 535046033.21
股东权益（元） 664596299.08 290904113.20 275512722.74
摊薄每股收益（元） 0.19 0.38 0.40
加权每股收益（元） 0.22 0.38 0.40
每股净资产（元） 2.56 1.62 1.54
调整后每股净资产（元） 2.56 1.58 1.53
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） 0.079 0.213
净资产收益率（%） 7.51 23.27 25.96
加权净资产收益率（%） 9.23 21.88 24.93
2、利润表附表
报告期利润 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄% 加权平均% 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 8.59 10.35 0.22 0.24
营业利润 5.31 6.39 0.13 0.15
净利润 7.51 9.23 0.19 0.21
扣除非经营性损益后的净利润 6.04 7.42 0.15 0.17
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：违约金收入20000元，冻结资金利息收入9789522.54元，罚款支出1
950元。
3、主要财务指标的计算方法
（1）摊薄每股收益=净利润/报告期末普通股股份总数；
（2）净资产收益率=净利润/报告期末股东权益；
（3）每股净资产=报告期末股东权益/报告期末普通股股份总数；
（4）调整后的每股净资产=（报告期末股东权益-三年以上应收款项-待摊费用-待处理（流动、固定）资产净
损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额）/报告期末普通股股份总数；
（5）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/报告期末普通股股份总数；
（三）报告期主要股东权益变动情况（单位：元）
项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
期初数 179331620 96563180.80 15009312.40 7504656.20 0.00
本期增加 80000000 257583838.71 9130551.38 4993047.10 26977795.79
本期减少 855542.82
期末数 259331620 354147019.51 24139863.78 11642160.48 26977795.79
续上表：
项目 股东权益合计
期初数 290904113.20
本期增加 374547728.70
本期减少 855542.82
期末数 664596299.08
变动原因：
股本增加系报告期内发行新股所致；
资本公积增加系报告期内溢价发行新股所致；
盈余公积增加系报告期内实现利润，提取盈余公积所致；
法定公益金增加系报告期内实现利润，提取法定公益金所致，减少系根据财企[2000]295号文弥补住房周转金
余额所致；
未分配利润增加系报告期内实现利润所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1.公司股份变动情况表（数量单位：股）
期初数 本次变动增减(+,-) 期末数
送股 公积金转股 其他 小计
一. 尚未上市流通股份
1. 发起人股份
其中:
国家拥有股份
178031620.00 178031620.00
境内法人持有股份
1300000.00 1300000.00
外资法人持有股份
其他
2. 募集法人股
3. 内部职工股
4. 基金配售股份
尚未流通股份合计
179331620.00 179331620.00
二. 已流通股份
1. 境内上市的人民币 80000000.00 80000000.00 80000000.00
普通股
2. 境内上市的外资股
3. 境外上市的外资股
4. 其他
已流通股份合计 80000000.00 80000000.00 80000000.00
三.股份总数
179331620.00 80000000.00 80000000.00 259331620.00
2.股票的发行与上市情况
经河北省人民政府冀股办[1998]46号文批准，本公司于1998年9月24日发起设立，总共向五家发起人股东发行
了17933.162万股股票，面值1元人民币，发行价1.538元人民币，三年内不能转让。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]21号文批准，本公司已于2000年3月17日至3月18日以上网定价和
向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公众公开发行了人民币普通股8000万股，其中上网定价发行3200
万股，向二级市场投资者配售3200万股，向证券投资基金配售1600万股，每股面值1.00元，每股发行价4.42元人民
币。4月6日，本公司上网定价发行的3200万股、向二级市场投资者配售的3200万股和向证券投资基金配售的1600万
股的50%（即800万股），共计7200万股在上海证券交易所挂牌交易。根据有关规定，向证券投资基金配售的1600万
股的其余50%（即800万股），自配售之日起6个月后可上市流通。本次发行后，总股本由17933.162万股增加到2593
3.162万股。
报告期内公司没有因送股、转赠股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转换、减资、内部职工股
上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。
（二）主要股东持股情况
前十名股东持股情况（截止2000年12月31日）
名次 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 河北沧州大化集团有限责任公司 178,031,620 68.65
2 北京证券 9,333,813 3.59
3 丁矿梅 851,100 0.32
4 刘兰兰 762,241 0.29
5 邹亨德 606,300 0.23
6 罗安国 605,971 0.23
7 朱盈桥 586,100 0.22
8 王茂盛 581,690 0.22
9 景福基金 475,000 0.18
10 金鑫基金 475,000 0.18
（1）河北沧州大化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）是唯一持有本公司股份5%以上的股东，所持
本公司股票17803.162万股，报告期内无增减变动情况，也无质押或冻结的情况。
（2）A.前十名股东之间不存在关联关系。
B.报告期内公司控股股东无变更情况。
四、股东大会简介
报告期内，公司召开了1999年度股东大会和两次临时股东大会。
（一）第一次临时股东大会：
2000年1月16日，公司第一次临时股东大会在公司办公楼二楼会议室召开，会议通过以下议案：
1.《募股资金运用可行性分析报告》修改草案；
2.《关于修改对TDI公司投资计划》的报告。
（二）1999年度股东大会：
2000年3月14日，公司1999年度股东大会在公司办公楼五楼会议室召开，会议通过以下议案：
1.《公司1999年度董事会工作报告》；
2.《公司1999年度监事会工作报告》；
3.《公司1999年度财务决算报告》；
4.《公司1999年度利润分配预案》；
5.《公司2000年经营计划和投资方案》；
6.《关于聘用河北华安会计师事务所有限公司为本公司2000年度会计审计机构的议案》；
7.《关于建立计提资产减值准备内控制度的报告》。
（三）第二次临时股东大会：
2000年11月13 日，公司第二次临时股东大会在沧州大化宾馆二楼大会议室召开，会议通过以下议案：
1.《河北沧州大化股份有限责任公司关于调整对TDI项目投资方式的报告》；
2.本公司与河北沧州大化集团有限公司签署的《股权转让协议》；
3.关于《增补平海军先生为本公司新任董事》的议案；
4.《公司章程》修正案的议案。
此次临时股东大会决议公告刊登在2000年11月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
五、董事会报告
（一）公司经营情况：
1.公司所处行业以及在本行业中的地位：
河北沧州大化股份有限公司（以下简称“沧州大化”或公司）是以生产和销售化肥为主业的上市公司，其主要
发起人河北沧州大化集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）是国家重点扶持512家大型企业和河北省大型支
柱性企业集团之一，持有本公司68.65%的股份。沧州大化拥有从美国凯洛格公司和荷兰斯特米卡邦公司全套引进的
年产30万吨合成氨和48万吨尿素（高浓度氮肥）大型化肥生产线，技术装备先进，规模效益显著，装置经过进一步
节能改造将使吨氨能耗达到世界先进水平。沧州大化主导产品“铁狮”牌尿素为市场公认的名牌产品，达到国际标
准水平。
2.公司主营业务范围及经营情况：
公司主营业务范围是：合成氨、尿素、硝酸、多孔硝铵、氧气、氢气、氮气的生产、销售。
经过沧州大化全体员工的共同努力，去年生产情况较好，截止2000年12月31日共生产合成氨34.02万吨、尿素5
2.09万吨，浓硝酸1.67万吨，硝铵4.09万吨，其中除了浓硝酸外均超额完成生产计划，合成氨、尿素生产装置实现
长周期安全稳定运行又创216天和215天以及全年运转率达99.68%和98.52%的历史最好水平。浓硝酸产量仅完成年计
划的83%主要是在1-2月天然气负荷较低时原料液氨供应不足，为了确保硝铵的生产，停止了浓硝酸的生产并对该套
设备进行计划中的整改。
由于公司主营产品市场供求关系的变化，公司2000年经营状况较上年有所滑坡。2000年共实现主营业务收入54
187万元，比上年60095万元减少了5908万元，降低9.83%；实现主营业务利润5598万元，比上年10767万元减少5169
万元；实现净利润4993万元，比上年6769万元减少1776万元，降低26.23%；全面摊薄每股收益0.19元。扣除非经常
性损益的净利润为4012万元。
3.公司全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩：
目前沧州大化还拥有一个控股子公司，即沧州大化TDI有限责任公司（以下简称“TDI公司”），是沧州大化本
次募股资金的主要投资项目，公司上市后经过不断投入和运作，已持有TDI公司43.58%的股权。
TDI公司1996年10月成立，注册地为河北省沧州市郊区达子店；注册资金50500万元。TDI公司经营范围：精制
甲苯二异氰酸酯（简称TDI）的生产与销售；目前生产较为正常，产品销售较好；截止2000年12月底总资产103785
万元，本年度实现主营业务收入25492万元，主营业务利润4484万元。
4.经营中出现的问题与困难及解决方案：
由于农产品价格低、气候干旱以及激烈的市场竞争等多种原因，导致公司经营面临一定的压力。针对经营中所
存在的问题，公司将进一步依托主业，尽快完成化肥节能项目实现节能降耗，同时加强内部管理，减少各项费用开
支，积极推行比价采购管理，搞好分级核算，降低产品成本。公司将努力做好产业结构调整，实现多元化经营，提
高公司抗风险能力。
5.公司报告期利润实现数低于利润预测10%以上解释：
公司8000万社会公众股股票于2000年3月17-18日在上海交易所发行，实际募集资金33756万元，于3月24日全部
到位。根据中国证监会的有关规定，本公司在2000年初对当年的利润预测是实现净利润5582万元（经审计），而实
际净利润仅完成4993万元，实现净利润低于预测净利润10%以上,主要原因是：
尿素销售价格下降幅度较大。由于公司主营产品尿素主要面向农业，属于支农微利产品，因此其销售价格对公
司的盈利情况极其敏感。在2000年初的盈利预测中，公司本着谨慎性原则，考虑到了尿素产品市场可能会持续低迷
，因此根据上年实际销售价主动调低了尿素产品的预测销售价，使公司2000年预测净利润5582万元较上年实际完成
净利润6770万元减少了1188万元，下调了17.5%，但是由于农产品价格低影响农民对化肥的购买力，大规模退耕还
林、还草等减少了粮食种植面积，以及前些年投建的化肥生产装置相继投产，使得尿素售价达到历史最低水平，20
00年公司尿素平均售价为1068元/吨，比预测售价1199元/吨低131元/吨，致使公司在尿素单位成本比上年降低26.7
4元/吨的情况下，主营业务收入仍比上年降低9.83%；净利润比上年降低26.25%。
（二）公司财务状况：
1. 报告期内主要财务情况变动及原因
单位：万元
1999年 2000年 增减% 主要增减原因
总资产 57952 85959 48.32% 发行股票
长期负债 -3.53 100
股东权益 29090 66459 128.46% 发行股票
主营业务利润 10767 5597 -48.01% 销售价降低
净利润 6769 4993 -26.23% 销售价降低
2.河北华安会计师事务所有限公司对公司2000年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）募股资金使用情况：
经中国证监会证监发行字[2000]21号文批准，我公司于2000年3月17-18日采用上网定价和向二级市场投资者配
售相结合的方式成功发行了8000万社会公众股股票，发行价4.42元/股，扣除发行费用后实际募集资金33756万元。
截止2000年12月31日，已完成投资25756万元，其中化肥节能改造项目3756万元，TDI项目22000万元，剩余8000万
元，暂时用于补充流动资金。
报告期内募股资金使用情况：
单位：万元
募股资金投资项目 报告期内计划投资 报告期内实际投资 报告期内项目进度
化肥改造 4418 3756 未完全投产
TDI公司 30000 22000 投产
合计 34418 25756
1. 化肥节能改造部分项目
根据募股资金投资计划和98年度股东大会通过的《1999年经营计划和投资方案》，公司先以贷款资金利用99年
10月设备大修期间开始实施，募股资金到位后公司已还清全部贷款。由于改造部分准备工作尚不完备和设备运行状
况等原因，目前化肥节能改造项目尚未全面完工，没有产生效益。该项目的剩余部分已经准备完毕，待今年5月设
备大修期间全面实施并投入运行。
从目前已运行的部分设备来看，节能效果较明显，其中高变炉轴径向改造使高变炉压差下降，触媒活性提高，
结合小低变炉的投用，出口一氧化碳含量由3.5%降至2.0%左右；二氧化碳提质项目的运行使二氧化碳纯度由98.6%
提高至99.7%，从而降低了吨尿素的氨耗；经过内件改造的高压透平103JAT效率有所提高等。
2.TDI项目
根据招股说明书所披露的本公司对TDI公司的投资计划以及公司2000年二次临时董事会决议，公司于2000年6月
28日向TDI公司首期投资1亿元人民币，投资完成后本公司持有TDI公司19.81%的股权，成为TDI公司第三大股东。由
于TDI公司的建设和资金情况发生了一些变化，公司经2000年第二次临时股东大会批准，决定调整对TDI公司的投资
方式；本公司于2000年11月13日出资1.2亿元，以受让集团公司所持TDI公司23.77%股权的方式，增持TDI公司股份
至43.58%，从而本公司成为TDI公司第一大股东。该项调整已按《上市规则》有关规定如期披露。
公司通过此次调整，达到了在报告期内持有TDI公司股权比例的目标，确保了公司相应的收益权。沧州大化200
0年可从TDI公司获得707万元投资收益。
TDI 公司目前生产状况较为稳定，去年六月TDI公司对在试生产中所出现的一些设备问题进行了检修处理，并
对前期试生产期间的设备状况进行摸底，为日后的安全稳定运行打下基础。TDI工程的尾气（HCL）处理部分施工尚
在进行之中，未经处理的副产品盐酸（HCL）的销售情况正常，不会影响整个装置正常生产和TDI公司盈利能力。
（四）新年度的业务发展计划：
1. 继续适时有计划地对TDI项目进行再投入，完成公司在招股说明书中承诺的控股TDI公司51%以上的战略目标
，加快产业结构调整，实现多元化经营，提高公司抗风险能力。
2. 关注我国加入WTO后的市场变化趋势，加大高科技新产品的开发力度，推进产学研相结合，努力探索公司新
的发展方向和利润增长点。
3. 继续抓好公司主导产品化肥、硝酸硝铵生产装置长周期安全稳定运行工作，在今年大检修期间，努力搞好
设备检修，继续完成化肥节能改造部分项目并投入运行，加快沧州电厂蒸汽工程的配套工程的建设，提高装置科技
含量和节能降耗水平，提高企业核心竞争力。
4. 面对化肥市场持续低迷现状，继续转变销售观念，推行现代营销方式，积极开发新的化肥品种和提高产品
科技含量，努力开拓市场，树立良好企业形象；同时，严格执行ISO9002质量保证体系标准，加强综合管理，降低
经营成本，继续提高产品质量争创名优，努力提高主营业务的盈利水平。
5. 进一步有效地运用CIMS系统这一高科技手段，提高公司信息化和集约化水平，并对CIMS进行深入的功能开
发，扩展有效控制范围。
6. 按照中国证监会的有关要求，继续健全公司法人治理结构，逐渐完善股东大会、董事会的决策机制和经理
人制度，加强监事会的监督职能，进一步规范公司信息披露制度，提高运营的透明度。
（五）生产经营环境变化以及宏观政策变化对公司的影响
1.根据河北省财政厅冀财企[2000]74号文件精神，本公司截止2001年底享受企业所得税征33%返18%的政策。
2.加入WTO之后，随着进口关税和配额的逐步取消，将会加剧国内氮肥市场的竞争；同时，随着国家的产业政
策的调整和企业市场化进程的加快，本公司将面临新的机遇。
（六）董事会日常工作情况：
1.报告期内董事会的会议情况和决议内容
（1）2000年1月28日公司董事会召开会议，审议通过了：
A.公司1999年度董事会工作报告；
B.公司1999年度总经理工作报告；
C.公司1999年度财务决算报告；
D.公司1999年度利润分配预案；
E.公司2000年经营计划和投资方案；
F.关于聘用河北华安会计师事务所有限公司为本公司2000年度会计审计机构的议案。
（2）2000年4月28日公司董事会召开会议，审议通过了：
A.修改《生产经营服务、综合服务协议实施细则》，并更名为《生产经营服务协议实施细则》；
B.关于进行国债投资的议案。
（3）2000年6月25日公司董事会召开会议，审议通过了：
A. 关于增补公司董事的议案；
B. 关于修改《公司章程》部分条款的议案；
C. 关于执行2000年临时股东大会第一次会议通过的对TDI公司投资计划。
（4）2000年7月24日公司董事会召开会议，审议通过了：
A. 2000年中期总经理工作报告；
B.《2000年中期报告》及其摘要；
C.关于聘请平海军先生为公司总经理的议案；
D.关于提取2000年上半年资产减值准备的报告。
（5）2000年10月12日公司董事会召开会议，审议通过了：
A. 关于调整对TDI项目投资方式的报告；
B. 本公司拟与集团公司签署的《股权转让协议》；
C. 关于推举王路先生为TDI公司董事的议案；
D. 关于召开2000年第二次临时股东大会的议案。
上述会议的各项程序均符合公司章程要求。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会认真执行股东大会决议，较好地完成了股东大会授权事项：
（1）执行了1999年度股东大会决议通过的《1999年度利润分配方案》。1999年可供股东分配利润为52306727.
31元,按股票发行前17933.162万总股本进行分配，每10股派发现金红利2.917元。
（2）按照股东大会对董事会的授权，积极办理股票发行、上市的有关事宜，圆满完成公司股票公开发行和上
市工作。
（3）按照招股说明书的承诺,组织募股资金的使用.
（七）公司管理层及员工情况：
1.报告期内公司董事、监事及高级管理人员情况：
姓名 性别 年龄 职务 任期起止 年末持股数
杨立 男 56 董事长 1999.10-2001.9 0
平海军 男 43 副董事长、总经理 2000.11-2001.9 0
王平洲 男 41 副董事长 1998.9-2001.9 0
胡全胜 男 53 董事 1998.9-2001.9 0
王路 男 50 董事、副总经理、董秘 1998.9-2001.9 0
杨凤改 女 50 董事、副总经理 1998.9-2001.9 0
杨自力 男 54 董事 1998.9-2001.9 0
邵金才 男 48 监事会主席 1998.9-2001.9 0
赵云生 男 59 监事 1998.9-2001.9 0
冯秀森 男 34 监事 1998.9-2001.9 0
说明：
（1）报告期内因康永年副董事长病逝，增选平海军先生为公司董事及副董事长；另因工作需要免去胡全胜先
生总经理职务，聘任平海军先生为公司总经理。
（2）董事长杨立、副董事长王平洲未在股份公司领薪。公司其他董事、监事及高级管理人员均在股份公司领
薪，年薪酬在1.6—2.1万元之间。
（3）受薪人员均按国家有关规定缴纳了个人所得税。
2.报告期内公司员工数量及其构成：
截止2000年底股份公司总人数为1370名，其中具有大专以上学历的440名，生产专业人员868名，技术人员199
名，财务人员11人，销售人员81名，行政及管理人员221名。
（八）公司2000年利润分配预案和2001年利润分配政策：
经河北华安会计师事务所有限公司审计，公司2000年度共实现净利润49930470.99元，依照公司章程，提取10%
法定公积金及10%的法定公益金，不提取任意公积金，加审计调整年初未分配利润0元，实际可供股东分配利润为39
944376.79元。经董事会研究决定，公司拟以2000年末总股本25933.162万股为基数，向全体股东每10股派发现金红
利0.5元（含税），共计12966581&元，剩余26977795.79元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转
增股本。
以上预案尚须经2000年度股东大会审议通过。
按照证监会的要求，本着对股东负责的态度，公司董事会对2001年的利润分配制定如下政策：拟在2001年分配
利润一次，分配比例为2001年可供股东分配利润的30%以上，分配方式拟采用现金分配方式。
公司董事会保留根据公司实际情况对该股利分配政策进行调整的权利。
（九）其他报告事项：
公司董事会增选《上海证券报》为公司信息披露指定报刊，至此《中国证券报》和《上海证券报》均为公司信
息披露指定报刊。
六、监事会报告
（一）监事会会议情况
1.2000年1月28日召开了一届三次监事会，审议通过了《1999年度监事会工作报告》；
2.2000年7月24日召开了一届四次监事会，审议通过了公司《2000年中期报告》；
3.2000年10月12日召开了一届五次监事会，审议通过了《关于调整对TDI公司投资方式的报告》。
（二）监事会意见
1.在报告期内，公司运作规范，决策程序合法，公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时，无违反
法律、法规和公司章程的行为；
2. 公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，河北华安会计师事务所对公司财务报表出具了无
保留意见的审计报告；
3. 在报告期内，公司的实际利润低于预测利润10%以上，主要是由于受到农产品价格低、气候干旱以及激烈的
市场竞争等多种因素的影响，公司董事会就今年公司的盈利情况所作出的解释符合实际情况；
4.在报告期内，公司所发生的关联交易，其中包括董事会就调整对TDI公司投资方式事宜所涉及到的关联交易
公平合理，没有损害公司利益和他方利益，决策及操作程序合法。
七、重要事项
（一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内，公司董事及高级管理人员没有受到监管部门的处罚。
（三）报告期内公司控股股东变更，公司董事会成员变动，公司总经理变更，公司解聘、新聘董事会秘书的情
况
1.公司控股股东没有变更，仍为河北沧州大化集团有限责任公司。
2.因康永年副董事长病逝，增选平海军先生为公司董事及副董事长。
3.因工作需要免去胡全胜先生总经理职务，聘任平海军先生为公司总经理。
4.公司董事会秘书没有变更。
上述变更事项已刊登在2000年6月28日、7月27日、11月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（四）报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（五）报告期内重大关联交易事项
1.关联交易方：
河北沧州大化集团有限责任公司是本公司的控股公司，持有本公司68.65%的股权；同时也是TDI公司的控股公
司，交易前持有TDI公司59.40%的股权。
2. 交易内容：
本公司以募股资金1.2亿元受让集团公司持有TDI公司23.77%的股权。受让完成后，使本公司持有TDI公司的股
权由19.81%增至43.58%，达到相对控股的先期目标，届时TDI公司股本结构为：本公司占43.58%，集团公司占35.63
%，河北省建设投资公司占20.79%。该项交易已经本公司于2000年11月13日召开的2000年第二次临时股东大会审议
通过。
3.定价原则：
根据本公司与集团公司签定的《股权转让协议》，以河北省资产评估公司出具的《资产评估报告》中TDI公司1
999年6月30日为基准日的净资产评估值（经河北省财政厅审核批准，该资产评估结果有效期延长至2000年12月31日
）和本公司于2000年6月28日将募股资金以现金形式向TDI公司单方投资10000万元后形成的净资产值，按1：1的比
例计算，本公司受让集团公司持有TDI公司23.77%的股权，受让价格为12000万元。
4.支付方式：
本公司受让集团公司持有TDI公司23.77%股权交易的结算方式采用现金结算，待股权转让协议生效后30日内支
付完毕。
本次交易有关信息刊登在2000年10月13日、11月3日、11月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（六）本公司与其控股股东在人员、资产、财务上“三分开”情况
公司劳动、人事及工资管理独立，总经理及其他高级管理人员均在股份公司领取薪酬，未在股东单位担任重要
职务，财务人员在关联公司没有兼职情况；公司拥有独立生产系统和辅助配套系统，拥有商标、非专利技术等无形
资产，拥有独立的供应和销售系统；有独立的财务部门和独立的会计核算体系以及财务管理制度，拥有独立的银行
帐户。
（七）本公司无托管、租赁、承包其他公司资产或其他公司托管、租赁、承包本公司资产的事项。
（八）报告期内公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为公司财务报告审计机构。
（九）公司无其它重大合同。
（十）报告期内公司无更改名称及股票简称的情况。
（十一）报告期内无其它重大事项。
八、财务会计报告
审计报告
冀华会审字［2000］1035号
河北沧州大化股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度的利润及利润分配表及该期间的现金流
量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会
计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记
录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公
允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况及2000年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了
一贯性原则。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师
地址：中国·石家庄市裕华西路158号 2000年3月26日
（二）会计报表（附后）
九、其它有关资料
（一）公司首次注册登记日期：1998年9月24日
首次注册登记地点：河北省沧州市北环中路66号
第一次变更注册登记日期：1999年10月25日
第二次变更注册登记日期：2000年3月27日
注册登记地点没有再发生变化。
（二）企业法人营业执照注册号：1300001000993
（三）税务登记号码
国税冀字：130903700714223号
沧市地税直二字：130903700714223号
（四）公司未流通股票的托管机构名称：上海证券中央登记结算公司。
（五）公司报告期内证券主承销机构名称：光大证券有限责任公司。
（六）公司聘请的会计师事务所名称：河北华安会计师事务所有限公司
办公地点：河北省石家庄市裕华西路158号燕山大酒店第22层。
十、备查文件目录
1.载有法定代表人、财务负责人、主管会计人员签名并盖章的会计报表。
2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3.报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
河北沧州大化股份有限公司
董事会
2001年3月26日