重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度
报告。
一、 公司简介
1、公司法定中文名称：西安解放集团股份有限公司
公司英文名称：XI"AN JIEFANG GROUP CO.,LTD
公司英文名称缩写：JFG
2、公司法定代表人： 王 科
3、公司董事会秘书： 刘建锁
联系地址：西安市解放市场6号
电 话：(029)7217854
传 真：(029)7217705
4、公司注册地址及办公地址：西安市解放市场6号
公司邮政编码：710001
公司电子信箱：[email protected]
5、公司年度报告备置地点： 公司证券部
公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.cninfo.com.cn
6、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：陕解放A
股票代码：0516
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度实现利润情况 (单位:人民币元)
利润总额： 37,129,510.62
净利润： 31,944,276.67
扣除非经常性损益后的净利润： 31,944,276.67
主营业务利润： 85,779,893.31
其他业务利润： 443,981.98
营业利润： 34,914,554.13
投资收益： 2,287,958.67
补贴收入： 0.00
营业外收支净额： －73,002.18
经营活动产生的现金流量净额： 46,735,223.21
现金及现金等价物净增加额： 68,919,844.76
2、本年度净资产收益率和每股收益情况
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主 营 业 务 利 润 37.21 36.04 0.71 0.71
营 业 利 润 15.15 14.67 0.29 0.29
净 利 润 13.86 13.42 0.265 0.265
扣除非经常性损益后的净利润 13.86 13.42 0.265 0.265
注：净资产收益率和每股收益计算公式：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率=报告期利润/[期初净资产＋报告期净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产
×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资
产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
加权平均每股收益=报告期利润/[期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报
告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回
购或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
3、最近三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
2000年度 1999年度 1998年度 1998年度
指标项目
（追溯调整后） （追溯调整前）
主营业务收入
728,084,172 678,572,931 624,527,092 624,527,092
净利润
31,944,277 26,809,744 24,341,682 24,464,158
总资产
635,785,503 507,228,651 433,263,109 434,557,125
股东权益
230,506,299 222,030,115 195,220,371 196,514,387
每股收益
0.265 0.22 0.20 0.20
加权每股收益
0.265 0.22 0.20 0.20
扣除非经常性损益后每股收益
0.265 0.24 0.21 0.21
每股净资产
1.92 1.84 1.62 1.63
调整后每股净资产
1.90 1.82 1.60 1.61
每股经营活动产生的现金流量净额
0.39 0.18 0.36 0.36
净资产收益率％
13.86 12.07 12.47 12.45
加权净资产收益率％
13.42 12.85 13.21 13.17
注：1)以上数据和指标系合并报表数据；
2)追溯调整前指公司会计政策、会计估计变更追溯调整前的会计数据，追溯调整后指公司会计政策、会计估计
变更追溯调整后的会计数据；
3)主要财务指标的计算方法：
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
调整后每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的应收款项净额－待摊费用－待处理(流动、固定)资产净损
失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余额）/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
加权每股收益=报告期净利润/[期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告
期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购
或缩股等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
加权净资产收益率=报告期净利润/[期初净资产＋报告期净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增净资产×
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数]
4)公司于2001年2月28日完成了2000年配股方案实施工作，按配股后新股本130，378，296股摊薄计算，2000年
度每股净收益为0.245元。
三、 股东情况介绍
1、报告期末股东数量：
本报告期末的股东总数为17921户，其中内部职工股东2户。
2、主要股东持股情况：（截止日期：2000年12月31日）
股 东 名 称 期初数 增减变动 期末数 持股比例
(万股) (万股) (万股) (％)
西安市国有资产管理局(持国家股) 2804.6293 0.00 2804.6293 23.30
深圳市赛快投资发展有限公司 0.00 ＋2286.90 2286.90 19.00
西安商业科技开发公司 583.9266 0.00 583.9266 4.85
海南新龙头投资有限公司 0.00 ＋435.60 435.60 3.62
陕西精诚投资有限公司 0.00 ＋399.30 399.30 3.32
西安华融科技有限公司 0.00 ＋326.70 326.70 2.71
西安中露食品有限责任公司 0.00 ＋326.70 326.70 2.71
中国航空油料西北公司 217.80 0.00 217.80 1.81
深圳市广顺实业股份有限公司 217.80 0.00 217.80 1.81
深圳天久实业有限公司 217.80 0.00 217.80 1.81
说明：
1) 前10名股东所持股份均为未上市流通股份。
2) 持股5％以上的股东年度内无质押或冻结情况。
3) 前10名股东之间不存在关联关系。
4) 前10名股东中部分法人股东的持股变动是由于协议受让本公司法人股份所致。
四. 股东大会简介
（一）、公司董事会于2000年3月22日在《证券时报》上以公告方式向全体股东发出召开股东年会的通知，并
于2000年5月10日在公司总部开元会堂召开了1999年度股东大会。出席会议的股东及股东授权代理人共21人，代表
股份7399.55万股，占公司总股本的61.48％，符合公司章程及有关法规规定。大会由王科董事长主持。经大会以记
名方式投票表决，通过如下决议：
1、批准公司董事会1999年度工作报告。
2、批准公司监事会1999年度工作报告。
3、批准公司1999年度财务决算报告。
4、通过公司1999年度税后利润分配方案：
1999年度公司实现净利润2680.97万元，根据公司章程规定，提取1999年度净利润10％的法定公积金268.10万
元，提取5％的法定公益金134.05万元，其余85％计2278.82万元，加上上年度结转的未分配利润2497.37万元，合
计可供股东分配利润为4776.20万元。鉴于开元商城二期工程已进入后期工程阶段，资金需求较大，决定1999年度
不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。
5、通过关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案。
6、决定为公司占权益75％之控股子公司西安开元商城有限公司提供总金额不超过2亿元人民币的贷款担保。
7、选举产生公司第五届董事会、第四届监事会。王科、 王保中、王晓寒、王锦义、邓元明、张铮、李忠民、
罗茂生、徐伦忠当选为公司第五届董事会董事；刘利、张国保、陆益当选为监事，与公司员工民主选举产生的监事
田旭东、吴西慧共同组成公司第四届监事会。
8、经逐项表决，通过公司2000年配股方案。
1)以公司1999年末总股本120,350,340股为基数，以每10股配售3股的比例，向公司全体股东配售人民币普通股
36,105,102股。
2)配股价格为每股人民币8－12元，定价方法为：参考公司的每股净资产；参考公司股票二级市场价格及市盈
率状况；根据本次募集资金投资项目所需的资金量；与主承销商协商一致。
3)本次配股募集资金主要用于：a.投资6000万元建立公司配售中心；b.出资10500万元购买西安华通高速公路
发展有限责任公司30％的股权，其中用配股募集资金投入4000万元，不足部分由公司自筹解决。
4)配股决议的有效期自股东大会表决通过之日起一年内有效。
5)授权董事会办理与本次配股有关的其它事项。
此次股东大会决议已于2000年5月11日在《证券时报》上公告。
（二）、本报告期内公司未召开临时股东大会。
五. 董事会报告
1、公司经营情况
公司所处行业为商业贸易，主营业务为百货零售，2000年度公司销售收入在全国网络城市单体商场销售额排行
榜中排列第43位(资料引自《全国市场信息》2001年第2期"2000年全国网络城市单体商场销售报告")。
（1）公司主营业务情况
公司以百货零售为主业，经营范围包括：家电、鞋帽、服装、化妆及日用百货等11万余种商品的零售及批发。
2000年，随着国家扩大内需的政策效应逐渐显现和西部大开发战略的实施，促进了西部地区的经济增长，尤其
“假日经济”形成的消费热潮，给商家带来了良好商机。公司紧紧抓住有利时机，以“季节有变化，开元无淡季”
的经营理念为指导，继续抓好主营业务，加大营销力度，积极参与市场竞争。经过全体员工365天的努力奋斗，200
0年度公司主营业务再创佳绩，年度经营目标圆满实现。本年度公司主营业务收入为72808万元（不包括增值税，含
税销售额为8.51亿元），比上年增长7.30％；主营业务利润为8577.99万元，比上年增长29.82％；实现利润总额为
3712.95 万元，比上年增长17.63％；实现净利润为3194.43万元，比上年增长19.15％。
（2）公司全资附属企业及控股子公司经营情况
公司控股的西安开元商城有限公司，主营房地产开发及物业管理等，目前仍处于基建期。截止本报告期末，开
元商城二期工程已进入设备安装和室内外装饰阶段。
（3）在经营中出现的问题与困难及解决方案
2000年，国家采取了一系列政策促进了消费需求逐渐增长，为公司的经营提供了良好的条件 ，但是市场形势
仍不乐观，有效需求不足的矛盾仍较突出，百货零售企业间的竞争更趋激烈。我国即将加入WTO，国际大零售商进
入国内市场，瓜分本已竞争激烈的市场份额，从而给公司的主营业务形成新的压力和困难。面对机遇和挑战，公司
认真分析市场形势，根据市场变化情况，调整思路，主动出击，挑战市场，以完成全年经营任务为目标，采取有力
举措，全力抓好主营业务。
1.公司在总结开元商城购物中心开业四年来的经营管理实践基础上，提出了“季节有变化，开元无淡季”的经
营新理念，并在管理人员和全体员工中进行了转变思想观念教育和工作作风整顿，要求管理人员和全体员工改变传
统的经营思想观念，适应市场经济的发展要求，树立新的经营理念，抓住365天的每一天，主动出击，挑战市场，
激活消费，勇于创新，敢为人先，积极参与竞争，提高公司的应变能力、竞争能力和把握市场的能力。“季节有变
化，开元无淡季”经营理念的树立和贯彻，不但保证了年度经营目标和各项工作任务的完成，而且为开元商城整体
开业后的经营，乃至于“陕解放”的持续、快速发展奠定良好的思想基础。
2.分析市场变化，总结经营中存在的问题，采取有力措施，及时调整了经营布局和商品经营结构，扩大名牌商
品和畅销商品的销售，在提高主营业务收入的同时，增加了主营业务利润。
3.继续重点抓好节假日、双休日的销售，发挥公司良好的商誉和管理优势，精心组织营销，策划组织了形式新
颖多样化的节假日系列促销活动，营造热点，引导假日消费，取得了很好的效果。
4. 强化各项基础管理，通过挖掘内部潜力，加快了资金周转，提高了资金使用率，同时继续坚持严格管理费
用开支，有效地降低了经营成本。年度内，公司通过法律程序，追回外单位的欠款602万元，使公司资产质量进一
步提高。
2、公司财务状况
单位：人民币元
2000年12月31日 1999年12月31日 增减数
总 资 产 635,785,503.27 507,228,650.88 128,556,852.39
长期负债 170,099,597.00 100,099,597.00 70,000,000.00
股东权益 230,506,298.54 222,030,115.15 8,476,183.39
主营业务利润 85,779,893.31 66,078,099.67 19,701,793.64
净 利 润 31,944,276.67 26,809,744.48 5,134,532.19
其中：
1)总资产增加原因主要为：
流动资产类增加74,854,142.43元。主要为货币资金增加 68,919,844.76元；应收款减少10,886,281.50；存货
增加11,161,740.86元。
固定资产类增加39,180,999.60元， 主要系增加对开元商城二期工程投入36,307,610.49元。
2)长期负债增加原因为增加基建贷款70,000,000.00元。
3)股东权益变动为本年度实现净利润在扣除按2000年度利润分配预案分配现金股利后,净增加8,476,183.39元
所致。
4)主营业务利润增加主要是本年度主营业务收入增加和主营业务成本率下降所影响。
5)净利润增加主要是因为公司本年度主营业务收入增加、主营业务成本率下降和投资收益增加所影响。
3、公司投资情况
2000年度，公司在稳定主业的情况下，加大资本运营力度，积极调整投资方向，已迈出了良好的开端，取得了
实质性的进展。公司在参股西安市国际信托投资公司，涉足金融行业之后，年度内又投资参股西安海天天线科技股
份有限公司，标志着公司进入高科技领域，享受通信产业高速成长的成果。截止本报告期末公司长期投资余额为35
75.84万元，比上年同期增加1465.46万元，增幅69.44％，主要是年度内公司投资参股西安海天天线科技股份有限
公司所致。
（1）被投资公司情况
被投资公司名称 主要经营活动 权益比例％
西安海天天线科技股份有限公司 通讯设备的生产及销售等 20.00
西安市国际信托投资公司 金融业务等 5.00
中国改革实业股份有限公司 高科技产业开发及服务等 0.063
上海宝鼎投资股份有限公司 投资管理及信息技术开发等 0.010
申银万国证券股份有限公司 证券的发行及代理等 0.008
(2)募集资金使用情况
本报告期末为止的前六年内，公司均未募集资金。
(3)报告期内非募集资金投资情况
本年度公司以自有资金投资1550万元人民币，参股西安海天天线科技股份有限公司，占该公司股本总额的20％
。西安海天天线科技股份有限公司是我国生产天线的大型专业厂家，注册资本5000万元，为高新技术企业，主导产
品有移动通讯基站天线、 用户端基站天线、舰船天线和车载移动天线等多种微波产品，成为国内外知名通信厂商
的供应商，其生产的WLL天线约占国内市场份额的95％以上，是目前国内PHS天线最大的研发制造商。
4、新年度的业务发展计划
2001年是新世纪的第一年，新的一年对公司至关重要，有着十分重大的意义，倍受广大投资者和社会各界关注
的开元商城建设工程将整体竣工并开业运营，“陕解放”将进入一个新的发展时期，同时适逢我国即将加入WTO和
国家开始实施西部大开发战略的历史机遇，公司将面临更大的市场开放和更为激烈的市场竞争。面对难得的发展机
遇和来自市场的挑战，公司及全体员工将在新年度以开元商城整体开业为契机，以崭新的精神面貌和高昂的斗志，
把握发展机遇、开拓进取，努力完成全年经营目标和各项工作任务，继续搞好资本运营，在新世纪的第一年取得更
好的业绩、更快的发展，迎接“陕解放”的新腾飞。
1) 按照“高起点、高标准、高质量”的要求，抓紧全部完成开元商城二期工程设备安装和内外装修等后期工
程，将开元商城建设成为具有领先的技术投入、硬件实施及多元化经营规模优势的一流现代化商城。同时，全方位
作好开元商城整体营业的各项准备工作，规划经营布局，完善和调整经营管理机构，完善和制定各项管理制度和业
务流程，完善计算机网络管理系统，培训和招聘经营管理人才，并作好开元商城部分楼面的出售和招商工作，力争
在2001年上半年开元商城全面竣工开业。
2) 以"季节有变化，开元无淡季"的经营理念，全力抓好开元商城整体开业后的主营业务经营。以市场为导向
，调整营销方式和商品结构，扩大商品经营范围，增加商品品种，引进更多的名牌商品，提高主营业务收入。同时
，抓好开元商城商品配售中心的建设，拓展新的商业业态形式，实行先进的经营管理模式，利用现代科技手段，实
现传统商业向现代化商业的升级换代。
3) 继续坚持从严管理的思想，严格控制经营成本，通过强化管理，挖掘内部潜力，提高经济效益，以保证公
司各项计划的完成，使公司在竞争激烈的市场中立于不败之地。
4) 继续搞好资本运营，调整投资方向，除利用配股募集资金，投资于交通基础设施行业外，将主动出击，加
强力度，选择投资于行业前景好，盈利能力强的项目，拓宽经营领域，创造新的利润增长点。
5、董事会日常工作情况
（1）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本年度内公司董事会共召开过六次会议：
1)于2000年2月18日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了1999年度财务决算和利润分配预案、199
9年年度报告及其摘要、董事会工作报告。本次董事会决议于2000年2月22日在《证券时报》上公告。
2)于2000年3月20日召开了第四届董事会第十次会议，会议审议通过了公司2000年配股预案、关于本次配股募
集资金运用的可行性报告、关于公司前次募集资金使用情况的说明、续聘西安希格玛会计师事务所的议案、提请股
东大会决定为控股子公司西安开元商城公司提供贷款担保的议案、公司董事会、监事会换届选举议案，决定召开年
度股东大会的有关事宜。本次董事会决议于2000年3月22日在《证券时报》上公告。
3)于2000年5月10日召开了第五届董事会第一次会议，会议选举王科先生为公司第五届董事会董事长，继续聘
任王科先生为公司总经理，继续聘任王晓寒先生、张铮先生为公司副总经理，继续聘任罗茂生先生为公司财务总监
，继续聘任刘建锁先生为公司董事会秘书。
本次董事会决议于2000年5月11日在《证券时报》上公告。
4)于2000年7月23日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过2000年度中期报告；决定不进行中期利润分配
及资本公积金转增股本；根据王科董事长提名，决定聘任张铮先生为公司总经理，王科董事长不再兼任公司总经理
职务，张铮先生不再担任公司副总经理职务；同时，聘任王保中先生为公司副总经理。本次董事会决议于2000年7
月27日在《证券时报》上公告。
5)于2000年10月10日召开了董事会临时会议，决定以公司自有资金投资1550万元人民币，参股西安海天天线科
技股份有限公司。
6)于2000年12月7日召开了董事会临时会议，根据股东大会的授权，决定公司2000年增资配股的具体价格。
（2）、2000年配股方案的实施情况
公司1999年度股东大会审议通过的2000年配股方案，已经中国证监会西安证券监管办公室“西证监办发[2000]
93号”文初审同意，并获中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000] 232号”文核准实施。 本次《配股说明书
》刊登于2000年12月30日的《证券时报》上，并于2001年1月11日和2001年2月6日在《证券时报》刊登《配股提示
性公告》，本次配股的股权登记日为2001年1月15日，除权基准日为2001年1 月16日、配股缴款起止日为2001年1月
17日至2001年2月13日。
本次配股以1999年12月31日的总股本12035.034万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配股价
格为每股12.00元人民币。其中： 国家股、部分法人股股东已书面承诺全额放弃本次配股权。部分未出具认购配股
承诺函的法人股股东应配股17.7071万股，因至配股缴款结束日仍未缴款，放弃本次配股权。故本次实际配股数量
为1002.7956万股，全部是社会公众股股东认购（含公司高管人员认购0.183万股）。本次逾期未认购的社会公众股
配股部分由承销商包销。本次配股后公司总股本增至13037.8296万股。
本次配股共募集资金120,335,472.00元，全部为现金，扣除发行及相关费用3,972,245.84元后，实际募集资金
116,363,226.16元，已全部到位并由西安希格玛有限责任会计师事务所验资后出具了希会验字[2001]第071号验资
报告。公司于2001年2月28日在《证券时报》刊登了《股份变动及2000年配股获配可流通股份上市公告》。本次配
股获配可流通股份10,027,956股（其中：董事、监事及高级管理人员获配新增 1830 股暂时冻结）获准于2001 年3
月 2日上市交易。
6、公司董事、监事、高级管理人员情况（截止日期：2000年12月31日）
姓 名 职 务 性别 年龄 年初持股(股) 年末持股(股)
王 科 董事长 男 54岁 0 0
张 铮 董事、总经理 男 36岁 0 0
王保中 董事、副总经理 男 43岁 4320 4320
王晓寒 董事、副总经理 男 41岁 0 0
王锦义 董事 男 34岁 0 0
邓元明 董事 男 61岁 0 0
李忠民 董事 男 32岁 0 0
罗茂生 董事、财务总监 男 38岁 0 0
徐伦忠 董事 男 45岁 0 0
刘建锁 董事会秘书 男 44岁 0 0
刘 利 首席监事 男 44岁 0 0
张国保 监事 男 54岁 1782 1782
陆 益 监事 男 53岁 0 0
田旭东 监事 男 47岁 0 0
吴西慧 监事 女 42岁 0 0
1)公司董事、监事及高级管理人员任期起止日期：
由2000年5月10日召开的1999年度股东大会起至2002年度股东大会召开之日止。
2)公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：
2000年度内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为人民币27.35万元，其中：年度报酬在人民币170
00元－18000元有4人；年度报酬在人民币27000元－32000元有3人；年度报酬在人民币34000元－41000元有3人；专
家董事邓元明、 李忠民 、徐伦忠及法人股东董事王锦义 、法人股东监事陆益未在公司领取报酬。
3)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：
本报告期内，原公司董事、副总经理刘利先生、董事陈镜波先生、监事方璐珍女士、刘建鹏先生、雷燕女士因
任期届满离任。
4) 报告期内聘任公司经理、董事会秘书情况：
本报告期内，经第五届董事会第一次会议审议通过，继续聘任王晓寒先生为公司副总经理，继续聘任罗茂生先
生为公司财务总监，继续聘任刘建锁先生为公司董事会秘书；经第五届董事会第二次会议审议通过，聘任张铮先生
为公司总经理，王科董事长不再兼任公司总经理职务，同时聘任王保中先生为公司副总经理。
7、2000年度利润分配预案
本公司2000年度实现净利润3194.43万元。根据公司章程规定，提取2000年度净利润10％的法定公积金 319.4
4万元，提取5％的法定公益金159.72万元，其余85％计2715.26万元，加上上年度结转的未分配利润4776.20万元，
合计可供股东分配利润为7491.47万元。董事会建议按2000年配股方案实施后总股本130,378,296股计算，向全体股
东每10股派发现金股利1.80元（含税），分配股利合计2346.81万元，余额5144.66万元，结转下年度。本年度不进
行资本公积金转增股本。
以上预案尚需经股东大会审议通过。
8、其他报告事项
公司选定用于信息披露的报刊现仍为《证券时报》。
六. 监事会报告
本年度内公司监事会成员共列席董事会会议五次，召开监事会会议三次。2000年元月7日召开全体监事会议，
讨论审议通过了公司《关于各项损失准备的估计、提取办法和提取比例的意见》，以及《关于提取各项资产减值准
备和损失处理的暂行规定》，并就此形成了决议；2000年2月18日，全体监事列席了董事会会议，讨论审议了公司
《1999年度财务决算报告》、《1999年度利润分配预案》和西安希格玛会计师事务所对公司1999年度财务报告无保
留意见的审计报告等；2000年2月20日，召开全体监事会议，审议通过了提交1999年度股东大会审议的《1999年度
监事会工作报告》，并对其中的相关议案形成决议（本次监事会决议于2000年2月22日在《证券时报》上公告）；2
000年3月20日，部分监事列席公司董事会会议，听取和审议通过了公司《2000年配股预案》、《关于本次配股募集
资金运用的可行性报告》和《关于公司前次募集资金使用情况的说明》等，审议通过了公司董事会、监事会换届选
举及候选人提名等事宜；2000年5月10日召开了第四届监事会第一次会议，会议选举刘利先生为监事会首席监事（
召集人）（本次监事会决议于2000年5月11日在《证券时报》上公告）；2000年7月23日，全体监事列席董事会会议
，审议通过了2000中期报告和2000年中期不予分配的决定，以及张铮先生出任公司总经理等事宜；2000年10月10日
，全体监事列席董事会临时会议，审议通过了参股西安海天天线科技股份有限公司的议案；2000年12月7日，部分
监事列席董事会临时会议，审议通过了关于公司2000年配股具体价格的议案。
七. 重要事项
1、重大诉讼事项
公司分别于2000年2月22日、2000年7月27日在《证券时报》刊登的1999年年度报告和2000年度中期报告中披露
过的，本公司与五环（集团）股份有限公司借款纠纷一案，截止本报告公布之日，五环（集团）股份有限公司所欠
本公司的借款本金1084.40万元人民币已全部收回。
2、本报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受到监管部门处罚的情况。
3、公司控股股东变更、董事会、监事会换届及总经理变更事项
本报告期内公司第一大股东未发生变更。
由于公司第四届董事会、第三届监事会任期届满，本报告期内召开的1999年度股东大会选举产生了公司第五届
董事会、第四届监事会。王科、 王保中、王晓寒、王锦义、邓元明、张铮、李忠民、罗茂生、徐伦忠当选为公司
第五届董事会董事。刘利、张国保、陆益当选为监事，与公司员工民主选举产生的监事田旭东、吴西慧共同组成公
司第四届监事会。在紧随其后召开的第五届董事会第一次会议上，选举王科先生为公司第五届董事会董事长；同时
召开的第四届监事会第一次会议上，选举刘利先生为监事会首席监事。
2000年7月23日召开的第五届董事会第二次会议根据王科董事长提名，决定聘任张铮先生为公司总经理，王科
董事长不再兼任公司总经理职务。
上述股东大会决议及董事会、监事会决议分别于2000年5月11日、2000年7月27日在《证券时报》上公告。
4、本报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
5、本报告期内公司无重大关联交易事项。
6、公司与第一大股东西安市国有资产管理局在人员、资产、财务上完全分开，本公司人员独立、资产完整、
财务独立。公司的劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，
无在股东单位任职的情况；公司拥有完整、独立的采购、销售系统；公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会
计核算体系，具有规范、独立的财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税。
7、公司上半年召开的1999年度股东大会继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所承担本公司会计报表审计
及其他相关业务。
8、公司1999年度股东大会决定为公司占权益75％之控股子公司西安开元商城有限公司提供总金额不超过2亿元
人民币的贷款担保。本报告期内，公司已为西安开元商城有限公司提供1.2亿元人民币的贷款担保。
9、其他重要事项
1)本公司第二大股东深圳市君得投资发展有限公司，将其所持有的本公司法人股2069.10万股，占本公司总股
本的17.19％，以协议方式全部转让给深圳市赛快投资发展有限公司。有关情况已于2000年1月28日在《证券时报》
上公告。
2)本公司股东深圳市赛快投资发展有限公司于2000年1月28日在《证券时报》上承诺，该次受让的2069.10万股
“陕解放”法人股一年内不转让。截止本报告公布之日，深圳市赛快投资发展有限公司没有将所持有的本公司法人
股转让。
八. 财务会计报告
（一） 审计报告
公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所注册会计师蒙玲、姚莉萍审计，并出具无保留意见的审计报
告[希会审字(2001) 第426号]。
（二） 会计报表
⑴合并资产负债表 （附后）
⑵合并利润及利润分配表 （附后）
⑶合并现金流量表 （附后）
⑷合并利润表附表 （附后）
九. 备查文件目录
下列文件备置于公司总部，以供股东和有关管理部门查阅：
1. 载有董事长亲笔签署的2000年年度报告正本。
2. 载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的2000年度会计报表。
3. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2000年度审计报告原件。
4. 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
西安解放集团股份有限公司
董 事 会
二OO一年三月二十八日