中天财经

    日前，中国证监会发言人就上市公司终止上市问题回答了记者提问，这预示着在股票市场的淘汰机制即要落实。与此同时，投资者关心的不仅仅是退市问题，更有退市之后股东所持股票如何转让、股东权益如何实现问题。

    特别转让宽限期内股票的流通方式

    表1中的公司即将进入连续三年亏损的上市公司行列。年报公布之后，其股票就要被暂停上市，这些公司可申请十二个月的宽限期以延长暂停上市的期限。在宽限期内第一个会计年度盈利的，可申请恢复上市，如果宽限期内第一个会计年度继续亏损，或被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，将被终止上市即“摘牌”。宽限期内，为暂停上市股票提供合法流通渠道的是“特别转让（PT）”。

    代办转让是否是柜台交易的雏形？

    表2中的8家公司已被暂停上市，它们中已有6家预计2000年继续亏损，这6家公司年报公布后，只能申请6个月的宽限期。2001年中期亏损的话，就将被终止上市。

    但以下四种情况只要有一种发生，将会被摘牌。一是《实施办法》发布前已经暂停上市且2000年度预亏的PT公司，在年报披露前向交易所提交说明是否有近期盈利可能性及扭亏措施的报告。在有关PT公司无法提出切实可行的扭亏措施的情况下，证监会将及时对其作出终止上市的决定，并不受45天期限的限制。二是PT公司2001年4月30日前不公布年报的将被终止上市。三是PT公司2000年亏损又未申请宽限期的，终止上市。四是PT公司2000年亏损，并获得宽限期，如果2001年中期继续亏损，将终止上市。

    PT公司终止上市后，证监会将准许合格的证券公司为终止上市的公司提供代办股份转让服务。终止上市的公司股份，将依照终止上市的先后顺序，办理转托管及股份转让。

    证券公司代办股份转让，是否会成为中国柜台交易的雏形尚有待时间检验。从目前的法律来看，并未给予OTC市场合法身份。《公司法》规定，“股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。《证券法》仅对交易所内交易的上市证券做出规定。但按国外通行的做法，在上市公司的股票被终止上市之后，可在OTC市场交易。

    事实上，柜台交易的意义还不仅限于下市公司股票的转让。它还为那些达不到上市要求的大中小公司发行的证券提供了交易渠道和交易机会，从而帮助中小公司筹措所需资金。同时它为那些出于种种原因不愿上市的公司证券提供了一个流通场所，为那些高质量的证券提供了一个巨大而方便的销售网络。

    当然，要建立起有效的柜台交易市场，必须要有合理的法律制度安排，还要有自律性组织及其相应的规则安排，应有严格的做市商制度，及有确保市场信息及时准确传播与披露的技术传递系统。

    财产分配权普通股东能分到什么？

    从几年来两市绩差公司资产重组的情形看，通过实质性资产重组，令上市公司面貌一新的不太多，大都治标不治本。而濒临破产的公司仍在苦苦支撑，未有破产先例。

    上市公司或是曾经的上市公司破产变为现实，目前看来仍有困难：一是破产法立法过于粗略，可操作性不强，对当事人权利保障不足。二是上市公司的特殊性，一旦破产，必然给众多中小股东带来损失。即使在国外，上市公司最后进入破产程序的案例也不是太多，往往采取资产重组方式解决问题。另外，濒临破产的上市公司大多存在大量人为因素，如大股东违规行为。如果让这类公司破产，实际上是让中小股东承担破产的后果。这不甚合理，也不利于社会的稳定。

    但是，无论如何，破产制度本身没有上市公司与非上市公司之区分，若一堆没有价值的股票仍然在交易，市场终将为此付出高昂代价。

    观察目前的资不抵债公司就可发现，这些公司均是连年亏损，积重难返，依靠自身力量扭亏基本上是希望渺茫。如果不能成功扭亏，一旦摘牌成为现实，破产或许也就不远了。对这些无产可破的上市公司来说，连债权人、优先股东也不一定能分到多少财产，普通股股东的财产分配权无异于镜中花、水中月了。