重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容，应阅读年度
报告。
一、公司简介
1、公司法定中文名称：南京熊猫电子股份有限公司
公司法定英文名称：NANJING PANDA ELECTRONICS COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：NPEC
2、公司法定代表人：李安建
3、公司董事会秘书及授权代表：施秋生
联系地址：中国南京市中山东路301号
联系电话：（8625）－4801144
传真：（8625）－4820729
电子信箱：gfb＠panda．nj．js．cn
4、公司注册地址：中国南京市南京高新技术产业开发区05幢北侧1－2层
公司办公及通讯地址：中国南京市中山东路301号
邮政编码：210002
公司国际互联网网址：http：／／www．chinapanda．com．cn
5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》、《HongKongiMail》
。
登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http：／／www．sse．com．cn
公司年度报告及备查文件备置地点：公司董事会秘书室
6、公司股票上市交易所：H股香港交易及结算所有限公司
A股上海证券交易所
公司股票简称及代码：H股南京熊猫0553
A股南京熊猫600775
二、会计数据与业务数据摘要
（一）按照中华人民共和国股份有限公司会计制度编制
1、公司本年度实现利润情况：
单位:人民币千元
（1）利润总额 138,117
（2）净利润 132,823
（3）扣除非经常性损益的净利润
108,594
（4）主营业务利润 102,211
（5）其他业务利润 5,762
（6）营业利润 （109,313）
（7）投资收益 241,290
（8）补贴收入 256
（9）营业外收支净额 5,884
（10）经营活动产生的现金流量净额
（173,562）
（11）现金及现金等价物净增加额
（79,819）
注：第（3）项所扣的项目、涉及金额分别为补贴收入256千元，营业外收支5,884千元，处置长期股权收益18,
089千元。
2、公司近三年主要会计数据和财务指标
单位: 人民币
指标项目 2000年 1999年 1998年
（1）主营业务收入（千元）1,224,434 1,430,391 1,668,923
（2）净利润(千元) 132,823 54,246 (495,328)
（3）总资产(千元) 2,456,215 2873,945 3,388,937
（4）股东权益（千元） 796,166 663,319 609,072
（不含少数股东权益）
（5）每股收益(元) 0.20 0.08 (0.76)
（6）每股收益（加权）（元 ） 0.20 0.08 (0.76)
（7）每股净资产(元) 1.22 1.01 0.93
（8）调整后的每股净资产(元) 1.14 0.91 0.68
（9）每股经营活动产生的现金流量净额(元)
（0.26） 0.41 (0.23)
（10）净资产收益率(%) 16.68 8.18 (81.32)
注：本公司在本年度总股本未发生变化。
3、利润表附表：
报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(人民币. 元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.84 14.01 0.16 0.16
营业利润 （13.73）（14.98）（0.17）（0.17）
净利润 16.68 18.20 0.20 0.20
扣除非经常性损益后的净利润
13.64 14.88 0.17 0.17
(二) 按照香港普遍采纳会计准则编制
（截至十二月三十一日止年度）单位:人民币千元
2000年 1999年 1998年
营业额 1,223,586 1,420,417 1,668,049
销售成本 1,090,996 1,337,915 1,676,815
溢利 132,590 82,502 (8,766)
其他收入 247,792 171,003 4,762
分销成本 120,240 146,053 159,149
行政费用 160,420 232,666 274,400
无形资产减值准备
64,867 -- --
来自经营的溢利（亏损）
32,072 (125,215) (437,553)
财务成本 59,933 71,386 78,803
分享联营公司业绩
238,266 203,408 26,666
除税前溢利（亏损）
210,405 6,807 (489,690)
所得税支出 26,251 18,630 4,688
少数权益前溢利（亏损）
184,154 (11,823) (494,378)
少数权益 5,694 (22,258) 2,247
年内净溢利（亏损）
178,460 10,435 (496,625)
股息
年内迟延溢利（亏损）
178,460 10,435 (496,625)
每股盈利（亏损）0.27元 0.02元 (0.76)元
(三)按照香港普遍采纳会计准则与中国会计准则编制的财务报告应用于本公司之差异：
人民币（千元）
根据中国会计准则编制财务报告上显示之净利润(亏损) 132,823
加：商标之摊销 15,514
以前撤销的其他资产 20,427
摊销未确认之无形资产1,141
坏帐准备拨回 103,104
其他 4,061
减：存货拨备 10,405
所占联营公司盈利 3,248
其他投资所占盈利 60
撤销其他资产 16,498
少数股东权益 3,532
商标减值 64,867
根据香港普遍采纳会计准则编制之股东应占溢利(亏损)
178,460
三、股东情况介绍
1、截至二OOO年十二月三十一日止，本公司共有股东18,943户，其中A股股东18,876户，H股股东67户。
2、截至二OOO年十二月三十一日止公司前十名股东持股情况
占总股本
股东名称 种类 年末持股数量 比例（%）
(1) 熊猫电子集团有限公司 国有股 355,015,000 54.20
(2) 香港中央结算代理人有限公司 H 239.,918,899 36.63
(3) 开元基金 A 2,600,858 0.397
(4) 汉鼎基金 A 1,503,494 0.33
(5) 申银万国证券股份有限公司 A 1,049,799 0.16
(6) 普润基金 A 950,749 0.145
(7) 汉博基金 A 662,981 0.10
(8) TSE WING PAK H 550,000 0.084
(9) 景福基金 A 424,650 0.065
(10) 金元基金 A 408,283 0.062
附注:
（1）以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫电子集团有限公司,其法定代表人为奚永明,经营
范围为无线电通信设备,广播电视设备,电器机械及器材,电子系统工程等。其所持股份无质押或冻结的情况。
（2）香港中央结算代理人有限公司所持有股份乃分别代表其多个客户所持有，其中摩根斯坦利（MOR-GAN STA
NLEYD DEAN WITTER）透过香港汇丰银行代理人有限公司持有本公司H股34,170,000股，占H股总数比例为14.12%，
占本公司总股本比例为5.22%。除此之外，本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本10%以上的权益。
四、股东大会简介
于报告期内公司共召开二次股东大会。
1、二OOO年六月十五日公司召开一九九九年度股东周年大会。此次会议决议于二OOO年六月十六日刊登于《上
海证券报》、香港《文汇报》和《Hong Kong iMail》。
2、二OOO年十一月二十七日公司召开二OOO年度临时股东大会。此次会议决议于二OOO年十一月二十八日刊登于
《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和《Hong Kong iMail》。
五、董事会报告
(一)、公司经营情况
1、公司主营业务情况
公司主营业务原来主要是消费类电子与通信、信息产品，经过资产与业务重组，从二OOO年十二月起，公司已
将消费类电子业务与资产全部剥离至熊猫电子集团有限公司，实现了主营业务从消费类电子向通信与信息产业，从
传统产业向新经济的战略转变。现有主营业务主要有移动通信、卫星通信、机电仪和信息产品，在全国同行业中居
领先地位，具有较强的技术优势和竞争能力，具有良好的发展前景。
2、经营中出现的问题与困难及解决方案
二OOO年是公司各项工作取得显著成绩，经营业绩大幅度增长的一年，但在公司的前进发展中仍面临许多困难
与挑战。一是彩电价格大战和恶性竞争使原有主营业务发展面临较为困难的外部环境；二是在国际化竞争中面临着
国外大公司的竞争压力，科技开发与经济实力需要进一步增强；三是经营机制和管理水平与国际化竞争的要求尚有
差距。对此，公司积极采取以下措施：
（1）积极推进资产与业务重组。在熊猫电子集团有限公司的大力支持下，彻底剥离电视机等消费类电子业务
与资产，注入机电仪产业等优质资产，消除了电视机业务的经营风险，变现了大量消费类电子的低效资产，推进了
公司产品结构与产业结构的战略性转变，大大改善了公司的财务状况和经营状况，降低负债率，增强盈利能力，为
公司今后业绩的快速增长和实现长远可持续发展奠定了坚实基础。
（2）加速调整产品与产业结构。狠抓科研开发，加快新品推出，发展高新技术。从二OOO年四月份开始，熊猫
手机迅速发展，成为公司新的经济增长点，全年销售40万部，进入国产手机前三名。熊猫卫星通信研发取得重大突
破，进入新的发展阶段。熊猫机电仪产业经过重组进一步增强了实力，显示出良好的发展势头。
（3）进一步加强国际合作，发展中外合资。实施与跨国公司结盟同步发展的战略，加强与爱立信等国外大公
司的战略合作，以世界市场为目标，加强中外合资企业的国际化定位，不断推进现有合资企业做强做大，迅速发展
，大幅度增加投资效益。同时围绕发展移动通信配套及高新技术，发展新的中外合资，新成立英特纳（南京）通信
天线系统有限公司、恩贝尔电池（南京）有限公司等，推进中外合资不断发展。
（4）深化内部改革，改善经营管理。按现代企业制度的要求，加强公司管治，转换经营机制，积极推进产权
制度改革，加强以财务为中心的管理，努力改善经营，提高现代化管理水平。
3、主要中外合资企业经营情况
（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）
ENC 是由本公司（占股43%）、瑞典爱立信有限公司（占股41%）、爱立信（中国）有限公司（占股10%）、香
港永兴企业有限公司（占股3%）和江苏省邮电管理局（占股3%）合资经营的。二OOO年ENC抓住国内移动通信市场迅
速发展的机遇，加快研发、技术升级和新产品导入，积极推进国产化及本地化生产，加强市场开拓，取得优良的经
营业绩，全年生产销售程控交换机197万线，GSM基站53800个载频（约43万个信道）、移动交换节点（MSC、BSC）9
94个，销售收入达人民币98.73亿元，增长57.2%，其中出口创汇1.34亿美元，税后净利润人民币4.56亿元，增长25
.3%，ENC已成为爱立信重要的全球供应中心之一和本公司投资收益的主要来源，而且保持着强劲的发展势头。ENC
已成为目前国内GSM设备的最大供应商。
（2）南京爱立信熊猫移动终端有限公司（EPC）
EPC是由本公司（占股35%）、瑞典爱立信有限公司（占股40%）、爱立信（中国）有限公司（占股25%）合资经
营的。二OOO年EPC抓住手机市场迅速发展的机遇，不断推出新产品，加快建设与生产速度，降低成本增强竞争能力
，狠抓出口市场，取得了较好的经营业绩。全年完成手机164万部，销售收入人民币23.15亿元，净利润人民币5,87
6万元，其中出口70.9万部，出口创汇1.8亿美元。EPC已成为爱立信全球供应中心之一和本公司投资收益的另一个
重要来源，而且也保持着强劲的发展势头。
（二）、公司财务状况
本公司财务状况良好，按中国会计准则，各项主要财务指标变动情况如下：
（单位：人民币千元）
项目 2000年 1999年 增减（%） 原因
总资产 2,456,215 2,873,945 （14.54）剥离电视机及有关业务资产
长期负债 14,740 60 240.86 长期应付款增加
股东权益 796,166 663,319 20.03 本报告期实现净利润1.33亿元
主营业务利润 102,211 82,502 23.89 产品结构调整、经营业务改善
净利润 132,823 54,246 144.85 投资收益增加，主营业务利润
增加和三项费用降低
（三）、公司投资情况
本报告期内公司未募集资金。公司对一九九六年发行H股及A股募集的资金，按照招股书承诺的投资项目投入使
用。二OOO年没有募集资金投资项目。其他非募集资金的投资情况如下：
1、投资江苏省软件产业股份有限公司，该公司二OOO年十二月成立，注册资本人民币19800万元，本公司占股3
5%，二OOO年已投入人民币6930万元，主要经营计算机网络系统集成、电子产品、电子计算机及软件、集成电路、
通信设备的开发、生产、销售及技术服务。
2、投资英特纳（南京）通信天线系统有限公司，该公司注册资本人民币1000万元，本公司占股35%，根据协议
，本公司共需出资人民币350万元，二OOO年已出资人民币70万元。该公司主要研制、生产和销售先进的通信天线系
统。
（四）、二OO一年业务发展计划
二OO一年是新世纪第一年，也是公司发展的重要一年。从国内看，国家继续采取积极的财政政策，努力扩大内
需，加快西部开发，推动经济增长，尤其是通信业务仍将高速增长，中国电信、中国移动、中国联通继续保持快速
发展的态势，这些都将给公司及其合资企业的发展创造良好的市场环境。从国际看，经济全球化，亚太地区经济复
苏发展，为公司进一步加强国际合作、扩大产品出口提供了许多机遇。但公司也将面临国际化竞争许多新的挑战。
公司的经营方针是"两个创新"（制度创新、技术创新）、"三个调整"（产品结构调整、产业结构调整、产权结构调
整），力争二OO一年经营业绩实现新的较大幅度的增长。公司将抓住机遇，再接再厉，重点抓好以下工作：
1、加快结构调整，促进新的主营业务快速发展。在占营业额百分之八十的彩电业务剥离以后，新的主营业务
移动通信、卫星通信、机电仪和信息产品要实现大幅度增长，创造良好业绩，不断增强竞争优势，确保在全国同行
业占据领先地位。
2、狠抓科研开发，加快技术创新。要不断提高自主开发和技术创新能力，积极开展产学研联合开发和国际联
合开发，重点加强第三代移动通信产品的研发、新一代卫星通信技术的研发，进一步增加自主知识产权，增强核心
竞争能力，进一步加快推出新技术、新产品，尤其是加快推出GPRS、CDMA等新一代移动通信产品和新一代卫星通信
产品，适应国内外电信运营业快速发展的需要和国防通信的需要。
3、加强国际合作，推进中外合资企业不断发展。要充分抓住经济全球化和加入WTO的机遇，加强与跨国公司的
战略合作，一方面把现有合资企业进一步发展好。ENC进一步发展GSM业务和GPRS业务，进一步提高市场占有率，扩
大出口，同时加速发展CDMA业务，形成新的增长点，确保经营业绩继续保持快速增长；EPC进一步拓展国内外市场
，加快GPRS手机、CDMA手机的开发投产，不断扩大市场份额，力争手机产量和经营业绩再翻一番。南京夏普发展LC
D新业务，努力改善经营业绩，创造良好效益。另一方面要围绕移动通信配套、围绕发展高新技术，不断引进外资
兴办新的合资企业，发展新的经济增长点。还要积极做好爱立信产品的转移生产工作，发展程控交换机的生产。通
过加强国际合作和发展中外合资，使公司的生产技术和经营水平迅速与国际接轨，投资收益继续保持大幅度增加。
4、加强公司管治，进一步深化内部改革。要建立完善公司治理结构，不断提高治理结构水准，积极推进公司
内部产权制度改革，推进经营者、骨干持股，试行期权制度，进一步强化财务管理，努力降低成本，充分调动广大
员工的积极性和创造性。
5、抓好资本运作，增强综合实力和发展能力。要充分运用资本市场的融资功能，积极筹集发展资金，增加新
的高新技术投资项目，进一步扩大经营规模，增强综合实力和可持续发展能力，努力实现高起点、跨越式发展。
（五）、董事会日常工作情况
1、本公司董事会于本报告期内共举行五次董事会会议，并于会上讨论并通过下列事项：
（1）公司第三届十次董事会于二OOO年三月七日在公司总部召开。会议通过了关于聘任吴六林先生为公司总会
计师，聘任费元稳先生为公司副总经理的决议。
（2）公司第三届十一次董事会于二OOO年四月二十六日在公司总部召开。会议通过了公司一九九九年度董事长
报告、年度报告、年度报告摘要、财务报告及不进行利润分配预案；通过续聘德勤·关黄陈方会计师行和深圳中天
会计师事务所分别为二OOO年度境外及境内核数师；提名黄英琦女士为独立非执行董事候选人；通过关于召开一九
九九年度股东周年大会的有关事项。
（3）公司第三届十二次董事会于二OOO六月十五日在公司总部召开。会议通过了关于聘请香港浩华会计师事务
所（香港执业会计师）为本公司二OOO年度国际核数师的决议。
（4）公司第三届十三次董事会于二OOO年八月二日在公司总部召开。会议通过了本公司二OOO年中期业绩报告
及其摘要；通过了关于同瑞典Intenna AB和香港永兴企业有限公司合资成立"英特纳（南京）通信天线系统有限公
司"的决议，通过了同Flextronics International Limited草签合资协议。
（5）公司第三届十四次董事会于二OOO年十月九日在公司总部召开。会议还通过了本公司与熊猫电子集团有限
公司的《资产重组协议》、《主要及关联交易的公告》及《关于重组后产生关联交易或形成同业竞争的说明》；通
过了与江苏省国际信托投资公司等四家公司共同发起成立"江苏省软件产业股份有限公司"的决议；会议同意杨惠前
先生、周振宇先生辞去公司副总经理职务。并决定于2000年11月27日召开临时股东大会。
（以上各次董事会有关决议均于董事会召开的次日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、香港《文汇报》
和《Hong Kong iMail》。）
2、报告期内，本公司未实施利润分配及公积金转增股本方案，也未实施配股、增发新股方案。
（六）、董事、监事与高级管理人员
1、董事、监事与高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数
李安建 男 47 董事长、总经理
1999.08.30-2002.08.30 0 0
张祖忠 男 55 副董事长 1998.01.26-2001.01.26 9,400 9,400
周振宇 男 36 非执行董事 1998.01.26-2001.01.26 2,900 2,900
杨惠前 男 54 非执行董事 1998.01.26-2001.01.26 4,400 4,400
刘爱莲 女 49 非执行董事 1999.10.19-2002.10.19 0 0
和再定 男 49 非执行董事 1998.01.26-2001.01.26 8,000 8,000
金以铭 男 41 非执行董事 1999.10.19-2002.10.19 3,514 3,514
邓伟明 男 36 非执行董事 1999.10.19-2002.10.19 2,743 2,743
徐国飞 男 38 非执行董事 1999.10.19-2002.10.19 1,886 1,886
朱立锋 男 36 非执行董事 1999.10.19-2002.10.19 2,743 2,743
唐洪清 男 56 非执行董事 1998.01.26-2001.01.26 9,100 9,100
黄英琦 女 41 独立非执行董事
2000.06.15-2003.06.30 0 0
李郡 男 49 独立非执行董事
1999.06.30-2002.06.15 0 0
张政平 女 44 监事会主席 1999.10.19-2002.10.19 3,429 3,429
陈宁 女 47 监事 1998.01..26-2001.01.26 3,900 3,900
徐平 女 47 监事 1998.01.26-2001.01.26 8,600 8,600
王宏金 男 52 副总经理 1998.04.24起 8,300 8,300
宋家驹 男 58 副总经理 1996.07.27起 4,114 4,114
吴六林 男 41 总会计师 2000.03.07起 0 0
费元稳 男 54 副总经理 2000.03.07起 0 0
施秋生 男 41 董事会秘书 1997.12.05起 3,343 3,343
本年度，董事、监事、高级管理人员报酬合计人民币92.01万元，其中独立非执行董事黄英琦女士董事袍金合
港币8万元，独立非执行董事李郡先生未在本公司领取酬金，其余董事、监事及高级管理人员报酬均在人民币6万元
以下。
2、公司股东周年大会选举黄英琦女士为公司独立非执行董事。为减少控股股东在上市公司的兼职人员，以符
合中国证监会有关要求，周振宇先生、杨惠前先生辞去公司副总经理职务。
（七）、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案：经审计，公司二OOO年度实现净利润人民币132,823千元
，根据公司章程规定，公司实现利润首先用于弥补亏损，因此，董事会决定二OOO年度公司不进行利润分配，也不
进行资本公积金转增股本。
六、监事会报告
报告期内，监事会共召开了三次会议，分别就有关事项作出决议,具体情况如下:
（1）二OOO年四月二十六日,公司第三届六次监事会在公司会议室召开,会议审阅了监事会报告、经审核一九九
九年度财务报告及公司一九九九年度报告及年度报告摘要。通过了监事会二OOO年度工作要点。
（2）二OOO年八月二日，公司第三届七次监事会在公司会议室召开，会议审阅了公司二OOO年中期业绩报告及
摘要。
（3）二OOO年十月九日，公司第三届八次监事会在公司会议室召开，会议审议并同意公司实施资产重组与关联
交易的议案。会议认为该项资产重组与关联交易有利于调整公司的产业结构，有利于公司的长远发展。董事会作出
该项议案没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东利益的行为。
报告期内，全体监事列席了公司全部的董事会议，并对董事会议所作出的各项决议是否符合国家的法律、法规
及公司章程，是否符合公司的实际和发展前景，是否符合公司股东的合法权益，进行了监督。监事会也对公司的生
产经营、技术改造及投资计划等事项积极参与，并提出诸多良好建议。
七、重要事项
1、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚情况。
3、报告期内公司控股股东仍为熊猫电子集团有限公司。公司董事会无换届、半数以上成员未发生变动。公司
总经理、董事会秘书未变更。
4、关于资产重组：
二零零零年十月九日本公司与熊猫电子集团有限公司订立资产重组协议。据此，本公司向熊猫电子集团有限公
司出售其在研发、制造及销售电视机及其有关产品的资产（"出售之资产"）的全部权益，总代价约人民币167,916,
000元（约港币156,931,000元），由熊猫电子集团有限公司向本公司转让在深圳京华集团及熊猫机电厂集团的股权
（"注资资产"）并支付现金约人民币55,543,000元（约港币51,909,000元）。
根据二零零零年重组条款，转让出售之资产及注资资产的代价乃按深圳维明资产评估事务所为彼等各自于二零
零零年六月三十日的综合资产净值估值约人民币167,916,000元（约港币156,931,000元）及人民币112,373,000元
（约港币105,021,000元）为基准。出售之资产的综合资产净值估值与注资资产的差额将于二零零零年重组完成后
由熊猫电子集团有限公司向本公司支付人民币55,543,000元（约港币51,909,000元）现金代价清还。
上述资产重组协议及持续关联交易经二零零零年十一月二十七日召开的临时股东大会批准，重组的各项生效条
件已全部就绪。
（有关本次资产重组事项详见二OOO年十月十日、十一月三日、十一月二十八日《上海证券报》、《中国证券
报》、香港《文汇报》和《Hong Kong iMail》的公告。）
5、重大关联交易事项：除上述第4项资产重组的关联交易以外，二OOO年度本公司的关联交易均为正常经营活
动所需，且均按正常商业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认，详见"
会计报表"附注（四）。
6、本公司与控股股东熊猫电子集团有限公司在人员、资产、财务上的"三分开"情况：
（1）在人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取
薪酬。除总经理在熊猫电子集团有限公司担任总经理职务以外（将尽快解决双重任职问题），其他高级管理人员未
在控股股东兼职。
（2）在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、非专利技
术等无形资产由公司拥有。
（3）在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户
。
7、报告期内，本公司无托管、承包、租赁其他公司资产事项。
8、经二OOO年六月十五日股东周年大会审议，批准续聘深圳中天会计师事务所为公司二OOO年度之境内核数师
。经二OOO年十一月二十七日临时股东大会批准聘任香港浩华会计师事务所为公司二OOO年度之境外核数师。
9、由于市场情况变化，本公司与美国ADC公司的合资企业南京爱德奇宽带通信有限公司不能依据可行性报告的
预测进行运作，合资公司成立后一直不能进入正常经营，处于亏损状态。鉴于此，经其董事会决定，南京市外经委
批准，该公司终止清算。本公司投入该公司人民币995万元，清算收回现金人民币800万元，本金损失人民币195万
元。
10、重大担保事项
截止二OOO年十二月三十一日止，本公司为南京熊猫电视机有限公司承兑汇票人民币170,000,000.00元提供担
保（已获二OOO年十一月二十七日临时股东大会独立股东批准）。为独立第三者南京港泰电子有限公司承兑汇票人
民币50,000,000.00元和南京中达制膜（集团）股份有限公司银行借款人民币80,000,000.00元提供担保。本公司之
控股子公司南京熊猫国际通信系统有限公司为南京捷迅移动通信器材有限公司银行借款人民币25,000,000.00元、
承兑汇票人民币10,000,000.00元提供担保；为江苏天创通讯实业有限公司承兑汇票人民币10,000,000.00元提供担
保；为南京熊猫电子集团无线通信公司承兑汇票人民币380, 000.00元提供担保。
11、报告期内公司无更改名称和股票简称。
12、其他事项
（1）关于税收政策
本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。本公司经江苏
省科委批准为高新技术企业，根据现行政策，享有15%的所得税率优惠，至今本公司仍享有此优惠政策。
（2）报告期内，本公司没有任何委托存款的安排及任何定期存款在到期后不能取回存款的情况。
（3）关于职工宿舍
有关本公司之职工购买职工宿舍, 乃根据国家及南京市政策分配予本公司部分职工, 而该职工宿舍为熊猫电子
集团有限公司拥有。本公司截至二OOO年十二月三十一日止年度并未参与出售职工宿舍予职工。因此，本公司不存
在企业住房制度改革中出售住房的财务处理问题。公司按照国家规定为现有职工按其基本工资的7%缴纳住房公积金
，对公司的业绩并无重大影响。本公司目前没有实行住房提租补贴、住房困难补助和老职工一次性住房补贴金。
(4) 最佳应用守则
于本报告期内，董事并无知悉任何足以合理指出本公司未有遵守香港交易所制定的上市规则附录十四最佳应用
守则之规定要求的资料。
(5) 购买、出售或赎回本公司上市股份
本报告期内，本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。
八、财务会计报告
(一)审计意见
本公司2000年度报告经深圳中天会计师事务所蒋贤山、郑有怀注册会计师审计，并出具无保留意见的审计报告
[中天勤财审报字(2001)第B-243号]
(二)按中国会计准则和股份公司会计制度编制的会计报表（附后）
(三)会计报表附注
1.会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》及其补充规定.
2.会计年度
以1月1日至12月31日为一个会计年度
3.记账本位币
以人民币为记账本位币.
4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价基础.短期投资、存货等年末余额以成本与市价孰低原则
计算确定.
5.外币业务核算方法
会计年度涉及外币的经济业务,按业务实际发生日人民币市场汇价折合为人民币记账.年末对货币性项目按年末
的市场汇率进行调整,所产生的汇兑损益列入本年损益.
6.坏账核算方法
坏账确认标准:a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回;b.债务人逾期未履行偿债义
务超过三年仍然不能收回的应收账款.坏账核算采用备抵法,坏账准备按年末应收账款和其他应收款的余额分账龄提
取.其中:账龄在一年以内的提取比例为3%,账龄在一至二年的提取比例为6%,账龄在二至三年的提取比例为30%,账龄
在三年以上的提取比例为60%.
7.短期投资
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等.短期投资
在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息,在期末以成本与市价孰低法计价,
按投资分类计提跌价准备,市价低于成本的差额确认当期投资损失.
8.存货计价
存货分为原材料、在产品、自制半成品、产成品、库存商品、包装物、委托加工材料、低值易耗品等八大类.
本公司的存货盘存制度采用永续盘存法.存货中的产成品和库存商品的购入与入库按实际成本计价,发出按加权
平均法计价;其他存货按计划价格计价,其与实际成本的差异,逐月以差异率将发出存货调整实际成本,低值易耗品和
包装物的领用按一次法摊销.
年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预
计其成本不可以收回的部分提取存货跌价准备.提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定.
9.长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资
a.股票投资
以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本.实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按实际支
付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本.公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同约定的价
值或资产评估后确定的价值作为成本.
b.股权投资差额
对采用权益法核算的长期股权投资,若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额
以及对长期股权投资由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额,设置"股权投资差
额"明细科目核算.年末时,对借方差额按10年的期限平均摊销,贷方差额按被投资公司剩余的经营期限平均摊销.
c.其它股权投资
以货币资金投资的,按实际支付金额计入成本;以放弃非现金资产取得的长期股权,其投资成本以所放弃非现金
资产的公允价值确定.如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚,则以取得的股权
投资的公允价值确定.
放弃非现金资产公允价值,或取得股权投资的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额,扣除应交的所
得税后的部分作为资本公积准备项目.
d.收益确认方法
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的,在各会计期末按应分
享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或持有被投资公司有表决权
资本总额20%或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,
或虽投资不足20%,但有重大影响的,按权益法核算。
(2)长期债权投资
按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利
息后的余额作为实际成本,实际成本与债权票面价值的差额,作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期间内
于确认相关债券利息收入时摊销.摊销方法为实际利率法(直线法).
收益确认方法是:债券投资按期计算应收利息.计算的债券投资利息收入,经调整债券投资溢价或折价摊销后的
金额确认为当期投资收益.其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益.
(3)长期投资减值准备
对长期投资提取长期投资减值准备. 年末,本公司对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被
投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的差
额作为长期投资减值准备,首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损益.对已确认
损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回.
10.固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为单位价值在2000元以上,使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其
他与生产、经营有关的设备、器具、工具等.不属于生产、经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在
两年以上的资产.
a.固定资产按实际成本计价.
b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)制定其
折旧率,分类折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 30年 3.17%
机器设备 8-11年 8.63-11.87%
运输工具 10年 9.5%
其他设备 5年 19%
11.收入确认原则
公司按以下规定确认营业收入实现,并按已实现的收入记账,计入当期损益.
商品销售:本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权
,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
提供劳务:按照完工百分比法确认相关的劳务收入.在确认劳务收入时,以劳务合同的总收入、劳务的完成程度
能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提.
提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营
业收入的实现.
12.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法.
13.合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则是:对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司
合并其会计报表.
方法是以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将母公司与各子公司相互间的重要
投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益;对符合比例合并法的合营
公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并.
14.税项
纳入合并会计报表各单位适用的主要税种和税率如下:
税项 计税基础 税率
增值税 销售收入 17%
营业税 劳务收入 5%
城市维护建设税 营业税(或已交增值税)
7%
教育费附加 营业税(或已交增值税)
4%
企业所得税 应纳税所得额
15%～33%
本公司1995年8月29日经江苏省科学技术委员会确认为高新技术企业,享受所得税优惠政策,本公司可由1995年1
月1日起按应纳税所得额的15%缴纳所得税.
经南京江宁经济技术开发区管理委员会批准,本公司之子公司南京熊猫技术装备有限公司、南京熊猫信息产业
有限公司、南京熊猫精机有限公司按应纳税所得额的15%缴纳所得税.
1998年6月29日经南京市科学技术委员会确认,本公司之子公司南京熊猫国际通信系统有限公司为高新技术企业
,享受所得税优惠政策,该公司自1996年至1997年度免征企业所得税、自1998年至2000年度减半征收企业所得税,即
按应纳税所得额的15%缴纳所得税.
15.控股子公司及合营企业
a. 纳入合并会计报表范围的子公司情况:
公司名称 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务
(万元) (万元) %
南京熊猫电子物资有限公司
曹元宁 RMB53.00 RMB50.00 94.34 金属材料;化工;交电
南京熊猫电子系统工程公司
袁东 RMB30.00 RMB30.00 100 通信广播电视系统工程安装
深圳市熊猫电子有限公司
宋家驹 RMB650.00 RMB617.50 95 家用电器,通信设备,仪器仪表
南京熊猫技术装备有限公司
李安建 RMB500.00 RMB350.00 70 生产装配生产线
南京熊猫国际通信系统有限公司
李安建 USD100.00 RMB765.50 72 开发生产销售传送电话和通信系统
南京光华电子注塑厂
王文柏 RMB1225.00 RMB844.83 71.94 聚苯乙烯制品,ABS制品
南京熊猫信息产业有限公司
王松山 USD340.00 RMB2,100.00 72 开发生产销售电子信息产品
南京熊猫机电设备厂*2
王文虎 RMB4500.00 RMB3,055.38 99 制造销售电子产品、通信设备及仪
器仪表
南京熊猫仪器仪表有限公司
李安建 RMB100.00 RMB70.00 70 生产开发销售测试仪器、设计安装
电子信息系统
南京熊猫精机有限公司*1 *2
李安建 RMB100.00 RMB70.00 70 生产电子工业专用设备及备件,精
密机械加工
南京华格塑料型材有限公司*1
王文柏 RMB800.00 RMB714.00 89.25 生产销售塑料异型材、塑钢门窗、
铝合金门窗
*1:该等公司之股权由本公司通过子公司间接持有.
*2:该等公司系本公司通过受让熊猫电子集团有限公司所持有的股权取得,该等公司从2000年12月纳入合并报表
范围.
b. 未纳入合并会计报表范围的子公司情况:
公司名称 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务
（万元） (万元) %
南京熊猫电子广告公司*
高寺铮 RMB100.00 RMB60.00 100 影视广告,印刷品广告等设计制作
南京熊猫电子东郊技术经营部*
印松林 RMB50.00 RMB50.00 100 五金交电;劳保用品
南京熊猫辰光电子有限公司*
王松山 USD180.00 RMB760.08 51 生产销售显示器
深圳市熊猫金卡实业有限公司*
周振宇 RMB600.00 RMB360.00 60 智能卡、计算机软件系统集成技术开发
南京熊猫广播电视产品维修中心*
熊永同 RMB50.00 RMB50.00 100 电子产品维修
南京熊猫计算机有限公司*
陈祥兴 RMB500.00 RMB500.00 100 生产销售计算机
南京亚太卫星通信公司*
宋岳明 RMB50.00 RMB50.00 100 卫星通讯服务,电子系统工程设计
* 该等公司已停业,处于清算之中,故其报表不予合并,已全额提取减值准备.
c.本年度出售的原子公司的情况:
公司名称 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务
（万元） (万元) %
南京熊猫电子运输有限公司
丁兆国 RMB410.40 RMB418.42 100 汽车货物运输;公路客运服务
熊猫电子集团公司电源设备公司
刘天培 RMB921.40 RMB879.38 100 无线电通信设备制造及配套设备供应
熊猫电子集团合肥经销公司
黄勇 RMB57.70 RMB57.70 100 经销电视机
北京宁合熊猫电器有限责任公司
黄勇 RMB50.00 RMB50.00 100 经销电视机
熊猫电子集团中南经销公司
黄勇 RMB50.00 RMB67.20 100 经销电视机
浙江熊猫电子经销公司
黄勇 RMB100.00 RMB70.00 100 经销电视机
南京家家乐家用电器厂
王裕民 RMB632.00 RMB447.13 55.13 加工彩电塑料机壳,制造小家电
南京熊猫电视机有限公司*
李安建 RMB30,000.00 RMB30,000.00 100 电视机及相关产品的开发、生产、销售
及技术服务
上述公司之股权已于2000年12月出让予熊猫电子集团有限公司,其2000年1月至11月之损益已纳入合并报表范围
.
由于上述购买股权和出售股权的行为,使公司纳入合并报表范围的子公司与1999年度相比发生很大的变化,合并
会计报表个别项目与上年相比不具有可比性.
d.联营公司的有关情况:
公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例% 主营业务
(万元) (万元)
南京爱立信熊猫通信有限公司
南京市 叶葛松 USD2090.00 RMB6086.33 43 制造,销售程控交换机及Base Station
熊猫电子集团南京包装材料厂
南京市 李家凤 RMB500.00 RMB150.00 30 聚苯乙烯泡沫塑料制品
南京夏普电子有限公司
南京市 三国定义 USD2458.00 RMB6142.54 30 液晶电视机,多媒体显示终端机
南京爱立信熊猫移动终端有限公司
南京市 芮思迈 USD1200.00 RMB3,476.94 35 开发、制造、生产、销售数据通信终端设备
深圳市京华电子股份有限公司
深圳市 张祖忠 RMB11,507.00 RMB6,968.74 38.03 生产销售通讯设备、电子产品
江苏省软件产业股份有限公司
南京市 赵国桢 RMB19800.00 RMB6930.00 35 计算机网络系统集成、软件等的开发生产销售
英特纳（南京）通信天线系统有限公司
南京市 李安建 RMB1000.00 RMB70.00 35 研究、生产及销售天线系统等
南京凌云信息有限公司
南京市 张卫伟 RMB50.00 RMB15.00 30 经营调频副信道信息服务业务
16.承诺事项
截至2000年12月31日止,本公司已签订未在会计报表中反映的资本承担事项如下:
(1).为取得位于江宁开发区面积46.70万平方米之土地使用权,本公司尚需支付人民币60,045,000.00元的土地
使用权费.
(2).本公司与香港康贸发展有限公司合资组建南京熊猫单板组件有限公司,该项目本公司尚需投资USD8,676,00
0.00元.
(3).本公司与香港康贸发展有限公司合资组建南京熊猫电子注塑有限公司,该项目本公司需投资USD3,070,000.
00元.
(4).本公司与瑞典IntennaAB公司、香港Yung-shing Enterprise Co.Ltd合资成立英特纳（南京）通信天线系
统有限公司，该项目本公司尚需投资RMB2,800,000.00元.
17.或有事项
(1).截至2000年12月31日止,本公司为南京熊猫电视机有限公司承兑汇票人民币170,000,000.00元、南京港泰
电子有限公司承兑汇票人民币50,000,000.00元提供担保;为南京中达制膜(集团)股份有限公司银行借款人民币80,0
00,000.00元提供担保.本公司之控股子公司南京熊猫国际通信系统有限公司为南京捷迅移动通信器材有限公司银行
借款人民币25,000,000.00元、承兑汇票人民币10,000,000.00元提供担保;为江苏天创通讯实业有限公司承兑汇票
人民币10,000,000.00元提供担保;为南京熊猫电子集团无线通信公司承兑汇票人民币380,000.00元提供担保.
(2).截至2000年12月31日止,已贴现负有追索权的银行承兑汇票计人民币15,500,000.00元.
(四)、关联方关系及其交易
1.关联方概况
与本公司存在关联关系的关联方,包括已于会计报表附注15a列示的存在控制关系的关联公司及下列存在控制关
系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方.
(1)存在控制关系的本公司股东
企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 主营业务 与本公司 经济性质 法定代表人
RMB 股份比例 关系 或类型
熊猫电子集团有限公司
南京市 980,000,000.00 54.1995% 无线电通信设备等 母公司 国有 奚永明
(2).不存在控制关系的关联方关系的性质
企业名称 与本公司的关系
南京熊猫电子进出口公司 同属一母公司
南京爱立信熊猫移动终端有限公司 联营公司
东莞熊猫电子开发总公司 同属一母公司
南京熊猫联华电器厂 同属一母公司
熊猫电子集团南京包装材料厂 联营公司
南京熊猫电子无线通信有限公司同属一母公司
南京熊猫工贸有限公司 同属一母公司
南京紫金无线电厂 同属一母公司
南京乐金熊猫电器有限公司 同属一母公司
南京振华音响设备厂 同属一母公司
21世纪广场 同属一母公司
南京夏普电子有限公司 联营公司
武进县熊猫电子装饰件联营厂 联营公司
熊猫电子集团短通公司 同属一母公司
南京电子集团物业管理公司 同属一母公司
2.关联方交易事项
(1).提供劳务
本公司2000年度及1999年度向关联方提供劳务的有关明细资料如下:
关联方名称 2000年 1999年
RMB RMB
熊猫电子集团有限公司 554,626.14 4,029,504.82
熊猫电子集团短通公司 3,181,577.33 3,059,395.24
南京爱立信熊猫移动终端有限公司
4,921,104.91 ----
21世纪广场 1,184,383.83 ----
定价政策:公平市价
(2).接受劳务
本公司2000年度及1999年度接受关联方劳务的有关明细资料如下:
关联方名称 2000年 1999年
RMB RMB
熊猫电子集团有限公司6,670,930.00 9,623,121.61
定价政策:公平市价
(3).采购货物
本公司2000年及1999年向关联方采购货物有关明细资料如下:
关联方名称 2000年 1999年
RMB RMB
南京爱立信熊猫移动终端有限公司290,900,766.98 ----
南京熊猫联华电器厂 158,324.40 1,565,391.00
南京熊猫电子无线通信有限公司 ---- 1,332,302.43
南京振华音响设备厂 2,031,795.65 1,283,303.57
熊猫电子集团南京包装材料厂 435,952.97 2,415,548.08
定价政策:公平市价
(4).销售货物
本公司2000年及1999年向关联方销售货物有关明细资料如下:
关联方名称 2000年 1999年
RMB RMB
熊猫电子集团短通公司 765,897.32 1,082,422.90
熊猫电子集团有限公司1,640,939.71 ----
南京熊猫电子进出口公司
1,548,376.00 ----
南京夏普电子有
限公司 1,996,893.13 ----
南京乐金熊猫电器有限公司
7,256,060.49 ----
南京熊猫精机有限公司1,132,051.32 ----
定价政策:公平市价
(5).进口代理
本公司2000年与1999年度向关联方进口代理有关明细如下:
关联方名称 2000年 1999年
RMB RMB
南京熊猫电子进出口公司1,773,934.94 1,686,683.70
定价政策:公平市价
(6).租赁房屋
本公司2000年与1999年度向关联方租赁房屋有关明细如下:
关联方名称 2000年 1999年
RMB RMB
熊猫电子集团物业管理公司 707,624.38 ---
南京振华音响设备厂 454,624.54 ---
定价政策:公平市价
(7).其他重大关联交易
a.本年度熊猫电子集团有限公司为本公司银行借款人民币329,480,000.00元提供担保.
b.经本公司2000年临时股东大会决议通过,本公司转让与电视机业务有关的六家内部核算单位的资产给熊猫电
子集团有限公司,转让价格为RMB4,594.60万元转让收益为RMB102.95万元.
c.经本公司2000年临时股东大会决议通过,本公司转让与电视机业务有关的八家独立法人单位的股权给熊猫电
子集团有限公司,转让价格为RMB12,197.00万元转让收益为RMB1,803.92万元.
d.经本公司2000年临时股东大会决议通过,本公司受让熊猫电子集团有限公司所持有的深圳市京华电子股份有
限公司38.03%股权和南京熊猫机电设备厂99%股权,受让股权价格合计为RMB11,237.30万元.
e.租赁房屋:根据本公司与熊猫电子集团有限公司于1996年3月18日订立的租赁协议及于2000年10月20日订立的
补充协议,本公司以年租金RMB119.23万元按年向熊猫电子集团有限公司出租位于南京市中山东路301号厂区,总楼面
面积8,626.81平方米的厂房,租赁期直至2006年3月.
九、备查文件
1、载有董事长亲笔签署的年度报告正本。
2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的财务报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。
4、一九九八年一月二十六日召开的临时股东大会通过修改的公司章程。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
二00一年三月十五日