重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性负个别及连带责任。
联通国脉通信股份有限公司董事会
一、 公 司 简 介
(一)公司法定名称：
中文:联通国脉通信股份有限公司
英文:UNICOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO.,LTD.
英文名称缩写：UGM
(二)公司法定代表人：
董事长:葛镭
(三)公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真：
董事会秘书:赵一雷
上海市江宁路1207 号国脉大厦1407 室
021-62763321（连传真）
证券事务代表:王飚
上海市江宁路1207 号国脉大厦1510 室
021-62769616
(四)公司地址：
注册地址：
上海市浦东新区川北公路2626号 邮编：201204
办公地址：
上海市江宁路1207号国脉大厦 邮编：200060
电子信箱：
E-mail:[email protected]..
网址：
http://www.guomai.sh.cn.
(五)公司信息披露方式：
选定的报纸:《上海证券报》
中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn.
年度报告备置地点:国脉大厦1407 室董事会办公室
(六)公司股票交易：
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：联通国脉
股票代码：600640
二、会计资料和业务资料摘要（合并报表）
(一)本年度利润总额构成及现金流量： 单位：元
项目 2000 年12 月31 日余额
利润总额 72,136,606.47
净利润 61,725,803.69
扣除非经常性损益后的净利润 63,886,925.44
主营业务利润 81,309,418.04
其它业务利润 8,565,382.49
营业利润 1,811,928.13
投资收益 72,438,376.14
补贴收入
营业外收支净额 -2,113,697.80
经营活动产生的现金流量净额 75,429,352.07
现金及现金等价物净增加额 127,928,065.72
注：“扣除非经常性损益后的净利润”说明：
扣除项目 涉及金额
资产处置损益 -2,113,697.80
合并差价 -47,423.95
合计 -2,161,121.75
（二）前三年主要会计资料和财务指标： 单位:元
项目名称
2000 年 1999 年 1998 年（调整后） 1998 年（调整前）
主营业务收入
385,764,778.79 501,998,849.46 525,977,000.65 525,977,000.65
净利润
61,725,803.69 123,484,829.23 105,204,120.76 129,345,821.91
总资产
1,360,093,889.42 1,408,758,989.51 1,381,358,864.72 1,412,536,766.59
股东收益（不含少数股东权益）
1,209,640,152.05 1,184,324,298.84 1,123,750,425.63 1,144,324,133.68
每股收益（摊簿）
0.17 0.34 0.29 0.35
每股收益（加权）
0.17 0.34 0.29 0.35
扣除非经常性损益后的每股收益
0.18 0.34 0.29 0.36
每股净资产
3.32 3.25 3.08 3.14
调整后的每股净资产
3.11 3.15 2.99 3.08
每股经营活动产生的现金流量净额
0.21 0.40 0.47 0.47
净资产收益率（摊簿）
5.10% 10.43% 9.36% 11.30%
净资产收益率（加权）
5.08% 10.60% 9.10% 11.08%
(三)报告期按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：
报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.7 0.7 0.22 0.22
营业利润 0.1 0.2 0.01 0.01
净利润 5.1 5.1 0.17 0.17
扣除非经常性损益后的净利润 5.3 5.2 0.18 0.18
三、股东情况介绍:
1 、报告期末股东总数37,580 户。
2 、前十名股东情况：
股东名称 期末持有股数(股) 持股比例(%)
国信寻呼有限责任公司 214,852,514 58.88
陆家嘴（集团）有限公司 12,200,000 3.34
上海市电话局 8,471,922 2.32
上海长途电信综合公司 6,499,726 1.78
上海捷时达邮政专递公司 5,490,935 1.50
中国邮电工会上海市委员会 4,781,400 1.31
上海申银万国证券研究所 2,765,880 0.76
上海财政证券公司 1,706,562 0.47
上海鸿讯贸易有限公司 1,240,102 0.34
裕隆基金 1,209,644 0.33
四、股东大会简介
报告期内召开了一次股东大会会议，按序排列为第十七次会议。会议通知刊登在2000 年5月30 日的《上海证
券报》，会议于2000 年6 月30 日召开。会议决议刊登在2000 年7 月1 日的《上海证券报》。
五、董事会报告
(一)公司经营情况:
1 、公司所处的行业以及公司在本行业中的地位：
公司属通信、信息行业，主要经营无线寻呼，为上海最大的寻呼企业。此外，公司还经营集群电话通信和互联
网业务等。
2 、公司主营业务的范围及其经营状况：
公司主营业务范围：无线通信、图像、资料及各类通信产品，通信系统的设计、开发、开通，技术咨询、服务
，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养。
公司本年度实现主营业务收入38,576.48 万元，其中寻呼服务费收入为20,059.13 万元，占52%；集群服务费
收入为1,874.75 万元，占4.86 %；信息服务收入281.78 万元，占0.73%；寻呼机销售等收入16,360.82 万元，占4
2.41%。利润总额为7,213.66 万元，完成计划的120.23%，其中寻呼通信为1,572.55 万元，占21.80%；集群通信为
769.79 万元，占10.67%，通信设备销售及投资收益等4,871.32 万元，占67.53%。
占公司主营业务收入10%以上的是寻呼业务收入，属邮电通信行业，主要从事中文及数字寻呼业务，公司现有
特服号五个，分别为126 、127 、128 、198 、199，公司的品牌被授予“上海市著名商标”称号。
3 、经营中出现的问题及解决方案：
2000 年，寻呼市场竞争更趋激烈，资费大幅下降，报告年度主营业务收入及利润受到了较大影响。但报告期
内，公司加大了科研开发及管理力度，通过开发寻呼新功能、降低运营成本、加强资本运作等手段，取得了一定的
经济效益。
(二)公司财务状况：
公司报告期末总资产为136,009.39 万元，较期初减少4,866.51 万元，下降了3.45%，其中长期负债减少2,928
.44 万元，为执行财政部有关公有住房出售规定，住房周转金减少所至；股东权益增加2,531.59 万元，主要为计
提各项公积、公益金所致。
主营业务利润8,130.94 万元，同比下降55.84%，主要为寻呼服务费调低所致；净利润6,172.58 万元，同比下
降50.01%，主要原因同上。
(三)公司投资情况:
1 、募股资金使用情况：
公司于1999 年11 月收回对上海市邮电管理局移动电话网投资款2.4 亿元，属于公司1997 年1月配股募集资金
，详情请见公司于1999 年11 月30 日和12 月31 日《上海证券报》刊登的公告。
2 、其它投资情况：
报告期内公司对内投资额计划 8,450 万元，实际3,219 万元，比上年减少了415.5 万元，降幅为11.43%；主
要用于新建数字集群系统、寻呼系统的扩容、改造，以及新业务的开发。
(四)经营环境的重大变化：
根据上海市物价局沪价经(2000)第58 号文《关于调整无线寻呼服务费》的通知，公司自2000 年4 月10 日起
对寻呼资费进行了调整，平均降价幅度为32%，直接影响2000 年全年收入及利润。
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，公司所经营的无线寻呼和互联网业务，资费已全面放开，公司将面
临更严峻的市场竞争。
(五)新年度的业务发展计划：
1 、经济指标：
(1)利润总额：确保6,000 万元，力争6,600 万元；
(2)投资计划：12,920 万元，其中：
① 数字集群通信（IDEN）二期工程1,700 万元；
② 互联网业务发展5,500 万元,其中:
接入服务（ISP）二期扩容1,500 万元
数据中心（IDC）建造工程4,000 万元
③ 寻呼系统改造及双向业务发展2,000 万元；
④ 科研及新业务开发1,000 万元；
⑤ 上海邦联创投公司配股2,720 万元。
呼叫中心项目结转下一年度继续实施。
2 、经营目标：
完成主营业务收入36,250 万元，其中，通信业务收入23,500 万元，销售及维修业务收入12,750 万元。
在新的一年，公司将重点做好信息机、互联网接入服务（ISP）和互联网数据中心（IDC）、数字集群业务发展
，加强营销管理、投资管理、预算管理等，在服务上抓好质量目标细化和规范服务，增加科技投入，以科技、管理
出效益，确保完成经济指标计划。
3 、新建及在建项目的预期进度：
呼叫中心系统，预计于2001 年5 月完工；
在建数字集群系统，预计于2001 年6 月完工。
(六)董事会日常工作情况：
1 、报告期内董事会的会议情况及决议内容：
(1)2000 年1 月26 日召开了三届四次会议，审议通过了以下主要事项：
① 同意公司1999 年度主要计划完成情况，财务决算草案和利润分配预案及公司2000 年度经济指标，提交股
东大会审议；
② 同意公司1999 年年度报告，并按有关规定向社会公布；
③ 同意公司《关于资产减值准备的提取和核销的暂行办法》；
④ 同意公司《关于1999 年资产减值准备金计提的报告》，该报告符合公司的实际情况；
(2)2000 年5 月26 日召开了三届五次会议，审议通过了以下主要事项：
① 关于投资建设国脉呼叫中心的项目建议书；
② 关于更换会计师事务所的建议；
③ 关于公司更名的报告；
④ 关于调整部分董事的报告；
⑤ 关于召开公司股东大会第十七次会议的补充意见。
(3)2000 年6 月30 日召开了三届六次会议，审议通过了选举葛镭先生任公司董事长的决议。
(4)2000 年8 月9 日召开了三届七次会议，审议通过了公司2000 年度中期报告。
2 、利润分配方案：
公司于2000 年7 月11 日在《上海证券报》刊登了关于实施1999 年度利润分配方案公告，确定2000 年7 月14
日为发放红利的股权登记日，7 月17 日为除息日。
(七)公司管理层及员工情况：
1 、现 任董事、监事、高级管理人员的简况：
姓名 性别 年龄 公司职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数
(股) (股)
葛 镭 男 60 董事长 2000.6.30-2002.6.30 0 0
奚国华 男 49 副董事长 1999.6.30-2002.6.30 3,718 3,718
康慧军 男 43 董事 1999.6.30-2002.6.30 0 0
梁雄健 男 66 董事 1999.6.30-2002.6.30 0 0
曹 丽 女 45 董事 2000.6.30-2002.6.30 0 0
宋丽梅 女 30 董事 1999.12.30-2002.6.30 0 0
王福生 男 51 董事、总经理 1999.6.30-2002.6.30 2,000 2,000
张静星 女 46 董事、副总经理 1999.6.30-2002.6.30 6,000 6,000
赵一雷 男 51 董事、董事会秘书 1999.6.30-2002.6.30 1,000 1,000
唐富馨 女 44 监事长 2000.6.30-2002.6.30 0 0
贺孝明 男 60 监事 1999.6.30-2002.6.30 0 0
沈健春 男 41 监事 1999.6.30-2002.6.30 1,000 1,000
季 ?| 男 46 副总经理 1999.6.30-2002.6.30 3,000 3,000
郑 炜 男 32 副总经理、总工程师 1999.6.30-2002.6.30 2,000 2,000
叶伟鹤 男 49 副总经理 1999.6.30-2002.6.30 0 0
注：以上人员中，葛镭、奚国华、康慧军、梁雄健、曹丽、宋丽梅、唐富馨、贺孝明等八人，不在公司领取报
酬。其余人员年度报酬总额为700,738 元，数额区间分布如下表：
数额区间（万元） 8.5-8.7 9.4-9.8 10.1-10.9
人数 1 2 4
2、报告期内董事会、监事会组成人员的变动情况如下：选举葛镭为董事长、曹丽为董事；免去南新生董事长
和唐富馨董事的职务；选举唐富馨为监事长；免去刘际澄的监事长职务。
(八)本年度利润分配预案：
根据已经审计的财务决算草案(合并)，公司2000 年度实现利润总额为7,213.66 万元，扣除15%所得税、少数
股权和未确认投资损失后，净利润为6,172.58 万元，其中母公司净利润为5,590.36 万元。综合公司在分配与发展
上的关系，提出以下分配预案：
1 、提取母公司净利润的10%为法定公积金，计559.03 万元；
2 、提取母公司净利润的10%为法定公益金，计559.03 万元；
3 、提取母公司净利润的5%为任意盈余公积金，计279.52 万元；
4 、加年初未分配利润1,920.14 万元，扣除子公司提留各项基金434.73 万元，可供股东分配的利润6,260.41
万元；
5 、按公司总股份36,488.27 万股计，每10 股派发现金红利1 元（含税），共计3,648.83 万元；
6 、经上述分配后，合并未分配利润为2,611.58 万元，结转下一年度分配。
六、监事会报告
（一）报告期内监事会的工作情况：
报告期内监事会议及闲情逸致议刊登情况：
1、2000 年元月25 日召开了公司三届四次监事会会议，审议通过了一九九九年度监事会报告，一九九九年监
事会工作总结与2000 年工作目标，2000 年上半年监事会工作安排等议案。会议同时还审议了关于资产减值准备的
提取和核销的暂行办法与关于一九九九年资产减值准备金计提的报告等议案。
2、2000 年5 月25 日召开了公司三届五次监事会会议，审议通过了2000 年上半年监事会工作小结与下半年工
作安排以及同意免去刘际澄先生的监事职务，增补唐富馨女士为监事，并提交股东大会审议等议案。会议同时审议
了公司投资建设呼叫中心项目，公司更换会计师事务所以及公司更名为联通国脉通信股份有限公司等议案。会议还
组织监事学习了上海证券交易所股票
上市规则（2000 年修订本）第二章的条款。
3、2000 年6 月30 日召开了公司三届六次监事会会议，选举唐富馨女士任监事长。会议同时审议通过了监事
会审核公司2000 年中期财务报表的议案。
4、2000 年8 月9 日召开了公司三届七次监事会会议,审议通过了2000 年中期报告及其摘要。
七、重要事项
(一)本年度公司无重大诉讼仲裁事项。
(二)重大关联交易事项：
报告期内代理销售中国联通上海分公司各类电信业务磁卡，收取佣金人民币728.86 万元。
(三)公司执行“三分开”的情况：
公司与控股股东在人员、资产、财务上严格执行“三分开”的规定，详情如下：
1 、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，
无一人在股东单位担任重要职务。
2 、在资产方面，公司拥有独立的通信系统、辅助系统、配套设施以及相应的采购和销售系统。
3 、在财务方面，公司建立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户
。
(四)资产托管情况：
报告期内公司为充分发挥闲置资金的作用，按照股东大会的要求，分别委托国泰君安证券股份有限公司、新疆
金新信托投资股份有限公司和南方证券有限公司做资产托管业务。其中国泰君安7,000 万元，托管期为1999 年11
月5 日至此2000 年6 月20 日，到期收益2,085.13 万元，另有12,000 万元，托管到期日为2001 年1 月5 日；新
疆金新10,000 万元，托管期为1999 年11 月5 日至2000 年6 月5 日，到期收益946.895 万元，另有8,000 万元，
托管到期日为2001 年1 月4 日；南方证券12,500 万元，托管期为2000 年1 月1 日至2000 年7 月5 日，到期收益
1,142.33 万元，另有8,500 万元，托管到期日为2001 年1 月31 日，根据协议约定，已收回收益314.69 万元。本
报告期内资产托管累计收益为4,489.04 万元。
(五)聘任、解聘会计师事务所的情况：
经公司股东大会第十七次会议同意，公司2000 年聘请的会计师事务所，由原来的大华会计师事务所改为安达
信.华强会计师事务所。该信息披露在2000 年7 月1 日的《上海证券报》。
(六)重大合同及其履行情况：
截止报告期末，公司为上海市电信公司（原上海市邮电管理局）提供担保的4,361.25万美元和人民币3,000 万
元借款未到还款期。上海市电信公司一直在按借款合同规定如期归还，公司和上海市电信公司亦于1999 年4 月签
订了反担保协议。该信息披露在2000 年1 月29 日的《上海证券报》。
(七)公司更改名称及股票简称的情况：
经公司股东大会第十七次会议同意，上海市工商行政管理局核准，自2000 年8 月29 日起，公司由原名更改为
“联通国脉通信股份有限公司”；经上海证券交易所核准，公司股票简称由“国脉通信”更改为“联通国脉”。该
信息披露在2000 年8 月30 日的《上海证券报》。
(八)其它重大事项：
1 、关于公司与长发集团上海工业发展总公司（简称长发公司）之间500 万元人民币的委贷诉讼一案，上海市
第二中级人民法院于1998 年12 月17 日作出一审判决，要求长发公司按约归还所欠借款463 万元及利息100 万余
元，公司已在1998 年年报、1999 年中报和年报中作了详细披露。后长发公司提起上诉，上海市高级人民法院于19
99 年5 月17 日作出了终审判决，驳回上诉，维持原判。由于长发公司没有现金偿付，经协商，双方同意将长发公
司原持有“苏州辉泓精密金属有限公司”22.5%的股份转让给本公司，价值298 万元。
2 、公司作为一般法人投资者于2000 年12 月认购上海宝山钢铁股份有限公司股票840.5 万股,每股价格4.18
元,总计金额35,132,900 元。该股票于2001 年3 月1 日上市流通。
3 、公司于2000 年10 月及12 月，先后收回了原对上海邮电移动电话网债权投资款2.36 亿元。
4 、公司和持股5%以上的股东无承诺事项。
八、财务会计报告
(一)审计报告：
本年度公司的会计报表经安达信.华强会计师事务所注册会计师何影帆、张向际的审计，并出具了无保留意见
的审计报告。
(二)会计报表：
1 、联通国脉通信股份有限公司2000 年12 月31 日资产负债表,详见附件三；
2 、联通国脉通信股份有限公司2000 年度利润及利润分配表，详见附件四；
3 、联通国脉通信股份有限公司2000 年度现金流量表，详见附件五。
联通国脉通信股份有限公司
二00一年三月十四日