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　　大连渤海饭店（集团）股份有限公司第二届董事会于2001年3月10日在公司六楼会议室召开第七次会议。公司实有董事7名，出席会议董事4名。公司3名监事全部列席。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过如下议案：

　　一、公司2000年度总经理工作报告。

　　二、公司2000年度报告及报告摘要。

　　三、公司2000年度财务决算方案。

　　四、公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

　　公司2000年度实现净利润26,870,564．61元，按10％提取法定公积金2,687,056．46元、按5％提取公益金1,343,528．23元后，加上上年度未分配利润后，可供股东分配利润56,959,017．24元。为保障经营资金充足，支持企业新产业发展壮大，董事会提议拟不进行利润分配。

　　公司考虑在不影响正常经营活动的条件下，以公司2000年末总股本84,500,000股为基数，以资本公积金按每10股转增6股的比例转增股本，每股面值1元，共转增50,700,000股。公司本报告期末资本公积金132,160,312．50元，转增后资本公积金余额81,460,312．50元。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交2000年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会在本方案实施后办理《公司章程》中有关注册资本的修改和工商变更登记等相关事宜。

　　五、关于住房制度改革中有关财务处理问题的议案。

　　以上第二、三、四、五项议案均需提交股东大会审议。

　　六、预计公司2001年度利润分配政策。预计公司2001年度实行利润分配1次；分配方式为派发现金股利；预计公司2001年度实现净利润和2000年度未分配利润用于2001年度股利分配的比例为20％－30％。公司董事会保留根据公司发展和盈利情况进行调整的权力。

　　七、关于修改《公司章程》部分条款的议案。根据2000年度第一次临时股东大会授权，在公司2000年度增资配股后将《公司章程》做如下修改：

　　1、第六条“公司注册资本为人民币8,450万元”修改为“公司注册资本为人民币9,464万元”。

　　2、第二十二条中的“公司经批准发行的普通股总数为8,450万股”修改为“公司经批准发行的普通股总数为9,464万股”。

　　3、第二十三条“公司的股本结构为：普通股8,450万股，其中发起人持有4,529．2万股,占股份总数的53．6％；国家股540．8万股，占股本总额的6．4％；社会公众股3,380万股，占股本总额的40％。”修改为“公司的股本结构为：普通股9,464万股，其中发起人持有4,529．2万股,占股份总数的47．86％；国家股540．8万股，占股本总额的5．71％；社会公众股4,394万股，占股本总额的46．43％。”

　　八、关于召开公司二OOO年度股东大会的议案。

　　定于2001年4月16日召开公司2000年度股东大会,会议主要事项如下：

　　（一）会议议题：

　　1、审议公司2000年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2000年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2000年度报告及报告摘要；

　　4、审议公司2000年度财务决算方案；

　　5、审议公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

　　6、审议关于住房制度改革中有关财务处理问题的议案。

　　（二）会议召开时间：2001年4月16日上午9：30，会期半天

　　（三）会议召开地点：公司五楼会议室

　　（四）出席会议人员

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2001年4月11日下午3：00收市后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，代理人需持有书面的股东授权委托书。

　　（五）股东出席会议登记办法

　　1、登记手续：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；代理人必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

　　2、登记地址：辽宁省大连市中山区荣盛街27号公司董事会办公室

　　3、登记时间：2001年4月12日上午9:00－－－下午3:00

　　（六）其他事项会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　联系电话：0411－3633671－381

　　传真：0411－3642706

　　邮编：116001

　　联系人：孙福君

　　特此公告。

　　附：授权委托书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大连渤海饭店（集团）股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO一年三月十三日

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书

　　兹委托　先生／女士（身份证号：　　　）代表本人（公司）出席大连渤海饭店（集团）股份有限公司于2001年4月16日召开的2000年度股东大会，并授权其对以下事项独立行使表决权：

　　1、审议公司2000年度董事会工作报告；

　　2、审议公司2000年度监事会工作报告；

　　3、审议公司2000年度报告及报告摘要；

　　4、审议公司2000年度财务决算方案；

　　5、审议公司2000年度利润分配预案；

　　6、关于住房制度改革中有关财务处理问题的议案。

　　委托人（法定代表人）签名：　　　　　委托人身份证号:股东账户卡号：

　　股东持股数：　　　　　　　　　　　　代理人签名：

　　代理人身份证号：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（公司盖章）：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　月　日