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    在创业板市场规则的草案中，引人注目地规定了上市公司董事会必须包括两名以上独立董事，并且规定了独立董事任职的一些必须具备的条件和六类被限制的人员。创业板引进的独立董事在证券市场的功能是什么，目前的制度设计能够有效地实现这些功能吗？

    独立董事制度真正在西方大规模的实施其实也是从80、90年代开始，可以算是一个比较新的制度设计。这一制度的设计主要是针对在公司内存在的内部人控制的现象。此外，设立独立董事还可以完善董事会的知识结构，增加董事会的专业化的决策能力，提高董事会对全体股东的代表性，有利于客观评价公司管理层的经营业绩，并且能够更有效地监督约束公司管理层的行为。

    传统意义上说的内部人控制是指在发生委托——代理关系时，如公司的所有者和公司的经营者之间由于存在信息的不对称，公司的所有者对公司经营及其经营者的情况不能全面地了解，导致公司的经营者可能进行对公司所有者不利的行为。而在中国上市公司的独立董事问题上，大家把内部人控制的内涵扩大了，不仅是指公司所有者和经营者之间存在的上述的问题，更多地反应出来的问题是大股东和小股东之间由于信息与权力的不一致，导致小股东的利益可能不能得到有效的保护，大股东可能进行一些对小股东不利的行为。

    如果设计独立董事制度的一个目标是保护小股东的利益的话，那么按照现有的市场规则，很难有效地保护中小股东的利益的，因为，独立董事仍然可以由股东大会选举产生，而股东大会中小股东的发言权是有限的。

    为了真正地发挥独立董事的作用，我认为可以从以下几个方面着手：

    更严格的资格认定。建议证监会或者证券业协会通过资格审核和考核对上市公司的独立董事资格进行认定。

    推动独立董事行为的公司化。如果公司聘请的独立董事是社会知名人士、商界领袖或学术权威，那么这样的独立董事当然是对公司、股东都有很大的益处，但是这样的人并不多。如果通过一个处理独立董事事务公司来统筹协调，并对公司派遣出去的独立董事的失职行为承担责任，这样就能更好地约束独立董事的行为，否则其行为仍然是个人行为，没有切实勤勉履行其职责的激励相容的机制。

    大股东应放弃在选择独立董事问题上的发言权。

    加强独立董事与监事的合作。在我国的公司法中也明确规定了监事会对公司财务、公司管理层的监督职责，并有职权维护公司的利益。因此，在目前的法律框架下，独立董事和监事在部分职责与功能上有所重叠。但这并不影响独立董事存在的合理性，反过来说，如果独立董事和监事配合好，就能够更好地促进公司治理的完善与提高。