福建双菱集团股份有限公司二000年度配股说明书
| 日期：2001.02.17 10:13 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：华泰证券有限责任公司 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：福建双菱 股票代码：0753 公司名称：福建双菱集团股份有限公司 注册地址：福建省漳州市东环路 主承销商：华泰证券有限责任公司 公司律师：福建闽天律师事务所 股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币1元 配股数量：21,420,000股 配股价格：每股人民币12元 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：福建双菱 股票代码：0753 绪 言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及证监公司字（2000）21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。 本次配股方案经福建双菱集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2000年 9月26日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，经本公司于2000年10月27 日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]30号文核准。 本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 地 址：深圳市深南东路5045号 法定代表人：桂敏杰 电 话：0755—2083333 传 真：0755—2083667 2、发行人：福建双菱集团股份有限公司 法定代表人：朱煜煊 地址：福建省漳州市东环路 联系人：林学斌、李勤 电 话：0596—2951030 传 真：0596—2952023 3、主承销商：华泰证券有限责任公司 法定代表人：张开辉 地址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦 联系人：张涛、陈剑华 电 话：0591—7821127 传 真：0591—7821077—796 4、副主承销商：东北证券有限责任公司 法定代表人：李维雄 地址：长春市长春大街142号 联系人：王欣 电 话：04311—8950357 传 真：0431—8931919 5、分销商：宏源证券股份有限公司 法定代表人：田国立 地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市建设路2号 联系人：潘志峰 电 话：021—64838898 传 真：021—64838900 6、分销商：福建省闽发证券有限公司 法定代表人：马凌 地址：福州市五一中路199号 联系人：陈宝熙 电 话：0591—7804719 传 真：0591—7804717 7、主承销商律师事务所：江苏金禾律师事务所 地址：江苏省南京市中山东路90号 经办律师：杨小龙、夏维剑 电 话：025—4579885 传 真：025—4579870 8、发行人律师：福建闽天律师事务所 地址：福州市光禄坊105号 经办律师：唐亚飞、刘世海 电 话：0591—7545535 传 真：0591—7545530 9、会计师事务所：福建华兴有限责任会计师事务所 地址：福州市湖东路中山大厦B座七楼 经办注册会计师：刘久芳、张福明 电 话：0591—7827014 传 真：0591—7840354 10、股份登记机构：深圳证券登记有限公司 地 址：深圳市深南东路5045号 电 话：0755—2083333 传 真：0755—2083859 三、主要会计数据 以下为本公司截止2000年6月30日的主要会计数据， 摘自福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2000）股审字131号《审计报告》：
投资者欲了解详细内容应仔细阅读本公司2000年中期报告。本公司2000年中期报告（摘要）刊登在2000年8月25日的《证券时报》上。 四、符合配股条件说明 本公司董事会对照中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》进行逐项检查，认为本公司符合现行配股政策和条件： 1、 本公司与控股股东—福建省漳州建筑瓷厂（除本公司董事长兼任福建省漳州建筑瓷厂的法定代表人外）在人员、资产、财务上已严格分开，并已做到人员独立、资产完整和财务独立。 2、公司章程符合《公司法》的规定， 并参照《上市公司章程指引》进行了必要的修改，且已提交1997年度股东大会表决通过。 3、 本次配股募集资金拟全部用于“福建省信息交换中心及主节点建设项目” 和“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”。这两个项目已分别获得福建省发展计划委员会闽计工[2000]69号和闽计工[2000]68号文批准，其用途符合国家的相关产业政策规定。 4、本公司前一次股份发行（即发行新股）已于1997年6月18日完成，股份已募足，募集资金已全部到帐，并经福建华兴会计师事务所闽华兴所（97）股验字第22 号《验资报告》验证，募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日至1999年12月31日）以上。 5、本公司发行的新股已于1997年6月26日上市，根据福建华兴有限责任会计师事务所（原福建华兴会计师事务所）的审计报告，公司上市后所经历的1998年度、 1999年度两个完整会计年度的净资产收益率分别为10.33％和10.51％，净资产收益率平均为10.42％，高于10％，且任何一年的净资产收益率均高于6％。 6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。 7、本次配股募集资金后， 本公司预测的净资产收益率将达到或超过同期银行存款利率水平。 8、本公司本次配售的股票仅限于人民币普通股， 配售的对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。 9、本公司本次配股以1999年末公司总股本204,052,631股为基数，向全体股东每10股配售3股，配售比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求。 10、本公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 11、本公司近三年没有重大违法、违规行为。 12、本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用前次募集资金，对于因外部投资环境发生变化而造成的投资项目调整（即取消年产40万立方米粉煤灰加气混凝土制品生产线项目），本公司董事会按法定程序进行审议，经股东大会审议通过，并经中国证监会核准。 13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。 14、本公司董事会确信本次配股申报材料不存在虚假陈述。 15、本公司本次配股价格为每股12元，高于本公司配股前的每股净资产2.75元（截止2000年6月30日）。 16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保。 17、本公司资金、资产未被控股股东占用，也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。 五、公司上市后历年分红派息情况 本公司上市后历年分红派息情况如下： 1、本公司于1998年3月17日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了1997年度利润分配预案，该预案于1998年6月8日经本公司召开的1997年度股东大会表决通过，并于1998年7月20日公布了1997年度利润分配实施公告，该公告内容摘录如下：（1）、送股方案：公司1996年底未分配利润57,610,933.47元，按1997年末总股本 100,025,800股为基数，向全体股东每10股送1股；（2）、 资本公积金转增股本方案：1997年度公司资本公积金共计243,494,757.39元，以其中10,002,580元，按年末总股本100,025,800股计，向全体股东以10：1的比例转增股本。 2、本公司于1999年4月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了1998年度利润分配预案，该预案于1999年5月26日经本公司召开的1998 年度股东大会表决通过，并于1999年5月27日公布了1998年度利润分配实施公告， 该公告内容摘录如下：（1）、公司1998年底未分配利润128,914,439.64元，以98年年末总股本 120 ,030,960股为基数，向全体股东每10股送5股；（2）、1998年度公司资本公积金共计233,492,177.39元，以年末总股本120,030,960股为基数，向全体股东每10 股转增2股。 3、本公司于2000年1月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了公司 1999年度不送股也不转增的利润分配预案，该预案于2000年3月9日经公司1999年度股东大会表决通过。 六、法律意见书 本公司聘请的福建闽天律师事务所于2000年10月30日出具了《福建闽天律师事务所关于福建双菱集团股份有限公司2000年度配股的法律意见书》，对本次配股作出如下结论性意见： 综上所述，本所律师认为，发行人本次配股发行符合《证券法》、《公司法》等国家法律、法规以及中国证券监督管理委员会证监发（1999）12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，发行人已经具备了配股条件，不存在影响发行人本次配股发行、上市的重大法律障碍。 七、前次募集资金的运用情况 1、 前次募集资金数额和到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）295号文（1997年5月28日）批准，向社会公开发行人民币普通股3500万股，每股发行价格7.02元，扣除相关发行费用6,650,000元，该次发行实际募集资金239,050,000元，于1997年6月18 日全部到帐，并经福建华兴会计师事务所闽华兴所（97）股验字第22号《验资报告》验证。 2、前次募集资金使用情况 《招股说明书》承诺投资项目与实际投资项目的资金使用情况（截止 2000年6 月30日）如下表： 单位：万元
《招股说明书》上述投资项目计划投资额共计32,500万元，前次实际募集资金 23,905万元。截止2000年6月30日，实际投资24,845万元，其中，募集资金投入23 ,905万元，资金缺口由公司自筹资金补足。 3、投资项目效益情况说明 (1)年产60万件高档卫生洁具生产线项目：至2000年6月30日止，该项目累计投资额17,535万元，累计税后收益3,048万元。其中：1998年度税后收益 711 万元； 1999年度税后收益1,601万元；2000年上半年税后收益736万元。 (2)年产100万平方米高档釉面砖生产线项目：至2000年6月30日止， 该项目累计投资额3,196万元，累计税后收益1,603万元。其中：1998年度税后收益724万元； 1999年度税后收益704万元；2000年上半年税后收益175万元。 (3)发展公司进出口贸易项目：至2000年6月30日止，该项目累计投资额4, 114 万元，累计税后收益2,186万元。其中：1998年度税后收益788万元；1999年度税后收益1,131万元；2000年上半年税后收益267万元。 4、项目变更情况说明 年产40万立方米粉煤灰加气混凝土制品生产线计划投资金额7,600万元， 尚未投入，原因为该项目原材料粉煤灰来自漳州后石电厂，该电厂建成投产时间被推迟，致使项目未能如期进行，公司于1999年3月8日召开的1999年第一次临时股东大会已通过对该项目延期进行投资，并于1999年3月9日在《证券时报》上予以披露。漳州后石电厂的投资方属台商背景，因受各种因素影响，电厂的建成时间难以确定，加之市场环境已发生很大变化，公司决定取消本项目投资，该事宜已经中国证监会核准，并经公司2000年10月27日召开的2000年第一次临时股东大会审议通过，且已于 2000年10月28日在《证券时报》上予以披露。 5、 福建华兴有限责任会计师事务所（原福建华兴会计师事务所）对本公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》[闽华兴所（2000）股审字137号]，作出以下结论性意见： “上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明及相关信息披露文件相符。” 八、配股方案 1、配售发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 每股配售价格：12元 2、配售比例及配售数量： 本公司本次配股以1999年末总股本204,052,631股为基数， 向本公司全体股东每10股配售3股，可配售61,215,789股。其中： 国家股股东：可配售数量为4,955,241股，国家股股东经福建省财政厅闽财国 [2000]207号文批准，已承诺全部放弃本次配股权。 法人股股东：可配售数量为34,840,548股，法人股股东已承诺全部放弃本次配股权。 社会公众股股东：可配售数量为21,420,000股，由承销团负责包销。 故本次实际可配售数量为21,420,000股。 3、预计募集资金总额及发行费用 如果本次配股按实际配售股份数量全部募足，预计可募集资金 25704 万元人民币，全部为货币资金，扣除本次配股的发行费用786.19万元（其中：承销费用 591.19万元，中介机构费用90万元，其他费用 105 万元）， 预计实际可募集资金 24917.81万元人民币。 4、股权登记日：2001年3月2日 除权基准日：2001年3月5日 5、发起人股东和持股5％以上股东放弃本次配股权的承诺 （1）发起人股东 福建省漳州建筑瓷厂持有62,055,372股，本次可配售18,616,611股；福建省漳州建筑瓷厂工会持有21,926,736股，本次可配售6,578,020股； 漳州市财政局持有 16,517,472股，本次可配售4,955,241股；漳州建业公司持有2,303,160股，本次可配售690,948股；漳州市建瓷劳务纸箱厂持有763,368股，本次可配售229,010 股；漳州陶瓷经营公司持有65,892股，本次可配售19,767股。 （2）持股5％以上股东 漳州公路交通实业总公司持有29,020,632股（占总股本的14.22％）， 本次可配售8,706,189股； （3）除上述发起人股东和募集法人股股东外， 再无其他股东持有本公司股份比例逾5％。 经对上述股东征询，上述股东均已承诺全额放弃本次配股权。 6、配售前后的股本总额和股权结构 本次配股全部募足后，配售前后本公司股本总额及股权结构变动情况如下表所示：（单位：股）
九、配售股票的认购办法 1、配售缴款起止日期 配售缴款起止日期为2001年3月6日至2001年3月19日（期内券商营业日）， 逾期不缴款者视为自动放弃本次配股认购权。 2、配股缴款地点 社会公众股股东在认购期间内，按指定方式到股票托管的证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。高级管理人员在本公司证券部缴款。 3、缴款办法 在股权登记日（2001年3 月2 日）深圳证券交易所收市后，持有“福建双菱” A股的社会公众股股东，应在认购期内，凭本人身份证、 股东帐户卡和资金帐户卡到其证券托管商营业部办理缴款手续，本次配股简称“双菱A1配”，代码为“8753” ，每股配股价格为12元。配股数量限额为其截止股权登记日持有的股份乘以社会公众股配股比例（10：3）后取整，不足一股的部份不予认购。 高级管理人员在本公司证券部缴款。若投资者于2001年3月5日至3月19日办理了“福建双菱”的转托管，仍在原托管券商处认购配股。 4、逾期未被认购股份的处理办法 配股缴款截止日后，逾期未被认购的社会公众股余股部份由承销团负责包销。 十、 获配股票的交易 1、社会公众股获配股票的上市交易时间， 将在本次配股结束并刊登《股份变动公告》后由深圳证券交易所安排，时间另行公告。 2、配股认购后产生的零股处理按深圳证券交易所的惯例执行。 十一、募集资金的使用计划 一、募集资金投资项目概况： 如果本次配股募集资金如数募足，预计本次配股扣除发行费用后，实际可募集货币资金24917.81万元，本公司拟全部投资于以下两个项目： 1、投资福建省信息交换中心及主节点建设项目 公司拟在福州市建设福建省信息交换中心及主节点，形成城域骨干传输网，将异步数字用户线网、光纤同轴电缆混合网、数字数据网等接入到骨干传输网，促进网络信息的互连互通，同时通过建立信息交换中心网站，开展信息交换应用服务。该项目的建设对于利用现代信息网络技术推动福建省现代化建设，具有重要的现实意义。该项目总投资18840万元，建设期12个月，静态投资回收期（含建设期1年） 4.95年。该项目已经福建省发展计划委员会闽计工[2000]69号文批准。 2、投资双面、多层及挠性印制板生产线建设项目 双面、多层及挠性印制板是信息技术产品的主要电子元件之一，广泛运用于工业电子设备、通信电子设备、计算机及其终端产品中。随着电子信息产业的发展，印制板产业在国际上一直处于上升趋势。国内电子信息产业对中、高档双面、多层及挠性印制板的需求也呈不断增长， 产品具有良好的市场前景。 该项目总投资为 7000万元，建设期24个月，静态投资回收期（含建设期2年）5.62年。 该项目已经福建省发展计划委员会闽计工[2000]68号文批准。 上述两个项目共需资金25840万元，本次配股实际可募集资金 24917.81 万元，尚有922.19万元资金缺口，公司拟通过自有资金或申请银行贷款解决。 二、投资项目的资金使用计划及收益情况： 单位：万元
本公司本次配股所募集资金将按上表列示的先后顺序投入。因项目实施进度原因暂时闲置的募集资金，本公司拟留存银行或用于投资国债等安全性高、流通性好的短期债券，在谨慎性原则下，充分利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加本公司的收益。 十二、风险因素及对策 投资者在评价本公司本次配股时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素： 一、风险因素 1、经营风险 （1）、跨行业经营风险 本公司目前主要从事陶瓷制品的生产与销售，属建筑材料行业；本次配股募集资金拟投向“福建省信息交换中心及主节点建设项目”和“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”，属电子信息行业。因此，公司在技术、人才和管理等方面可能面临一定的跨行业经营风险： 1介入高新技术企业风险：经过几年的发展和不断的培育， 公司现已形成自己的一支年轻化、知识化的专业技术队伍，对于本次配股募集资金拟投资的项目，公司也将按照国内外领先的标准建设。但是，由于高新技术企业本身具有高投入、高产出、高风险的固有特点，特别是在信息网络技术、设备更新换代速度不断加快的形势下，如不能及时加大投入，跟上技术革新的步伐，保持技术上的领先地位，将面临一定的技术风险； 2 人才资源竞争及人才配备风险：本次配股投资项目的顺利实施将有利于实现公司产业结构的优化和促进公司的高速发展，公司的快速发展也必将对经营管理人才和相关高科技人才形成较大的需求，但由于目前该行业内部竞争激烈，人才流动频繁，可能会导致公司在网络及高新技术电子产品经营方面的人才出现相对不足。因此，人才问题能否有效解决将对本公司末来的经营产生较大影响。 3跨行业投资面临的管理风险：经过多年的发展， 公司在经营规模不断扩大的同时也积累了相当的经营管理经验，特别是“双菱网络科技（漳州）有限公司”的设立使公司在网络信息业方面积累了一定的管理经验。但是，由于本次配股募集资金拟投资项目涉及网络和高新技术电子产品两个方面，因此，公司在管理方面将面临更大的考验，投资项目在未来建设过程中以及运营过程中管理质量的优劣可能会直接影响公司的经营状况和经营效益。 （2）、原材料及主要设备供应风险 本公司现有主营业务建筑材料的生产所需的瓷土矿等原材料来源于本地，供货风险较小，但生产高档卫生洁具所需要的釉水主要依赖进口，国际市场上釉水价格的变动将对本公司产品的生产和经济效益产生较大影响。 本公司本次配股募集资金拟投资的“福建省信息交换中心及主节点建设项目” 和“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”属电子信息行业，项目建设及投入运营所需的主要设备：网络设备（包括：三级交换机、网络管理设备、网络安全设备、路由器、帧中继和DDN节点机等）、传输设备（包括：光纤电缆、SDH所属的分插复用器ADM和中继器等）、接入设备（包括：ASDL 局中集中器及线缆调制解调路由器和HFC系统等）、网站设备（包括：服务器、PC机、ATM交换机、LAN 交换机、集线路和防火墙等）以及激光绘图机、照相制版装置、数控钻床和数控铣床等设备主要从国外进口，国际市场上同类设备价格的变动，将导致本公司产品成本的变动，并对本公司投资项目的收益带来影响。 （3）、对主要客户依赖的风险 本公司目前生产的高档卫生洁具、釉面砖主要供应给沿海地区高档宾馆、饭店、写字楼等，这些地区的房地产业及装饰装修行业的发展状况将直接影响本公司产品的销售，进而影响本公司的经济效益。 （4）、能源、交通方面存在的制约风险 本公司生产用的能源主要有液化气、水、电等，且需求量较大，国家对液化气、水、电价格的调整将影响本公司产品的生产成本。同时，本公司目前产品的运输主要靠铁路和公路运输，国家对于交通运输价格的调整也将在一定程度上影响本公司的经营效益。 （5）、产品价格存在的风险 随着我国房地产业的不断发展和国家对房地产业相关政策的持续出台，国内已有越来越多的企业看好建材行业并涉足该行业，使得行业竞争日趋激烈，部分企业通过削价等手段以达到抢占市场的目的，这种竞争有可能导致本公司主营产品的销量和销售价格的下降。 本公司本次配股募集资金拟投资的“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目” 属高科技术电子行业，随着更多的企业不断介入该行业以及电子产品生产技术的不断成熟，国内外企业的生产规模不断扩大，尤其受电子技术工业发展较快的日本、韩国和台湾地区的厂商竞争影响，国内外电子产品的价格波动较大。因此，公司拟投资项目未来产品的价格也将存在一定的价格竞争风险。 （6）、主营业务相对集中的风险 本公司目前业务主要以建筑材料的生产和供应为主，主营业务相对集中，经营风险也相对集中。 （7）、产品生产和销售补贴风险 为支持本公司的发展，政府有关部门在生产用电、开发新型建筑材料等方面给予本公司较大程度的支持，政府相关补贴政策的变化将在一定程度上影响本公司的效益。 （8）、汇率风险 本公司的生产线主要从国外引进，部分产品也出口到国外，因此，存在一定的外汇风险，汇率的变动将直接影响本公司产品的出口和收益。另外，本公司本次配股募集资金拟投资项目的设备、生产线也有部份从国外进口，未来国际外汇市场汇率的变动将对本公司投资项目的收益产生一定的影响。 2、行业风险 （1）、行业本身风险 本公司目前主要从事建筑材料的生产与销售，建材行业的发展同房地产业的发展密切相关，而房地产业受国家宏观经济环境变化的影响较大，因此，面临一定的行业风险。 本公司本次配股募集资金拟投资的项目属电子信息行业，具有高投入、高产出和高风险的行业特点，如开发出符合市场需求、技术领先的新产品，可以为公司带来巨额的利润，如开发出的产品不符合市场需求，产品未被市场接受，则公司将面临较大的风险。 （2）、环保因素风险 本公司产品在生产过程中产生的废水、废气、粉尘、噪音等对环境存在一定的影响，环保要求对本行业的发展存在一定的限制。 （3）、对其他行业依赖风险 作为本公司现有主要产品的建筑材料，它的发展同房地产业的发展息息相关，对房地产业存在较大的依赖性。因此，房地产业的发展状况将直接影响本公司现有主营业务的发展。 （4）、行业内部竞争风险 目前，本公司的主要产品釉面砖面临众多中小建陶企业的质次价低产品的竞争，而高档卫生洁具在国内市场上又面临东陶、美标等具有较强实力的外资企业的竞争。因此，行业内部竞争十分激烈。 本公司本次配股募集资金拟投资的“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目” 具有较大的发展潜力和良好的发展前景，目前已有较多的企业看好该行业，已经或正准备积极介入，市场竞争将日趋激烈，从而给公司带来一定的行业竞争风险。 3、市场风险 （1）、经济周期变动影响风险 由于本公司目前的主要产品属建材行业，而建材市场受宏观经济环境的影响较大，因此，我国国民经济发展的周期性变化对本公司的生产经营和经济效益有一定的影响。 （2）、市场容量限制风险 本公司本次配股拟投资的“福建省信息交换中心及主节点建设项目”，其初期主要局限于福建省省内，存在市场容量限制的风险。 4、政策性风险 本公司本次配股募集资金拟投资的项目属信息电子行业，尽管电子信息网络建设及高新技术电子产品的生产符合国家产业政策，受到政府有关部门的大力支持。但是，由于电子信息产业是一个政策性较强的产业，目前我国正处于产业结构调整时期，国家可能根据宏观经济形势的变化适时调整宏观经济政策和信息产业的发展规划，这可能会给公司未来的经营带来较大的影响。 5、项目投资风险 本公司本次配股所募资金将全部用于“福建省信息交换中心及主节点建设项目” 和“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”，由于项目的建设及实施过程存在诸多不定性，可能使本公司难以达到预期目标。另外，投资项目本身对市场前景的预测也存在较大的不定性，有可能使项目达不到预期效益。 6、加入世界贸易组织（WTO）风险 中国加入世界贸易组织（WTO）已成为一种必然趋势， 这将为国内企业的发展提供一个良好的机遇，也将有利于本公司业务的发展，但同时也使竞争更趋国际化，国外著名厂商在资金、技术等方面优势明显，随着国外同种类型产品的大量进入，将对本公司业务构成威胁。此外，国家相关保护政策（如出口退税等）的逐步取消，以及国际上新型贸易壁垒的出现，将对公司的业务产生一定的影响。 7、股市风险 股票价格的变化除受本公司经营状况和发展前景的影响外，还受国内外政治经济形势、国家政策、股票市场供求及投资者的投资偏好等众多因素影响，本公司的股票价格可能因出现上述风险，造成股价的非正常波动，给投资者带来损失，投资者对此应有充分的认识。 二、主要风险对策 针对上述风险和影响，本公司拟通过采取以下措施，将风险和影响降低到最低程度。 1、经营风险对策 （1）、针对跨行业经营风险对策 针对跨行业经营风险，本公司将按照电子信息产业的行业特征，建立完善的技术、管理体系，制定健全的人才管理措施，以确保投资项目的顺利实施，具体对策为： 1、针对介入高新技术企业风险采取的对策 A、对于信息交换中心及主节点建设项目：目前，网络技术在国内、 外发展很快，网络产品也比较成熟，公司有能力保证本项目成功实施。第一、公司投资组建的“双菱网络科技（漳州）有限公司”已经拥有较为先进的网络开发技术和较为丰富的经营运作管理经验，在网络技术、管理方面已经建立起自己的一支年轻化、知识化的专业性队伍，使本项目的实施在技术上、人员配备上和管理上等方面有较为充分的保障；第二、公司将充分发挥“双菱网络科技（漳州）有限公司”作为网络项目运作的窗口作用，加强与“双菱网络科技（漳州）有限公司”外资股东的合作关系，不断引进国外先进的网络开发技术；第三、公司将与国内著名的计算机网络专家结合，聘请他们参与本项目的建设和实施，这方面的专家将来自中科院、信息产业部邮电科学研究院、信息产业部电子科学研究院等，福建省信息产业厅也将为促成公司与上述研究机构专家的合作提供帮助；第四、公司已与国内、省内部分同类公司达成了技术合作意向，将加强彼此之间的合作，以有效地保证网络技术运用的及时性、先进性和可靠性； B、对于双面、多层及挠性印制板生产线项目：公司本次配股拟投资的“双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”的产品属中、高档，我国目前已经有多家企业掌握和拥有该项生产技术，福建省作为我国电子大省，也有企业掌握和拥有该生产技术，因此，本项目的技术可以取自国内。公司现已与部分生产厂商进行协商，并达成合作协议，公司将从国内这些先进的印制板制造厂商购买必要的设备和相关技术，并进行人员培训，加快公司进入该领域的速度；同时，公司也已与福建省省内的研究机构进行接触，寻求通过合作进行产、学、研相结合地组织生产的有效办法；另外，由于本项目部份设备由国外引进，本公司将在设备安装调试过程中系统建立先进的操作规范，作为以后项目建成后的运作的具体指导。因此，本项目的实施在技术上有较为坚实的基础。 2、针对人才资源竞争及人才配备采取的对策 公司本次配股募集资金拟投资的“福建省信息交换中心及主节点建设项目”和 “双面、多层及挠性印制板生产线建设项目”属高新技术产业项目，该行业对知识层次高、创新能力强的人才需求较大。公司已经认识到高素质人才资源和合理的人才配备对自身未来生存与发展的重要性，为保证本次配股募集资金投资项目的顺利实施和正常运营，公司在人才资源及人才配备上已经制定了一套符合企业自身特点的方案，并做了较为充分的准备：第一、公司将加强对现有技术人员的培养，力求尽快实现固有人才的“就地转化”，并依照“充分发挥员工特长和专业技术特点” 的原则，有的放矢地进行现有高新技术人员的配备；第二、公司将切实贯彻“以人为本”的指导思想，通过向社会招聘等方式，大力引进高新技术电子技术和网络技术等方面的高层次人才；第三、公司将通过采取（包括：创造良好的工作环境、给员工充分的自我发展空间、良好的培训和有效的激励机制等）措施来提高员工的积极性和创造性，增强企业凝集力。 3跨行业投资面临的管理风险采取的对策 第一、（1 ）公司将充分发挥现有的“双菱网络科技（漳州）有限公司”在经营管理方面积累的经验，并通过加强与外资股东的合作，不断引进国外先进的网络项目的经营管理经验；同时，公司已与国内、省内部分从事双面、多层及挠性印线路板的生产企业达成意向，将加强与这些企业之间的交流与学习，并借此引进这些企业先进的经营管理经验。（2）公司将根据项目建设和运营的实际需要， 在借鉴国内外著名企业先进的经营管理经验的基础上，建立一套符合自身发展需要的、科学的、行之有效的管理制度；（3 ）公司将在现有研发队伍的基础上积极引进和培养各类专业技术、管理人才，从中选拔优秀人才到新投资项目的各级管理岗位，加大对新项目的管理力度。 第二、公司将充分利用现有的产业资源和销售网络优势，以现有主导产业和本次配股募集资金投资项目为主，进行公司内部业务整合，针对不同情况制定相应的营销策略。 第三、公司还将充分利用网络技术，进一步完善本公司信息网络系统，实现内外信息资源的共享，提高管理效率，降低管理成本。 （2）、针对原材料及主要设备供应风险对策 本公司将进一步加强对建材原材料的采购和储运管理，进一步巩固和加强多年来建立起来的供应渠道和供货协作关系，同时还将拓展新的供货渠道，与更多供应商建立长久的合作关系，从而保证生产经营的正常运行。 同时，本公司内部将实行严格的采购和发料等管理制度，加强原材料质量控制，执行消耗定额管理，降低原材料采购、消耗成本，在公司内部消化原材料及设备的涨价因素，保持本公司产品在国内外同类产品中的价格优势。 对于本次配股拟投资项目所需的设备，本公司将委派专业技术人员出国考察，对国外同类设备进行综合比较，促进多家供应商的竞争，从中选择合适的设备，并通过采取“套期保值”等手段，减少因国际市场上同类设备价格波动对公司造成的影响。 （3）、针对对主要客户依赖的风险对策 本公司将在巩固沿海地区原有的市场的基础上，积极开发内地市场，加大对内地市场的投入，以达到提高产品市场占有份额的目的。 （4）、针对能源、交通方面存在的制约风险对策 本公司将加强管理、通过加强职工技能培训和生产设备的科学利用来降低对能源、原材料的耗费。同时，本公司将通过组建跨省市的控股子公司就地进行生产和销售，以减少产品运输带来的风险。 （5）、针对产品价格存在的风险对策 本公司将通过实现规模效益、开源节流和节能降耗等方法来达到降低单位产品成本的目的，以减少因价格波动带来的损失。另外，本公司将加大对产品的科技投入，提高产品的科技含量，降低产品成本，同时树立市场意识、竞争意识和服务意识，不断提高本公司产品的声誉，构建公司自身的“名牌”产品，以确保产品的市场竞争能力。 （6）、针对主营业务相对集中的风险对策 本公司目前已采取措施着手调整产业结构，逐步建立起现代化、多元化的经营格局，本次配股募集资金的跨行业投资也是本公司致力于解决原有主营业务相对集中问题的表现。 （7）、针对产品生产和销售补贴风险对策 本公司将在对国家有关经济政策进行充分了解和研究的基础上，加强主营业务管理，保证主营业务业绩的稳定，并不断寻求新的利润增长点，以减少产品生产和销售补贴因素对本公司经营业绩的影响。 （8）、针对汇率风险对策 本公司将一方面将在保证技术先进性的前提下，努力实现设备、生产线的国产化，减少因设备、生产线的进口带来的汇率风险；另一方面将努力通过实现规模效益，提高产品的科技含量和生产管理效率等手段来降低产品成本，增强产品的盈利能力和抗风险能力。 2、行业风险对策 （1）、针对行业本身的风险对策 本公司已充分认识到人才在公司发展过程中的重要性，并将从机制和管理等方面入手，尽可能使这类风险降到最小。同时，为保证公司在技术方面的领先地位，公司将不断引进专业人才，加强同相关行业研究机构的合作关系，加大对科技开发的投入，不断开发出高科技含量、高附加值、高起点、高效益的产品，并适时调整产品结构和产业结构，以降低行业本身特点所带来的影响。 （2）、针对环保因素风险对策 本公司通过立足综合回收、净化环境，加强治理、整顿和技术改造，在原有的陶瓷产品生产过程中已采取了很好的环保措施，“三废”排放量符合国家标准，并经市环保部门验收。 （3）、针对对其他行业依赖风险对策 本公司将通过调整产业结构，逐步向高科技、进出口贸易、公路运输、文化娱乐、房地产和旅游业等行业渗透，使产业结构进一步趋向合理化。 （4）、针对行业内部竞争风险对策 对于现有的主营业务，本公司一方面将继续巩固和提高自身在产品质量方面的优势，建立完善的客户服务体系；另一方面将强化管理，积极培养各种技术、管理和销售人才，提高员工素质，以人才优势参与竞争，提高市场竞争能力。 对于本次配股募集资金拟投资的电子信息行业项目，本公司将通过加强与国内、外著名厂商的合作，引进先进的生产设备，并获得技术上的支持和产品的合作开发。同时加大对科技开发的投入，不断开发出高科技含量、高附加值、高效益的产品，提供优质、高效的服务，不断扩大市场占有率，树立良好的品牌形象，提高广大用户对本公司产品的认同度和接受能力。 3、市场风险对策 （1）、针对经济周期影响风险对策 本公司将通过引进专业人才，组织专业性的研究队伍，及时、准确地跟踪国际经济形势和国内市场状况的变化，在充分做好市场趋势预测工作的同时，加大新产品、新项目研制和开发力度，并根据市场需求，适时调整生产、营销策略，从而规避市场风险。 （2）、针对市场容量限制的风险对策 本公司本次配股拟投资的“福建省信息交换中心及主节点建设项目”是福建省的重点建设项目，它的初期有一个发展过程，但由于该项目面向全省、全国乃至全世界，因此，该项目建成并完全投入运营后其市场前景将十分广阔。同时，本公司将立足本省，通过收购、投资和合作等方式向其他省份的网络传输领域发展，进一步开拓业务发展空间。 4、政策性风险对策 本公司将在对国家经济政策进行充分了解和认真研究的基础上，继续根据国家政策，合理调控企业的发展方向和运作策略，不断加强内部管理，提高新投资项目的整体经营水平，建立科学、有效和专业化的经营管理体系，以求最大限度地规避政策风险。 5、新项目投资风险对策 本公司将充分掌握并利用好国家有关政策，以保证新项目的顺利实施。本公司的投资项目已经过审慎研究、多方论证，并经政府有关部门的批准。本公司将加强项目的资金管理，合理安排项目进度，保证项目的按时保质保量完工，并尽快投产，早日取得经济效益。 6、加入世界贸易组织（WTO）风险对策 本公司一直积极主动参与国际市场竞争，已初步适应国际市场环境。针对加入 WTO带来的综合影响， 本公司一方面将通过加强与国际知名厂商合作等方式来降低风险；另一方面将进一步降低产品成本，提高产品质量，增强产品的国际竞争力。 7、股市风险对策 本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规和规定，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与社会公众的沟通，树立公司良好形象。同时将采取积极措施，保持经营状况和业绩的稳定，为股东创造良好的投资回报。 十三、配股说明书的签署日期及董事长签名 福建双菱集团股份有限公司 董事长： 二零零零年十月三十日 附 录 （一）、本公司2000年10月27日2000年第一次临时股东大会关于本次配股的决议（摘要）： 1、配股基数、配股比例和配股数量： 以公司1999年底总股本204052632股为基数，向全体股东按每10股配3股的比例配售，可配股份总数共计61215789股。其中国家股和法人股可配售39795789股，经征询， 国家股和法人股股东已承诺全额放弃本次配股权； 社会公众股股东可配售 21420000股。 同意的116,069,268股，占出席会议股东所持股份数的100％，反对的0股， 弃权的0股。 2、配股价格及配股价格的确定方法： （1）、配股价格暂定为每股8—13元； （2）、配股价格的确定方法： A、配股价格不低于公司的每股净资产； B、参考本公司股票的二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断； C、本次配股募集资金所投资项目的资金需求； D、与主承销商协商一致的原则。 同意的116,069,268股，占出席会议股东所持股份数的100％，反对的0股， 弃权的0股。 3、本次配股募集资金用途： （1）投资建设福建省信息交换中心及主节点项目； 同意的116,069,268股，占出席会议股东所持股份数的100％，反对的0股， 弃权的0股。 （2）投资建设双面、多层及挠性印制板生产线项目。 同意的116,069,268股，占出席会议股东所持股份数的100％，反对的0股， 弃权的0股。 4、本次配股决议的有效期： 本次配股决议自本次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。 同意的116,069,268股，占出席会议股东所持股份数的100％，反对的0股， 弃权的0股。 5、授权事宜： 在本次配股决议有效期间，授权董事会全权办理本次配股的有关事宜。 同意的116,069,268股，占出席会议股东所持股份数的100％，反对的0股， 弃权的0股。 上述配股方案须经中国证监会福州证券监管特派员办事处初审，报中国证券监督管理委员会核准后实施。 （二）、本公司2000年中期报告（摘要）刊登于2000年8月25日的《证券时报》。 （三）、本公司第二届董事会第十八次会议决议公告刊登于2000年 9月27 日的《证券时报》，本公司2000年第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年10月28 日的《证券时报》。 （四）、《公司章程》修改内容简述： 1、本公司1997年度股东大会表决通过了《审议修改公司章程的议案》， 此次修订是根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》和本公司的实际情况所作的，修订的主要内容如下： （1）、对章程结构所作的调整： 将原公司章程调整为十二章一百九十四条，并在章下分设若干小节。 （2）、对章程内容所作的重要调整： 1、股东大会、董事会的职权划分更为清晰、具体。主要表现在：第97 条公司董事会投资运用资金的决策权限不超过最近一次经审计的公司净资产的15％，超过 15％应提交股东大会批准；从第155条至160条规定：公司聘任、解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定,会计师事务所的报酬由股东大会决定， 该会计师事务所有权列席股东大会并发言。 2、在规范公司运作方面增加了一些规定。 包括：禁止公司及其附属企业以任何形式对购买公司股份的人提供资助，并增加了股份回购的规定，尤其规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东、有关联关系的董事回避和表决的具体程序。 3、为维护股东的合法权益而增加了依法诉讼权、股东的咨询建议权、 向股东大会提案权、股东对重大投资项目的审核权、股东对会计师事务所的聘任权。 4、加强了对公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的责任、 义务的规定，单列了“董事会秘书”一节。 5、为更好地发挥公司股东大会、董事会和监事会的决策、 执行和监督作用，对三个会议的召开、出席、表决、记录保存和通知方式等作了详尽的规定。 2、本公司于1999年9月9日召开的1999 年第二次临时股东大会审议通过了对《公司章程》第6条、第13条和第80条（主要包括：注册资本、 经营范围和董事的提名方式、程序进行重新规定等内容）的修订。 备查文件 1、修改后的《公司章程》； 2、福建双菱集团股份有限公司利润分配及资本公积金转增股本实施公告； 3、本公司2000年中期报告正本； 4、本次配股的承销协议书； 5、前次募集资金运用情况专项审核报告； 6、配股法律意见书； 7、主承销商律师的验证笔录。 8、中国证监会要求的其他文件 |
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