中天财经

　　一、释义

　　除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：

　　1.上菱股份：指上海上菱电器股份有限公司

　　2.电气集团：指上海电气（集团）总公司

　　3.人造板厂：指上海电气（集团）总公司下属全资企业上海人造板机器厂

　　4.本次关联交易：指上菱股份向电气集团整体收购人造板厂

　　5.关联三方：指上菱股份、电气集团、人造板厂

　　6.资产评估：指以2000年11月30日为评估基准日，由上菱股份委托的资产评估机构，对人造板厂的整体资产进行的资产评估

　　7.元：指人民币元

　　8.我公司：指大华会计师事务所有限公司

　　二、序言

　　受上菱股份的委托，我公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易事宜发表独立财务顾问报告。本报告是根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及交易各方提供的董事会决议、《企业转让协议书》、资产评估报告及资产评估结果的确认通知等文件制作而成，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告仅对本次关联交易的公平性发表意见，不构成对上菱股份的任何投资建议，投资者不论是否根据本报告作出投资决策而可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读上菱股份董事会发布的关于本次关联交易的公告。

　　三、关联各方及其关系

　　（一）上菱股份

　　1.基本情况

　　法定中文名称：上海上菱电器股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区建平路2号

　　办公地址：上海市浦东新区建平路2号

　　法定代表人：夏毓灼

　　注册资本：人民币44838.108万元

　　联系人：曹俊

　　电话：021-58857888

　　2.公司简介

　　上菱股份是1993年7月29日经上海市经济委员会以沪经企字第331号文批准改制的股份有限公司。1993年12月22日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，上菱股份成立时的注册资本为人民币273650900.00元，之后，又增发B股，并实施了境内法人股向B股的转让行为，1999年6月，经临时股东大会决议通过并报经中国证监会核准，增发12000万股人民币普通股，截至1999年7月止，上菱股份变更后的注册资本为人民币448381080.00元，并于1999年10月27日换领了注册号为企股沪字第019028号《营业执照》，法定代表人：夏毓灼。

　　经营范围：生产制冰、冷藏设备、空调设备、微波炉、燃油取暖器等家用电器；印刷包装机械；电子计算机（器）及其外部设备；起重运输机械；销售公司自产产品；投资举办符合国家鼓励、允许的企业（具体项目另行报批）。

　　上菱股份分别于1998年和1999年，通过资产重组及增发新股的方式，使自身的产业结构产生了根本的变化，从以资产置换方式进入电梯行业和已经完成募股投资项目的情况进行分析，公司已从单一的经营家用电器延伸至经营电梯、冷冻空调、印刷包装机械等高科技机电产品领域；随着募股投资项目进一步落实、完成，上菱股份还将涉足计算机、通讯和多媒体信息服务等现代高科技产业以及绿色人造板制造业，逐步实现优势产业的多元化发展。

　　（二）电气集团

　　1.基本情况

　　法定中文名称：上海电气（集团）总公司

　　注册地址：上海市四川中路110号

　　办公地址：上海市四川中路110号

　　法定代表人：夏毓灼

　　注册资本：人民币473068万元

　　2.公司简介

　　电气集团系国有企业（非公司法人），于1998年5月28日成立，公司经营范围：电力工程项目总承包，设备总成套或设备分交，开展对外承包劳务业务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造和销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。

　　（三）人造板厂

　　1.基本情况

　　法定中文名称：上海人造板机器厂

　　注册地址：上海市嘉定区安亭工业区阜康路56号

　　办公地址：上海市嘉定区安亭工业区阜康路56号

　　法定代表人：汪锦星

　　注册资本：人民币2508万元

　　2.公司简介

　　人造板厂系1962年3月经国家经委以（62）经企字242号批准设立的国有企业。经营范围：人造板设备、塑料机械、制浆机械、过滤机械。该厂是我国第一家人造板设备专业制造厂，在木材加工和人造板机械制造行业中享有良好的信誉，是林业机械行业重点企业，属国家二级企业、原林业部（行业管理部门）质量管理先进企业和上海市高新技术企业。

　　人造板厂主要生产刨花板、定向刨花板、胶合板、纤维板、中密度纤维板专用人造板生产线成套设备及各种热压机、制浆设备。为适应市场经济需要，近期开发了大型橡胶平板硫化压机组、真空覆铜箔板热压机、硅酸钙板热压机组、装饰板、塑铝板生产线成套设备等，以满足电子、橡胶、轻工、建材、家具、木材工业的需要。

　　（四）关联各方关系

　　电气集团是上菱股份的第一大股东，持有上菱股份国家股股权21198.108万股，占总股本的47.28%；

　　电气集团是人造板厂的母公司，持有人造板厂实收资本的100%；

　　上菱股份与人造板厂是同属于同一投资人的关联企业。

　　四、本次关联交易的有关事项

　　根据上菱股份2000年12月5日召开的第三届董事会收购人造板厂的《企业转让协议书》合约，合约所涉及的收购价格，根据有关法律、法规，以具有证券业从业资格的资产评估机构对整体资产的评估价值为基准确定。

　　2000年12月31日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲评报（2000）第480号评估报告，经采用收益现值法评估，人造板厂评估基准日的净资产评估价值为人民币64550000.00元。

　　该资产评估结果已经上海市资产评审中心评审确认。

　　根据《企业转让协议书》和资产评估结果，关联方经协商一致，上菱股份拟以总价人民币6455万元受让电气集团的全部企业人造板厂。

　　五、本次关联交易的目的和对上菱股份的影响

　　本次关联交易系上菱股份改变原增发新股募集资金投资项目，用增发募股资金进行投资。人造板厂是国内知名的人造板机器制造企业，技术力量雄厚，具有较强的设计、制造能力，素以加工设备全、工艺手段新、产品质量高、交货周期短、配套能力强而处于国内行业之首，在木材加工和人造板企业中享有良好信誉。人造板厂在行业中，是制造各种大型纤维板、刨花板等成套设备的主导企业之一。其中硬质纤维板设备，占全国三分之二，用户400多家，热磨机市场覆盖率占90%以上；中密度纤维板生产成套设备，达到九十年代初先进水平，市场占有率为50%左右。长期来，人造板厂立足林业积极开发新产品，为我国的森林保护及资源有效综合利用提供了大量生产设备。

　　该项目完成与上菱股份已投资并控股的绿洲实业有限公司一起可组成具有一定规模的绿色人造板制造主业，提高绿色环保主业的规模经营，构成上菱股份新的业务特色。

　　六、独立财务顾问意见

　　（一）假设前提

　　本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见，是建立在下列假设前提之上的：

　　1.本次交易不存在其他重大障碍，能如期完成；

　　2.国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　3.关联各方所处的社会环境无重大变化，人造板机械市场无重大不可预见的变化，外汇管理和税收政策等无重大变化；

　　4.人造板厂的现有状况、主要高级管理人员、法人地位等无重大变化；

　　5.无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

　　（二）对本次关联交易的评价

　　我所审阅了本次关联交易所涉及的资产内容及其资产评估报告和评估结果确认书等相关资料，进行了独立、审慎的尽职调查，本着严谨、客观、公正、负责的原则制作本报告，没有证据表明资产评估机构选用的资产评估方法不合理或欠公允，交易方式也是合理的。

　　我所认为，如本次关联交易经股东大会等相等权力机构通过并实施后，该交易符合国家有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东的合法权益。

　　七、备查文件

　　1、《企业转让协议书》；

　　2、电气集团董事会决议；

　　3、上菱股份董事会决议；

　　4、上菱股份本次关联交易公告；

　　5、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报（2000）480号资产评估报告书；

　　6、上海市资产评审中心资产评估确认表。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大华会计师事务所有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权代表：袁勇敏

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年2月8日