重要提示 

　　发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，

均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。 

　　特别风险提示 

　　　本公司属轧钢生产行业，开展业务所面临的主要风险在于：原材料钢坯严重依赖集团公司供应给本公司生产

经营造成的风险；产品结构相对集中、公司资产流动性较差及短期偿债压力较大的财务风险也会对本公司的经营状

况产生直接影响；同时，国内同行业市场竞争趋于激烈以及中国加入世界贸易组织后海外产品的竞争冲击，钢材市

场的周期性及对相关行业的依赖等因素，都直接影响公司的经济效益。投资者在评价发行人此次发售的股票时，应

特别认真考虑上述各项风险因素并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”、“发行人情况”等章节的有关部

分。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　 单位:人民币元　　　　　　　　　　　

　 

　　　　　面值　　　　　　 发行价　　　　　　 发行费用　　　　　　募集资金　　 

　　每股　1.00　　　　　　　 5.18　　　　　　　　0.16　　　　　　　　5.02　　 

　　合计　350,000,000　　 1,813,000,000　　　　　56,000,000　　　 1,757,000,000 

　　发行方式：上网定价发行　　　　　　　　　 发行期：2001年2月14日 

　　拟上市地：上海证券交易所　　 招股说明书签署日期：2001年2月2日 

　　(一)　释 义 

　　在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 

　　包钢集团公司、集团公司　　　 指包头钢铁（集团）有限责任公司 

　　发行人、本公司、钢联股份、　　 指内蒙古包钢钢联股份有限公司 

　　发起人　　　　　　　　　　　指包头钢铁（集团）有限责任公司、西山煤电（集团）有　　　　　　　　　

　　　　　　　限公司中国 

　　　　　　　　　　　　　　　　第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鑫垣机 

　　　　　　　　　　　　　　　　械制造有限公司 

　　天诚高线　　　　　　　　　　指包头市天诚线材有限公司（合资） 

　　董事会　　　　　　　　　　　指内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 

　　公司章程　　　　　　　　　　指内蒙古包钢钢联股份有限公司公司章程 

　　交易所　　　　　　　　　　　指上海证券交易所 

　　股票　　　　　　　　　　　　指此次发行每股面值壹元的记名式普通股股票 

　　本次发行　　　　　　　　　　指本次向社会公众发行35,000万股人民币普通股股票 

　　元　　　　　　　　　　　　　指人民币元 

　　包销　　　　　　　　　　　　指截止本次新股发行期结束， 如果社会公众认购的新股数　　　　　　　　

　　　　　　　　额小 

　　　　　　　　　　　　　　　　于公司发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全　　　　　　　　　

　　　　　　　部买进 

　　上市　　　　　　　　　　　　指公司新股发行结束后在证券交易所挂牌进行交易 

　　主承销商、上市推荐人　　　　指华夏证券有限公司 

　　承销机构　　　　　　　　　　指以华夏证券有限公司为主承销商组成的承销团 

　　(二)　绪言 

　　本招股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例

》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》的规定，按照中国证券监督管理委员会制定的《招股说明书的

内容与格式(试行)》编制。 

　　本公司本次向中华人民共和国境内的自然人和法人（法律、法规规定不得购买者除外）公开发行股票，已经中

国证券监督管理委员会证监发行字[2001]16号文核准。本招股说明书旨在说明股票发行目的，并向投资人披露公司

情况及有关资料。本公司董事会成员已批准本招股说明书概要，　确信所摘内容与招股说明书一致且其中不存在任

何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、　完整性负个别的和连带的责任。 

　　本次发行的股票是根据本说明书中所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何

其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。 

　　本招股说明书提醒投资人自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、承销商和上市推荐人对此均不承

担责任。 

　　(三)　发售新股的有关当事人 

　　1、 发行人： 

　　机构名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 

　　法定代表人：林东鲁 

　　注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 

　　电　　话：（0472）2105037 

　　传　　真：（0472）5144403 

　　联 系 人：郭景龙 

　　2、主承销商： 

　　机构名称：华夏证券有限公司 

　　公司负责人：赵大建 

　　注册地址：北京市东城区新中街68号 

　　联系地址：深圳市深南中路华强佳和大厦A座25层 

　　电　　话：（0755）3759927　3759627　3677132 

　　传　　真：（0755）3794190 

　　联系人：广宏毅、尹群、杨润晖 

　　3、副主承销商： 

　　机构名称：湖南证券有限责任公司 

　　法定代表人：谭载阳 

　　地　　　址：长沙市芙蓉中路458号 

　　电　　　话：(0755)－2080577 

　　传　　　真：(0755)－2080542 

　　联　系　人：毛立军 

　　机构名称：华泰证券有限责任公司 

　　法定代表人：张开辉 

　　地址：江苏省南京市中山东路90号 

　　电话：(025)－4579971　(0515)－8204726 

　　传真：(025)－4579930　(0515)－8204736 

　　联系人：胡亚飞　王昊卿 

　　4、分销商： 

　　　　中信证券有限责任公司 

　　　　北京证券有限责任公司 

　　　　国通证券有限责任公司 

　　　　西南证券有限责任公司 

　　　　联合证券有限责任公司 

　　　　湘财证券有限责任公司 

　　　　长江证券有限责任公司 

　　　　平安证券有限责任公司 

　　　　长城证券有限责任公司 

　　　　深圳经济特区证券公司 

　　　　三峡证券有限责任公司 

　　　　天津证券有限责任公司 

　　　　佛山证券有限责任公司 

　　5、上市推荐人： 

　　华夏证券有限公司 

　　6、发行人律师事务所及经办律师： 

　　机构名称：内蒙古建中律师事务所 

　　法定代表人：宋建中 

　　地　　址：内蒙古自治区包头市建设路中段 

　　电　　话：（0472）7155473 

　　传　　真：（0472）7155470 

　　经 办 人：刘怀宽、刘卫民 

　　8、主承销商律师事务所及经办律师： 

　　机构名称：上海新闵律师事务所 

　　法定代表人：薛波 

　　地　　址：上海市闵行区莘建路132号 

　　电　　话： (021) 64927038 

　　传　　真： (021) 64927037 

　　经 办 人：薛波 陈洁 

　　9、会计师事务所和经办注册会计师 

　　机构名称：内蒙古国正会计师事务所 

　　法定代表人： 梁 春 

　　地　　址：呼和浩特市大学西路41号会计师楼 

　　电　　 话：（0471）6297232 

　　传　　 真：（0471）6297240 

　　经 办 人 ：张占强、刘翠枝 

　　10、资产评估机构和经办评估人员 

　　机构名称：内蒙古中华会计师事务所 

　　法定代表人：李 实 

　　地　　址：呼和浩特市迎宾北路12号 

　　电　　话：（0471）6944470 

　　传　　真：（0471）6932383 

　　经 办 人：林 梅、何福海 

　　11、资产评估确认机构： 

　　机构名称：内蒙古自治区国有资产管理局 

　　法定代表人：崔国柱 

　　地　　址：内蒙古自治区呼和浩特市呼伦南路9号 

　　电　　话：（0471）6964108 

　　传　　真：（0471）6964129 

　　12、土地评估机构： 

　　机构名称：北京北方房地产咨询评估中心 

　　法定代表人：高向军 

　　地　　址：北京西城区西二环金融大街27号投资广场B座2101室 

　　电　　话：（010）66210088 

　　传　　真：（010）66211617 

　　经 办 人：白龙吉 

　　13、土地评估确认机构 

　　机构名称：内蒙古自治区土地管理局 

　　法定代表人：云汉文 

　　地　　址：呼和浩特市桥华饭店7楼 

　　电　　话：（0471）4924069 

　　传　　真：（0471）4924069 

　　14、股票登记机构： 

　　机构名称：上海证券中央登记结算公司 

　　地　　址：上海市浦建路27号 

　　电　　话：（021）58708888 

　　传　　真：（021）63257454 

　　(四)　发行情况 

　　1、股票种类：人民币普通股 

　　2、每股面值：1.00元 

　　3、承销方式：本次A股采取余额包销方式，由以华夏证券有限公司为主承销组成的承销团余额包销。 

　　4、发行日期：2001年2月14日 

　　5、发行方式：本次发行采取上网定价发行的方式。 

　　6、发行地区：与上海证券所股票交易系统联网的证券交易网点 

　　7、发行对象：在上海证券交易所进行股东帐户登记的境内自然人、 法人（国家法律、法规禁止者除外)。 

　　8、发行数量：35000万股。 

　　9、发行价格及确定方法： 

　　根据《证券法》第二十八条的有关规定，经主承销商和发行人协商，并报中国证监会核准，确定本次股票发行

价格为5.18元/股，按1999 年度每股收益计算发行市盈率为18.5倍。 

　　10、发行总市值： 181,300万元 

　　11、承销期：2001年2月14日至2001年2月24日。 

　　12、本次发行的股票将在上海证券交易所挂牌交易 

　　(五)　风险因素与对策 

　　提示：投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项

风险因素。 

　　1、经营风险： 

　　（1） 原材料供应依赖的风险 

　　本公司生产所需的主要原材料为钢坯，虽然公司从未因这些原材料的供应中断而使生产受到影响，但这些原材

料的供应情况及供应价格仍可能随市场供求、国内外经济环境的变化而变化，从而影响本公司轧制钢材产品的生产

和成本，可能给本公司产品的销售和利润带来一定的风险；另外，原材料钢坯供应主要依赖于集团公司，可能会对

本公司生产、经营业务产生一定的影响。 

　　（2）能源供应及交通运输价格风险 

　　本公司生产过程中耗用的水、电、气（汽）等能源及铁路运输等方面的服务均由集团公司按合同价格提供。虽

然本公司从未因能源、运输等问题影响正常的生产经营活动，但是近年来，能源价格一直呈上涨趋势，如果今后国

家继续调整水、电、气、汽及运输的价格，将对公司生产成本和利润带来一定的影响。 

　　（3）产品价格限制的风险 

　　本公司产品根据市场需求自主定价。但是，由于公司除重轨和大口径无缝钢管外的其它产品多属常规产品，市

场竞争较为激烈，成本和价格竞争成为其最基础和最关键的竞争。同行业各厂家均积极采取挖潜增效的措施来降低

成本和售价，以提高产品的市场竞争力。这些产品的价格上升空间较小。 

　　（4） 产业结构相对集中的风险 

　　本公司主要产品有大型型钢、重轨、无缝管、线棒材、带钢等。单一的产业结构虽然会提高本公司的生产专业

化程度，对科学管理、　规模化经营和降低成本有一定好处，但这种相对集中的产品结构，使本公司抵御钢铁市场

系统风险的能力降低，尤其是在国内钢材市场供大于求的情况下，如果国家工业企业景气状况发生变化，国民经济

总体状况出现波动，本公司产品的生产规模和市场价格随之发生波动，这将在一定程度上影响公司的经营业绩。 

　　（5） 融资风险 

　　由于钢铁行业是基础原材料行业，同时又是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，因此对资

金的需求量较大。致使公司流动负债数额较大，流动比率和速动比率较低，对公司短期偿债能力产生一定的影响。

本公司资金主要来源于自身积累和银行贷款，虽然本公司与国内主要银行等金融机构保持良好的合作关系，但融资

渠道较为单一，尤其是国家宏观经济环境的变化，可能会导致公司出现资金缺口，影响本公司的生产经营。 

　　（6）财务风险 

　　1997、1998、1999及2000年11月30日，公司资产负债率分别为47.40％、48.44 ％、43.47％、40.40％，流动

比率分别为1.3、1.39、1.02、1.09， 速动比率分别为0.17、0.31、0.19、0.50，公司资产流动性较差。股票发行

后薄板坯连铸连轧项目资金来源中的出口信贷、商业贷款将由集团公司转贷给钢联股份，负债率进一步提高，若公

司不能采取有效措施进一步改善财务状况，则本公司整体偿债能力将存在一定风险。截止2000年11月30日，负债主

要为短期借款及应付款项，负债结构不尽合理，短期还款压力较大，流动资金紧张，可能对本公司正常生产经营活

动造成一定影响。 

　　（7） 汇率风险 

　　薄板坯连铸连轧项目出口信贷1.55亿美金转贷给钢联股份，2002年1月27 日起为钢联公司的还款起始日，本金

自首次还款日起分期等额偿还，每半年偿还一次，分二十次偿还。自1996年12月起，我国实现了经常项目下外汇的

自由兑换，这样汇率将主要由市场的供求关系所决定，使出口信贷到期贷款的归还在外汇结算过程中不可避免存在

汇兑风险。另一方面，随着外汇体制改革步伐的加快，人民币逐步走向自由兑换已经成为一个必然趋势，汇率波动

的风险依然存在，故不排除由此带给公司的不利影响。此外本公司部分设备、备品备件的进口还要利用外国政府的

买方信贷，目前本公司产品出口份额较小，但随着中国加入世界贸易组织进程的加快，本公司业务的逐渐开拓，会

有越来越多的产品进入国际市场，本公司高附加值产品产量的增加，相应的出口份额也将逐渐增大，这样汇率的变

化也会对本公司的营业收入带来影响，因此，本公司可能会存在一定程度的外汇风险。 

　　2、行业风险： 

　　（1）产业政策风险 

　　随着前几年钢铁产量的快速增长，我国钢铁工业步入了结构大调整时期。我国钢铁工业“大而不强”的特征十

分明显：一是产品结构不合理。在低附加值产品供大于求的同时，有大约700万吨高附加值钢材还需要进口； 二是

工艺结构不合理。技术装备水平较低、设备陈旧、工艺比较落后；三是企业组织结构不合理。钢铁企业数量多、规

模小、效益差。为此，国家对钢铁工业提出了“控制总量、调整结构” 的工作方针。 

　　根据《国民经济和社会发展“九五”规划和2010年远景目标纲要》的要求，钢铁工业的发展重点将从增加产量

为主调整到优化产品结构为主，重点增加汽车、石油、电力等专用钢材的生产能力。本公司的主要产品大型型钢、

重轨、无缝管、线棒材、带钢等多为常规产品，其中部分产品生产能力超过市场需求。目前国家实行的钢材限产保

价措施，虽然可以扭转钢铁企业竞相降价销售所形成的恶性循环状况，但也限制了本公司一部分产品的生产规模，

可能会影响公司的经营业绩。此外，如果国家进一步加强对钢铁相关产业的控制和对钢铁替代产业的扶持，将可能

导致相关产业发展速度放慢和替代产业加速发展，也将影响整个钢铁行业及本公司的产品生产和销售。 

　　（2） 环保责任风险 

　　本公司须遵守国家及地方政府颁布的环境保护法规。虽然本公司已建立了一整套环境保护措施，以处理废料并

防止污染环境的意外事故发生，然而，本公司并不能保证国家、地方政府不会颁布新的或更为严格的法规，要求本

公司支付额外的环保费用或修改环保措施。 

　　（3） 行业竞争风险 

　　1）普通钢材市场总体格局是买方市场 

　　由于我国钢铁工业的迅猛发展，国内的普通钢材生产能力富余。统计资料表明，中国现有产钢能力1. 9亿吨，

钢材生产能力也在1.75亿吨以上。普钢材市场已由过去的卖方市场转变为买方市场，随着我国科技水平的不断提高

，钢材的替代产品已经开始出现，这在一定程度上会减少市场对钢材的有效需求，总体上钢材总量已呈供大于求的

趋势。钢材市场的供过于求导致行业内部竞争日趋激烈，　国内各钢铁企业在市场中相互渗透，竞相降价，钢材价

格一度跌入低谷，大量中小型钢铁企业难以为继。但随着国家对钢铁工业实行的“限产保价、结构调整” 、 " 淘

汰落后工艺和设备，压缩过剩生产能力”以及“取缔、关停小钢铁厂”等措施到位，国内普通钢材市场价格已稳中

有升。 

　　2）进入世界贸易组织（WTO）后，进口压力加大 

　　由于世界经济复苏，全球钢铁产品需求会有进一步的增加，钢材价格稳中有升，但仍有近四分之一的能力闲置

。近年来，各国贸易保护主义有所抬头，均想挤占他人的市场份额。预计今年我国将加入WTO。按照我国政府已经

作出的承诺， 实行进口许可证和进口配额的产品将继续减少，许多钢铁产品的名义关税还会有所下降，国外同类

竞争者具有先进的生产技术，较强的产品开发能力及雄厚的经济实力，国内钢材市场将受到国外廉价钢材的严重冲

击，国内市场的压力将增大。目前，我国普通建筑类钢材的价位已与国际市场基本接轨，不会因进入WTO受到很大

冲击， 但仍将面临俄罗斯等独联体国家低价钢材的竞争。高附加值钢材品种由于在质量和成本上都与国外先进厂

家有较大的差距，进入 WTO后将受到严峻的考验。 

　　3、市场风险： 

　　（1） 钢材市场的周期性影响 

　　公司的主营业务属钢铁冶金行业，主要轧制的钢材制品是最早与国际市场接轨的产品。受国际国内经济发展周

期和市场供求关系变化的影响，钢材市场销售价格波动较大，1997年至1999年全国钢材销售价格呈下跌之势，本公

司利润水平也大受影响。2000年以来，钢材市场回暖，钢材价格有一定幅度的上涨， 2000 年度公司盈利水平提高

， 但在公司今后的生产经营过程中， 钢材市场价格仍然受到国内外市场供求关系和原材料、能源价格波动的影响

，致使产品价格发生变化，直接影响公司的经济效益。 

　　（2）市场分割的风险 

　　由于我国尚处于市场发展的初期，加之钢铁工业在布局结构上不合理，钢材市场具有一定的地区垄断性，市场

分割现象相对较为严重。本公司产品主要销往华北及西北地区，该地区是我国钢材生产和消费的主要市场。随着某

些品种规模的不断增加及国际国内钢铁市场的变化，如何适应外部变化，调整公司产品结构，巩固已有的产品市场

，突破市场分割的限制，开拓新的产品市场是公司发展中面临的压力。 

　　（3） 对相关行业的依赖 

　　本公司产品有38个品种1002种产品规格，均为重要的基础原材料，与铁路、建筑、机械制造、石油化工等多个

行业密切相关，这些行业的景气状况、发展周期和生产成本的变化可能对公司的经营带来一定程度的影响。 

　　4、政策性风险： 

　　本公司所属行业为支撑国民经济发展的重要基础工业，国家宏观经济政策、　国民经济增长速度和产业政策的

变化，对钢铁市场的影响较大，直接或间接地影响本公司经营业绩。但我国正处于建立社会主义市场经济体制的过

程中，随着经济体制改革的深入，宏观经济政策、关税政策的调整，这将直接或间接的影响到钢铁市场的供求关系

。我国政府目前正在积极争取加入世界贸易组织。如果我国能在近期顺利加入世界贸易组织，将有利于本公司获得

进一步向海外市场拓展的机会，但也将使本公司面临国外产品的竞争。 

　　5、其他风险： 

　　（1） 项目投资风险 

　　本公司此次募股资金全部用于“薄板坯连铸连轧项目”，该项目虽经过行业专家和权威机构的充分论证，预期

经济效益较好，但在项目的实施过程中会受到工程进度、设备供应及其价格变化等方面因素及市场开拓能否顺利进

行，都将影响到项目的实际盈利水平。 

　　（2） 现有股东控制风险 

　　本公司股票发行后，包钢集团公司是本公司的控股股东，集团公司持有本公司 71.02％的股份，占绝对控股地

位；同时， 本公司与集团公司之间存在大量的关联交易。因此，本公司的经营业务有可能会因为集团公司的控制

而受到影响。 

　　（3）关联交易的风险 

　　股票发行上市后，集团公司为本公司提供土地租赁、钢坯等原材料和水、电、风、气（汽）供应等服务。关联

交易的风险主要体现在：1 ）关联方不能按照关联交易合同的要求保质保量并及时地提供关联产品和服务，从而影

响公司的生产经营活动，损害公司和投资者的利益；2 ）关联方不能按照公允的原则制定关联产品价格和服务价格

， 并严格遵照执行，从而影响公司的生产经营活动， 损害公司和投资者的利益；3 ）关联方不能按期结算关联交

易款项，从而影响公司的经营活动，损害公司和投资者的利益。 

　　6、股市风险： 

　　股票市场瞬息万变，股票价格不仅受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际国内

政治、经济形势及投资者心理等因素的变化而产生波动，因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此

应有充分的心理准备。 

　　针对上述风险，本公司将积极、主动地采取以下对策： 

　　1、经营风险的对策： 

　　（1） 针对原料能源供应依赖风险 

　　本公司已经与集团公司就原料供应及服务等问题签订了《生产物资供应与服务合同》。 该合同规定本公司有

优先向集团公司购买所需原料和服务的权利， 并且有权向第三方采购。本公司是集团公司产品的主要购买者，这

有利于集团公司的生产达到规模经济。由于集团公司发行后占有本公司71.02％的股权， 所以本公司的正常经营对

双方均是有利的。本公司从未发生因集团公司原材料短缺而影响正常生产经营活动的现象。 

　　除由集团公司供应主要原料—钢坯之外，国内外亦有一个较大的钢坯市场。在国内钢联股份有很好的钢坯供给

渠道。东部有我国著名的几个特大型钢铁联合企业，如鞍钢、首钢、唐钢等。首钢和唐钢可以向钢联股份提供生产

线材、棒材、带钢的坯料；鞍钢可以向钢联股份提供生产型钢、重轨、无缝管的坯料。这些企业的所在地与包头之

间交通便利，有京沈线和京包线相连。另外，这些企业规模非常大，装备水平高，管理也很好，与钢联股份的关系

密切，完全有能力也愿意在满足自己坯料需求的前提下，向钢联股份以优惠价供应钢坯，保证钢联股份的正常生产

。公司已与上述钢铁企业签定了《钢坯供应意向协议》。 

　　另外，本公司将进一步加强原辅材料质量控制和采购成本控制，推行采购招标制度，通过反复的市场咨询，对

原辅材料的价格、质量和售后服务进行充分的比较，选择低成本、高质量的原辅材料，最大限度地降低原辅材料在

制造成本中所占比例。 

　　对公司与集团公司在原材料方面的关联交易，公司除继续本着公平、合理的原则进行处理外，将在上市后的适

当时机，利用收购、配股等方式收购集团公司资产，降低与集团公司的关联交易量。 

　　（2） 针对能源供应和交通运输的价格风险 

　　本公司与集团公司签订了《生产物资供应与服务合同》，具体规定了水、电、气（汽）及交通运输的定价方法

和收费标准等内容。在此基础上，公司将进一步优化生产工艺，加大节能降耗的力度，同时加强运输调度管理，消

化价格风险带来的影响。 

　　（3） 针对产品价格的风险 

　　本公司在继续挖潜增效的基础上， 将尽快完成募集资金投资项目， 进一步降低现有产品的生产成本，增加高

附加值产品的生产、销售比重，提高产品的综合售价；另外，公司将加大新钢种的开发研究力度，满足不同层次的

市场需求，分散价格风险。 

　　（4） 针对产业结构相对集中的风险 

　　本公司将利用本次股票发行的机会， 充分发挥资金、技术和管理优势， 本公司将根据市场变化努力调整产品

结构，加大技术和资金的投入，开发生产适销对路的新产品，增加高附加值的优势产品生产，培育新的利润增长点

。同时，将适度、适时突破钢铁行业的限制，向发展前景好的高科技领域发展，发展多种经营，以减少产品、产业

结构相对集中的风险。 

　　（5）针对融资风险 

　　本公司将进一步加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化公司财务结构，在保证资金正常运转的同时，最

大限度地降低本公司的融资成本。另外，公司将充分利用本次股票发行上市的机会，利用资本市场直接融资、收购

兼并、资产重组的优势，拓宽公司的融资渠道。 

　　（6）针对财务风险 

　　本公司将采取以下措施，降低财务风险：进一步强化产品质量管理，加大市场开拓力度，优化调整产品结构，

生产适销对路的产品，提高产品的科技含量和附加值，促进产业升级，增强企业的市场竞争能力。在经营活动中，

原则上实施现款现货制度，加大应收款项的催收力度，以加快存货及应收帐款的周转速度，提高存货及应收帐款的

周转能力和本公司的短期偿债能力。 

　　进一步调整经营结构，以股改上市为契机，有效利用募集资金，通过募投项目的实施，建成上规模的产业链，

形成规模效益，以提高本公司盈利能力及偿债能力。 

　　（7） 针对外汇风险 

　　本公司将进一步开拓国际市场，扩大出口量，提高公司创汇能力，力争外汇收支的基本平衡，以降低汇率风险

；同时，公司将密切注视国际外汇市场的走势，　在符合国家外汇管理政策的前提下，针对汇率变动趋势，通过合

理安排结算期、结算货币币种结构以及存款、贷款币种等多种方法以规避汇率风险，减少财务费用。 

　　2、行业风险的对策： 

　　（1） 针对产业政策风险 

　　本公司将严格按照国家产业政策的要求， 制定新的投资策略和经营策略， 通过不断的技术改造和科技创新，

改善产品品种结构，重点生产国家产业政策支持和鼓励的产品品种，以结构调整和技术升级规避产业政策风险。另

外，公司将适时进军高科技产业，有效分散行业风险。 

　　（2）针对环保责任风险 

　　本公司的环境保护设施已足以符合现行国家环境法及地方环境保护条例的规定。本公司十分重视环保问题，将

根据公司实际情况，不断加大环保投入，提高环保人员素质，采取技术改造及引进先进技术等措施防止污染环境的

意外事故发生，并根据有关国家环保法规及地方法规，制订了自身的管理办法推动环境保护。 

　　（3）针对行业竞争风险 

　　1）同竞争对手相比，本公司目前仅集中生产销售轨梁、线材、无缝钢管、 带钢，产品适应国家钢材品种调整

战略及市场需求，此举有助于本公司集中资源于上述产品的生产和销售，降低市场竞争风险。另外，本公司将加速

技术改造和设备更新，提高产品的技术含量，大力开发新产品。围绕适应火车200公里/小时时速的要求，生产高速

铁路用钢轨；无缝管生产充分发挥现有机组的能力和后部精整的配套完善，生产高强度等级抗压抗腐蚀的石油管和

高压锅炉管，增强竞争能力，扩大市场占有额。本次募集资金投入的“薄板坯连铸连轧工程”项目，其建设目的就

在于减少消耗而降低成本生产高质量、高附加值的适销产品。 

　　本公司上市后将继续坚持以销定产的原则，增产畅销产品。同时，本公司将充分利用本次股票发行上市的机会

，通过资本市场募集资金，投资收购和技改项目，提高产品的质量和竞争力，并适时地开拓新的市场领域，向高科

技、高附加值行业发展。 

　　2）中国加入“WTO"后，国际国内市场趋于一体化， 公司将进一步加强对国际钢材市场的研究，充分掌握国内

钢材市场的发展趋势和新的市场细分状况，引进国外先进的经营模式、管理经验、生产技术和设备，并对现有产品

进行技术改造，加大高技术含量产品的生产，并选择适合公司自身特点的投资经营策略和产品结构规避风险。 

　　3、市场风险的对策： 

　　（1） 针对钢材市场的周期性影响 

　　本公司将进一步加强市场预测，采用比价采购，降低生产成本，加强企业管理，降低各项费用，挖掘内部潜力

，降低生产成本。同时，及时调整产品结构、产品规格，加大技术创新力度，提高产品质量，并努力开发新产品，

形成新的经济增长点，不断提高适应和驾御市场的能力，降低价格波动的影响，促进经济效益的稳步增长。 

　　（2） 针对市场分割风险 

　　本公司将不断改善公司营销策略， 加强销售力量，完善销售服务体系， 健全营销网络，努力改进服务质量，

致力于为用户提供最满意的服务，树立公司良好的市场形象，巩固和发展市场份额。 

　　（3） 针对相关行业的依赖 

　　本公司将密切关注铁路、机械制造、建筑、石油化工等多个行业的变化，制定全面的市场营销策略，提供优质

的销售配套服务，稳定巩固已有的客户，同时及时调整产品结构重点，开发产品新的应用领域，发展和吸引更多的

新客户，提高市场占有率，减少相关行业变化给公司带来的风险。 

　　4、针对政策风险的对策： 

　　本公司是内蒙古自治区的支柱企业之一，对自治区经济发展举足轻重。本公司力求加强对国家经济政策程序的

了解，提高对宏观经济的预测能力。公司将抓住国家实施西部大开发的契机，最大限度地扩大产品的市场占有率，

在稳定和增加国内市场占有率的同时，进一步拓展国际市场，大力促进公司产品的出口。同时，本公司将利用股份

制改制的契机，加强公司的管理，建立适应市场经济规律要求的现代企业制度，以减少政策性风险。 

　　5、针对其他风险的对策： 

　　(1) 针对项目投资风险 

　　薄板坯连铸连轧项目经过严密的可行性论证，符合国家产业政策，具有良好的市场前景。本公司将利用各种有

效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控，确保各项目保质、保量、按时完成；同时做好人才引进、

员工培训、市场开发等配套工作，保证项目建成后，尽快产生效益，降低投资风险。 

　　（2） 针对现有股东控制风险 

　　公司上市后将严格按照国家有关上市公司的法律、　法规和公司章程的规定运作，严格按照市场“三公”原则

切实维护非控股股东利益。对于可能受控股股东控制的风险，本公司将通过下列措施尽可能减少该项风险：a、 建

立完善的法人治理结构，引入独立董事制度。公司已增补独立董事6位， 公司董事会中独立董事的比例超过了35％

； b、股东大会确定关联股东回避制度，与集团公司订立详细完备的关联协议以规范双方的行为；c、规定集团公

司不再从事与本公司产生竞争的业务； d、严格按照有关证券法规， 及时披露对公司运营将产生较大影响的决定

和事件，切实保护本公司其他股东的利益不受侵害。 

　　（3） 针对关联交易的风险 

　　公司上市后将严格按照国家有关上市公司关联交易法律、　法规和公司章程的规定运作，本着“公开、公平、

公正”的原则，处理关联交易。具体措施如下：1）加强关联交易合同的管理和监督，使关联方严格执行合同各项

条款，　对违反合同的关联方将按合同规定追究其经济责任，以确保公司正常生产经营活动的开展，保护投资者的

利益。2）股份公司与母公司关联交易中， 股份公司生产所需的原料— 钢坯交易涉及金额较大，为保证钢坯交易

价格的公允性和客观性，双方同意引进第三方—钢坯审价专家组对钢坯的交易价格进行审查、判断和决定的机制。

公司与母公司共同聘任了独立于公司与母公司之外的五位专家组成钢坯审价专家组，五位钢坯审价专家分别由行业

资深专家、具有国家价格鉴证师资格的物价专家及具有证券从业资格的注册会计师组成。3）公司将收购集团公司

优质资产， 逐步减少与关联企业的关联交易量。 

　　6、针对股市风险的对策： 

　　股票市场的价格波动是股市的正常现象,本公司将积极采取措施， 努力保持利润稳定增长，使股东获得稳定、

丰厚的回报，保持公司良好形象。同时本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求运作, 按照国

家证券管理部门和证券交易所的法规、规章进行信息披露，以尽可能降低投资风险。 

　　(六)　募集资金的运用 

　　1、本次资金募集情况 

　　本次向社会公众公开发行股票市价总值181,300万元，扣除发行费用5,600万元，预计实际募集资175,700万元

。 

　　2、本次募集资金主要用途 

　　本公司募集资金将全部用于经国务院批准的“薄板坯连铸连轧项目”工程。 

　　3 、投资项目简介 

　　（1）项目背景 

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司此次申请在国内公开发行股票，募集资金集中用于国务院批准的国家重点冶金高

新技术引进项目──薄板坯连铸连轧工程。作为九十年代发展成熟的一项新的钢铁生产技术，与常规的连铸和轧制

工艺相比，具有投资省、成材率高、节能效果显著、生产流程短和成本低等优势，因此正逐步得到各国钢铁企业的

广泛采用。目前我国钢铁工业正处于结构调整的重要时期，积极采用并尽快掌握这一先进技术，对加速我国钢铁工

业技术进步，优化产品和工艺技术结构，提高经济效益等具有重大意义。同时，项目的建成对于拉动内蒙古经济持

续发展、缩小内蒙古自治区与沿海及中东部地区的发展差距，都将产生重大作用, 是自治区“九五”经济发展战略

中的重中之重。为此，国务院同意原冶金部按照以市场换技术的原则，实施“捆绑”方案，即组织有条件在“九五

”期间建设薄板坯连铸连轧生产线的珠江钢厂、包钢和邯钢三家企业统一对外谈判，选择同一家外商签定引进设备

合同，由外商适当降低设备价格，并向中方转让工艺技术和设备制造技术。 

　　（2）项目市场情况 

　　＊ 我国板带生产能力现状及预测 

　　热轧板带是消费量较大的钢材，广泛用于汽车、轻工、车辆、船舶、民用等行业和部门，目前国内外热轧板带

主要靠热连轧机提供。从我国生产的钢材结构板管比上看，我国的板管比一直在37％左右，而发达国家的板管比达

到60％。我国生产的板带材不但数量少，而且质量差，每年国家都花大量外汇从国外进口。因此，钢联股份建设具

有世界90年代先进技术的薄板生产线，是有市场的。 

　　2000年我国热轧板带生产能力分布为： 

　　华北地区：现有能力：297万吨，拟建能力：1125 万吨（包括邯郸和包头），合计为1422万吨； 

　　华东地区：现有能力：575万吨，拟建能力：350万吨，合计为925万吨； 

　　中南地区：现有能力：360万吨，拟建能力：455万吨（包括珠江），合计 815 万吨； 

　　西南地区：现有能力：100万吨，没有拟建能力； 

　　东北地区：现有能力：510万吨，没有拟建能力； 

　　西北地区：无生产能力和拟建轧机。 

　　以上现有和拟建轧机共20套，其中，现有轧机11套，能力1842万吨；拟建轧机 9套，能力1930万吨。拟建轧机

生产能力按80％达产,生产能力总计3386万吨。 

　　另外，还有落后的地方窄带轧机约60套，能力300万吨，叠轧薄板轧机约50套，能力100万吨。这些轧机装备水

平低、工艺落后、产品质量差，将逐步淘汰。 

　　2001年预计板带消费情况为： 

　　根据冶金部门预计，2001年热轧板带消费量为3711万吨，其中，供冷轧用1320 万吨，供冷轧硅钢用177万吨，

供焊管用744万吨，供冷弯型钢用80万吨，供中板用 400万吨，供窄带用350万吨，供热轧宽板带用商品卷640万吨

。从全国薄板市场看，薄板产品是短缺的，钢联股份建设薄板轧机是合理的，产品是有市场的。 

　　＊ 西北地区供需情况 

　　西北地区目前没有薄板生产能力，2001年预计需要薄板约96万吨，需热轧板带至少180万吨。国家经济建设重

点向西部转移， 西部开发战略在全国正形成热潮，多个重要基本建设项目正在或即将大规模开展，钢联股份产品

运往西北较为方便，钢联股份增加板材生产能力，可以满足西北地区经济日益增长的市场需要。 

　　（3）项目的发展前景 

　　钢联股份建设的薄板坯连铸连轧生产线技术，取消了初轧开坯多火成材环节，实现了从钢水到热轧薄板的自动

化、连续化生产，是当今世界上钢铁界的一项重大高新技术，与传统的热轧生产工艺相比，具有工艺流程短、技术

先进、建设投资低、成材率高、能耗少、成本低等一系列优点。 

　　从企业自身看，包钢作为我国十大钢铁企业之一，目前已形成钢、铁各450 万吨的生产能力，但轧材能力只有

300万吨，若不建设新的轧机，每年将出现约100万吨的钢水富余。钢联股份利用钢铁工业先进技术和包钢集团公司

现有富余的炼钢能力，建设一套100万吨规模的薄板坯连铸连轧生产线， 能解决包钢原料能力大和成材能力小之间

生产能力不匹配的格局，对企业集团实现工序平衡、改善品种结构以及提高企业整体效益也是非常必要的。因此,

钢联股份建设薄板坯连铸连轧生产线，具有广阔的发展前景。 

　　（4）建设内容及产品方案 

　　1997年1月国务院批准同意包钢以“捆绑”方式从德国西马克公司引进CSP工艺技术设备。薄板坯连铸连轧工程

集当今世界钢铁行业的高新技术于一身，该技术集中了炉外精炼技术，采用了液芯压下等近终形高速连铸技术，铸

坯炉内位置跟踪、炉温自动调节、铸坯炉内跑偏自动报警等现代炉窑技术，轧机配备了较完善的厚度、凸度及平直

度控制系统；如: HGC、AGC、WRB、CVC、LOO、PCFC、EGC等，采用高效的层流冷却装置及带“踏步”的三助卷辊液

压卷取机，以及在线测温、测厚、板型自动检测与计算机过程控制技术等一系列高新技术。建设规模为年产合格连

铸薄板坯100万吨、热轧板卷99万吨。主要建设内容是薄板坯连铸连轧厂，包括一座LF 精炼炉、一机一流薄板坯连

铸连轧生产线、平整分卷机组及相应的公辅设施（车间内预留一机一流的位置，以便包钢今后淘汰平炉，再配一套

薄板坯连铸生产设备，形成一条现代化的规模合理的板材生产线）。 

　　（5）项目投资估算及资金落实情况 

　　薄板坯连铸连轧项目工程总投资为387,224.21万元，其中静态投资为:329,990. 08万元(1996年底价格)，涨价

预备费22,445.34万元，建设期贷款利息27,588.80万元，铺底流动资金为7,200万元。项目资金来源：资本金174,6

74.30万元， 由钢联股份本次股票发行来筹集解决；中国工商银行安排贷款83,900万元，出口信贷 15 ,500万美元

。 

　　（6）该项目的具体建设进度和资金投入情况 

　　该项目于1998年5月经国家批准开工建设。 包钢集团公司利用中国工商银行贷款、国外出口信贷专项贷款对薄

板坯连铸连轧项目进行了前期工程投入，截止2000 年11月30日，中国工商银行83,900万元人民币专项贷款全部到

帐，已使用63,831万元，余20,069万元； 15,500万美元国外出口信贷专项贷款到帐12,876万美元， 已全部支付使

用。包钢集团公司投入约168,934.53万元。经内蒙古中信华会计师事务所评估，内蒙古自治区财政厅内财企[2000]

1434号文确认，该在建工程评估净值为 156,078.4万元，评估增值－12，856.13万元，增值率－7.61％。 由于德

国马克贬值导致进口设备减值13,093.66万元。到目前为止，土建大部分已施工， 以国外出口信贷订购的国外设备

按合同已陆续到货。 

　　（7）钢联股份承接包钢集团公司在建的薄板坯连铸连轧项目工程 

　　发行人股票发行完成后，将承接包钢集团公司利用专项贷款对薄板坯连铸连轧项目先期投入所形成的在建工程

资产以及本项目的专项贷款，即国外出口信贷款15, 500万美元及83,900万元工商银行贷款。有关中国工商银行贷

款、 国外出口信贷专项贷款转贷给钢联股份的事项已征得国家计委的批准以及主办银行同意转贷的承诺函。 

　　根据包钢集团公司与发行人于2000年3月15 日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》，集团公司和

钢联股份同意共同指定和委托一家具有证券从业资格的评估机构对薄板坯连铸连轧在建工程资产进行评估，并按国

家有关规定报请立项和确认，评估基准日为钢联股份股票发行当月最后一日。 

　　双方确定钢联股份承接包钢集团公司对薄板坯连铸连轧工程的先期投入的资产范围：（1）机器及其配套设备

、备品备件、 试车材料购买合同项下已全部或部分交付集团公司的资产；（2）集团公司已支付机器及其配套设备

、备品备件、 试车材料购买合同项下全部合同价款和价外费用，转让给钢联公司的合同债权；（3 ）全部在建工

程项目及其配套设施。 

　　经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司

已到帐专项贷款的净值作为包钢集团公司和钢联股份结算的依据，即： 

　　如确认后的在建工程评估值与基准日专项贷款已到帐未使用的货币资金之和大于本项目集团公司已到帐专项贷

款，钢联股份应向集团公司支付差额； 

　　如确认后的在建工程评估值与基准日专项贷款已到帐未使用的货币资金之和小于本项目集团公司已到帐专项贷

款，包钢集团公司应向钢联股份支付差额； 

　　如确认后的在建工程评估值与基准日专项贷款已到帐未使用的货币资金之和等于本项目集团公司已到帐专项贷

款，钢联股份与包钢集团公司互无差额支付； 

　　按照协议条款规定，自钢联股份股票发行当月最后一日起三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项

下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专

项贷款已到帐未使用货币资金划入钢联股份指定的项目银行专户；上述手续办理完毕当日钢联股份或包钢集团公司

以货币资产的形式，将上述资产与基准日本项目集团公司已到帐专项贷款之间的结算差额汇入集团公司或钢联股份

指定的帐户；同时包钢集团公司与钢联股份于该日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目已到帐专项贷款的转贷手续

，并将该项目项下未到帐的专项贷款授信额度转让给钢联股份。 

　　薄板坯连铸连轧项目在建工程不存在有关工商、税务、环境保护、产品质量等方面的重大违法、违规行为。薄

板坯连铸连轧项目在建工程的全部股权、资产未设置任何质押和限制转让的情况。 

　　（8）包钢集团公司的承诺 

　　包钢集团公司承诺在薄板坯连铸连轧项目移交给钢联股份之前，将严格按照设计标准组织施工，确保工程质量

达到设计标准，严格控制项目投资，确保工程造价控制在国家批准的概算范围之内。集团公司将严格遵循与钢联股

份签署的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》，确保交易价格的公允性。 

　　（9）珠江钢厂和邯郸钢厂同类产品投产对该项目的影响 

　　从生产工艺上看，珠江采用电炉炼钢，与包钢转炉炼钢从生产工艺上看不尽相同；包钢和邯钢均采用转炉炼钢

工艺，轧机工艺本身无大的差异，生产的产品在成本、质量、品种上无大的差异，珠江钢厂和邯郸钢厂同类项目投

产对包钢薄板项目的投产有一定的影响，但其影响力度不大，主要原因为： 

　　从国内热轧薄板的供求总量分析，目前尚有约400万吨的缺口， 从西北地区及钢联股份所处的地域市场及周边

市场看，薄板的缺口更大。公司本项目建成达产后仍不足以弥补这一缺口，在一定时期内还需继续从国外进口几百

万吨以满足国内市场的需求。 

　　从地域分布格局分析，值此西部大开发之际，目前我国西北地区尚没有一家生产薄板的厂家。钢联股份薄板主

要供应地域在西北和华北地区，珠江薄板供应的地区主要在中南地区，邯钢薄板供应的地区主要在华北和华中地区

，虽然珠江和邯钢薄项目现已投产，若相互浸透供应将使其成本大幅增加。因此，珠江钢厂和邯郸钢厂同类项目投

产对钢联股份薄板项目的投产影响不大。 

　　（10）外汇平衡和环境保护 

　　在偿还外汇贷款期间，国家有关部门同意企业出口部分产品创汇或用产品内销的人民币收入购汇平衡外汇收支

。 

　　该项目的环保问题，早在1997年元月15日，国家环境保护局就以环监 [ 1997 ]027号文件“关于包头钢铁公司

薄板坯连铸连轧工程环境影响报告书审批意见的复函”，对项目的环保完成了审批。1999年元月23日，国家环境保

护局在环函[1999 ]26号文件“关于包头发展规划环境影响报告书的批复”中， 也包括了薄板坯连铸连轧项目的环

保问题的审查批复。在项目建设的过程中，钢联股份将严格按国家规定的“三同时”原则，对安全、环保项目随主

体项目一同建设。 

　　（11）项目建设周期及经济效益 

　　如资金能按时到位，项目建设期为30个月，预计2001年底建成投产。该项目投产后年销售收入31亿元，正常情

况下，年销售利润为5.3亿元， 税后内部收益率为 13.64％，静态投资回收期8.72年,投资利润率12.36％，投资利

税率17.63％。从不确定性分析看，项目具有较强的抗风险能力。 

　　若所得税以33％计，且投产第一、二年按达到设计能力70％和90％计算，本公司2002年可获帐面投资收益2.60

亿元、2003年可获帐面投资收益3.32亿元。 

　　（12）项目审批情况 

　　1997年1月，经国务院批准，国家计划委员会以“计原材[1997〗13”号文批准了该项目的建议书；同年5月又

以“计原材[1997〗831 ”号文批准了该项目的可行性研究报告；1998年1月经国家计委审核，原冶金部以冶建字[1

998]36 号文件批准了初步设计方案，批准该项目的初步概算总投资为38.72亿元， 同时核定了外债使用指标即国

外出口信贷1.55亿美元；1998年5 月包钢集团公司在国家外汇管理局包头分局办理了外汇贷款登记；1998年5月18

日，国家发展计划委员会以计投资[1998] 850号文《国家发展计划委员会关于下达1998 年（国务院批准的）第二

批基本建设新开工大中型项目计划的通知》正式批准了包钢集团公司项目的开工报告。国家计委产业发展司以计司

产业函[2000]148 号文批准了该项目业主及其项下外债使用指标由包钢集团公司变更为钢联股份。钢联股份已在国

家外汇管理局包头分局办理了外汇贷款登记。 

　　4、薄板坯连铸连轧工程资金年度投资计划　　　　　　　　　　　　　　　 

　　单位：人民币亿元 

　　薄板坯连铸连轧工程　 项目　　　　　　　 项目年度投资计划 

　　资金项目名称 

　　　　　　　　　　　　 总投资　　 1999年　 2000年　　2001年　　2002年 

　　总计　　　　　　　　 38.72　　　3.42　　 13.44　　　21.78　　　0.08 

　　出口信贷　　　　　　 12.87　　　1.92　　　8.94　　　 1.93　　　0.08 

　　工行贷款　　　　　　　8.39　　　1.50　　　4.50　　　 2.39　　　 －－ 

　　钢联股票发行筹集　　 17.46　　　－－　　　－－　　　17.46　　　 －－ 

　　5、 项目余缺资金的筹措使用计划： 

　　本次向社会公众公开发行股票，预计实际募集资金172,900万元。 与项目建设所需17.46亿元资本金将出现一

定的富余, 将用于补充公司生产经营所需流动资金。 

　　如果实际使用中募集资金多于实际用款额，将用于补充公司生产经营所需流动资金。在项目建设期间，募集资

金根据项目进度可能会出现部分资金闲置的情况，闲置资金将用于补充本公司生产流动资金的需要。 

　　(七)　股利分配政策 

　　本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则。公司股利的派发分配，于每个会计年度终结后六个月

内进行。具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。本公司派发股利采

取现金和股票两种形式。在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。根据公司章程之

规定，本公司税后利润分配顺序为： 

　　⑴　弥补以前年度发生的亏损； 

　　⑵　提取法定公积金10％； 

　　⑶　提取法定公益金5％─10％； 

　　⑷　提取任意公积金； 

　　⑸　支付普通股股利。 

　　公司设立后1999年内实现净利润105,714,257.67元，根据公司2000年度股东大会决议，按公司章程提取10％的

法定盈余公积金10,571,425.78元，提取5％法定公益金5,285,712.88元，可分配净利润89,857,119.01元， 按各股

东股权比例分配；同时本公司自2000年1月1日开始产生的利润，由本次股票发行的新老股东按持股比例共同享有，

具体分配方案将由年度股东大会决定。预计本次发行后首次派发股利的时间是2001年12月31日或该日之前。 

　　(八)　发行人及发行人主要成员的情况 

　　1、 发行人名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 

　　英文名称：Inner Mongolian BaoTou Steel Union Co.,Ltd 

　　2、发行人成立日期：1999年6月29日 

　　3、发行人住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 

　　4、发行人历史沿革： 

　　本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6

号文批准， 由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限公司、中国第一重型

机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限公司等四家发起人于1999年6月29 日共同发起设

立的股份有限公司。 

　　包头钢铁（集团）有限责任公司将其拥有的轧钢系统生产主体单位（包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂）

的经营性净资产经评估作价后投入股份公司，经内蒙古自治区国有资产管理局内国资评字[1999]129号文、财政部

财评字[1999]473号文确认和内国资企字[1999]204号文批复，集团公司投入股份公司净资产总额为 136 ,581.06万

元，按65％的比例折为88,778万股， 由包头钢铁（集团）有限责任公司持有；西山煤电（集团）有限责任公司、

中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司均以应收包钢集团公司债

权转钢联股份股权，并由包钢集团公司再以货币资金形式投入钢联股份1,000万元、300万元、 300万元、280万元

，按65％的比例折为650万股、195万股、195万股、182万股。公司改制设立完成后，总股本为90,000万股，集团公

司持有98.64％的股份,是本公司控股股东。 

　　5、公司重组： 

　　钢铁工艺一般是由采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等几个主要工序组成的。根据重组方案，包钢

集团公司作为主要发起人，从符合国家产业政策规定，提高钢联股份资本利润率及避免同业竞争，减少关联交易等

方面考虑，将其下属的轧钢系统生产主体轨梁、无缝、线材、带钢四家轧钢厂的全部经营性资产作为出资，联合其

他四家发起人共同发起设立内蒙古包钢钢联股份有限公司。截止1999 年3月31日，包钢集团公司总资产为229亿元

，净资产为94.2亿元；进入内蒙古包钢钢联股份有限公司轨梁、无缝、 线材、 带钢四个分厂的评估前经营性资产

总额为 188,782万元，净资产 91,257万元，进入钢联股份的净资产占包钢集团公司净资产总额的9.69％。 

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司确定以黑色金属延压加工产品的生产、销售为主要业务。原因在于轧钢生产工艺

系统具有完整性和独立性：轧钢是钢铁工艺中的最后一道工序，也叫成品工序。轧钢没有后部工序，上部工序就是

钢坯供应，原料种类的单一，与上部工序关系简单，便于协调，使钢联股份轧钢生产与轧钢前道生产工序完全划分

开来，易于钢联股份建立相对独立的生产经营系统。 

　　把全部轧钢厂重组为一个独立的股份公司，绝对保证了公司产品销售系统的完整性和独立性：母公司已不再从

事钢材产品的生产，当然也不再经营成材产品，其主营产品从生产工序上退为钢坯，而且，钢坯的销售市场主要在

股份公司。成材产品的营销业务全部由股份公司独立承担，从产品的经营范围上完全避免了母公司与股份公司营销

系统的雷同、国内外销售网络的双重布局，从体制上彻底杜绝了母公司与股份公司之间在销售体系上相互交叉、代

销代售的可能性，从而完全避免了母公司与股份公司之间的同业竞争、争夺产品市场的局面，保证了股份公司销售

系统的独立性和完整性。 

　　根据重组方案，本公司以轨梁、无缝、线材、带钢四家轧钢厂的生产经营业务为主体构成完整、系统的购坯轧

材生产体系，是全国十大钢材轧制企业之一，拥有了独立的生产调度系统、生产经营计划指挥系统；同时以上述四

厂所属的专业销售部门和集团公司原从事股份公司产品销售的外埠销售网点为主，组建了钢联股份销售分公司，从

事公司所生产的轨梁、无缝管、带钢焊管、线棒材等钢材产品的销售。本公司将以上述业务的整合和资产重组为基

础，以公司上市为契机，以经济效益为中心，以追求股东利润最大化为目标的前提下，发挥自身在产品、经营、管

理、人才、营销网络、信息等方面的优势，在巩固国内市场的同时，积极开拓国际市场。 

　　投入本公司四个轧钢分厂的基本情况： 

　　轨梁厂：1969年1月投产，绝大多数设备为原苏联提供， 是我国目前最大的大型材生产厂家，全国三大钢轨生

产基地之一。设计生产能力110万吨/年，现年生产能力达140万吨/年，主要产品为铁路用钢轨、大型工字钢、大型

槽钢、方钢、圆钢、管坯等，产品有19个品种、73种规格。投产以来，共填补了我国冶金工业产品10余项空白，铁

路用60公斤/米、75公斤/米、60AT道岔轨等重型钢轨都是包钢轨梁厂在国内首先轧制成功的。目前，我国铁路主要

干线铺设钢轨的50％、28号以上工槽钢的80％由包钢轨梁厂生产，其中许多大型号工槽钢迄今仍为包钢轨梁厂独家

生产。 50公斤/米、60公斤/米、75公斤/米、60AT等规格钢轨为本厂主导产品， 年生产能力可达50万吨。 

　　无缝厂：是五十年代苏联设计和援建的包钢重点项目， 1971年建成投产。 主体设备有国内口径最大的φ400

自动轧管机组、 套管加工等主要生产线和多条工艺线，可按照国际先进标准(Y)级、一般标准(I)级生产石油套管

、高压锅炉管、低中压锅炉管、气瓶管、流体输送管、结构用无缝管等专用管材和推制弯头、管件。已形成从φ21

9～426毫米，10多个品种50多个规格配套的管材系列，现年生产能力为 35万吨。 

　　线材厂：是我国西北地区最大的线材、棒材生产厂。包钢线材厂筹建于1979年， 1981年线材车间正式投产，

棒材车间于1988年投入生产，线材厂拥有线材、棒材两条生产线，设计生产能力：线材为20万吨、棒材为30万吨，

现已具备年生产线材40 万吨、棒材45万吨的生产能力。十几年来包钢线材厂不断开发新产品，生产水平已达到国

内同类型企业先进水平，多种产品填补了自治区的空白，产品质量也有大幅度提高，现已能生产φ6.5mm～8mm线材

、φ12mm～28mm圆钢及φ12mm～32mm螺纹钢等6个品种18种规格的小型钢材产品。它广泛应用于拉丝、制钉、 焊条

及建筑等方面，该厂线材产品韧性良好尤适于拔丝。 

　　带钢厂： 1984年建成投产。设计能力为年产热轧窄带钢17万吨，1989 年超过设计能力达到19.3万吨，经过不

断的技术改造和强化管理，1993年产量达到40. 74 万吨，1996年产量达到60万吨。主要技术装备达到90年代先进

水平。产品质量不断提高，品种不断扩大。在窄带钢产量、质量不断提高的同时，1985年自筹资金建立了焊管车间

，1989年建立了冷带车间，1994年～1995年新建了镀锌管生产线和第二冷带车间。目前，带钢厂主要产品生产能力

为：热带68万吨/年、焊管15万吨/年、冷带15万吨/年、镀锌管6万吨/年，是我国也是亚洲最大的带材、 管材生产

基地。各类带材及深加工产品年产60余万吨。 

　　6、发行人的组织机构 

　　本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。组织结构图如下： 



　　　　　　　　　　　　　　 股东大会 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监事会 

　　　　　　　　　　　　　　 董事会 

　　　　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　 总经理　 

　　董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　　　 审查委员会 

　　总工程师　　　　　　　　 财务总监　　　　　副总经理 

　　 办　　　财　　 人　　证　　企　　 设　　 生　　品 

　　 公　　　务　　 力　　券　　划　　 备　　 产　　种 

　　 室　　　部　　 资　　融　　部　　 物　　 经　　质 

　　　　　　　　　　源　　资　　　　　 质　　 营　　量 

　　　　　　　　　　部　　部　　　　　 部　　 部　　部 

　　　　　　销　　　　无　　　轨　　 带　　 线　　薄 

　　　　　　售　　　　缝　　　梁　　 钢　　 材　　板 

　　　　　　分　　　　厂　　　厂　　 厂　　 厂　　坯 

　　　　　　公　　　　　　　　　　　　　　　　　　连 

　　　　　　司　　　　　　　　　　　　　　　　　　铸 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　连　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　轧 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　厂 

　　本公司的母公司暨主要发起人为包头钢铁（集团）有限责任公司。 

　　该公司的前身包头钢铁公司创建于1954年。该公司是我国冶金行业十大钢铁企业之一，钢产量居十大钢第五位

。在国家经贸委、国家统计局公布的1995年我国工业企业综合评价最优500家中列第29位。 为我国冶金工业的发展

和内蒙古经济的振兴作出了巨大贡献。包钢集团公司己形成了钢铁和稀土生产及相应配套的科研、能源、动力、辅

助、综合服务等较为完整的现代化钢铁、稀土生产体系。 

　　1998年6月，经内蒙古自治区政府批准，包头钢铁公司进行整体改制， 正式设立了包头钢铁（集团）有限责任

公司。1998年以来，集团公司在“以改革求生存，求发展”、“优化钢铁，突出稀土”的基本发展战略指导下，在

大力推进以建立现代企业制度为目标的各项改革的同时，初步形成了适应市场经济的产权制度、组织制度和管理制

度。经过体制和结构的调整，基本构成如下： 

　　主体生产厂：14个，分别是：白云铁矿、选矿厂、烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、初轧厂、运输部、供电

厂、热电厂、燃气厂、给水厂、氧气厂、铸造厂。 

　　分公司、子公司：28个，分别是：原料公司、材料公司、废钢公司、销售公司、设备公司、设计院、房地产开

发公司、乌海矿业公司、朔州矿业公司； 稀土高科、钢联公司、新耐公司、天诚高线、固阳矿山公司、中国二冶

、万开实业公司、机械化公司、生活服务公司、凯捷建设公司、机械设备制造公司、电气制造公司、炉窑修造公司

、工业与民用建筑公司、勘察测绘研究院、星原实业公司、对外开发公司、建筑研究院、冶金轧辊制造公司。其中

已上市公司1个， 为内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（证券代码：600111）。 

　　主导产品和行业分布：钢联股份设立后，包钢集团公司非上市部分的主导产品为：钢坯370万吨，建筑安装工

作量15亿元/年，其它非钢收入8亿元， 占总收入的 10％左右。行业分布：采矿、钢铁冶炼、稀土、煤化工、供水

、供电、建筑施工、交通运输、机械制造、房地产开发、电信、内外贸易、综合服务等。 

　　截止到1999年12月31日，集团公司已累计实现利税134亿元，总资产234亿元，净资产100亿元。在职员工9．2

万人，其中工程技术人员2万多人。 

　　7、其他发起人简介 

　　（1）西山煤电（集团）有限责任公司 

　　该公司创建于1956年，位于太原市西矿街，是我国目前最大的冶炼精煤和主要优质动力煤生产基地。公司矿区

保有工业储量（不含后备区）62亿吨，主要煤种有肥煤、焦煤、瘦煤、贫瘦煤和贫煤，原煤产量位居全国同行业第

五位，精煤产量连续四年位居全国第一。是国家确定的1000家重点国有企业中首批公布的300家之一。 

　　（2）中国第一重型机械集团公司 

　　该公司成立于1982年11月，隶属于齐齐哈尔市经贸委，位于齐齐哈尔市富拉尔基区铁西，公司主要从事重型机

械制造、焊接产品开发，产品售后安装服务等等，是国务院批准的全国120家大型企业集团之一。 

　　（3）中国钢铁炉料华北 公司 

　　该公司成立于1990年，位于天津市河西区，公司主要从事以冶金产品为主的物资流通业务。主要经营品种有钢

材、生铁、各类铁合金和炼钢脱氧剂、有色金属原材料、煤炭、焦炭及副产品；石油制品、电线电缆、电焊条、轴

承、机电设备、化工原料等。 

　　（4）包头市鑫垣机械制制造有限责任公司 

　　该公司成立于1997年，注册资本235万元， 位于内蒙古自治区包头市东河区，公司主要从事设备、化工机械设

备、复混肥料、水草收割机、汽车零部件的制造。该公司被中国企业评价中心内蒙古分中心评价为“内蒙古自治区

工业企业300 家最佳经济效益企业”。 

　　8、 保证股份公司规范独立运作以及关联交易按公平合理原则进行的有关具体措施 

　　鉴于大型钢铁联合企业部分重组设立的股份公司与母公司之间在生产工艺上存在着较大的依赖性，为切实保障

中小投资者的利益，实现股份公司的人员独立、资产完整和财务独立，使股份公司从机制上与母公司彻底分开，独

立参与社会分工和市场竞争，股份公司从建立健全公司法人治理结构、整章建制、规范公司生产经营管理等多方面

入手，建立了一整套保证公司独立运作的运行机制。 

　　（1）、公司内部的管理体制和运行机制 

　　股份公司于1999年6月29日注册设立后， 逐步建立了一整套规范的生产经营管理体制和运行机制。 

　　＊ 建立了人员独立运行机制 

　　1、为强化股份公司的销售管理工作， 公司董事会增聘了专门负责产品销售工作的专职副总经理，以保证公司

产品销售领导体系的独立性和完整性。且其本人已承诺，在担任股份公司销售副总经理期间，不在股东单位兼任任

何层次的管理职务。 

　　2、为强化股份公司的财务管理工作， 公司董事会增聘了专门负责财务管理工作的专职财务总监，以保证公司

财务管理领导体系的独立性和完整性。且其本人已承诺，在担任股份公司财务总监期间，不在股东单位兼任任何层

次的管理职务。 

　　3、 制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司全面实行劳动合同制实施办法》，股份公司独立决定公司员工的聘

用或解聘。 

　　4、制定了《内蒙古包钢钢联股份有限公司管理人员聘任管理办法》， 股份公司独立决定公司各层次管理人员

的聘任于解聘。 

　　5、制定了《工资考核分配办法》、《职工工资支付管理办法》等， 股份公司独立决定职工工资、奖金的分配

办法。 

　　＊ 建立了独立的财务管理运行机制 

　　公司设立了独立的会计机构，即公司设财务部，各分厂设立财务科，配备财务人员72人，并均不在母公司兼职

。 

　　建立完整的会计核算体系，建立了独立的总帐、明细帐等完整的帐簿体系。制定了《财务管理办法》、《内部

会计制度》、《成本核算规程》、《费用报销办法》、《差旅费报销办法》等一系列的财务会计制度，并严格按照

这些制度进行会计核算和强化财务管理。 

　　单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与母公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴

税金，所得税单独计缴。 

　　建立了独立的资金运作程序，派专人驻在银行，随时掌握资金收支情况并进行监督，实行月计划，旬安排，日

调度，保证资金的合理使用。 

　　按有关规定进行利润分配，编制利润分配预案，股东大会通过后进行分配。 

　　＊ 建立了公司完整的生产调度系统 

　　在现有四个轧钢厂调度室（轨梁厂调度室、线材厂线材调度室、棒材调度室、无缝厂调度室、带钢厂调度室）

的基础上，建立了股份公司完整的生产调度系统。股份公司生产部对各厂调度室行使领导权利，统一协调、指挥股

份公司的生产组织工作。为规范股份公司生产调度系统的管理行为并保证其管理过程的独立性和完整性，公司制定

了《内蒙古包钢钢联股份有限公司生产调度管理办法》，就股份公司生产部、各轧钢厂调度室及其相关部门在生产

调度过程中各自的职责、权限、业务范围、工作程序等作出了系统明确的规定。《生产调度管理办法》的实施，完

全分开了股份公司与母公司的生产组织指挥系统，实现了股份公司生产组织调度系统的独立性和完整性。 

　　＊ 建立了独立运行的物资采购供应机制 

　　1、公司设立了独立的生产物资采购供应管理部门， 全面负责公司生产所需的能源动力供应、辅助材料、备品

备件的采购供应工作。 

　　2、 为规避完全依赖母公司供应钢坯可能对股份公司的生产经营构成的潜在风险，股份公司已于国内市场上的

几大钢铁企业签署了《钢坯供应保障协议》，以确保在母公司钢坯供应出现风险时，及时从国内市场上购入钢坯，

确保股份公司生产经营的正常进行。形成了股份公司钢坯供应的保障机制。 

　　3、为全面建立股份公司物资供应的保障机制，除原料、 能源动力等依据股份公司与母公司签署的关联交易合

同予以供应之外，其它物资供应全面进入市场，20 万元以上的物资采购全部引入招投标制，制定颁发了《内蒙古

包钢钢联股份有限公司物资采购招投标管理办法》，建立了股份公司物资供应的市场化保障机制，形成一套完整的

、完全独立于母公司的物资管理系统。 

　　＊ 建立了股份公司独立的产品营销机制 

　　1、完善销售分公司的组建。 股份公司的销售分公司是在原母公司四个轧钢厂销售科和从事股份公司产品销售

的外埠销售网点的基础上组建的。股份公司设立后，母公司已不再从事钢材产品的生产，当然也不再经营成材产品

，其主营产品从生产工序上退为钢坯，而且，钢坯的销售市场主要在股份公司。因此，母公司已从国内外除钢坯之

外的市场上完全退了出来，撤消了上述产品的销售部门及其外部销售点。 

　　股份公司在四个轧钢厂专业销售部门的基础上，组建了带钢焊管销售科、轨梁材销售科、无缝管销售科、线棒

材销售科，是公司产品销售的主渠道。外埠销售科管理下设在京、津、冀、粤、沪、鲁、豫等地的外埠售后服务处

，分别负责其各周边地区的带钢、焊管、轨梁、无缝、线棒材产品销售，信息收集、产品配送以及售后服务等工作

。从体制上彻底杜绝了母公司与股份公司之间在销售体系上相互交叉、代销代售的可能性，从而完全避免了母公司

与股份公司之间的同业竞争、争夺产品市场的局面，保证了股份公司销售系统的独立性和完整性。 

　　2、进一步落实销售分公司职责， 并制定颁布了《内蒙古包钢钢联股份有限公司产品销售管理办法》、《内蒙

古包钢钢联股份有限公司产品质量异议、退货管理办法》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司产品销售结算管理办法

》等一系列强化管理的规章制度。股份公司销售分公司主要负责无缝管、轨梁材、带钢焊管、高线、线材、棒材产

品的合同签定、运输计划的制订、钢材装卸、发运、现货配送、钢铁产品的结算、产品售后服务、钢材市场信息的

收集、分析、新产品的开发等工作。 

　　为从机制上保障股份公司生产经营过程的独立性和完整性，公司从人、财、物、产、供、销等六个方面陆续制

定颁发了68项内部管理制度，从公司生产经营管理体制和运行机制上保证了公司的独立运行。 

　　（2）、进一步完善了公司治理结构 

　　＊ 增聘公司非执行独立董事 

　　目前股份公司董事会的17名成员中，母公司作为第一大股东仅占有4个席位，7 位董事由其他小股东和股份公

司内部的高层管理人员出任，其余6 名为非执行独立董事。根据公司章程有关规定，在涉及利益冲突和重大关联交

易问题时，有关董事不能参加讨论和投票，此时非执行独立董事可从公司整体利益和全体股东利益的角度出发，发

表独立的意见并参与表决，体现董事会决议的公允性。 

　　＊ 董事会下设审查委员会 

　　参照香港创业板市场中上市公司所通行的公司治理结构，结合股份公司目前的实际情况，拟在董事会下设审查

委员会。该委员会由非执行独立董事组成，主要对有关审计事项进行监督和指导，并有责任审核年度报告，也对公

司内部的会计流程及结果进行复核。 

　　＊ 调整公司监事会成员 

　　目前公司有三名监事，为完善公司监事会的监督职能，公司调整了监事会监事，大股东选派的监事不再担任监

事会主席职务，重新选举产生监事会主席人选。 

　　（3）、建立了专家小组审价制度，保证了重大关联交易的公允性 

　　股份公司与母公司关联交易中，股份公司生产所需的原料—钢坯交易涉及金额较大，为保证钢坯交易价格的公

允性和客观性，双方同意引进第三方—钢坯审价专家组对钢坯的交易价格进行审查、判断和决定的机制。 

　　专家组由冶金行业、物价部门和会计师等方面的五名专家组成，其成员经股份公司股东大会审议并聘任。并由

母公司和股份公司授权其按照委托协议规定的权力义务、定价因素及其认为应当考虑其他因素对钢坯的交易价格进

行审查、判断和决定。专家组独立于母公司和股份公司。母公司和股份公司不得解除对专家组成员的聘任。母公司

和股份公司等额分担专家组履行职责而发生的必要工作费用。 

　　专家组对钢坯交易价格进行审查、判断和决定的依据：钢坯在内蒙古地区的市场可比价格；钢坯全国的市场可

比价格；母公司向独立于母公司的第三方销售钢坯的可比价格；钢铁行业成本利润率；内蒙古地区的综合物价指数

及增长系数；内蒙古地区的行业物价指数及增长系数；专家组一致认为应当考虑的其他定价因素。 

　　专家组应在收到母公司和股份公司共同提出或各自提出的钢坯交易价格申请之日起三十个工作日内，召开定价

会议对钢坯交易价格进行审查、判断和决定，钢坯的交易基价，虽由双方协商确定，但每月钢坯的实际结算价格应

报“钢坯审价专家组”最终审核确认后，方能作为双方结算的价格依据。 

　　母公司仍应按其与股份公司签署的钢坯供应协议的有关规定给予股份公司持续的钢坯供应保证，不得以进行钢

坯审价审查为由终止对股份公司的钢坯供应。股份公司上市后会根据小股东意愿增选独立董事或其他专家加入钢坯

审价专家组。 

　　设立关联交易回避制度、钢坯审价专家小组，增补公司非执行独立董事、设立审查委员会及调整公司监事会成

员等措施的实施，从机制上为进一步完善公司规范运作、保证公司重大关联交易的公允性和生产经营体系的独立性

、完整性提供了重要保证。 

　　9、发行人职工情况 

　　钢联股份设立时人员重组的原则为：（1 ）钢联股份成立前的离退休人员不进入钢联股份；（2）业务部门的

人员，包括生产人员、技术人员、 一线管理人员按照“人随业务、资产走”的原则进行划分；（3）职能部门人员

按照“人随机构走” 的原则，并根据钢联股份机构设置方案进行划分和优化配置。由于原钢联股份各轧钢厂自成

体系，界限很清楚，自钢联股份组建之时各厂的在职人员全部划入钢联股份，股份公司聘任的高级管理人员除董事

长外均辞去原在集团公司的职务，不存在人员交叉任职现象。为避免双重任职，公司已承诺上市后半年，现任董事

长林东鲁先生将辞去股份公司董事长职务，因此股份公司与集团公司的人员均已完全分开。公司人事部门己制定了

员工聘任、职称评审、考勤、档案管理、员工培训等一系列人力资源管理办法。 

　　股份公司按照《中华人民共和国劳动法》建立了劳动用工制度，实行全员劳动合同制；同时适应国家关于改革

劳动制度、逐步形成劳动力市场的要求，建立企业与职工双向选择，依法调整劳动关系的劳动用工制度，根据生产

经营所需和法律、法规政策确定用工数量，促使劳动力合理流动。职工工资、福利、劳动保护按国家和包头市有关

规定执行；职工社会保险按国家劳动保险有关文件规定，参加社会统筹，所有职工均参加社会养老保险、失业保险

和医疗保险。已退离休人员按政策不进入股份公司，其退休费用由社会保险机构统筹支付。 

　　股份公司现有员工9,102人，股份公司职工中，高级技术职称78人， 中级职称 321人，大专以上文化程度1，3

69人。 

　　本公司在册职工学历、年龄、岗位结构分别如下： 

　　(1) 学历结构：　　人数　　　　比例（％） 

　　研究生　　　　　　 17　　　　 0.2 

　　本科生　　　　　　538　　　　 5.9 

　　大专生　　　　　　814　　　　 8.9 

　　中专生及以下　　 7733　　　　 85 

　　(2) 年龄结构： 

　　25岁及以下　　　1410　　　　15.5 

　　26－35岁　　　　4226　　　　46.4 

　　36－45岁　　　　2582　　　　28.4 

　　46岁及以上　　　 884　　　　 9.7 

　　(3) 岗位结构： 

　　生产人员　　　　7571　　　　 83.1 

　　销售人员　　　　 177　　　　　1.9 

　　技术人员　　　　 924　　　　 10.2 

　　财务人员　　　　　51　　　　　0.6 

　　管理人员　　　　 379　　　　　4.2 

　　10、业务经营范围 

　　生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件；汽车货物运输，钢铁生产技术咨询。 

　　11、本公司实际从事的主要业务 

　　本公司目前主要从事重轨、大型工槽钢、无缝钢管、带钢、焊管、线材、棒材的生产营销；各类钢材生产过程

的原材料、能源动力、设备及备品备件、机电类、辅助材料的采购、销售。 

　　12、本公司主要产品品种、生产能力及市场销售情况： 

　　本公司拥有可生产大型型钢、重轨、无缝管、线棒材、带钢相配套的各种轧钢工艺设备。目前公司的电控设备

普遍采用了德国的西门子公司和美国的GE公司技术，可编程序控制器和全数字传动控制系统得到了普遍的应用。 

　　（1）主要产品品种： 

　　本公司主要产品是重轨、起重机钢轨、铁路用轨枕、大型工槽钢、方圆钢系列等20个品种、77个规格；石油套

管、锅炉管、结构管、运输流体管、高压气瓶管、液压支架管等10多个品种、108个规格；线材、棒材、螺纹钢筋

等6个品种、15个规格；热轧带钢、冷轧带钢、焊接钢管、镀锌钢管4个系列、100多个规格。 

　　（2） 主要产品的年生产能力 

　　1999年生产钢材为319.5万吨，其中：重轨32.5 万吨、工槽钢13.5万吨、方圆钢74.5万吨、无缝管35万吨、热

轧带钢77.2万吨、冷轧带钢10.1万吨、焊管12万吨、普通线材37.5万吨、普通棒材42万吨。 

　　（3）主要产品销售情况 

　　本公司产品以内销为主，覆盖全国各省市、自治区，并远销国外。主要市场集中在京、津、冀、粤、沪、鲁、

豫等地。本公司拥有完整的销售网络，公司产品由销售部门采用 “一条龙”服务销售、质押销售、质押代理销售

、 单项产品直供代理销售、移库外埠销售和产品现货配送销售等六种方式进行销售。 

　　（4）获国家优质奖产品 

　　本公司主要产品近年来获奖情况如下：60公斤/米重轨、 热轧带肋钢筋和低碳无扭控冷热轧盘条曾获全国冶金

产品“金奖杯” 和“全国用户满意产品”； 60公斤/米重轨、低中压锅炉管、热轧带肋钢筋、低碳无扭控冷热轧

盘条、 热轧工字钢等产品曾获“内蒙古自治区名牌产品”和“全国冶金产品实物质量金杯奖”。石油套管获得美

国石油协会颁发的API产品质量认证证书。 

　　13、主要原材料供应及自然资源耗用情况： 

　　主要原料 

　　本公司用于生产的主要原料为钢坯（包括连铸坯、模铸坯）。目前，本公司所用的钢坯按照本公司与集团公司

签订的《生产物资供应与服务协议》规定的条件，由包钢集团公司提供。按照协议，本公司有优先选购权。在价格

确定上引进“钢坯审价专家小组”对“钢坯”的交易价格进行审查、判断和决定，保证交易价格的公允性和客观性

。 

　　辅助材料、能源和动力 

　　本公司生产辅助材料、生产所需的能源燃料和动力包括工业用水、蒸汽、电力、煤气、氧气、氮气、氢气等，

按照《生产物资供应与服务协议》，本公司拥有向集团公司优先购买的权利。目前本公司按成本价向集团公司采购

所需的这些辅料、燃料和动力。 

　　14、工业产权及无形资产处置情况 

　　本公司设立时，与集团公司签订了《注册商标使用许可合同》，集团公司将注册证号码为第870523号注册商标

许可钢联股份在钢坯、重轨、工字钢、槽钢、镀锌钢丝、高压气瓶管、方钢、园钢、流体输送用无缝钢管、结构用

无缝钢管、石油套管、高压锅炉管、液压支架管、造船用型钢（T型钢不等边不等厚角钢）、H型钢、线材、带钢（

热、冷带）、扁钢、螺纹钢筋、光面钢筋、黑铁丝、焊管、钢板柱、 V型钢、钢窗、铁钉等商品上使用。合同中规

定， 被许可人无需向许可人支付许可使用费。 

　　由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，2000年

10月5 日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标无偿转让给钢联股份公司，国家工商

局于2000年12月26 日正式受理了该商标转让申请，相关法律手续正在办理之中。同时原关联交易中《注册商标使

用许可合同》自动废止。 

　　根据《土地使用权租赁合同》，有偿使用本公司所占用的集团公司拥有的包昆国用[1997]字第00113号至00122

号《国有土地使用证》项下的土地的使用权，土地面积为384,626平方米，租赁期限为50年；该等土地的年租金为5

元人民币/ 每平方米，年租金为1,923,130元，每六个月支付一次。 

　　15、新产品、新技术的研究开发情况 

　　本公司目前正在开发的新产品、新工艺有：BNbRe钢质生产60AT道岔轨、 连铸坯轧制铁路用钢轨、船用型钢及

钢管开发、φ32mm、φ36mm、φ40mm螺纹钢研制、 45Si2Cr钢筋试制、高速铁路用轨生产系列改造、无缝钢管生产

工艺优化等。 

　　16、正在进行或者计划进行的投资项目 

　　1、 建设轨梁余热淬火钢轨生产线，主要工程内容为建成48米余热淬火作业线，配套相应的公辅设施。投产后

，年产余热淬火轨形成15万吨。目前已完成总投资的 10％。 

　　2、 无缝φ400mm机组改造轧制工艺优化， 主要工程内容为利用国外技术对穿孔机、轧管机、均整机及主传动

等装置进行改造。扩建后将形成无缝管37万吨/ 年的生产能力。目前已完成总投资的90％。 

　　3、薄板坯连铸连轧项目（详见“募集资金的运用” ） 

　　17、同业竞争情况 

　　（1） 包头天诚线材有限公司的处置方案 

　　包头天诚线材有限公司(以下简称天诚高线)是包头钢铁（集团）有限公司与香港诚华有限公司合资建设的高速

线材厂。注册资金为2000 万美元， 其中包钢投入 1500万美元，持有75％的权益；香港诚华注资500万美元，持有

25％的权益。 1994 年5月27日注册，1996年四季度试轧成功。截止到2000年11月末， 天诚高线职工人数为491人

，总资产为60,919.19万元，净资产12,902.33万元，1999 年实现销售收入61,776.55万元，实际经营亏损1,645.13

万元；2000年1－6 月实现销售收入 33 ,102.04万元，亏损524.22万元。 

　　天诚高线的整体装备水平较高，主体设备总负责及总设计为美国摩根公司。在产品、市场原料、科技等方面具

有相当优势，但公司正处于培育阶段。目前的实际生产情况是主体设备不能得到充分利用，先进设备具有的规模经

济效益无法实现；同时，天诚高线与钢联股份生产的线材产品品种以及生产的工艺线路完全不同，可以肯定天诚高

线目前及未来一段时间内与钢联股份不会形成同业竞争的局面。 

　　根据包头天诚线材有限公司和钢联股份1999年7月1日签订的《委托管理协议》，由钢联股份托管天诚高线的日

常生产经营管理工作，托管期限从1999年8月 1 日至 2002年7月31日止。2000年7月25日签订的《委托管理补充协

议》，明确从 2000年8 月1日起，钢联股份受托经营管理天诚高线的报酬以天诚高线实现的销售收入的1‰ 计付。

 

　　目前天诚高线虽仍处于亏损状态，但具有良好的发展前景。为此，钢联股份与集团公司签定了《出资转让意向

协议》，有权对天诚高线实际生产经营情况进行调查，以确定其实际经营状况；有权在未来五年内召开控股股东回

避的股东大会，决议是否行使天诚高线75％的中方股权的优先受让权。 

　　（2）集团公司避免同业竞争的声明和承诺 

　　为避免同业竞争，集团公司向本公司出具了《避免同业竞争的声明和承诺》。根据该文件，集团公司不再保留

任何与本公司主营业务构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于本公司利益的行为。集团公司已向

本公司承诺：集团公司承诺，无论是否获得钢联股份许可，都将不从事与贵公司已生产经营或将生产经营的相同或

在实质上类似的产品及商品的生产经营；集团公司声明，除集团公司拥有绝对控制权的“包头天诚高线有限公司”

在未来可能生产经营与钢联股份已生产经营相类似的产品及商品外，再无其他拥有控股权的公司、企业和其他经济

组织生产经营与钢联股份形成或可能形成同业竞争的产品或商品；集团公司承诺，将采取合法及有效的措施，促使

集团公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与钢联股份已生产经营或将生产经营的相

同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；集团公司承诺，将在合理的期限内，采取包括转让出资在内的合法及

有效的措施，减少集团公司对“包头天诚高线有限公司”的控股权，且承诺，在本公司转让出资时，将给予钢联股

份合法的优先受让权；集团公司承诺，将不进行或不增加与钢联股份生产经营相同或在实质上类似业务的投资，以

避免对钢联股份的生产经营构成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；集团公司保证，将不利用对钢联股份的

控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于钢联股份及其股东利益的行为；集团公司承诺，将不向钢联股份以外

的任何第三方销售集团公司生产的与钢联股份中间产品相同的产品或商品；集团公司承诺，如集团公司或拥有控制

权的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，集团公司将给予钢联股份合法的优先购

买权；集团公司保证，上述承诺在集团公司作为或成为钢联股份绝对控股股东、相对控股股东、第一大股东或拥有

其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。如本公司违反上述承诺、保证、声明的，集团

公司愿意承担由此给钢联股份造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 

　　18、关联关系与关联交易情况 

　　包钢集团公司是股份公司的控股股东。包钢集团公司将根据《公司法》和公司章程等规定参加股东大会，推荐

候选人并选举公司董事会董事，通过董事会实现对股份公司的管理与决策，不干预股份公司的正常经营活动。钢联

股份具有独立完整的产、供、销经营体系，按《公司法》独立运作，自主经营、自负盈亏。同时，集团公司作为国

有法人股东依法行使股东的权利与义务。 

　　本公司已建立起独立完整的产、供、销经营系统，其与集团公司存在的关联交易主要体现在生产物资供应、土

地租赁、综合服务等方面。本公司与集团公司正式签署了《生产物资供应与服务协议》、《土地使用权租赁合同》

、《综合服务合同》等协议，与中国冶金进出口公司包钢公司签定了《进出口代理协议》，实行公平交易、有偿服

务。 

　　（1）《生产物资供应与服务合同》 

　　根据本公司与集团公司1999年7月1日签订的《生产物资供应与服务合同》，集团公司向公司提供水、电、风、

汽、钢坯供应，运输服务，计量服务，原料检验或试验服务。根据本协议，本公司和集团公司的定价原则是等价（

或参考所供货物当时的市场价）。在确定集团公司供应本公司生产所需主要原材料“钢坯”的价格时，如有国家或

地方的政府定价的，应执行该定价；如无国家或地方政府定价的，应按市场价格执行。双方在确定“钢坯”的市场

价格时应考虑以下因素：国家或地方的政府指导价；钢坯在内蒙古地区的可比市场价格；集团公司向独立的第三方

销售“ 钢坯”的可比价格；如无前述价格可供参考，应考虑“钢坯”在国内其他地区的可比市场价格，特别应关

注国内五大钢厂购销“钢坯”的可比价格；在适用前项因素确定“钢坯”价格时，应充分考虑内蒙古地区的综合物

价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。为保证“钢坯”交易价格的公允性和客观性，双方同意共同委托钢

铁行业和物价部门的有关专家组成一个“钢坯审价专家组”，并授权该专家组按照协议规定的定价因素及其认为应

当考虑其他因素对“钢坯”的交易价格进行审查、判断和决定。本协议期限为十年。 

　　（2）《土地使用权租赁合同》 

　　根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用包头钢铁(集团)有限公司位于包头市河西工业区10宗、共计38

4,626平方米的土地，租赁期限为50年； 该等土地的年租金为5元人民币/每平方米，年租金为1,923,130元，每六

个月支付一次。 

　　（3）《注册商标使用许可合同》与《商标转让协议》 

　　本公司设立时，与集团公司签订了《注册商标使用许可合同》，集团公司将注册证号码为第870523号注册商标

许可钢联股份在钢坯、重轨、工字钢、槽钢、镀锌钢丝、高压气瓶管、方钢、园钢、流体输送用无缝钢管、结构用

无缝钢管、石油套管、高压锅炉管、液压支架管、造船用型钢（T型钢不等边不等厚角钢）、H型钢、线材、带钢（

热、冷带）铁钉等商品上使用。合同中规定，被许可人无需向许可人支付许可使用费。 

　　由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，2000年

10月5 日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标无偿转让给钢联股份公司，国家工商

局于2000年12月26 日正式受理了该商标转让申请，有关手续正在办理之中。同时原关联交易中《注册商标使用许

可合同》自动废止。 

　　（4）《综合服务合同》 

　　本公司与集团公司于1999年7月1日签定了《综合服务合同》。根据该合同本公司将住房公积金、排污费、人防

费交集团公司，由集团公司统一上交有关部门。服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，

按规定的费率收取； ⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家

指导价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合

理利润）收取。合同期限为3年。 

　　（5）《进出口代理合同》 

　　本公司与中国冶金进出口公司包钢公司1999年7月1日签定了《进出口代理合同》，本公司在取得进出口自营权

以前，将委托中国冶金进出口公司包钢公司对外销售其生产的产品，对外购置股份公司生产所需的物资、设备。 

　　（6）《委托管理协议》与《出资转让意向协议》 

　　集团公司控股的包头天诚线材有限公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司目前及未来一两年内不会形成同业竞争

，根据包头天诚线材有限公司和钢联股份 1999年7 月1日签订的《委托管理协议》， 由钢联股份托管天诚高线的

日常生产经营管理工作，托管期限从1999年8月1日至2002年7月31日止。2000年7月25日签订的《委托管理补充协议

》，明确从2000年8月1日起，钢联股份受托经营管理天诚高线的报酬以天诚高线实现的销售收入的1‰计付。同时

， 钢联股份与集团公司签定了《出资转让意向协议》，钢联股份有权对天诚高线实际生产情况进行调查，以确定

其实际经营状况，有权在未来五年内召开控股股东回避的股东大会决议是否行使天诚高线有限公司75％的中方股权

的优先受让权。 

　　（7）《薄板坯连铸连轧项目承债收购协议书》 

　　发行人股票发行完成后，将承接包钢集团公司对薄板坯连铸连轧工程先期投入的在建工程。与本项目密切相关

的银行债务，即出口信贷款15,500万美元( 折合人民币128,650万元)及83,900万元工商银行贷款由包钢集团公司转

贷予发行人，有关出口信贷及商业银行贷款转贷股份公司已征得国家计委的批准以及主办银行的承诺同意函。 

　　根据包钢集团公司与发行人于2000年3月15日签订的《承债收购协议书》， 集团公司和钢联公司同意共同指定

和委托一家具有证券从业资格的评估机构对在建的薄板坯连铸连轧项目进行资产评估，并按国家有关规定报请立项

和确认。 

　　经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司

专项贷款已到帐部分的净值作为包钢集团公司和钢联股份结算的依据。按照协议条款规定，自钢联股份股票发行当

月最后一日起三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备

和辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐部分未使用部分划入钢联股份指定

的项目银行专户；上述手续办理完毕当日钢联股份或包钢集团公司以货币资产的形式，将上述资产及基准日本项目

集团公司专项贷款已到帐部分的结算差额汇入集团公司或钢联股份指定的帐户；同时包钢集团公司与钢联股份于该

日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目专项贷款已到帐部分的转贷手续及该项目专项贷款未到帐使用的贷款授信额

度转让给钢联股份。　 

　　1999年及2000年1－11月发生的关联交易内容如下：(单位:元) 

交易内容 供方/出租 需方/承租　单价　　第三方可比价格 2000年1－11月总额 1999年度总额 

钢坯采购 包钢初轧厂 本公司 1653.71元/吨 1689.21元/吨 3910456366.91　4651168034.77 

煤气采购 包钢燃气厂 本公司 28元/吉焦　　　 28元/吉焦 131351,028.20　119648,188.60 

电采购　 包钢供电厂 本公司　0.36元度　　　 0.36元度　　71457951.44　　79059775.54 

水采购　 包钢给水厂 本公司　0.225元/立方米 0.225元/立方米 

24941672.20　17,193,407.75 

蒸汽采购 包钢热电厂 本公司　15元/立方米　　15元/立方米 3368,850.00　　 5635813.00 

氧、氮、压 

缩空气采购 

　　　　包钢氧气厂　本公司　0.37元/立方米 0.37元/立方米 6780012.95　　7829,963.85 

租赁土地 集团公司　 本公司　5元/平方米.年 5元/平方米.年 1762869.17　 

接受劳务 包钢运输处 本公司 1.38元/公里.吨 1.38元/公里.吨 

39369538.81　　29577569.89 

钢材　　 本公司　包钢材料处　1990.23元/吨 1999.55元/吨146701540.17　 181402262.45 

方钢　　 本公司　 天诚高线　 1603.82元/吨 1559.99元/吨 90682844.48　 148332957.03 

废钢　　 本公司 包钢废钢公司 950元/吨　　 950元/吨　　 17288654.20　 28978,092.00 

进出口 包钢进出口公司　　　 

　　　　　　　　　　 本公司 业务合同额的2％ 业务合同额的2％　 

托管　　　天诚高线　 本公司 销售收入的1‰　　　　 －－　　　 从2000年8月1日起 

　　1999年产品销售收入592,253万元，采购总额579,843万元， 关联交易额 491 ,011万元，关联交易额占产品销

售收入82.9％，占采购额84.68％；2000年1－11月产品销售收入537,659万元，采购总额524,107万元，关联交易额

419,446万元， 关联交易额占产品销售收入78.01％，占采购额80.03％。关联交易过大的主要原因在于股份公司生

产所需的原料—钢坯交易涉及金额较大，为保证钢坯交易价格的公允性和客观性，双方同意引进第三方—钢坯审价

专家组对钢坯的交易价格进行审查、判断和决定的机制。有关详细内容见第8小节中“建立了专家小组审价制度， 

保证了重大关联交易的公允性”。 

　　19、环境保护与环境治理 

　　本公司各项环保设施齐备，符合国家环保法规、政策，达到国家环保要求，近几年来未发生过违反环保法律、

法规的行为，内蒙古自治区环境保护部门已就本公司环境保护执行情况出具达标证明文件。今后，本公司将进一步

加快环境治理的步伐，安排一批投资小、见效快的治理项目，争取尽快实现所有污染源全部达标排放，建成环境优

美的花园式企业。 

　　20、董事（含独立董事）、监事、高级管理人员及重要职员 

　　公司承诺上市后半年现任董事长林东鲁将辞去股份公司董事长职务，避免双重任职。 

　　董事 

　　林东鲁先生：公司董事长。54岁，大学文化，毕业于内蒙古工学院，高级工程师。曾任包钢集团公司经理办公

室主任；集团公司副经理兼综企（集团）公司经理。现任集团公司董事长、总经理兼副党委书记。 

　　张志公先生：公司董事。56岁，大学文化，毕业于内蒙古师范学院，高级政工师。曾任乌海市常委、组织部长

。现任集团公司党委书记兼副董事长。 

　　许万成先生：公司董事。55岁，大学文化，毕业于兰州铁道学院，高级经济师。曾任包钢集团公司运输部党委

副书记。现任集团公司副董事长兼副总经理。 

　　徐福贵先生：公司董事。61岁，大学文化，毕业于包头钢院，高级工程师。曾任包钢集团公司总调度室总调度

长；集团公司总经济师。现任集团公司董事。 

　　徐政先生：公司董事、总经理。46岁，大学文化，毕业于东北工学院，高级工程师。曾任集团公司带钢厂副厂

长、厂长。 

　　宋铁军先生：公司董事、书记。50岁，大专文化，毕业于包头钢院干部专修科，高级政工师。 曾任包钢集团

公司纪委审理室主任； 集团公司无缝厂党委书记兼厂长。现兼任本公司无缝厂书记。 

　　郭景龙先生：公司董事、董事会秘书。44岁，大学文化，毕业于中央党校函授学院，经济师。曾任包钢经研所

副所长；包钢集团公司集团管理部副部长兼体改办副主任。现兼任本公司证券融资部部长。 

　　史德明先生：公司董事。59岁，大学文化，毕业于大连铁道学院，高级经济师。 

曾任西山矿务局副局长、西山煤电（集团）有限责任公司副总经理、 西山煤电（集团）有限公司煤炭销售总公司

总经理。 

　　杜志毅先生：公司董事。52岁，中专文化，包头钢铁学院，工程师。曾任包头起重设备厂质量、生产、供应科

长。现任包头鑫垣机械制造有限责任公司董事长、党委书记、总经理。 

　　刘隽先生：公司董事。49岁，大学文化，毕业于东北重型机械学院，高级工程师。曾任中国第一重型机械集团

公司经营计划处处长；一重集团驻上海联络处主任、一重集团副总经济师。现任一重集团公司副总经理。 

　　简伟先生：公司董事。51岁，大学文化，毕业于武汉钢铁学院，高级经济师。曾任冶金部华北办事处副科长；

中国钢铁炉料华北公司经理助理。现任中国钢铁炉料华北公司副总经理。 

　　非执行独立董事 

　　龙涛先生：独立董事。47岁，持有经济学学士和硕士学位，于会计、财务、证券和投资方面拥有15年以上的经

验（包括于执业会计师毕马威会计师事务所纽约分所工作的经验）。除出任海问投资咨询有限公司的董事长和中央

财经大学会计系助理教授外，还分别为庆铃汽车股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司及江西铜业股份有限公

司的非执行董事。 

　　李含善先生：独立董事。54岁，教授、包头自动化协会理事长，毕业于天津大学动力工程系自动仪专业。曾在

包头市水暖器材厂工作；1981年至1988年在包头钢铁学院任教；1988年至1990年作为日本神户大学访问学者；1990

年至今任包头钢铁学院系主任、院长、代书记等职。 

　　张俊杰先生：独立董事。47岁，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、毕业于中央财经大学会计系

会计专业，获经济学学士学位。现在读财政部财政科研所工商硕士。曾任包头财经学校副校长，包头市会计师事物

所所长，现任包头杰信会计师事物所董事长兼主任会计师。社会兼职有：内蒙古注册会计师协会常务理事、包头市

财政学会、包头市会计学会常务理事、包头市继续教育学会理事、包头市仲裁委员会仲裁委员。 

　　宋建中女士：独立董事。47岁，一级律师，研究生毕业，法学士，现任内蒙古建中律师事务所主任，兼任包头

市仲裁委员会副主任、仲裁员、内蒙古律师协会副会长、中华全国律师协会理事。 

　　梁才先生：独立董事。60岁，教授级高工、中国企业家联合会常务理事、中国矿业联合会副秘书长，毕业于北

京钢铁学院金属压力加工专业。1986年至1998年任冶金部计划司副司长、司长；1998年获任中国钢铁协会秘书长。

 

　　张国忠先生：独立董事。73岁，教授级高工，毕业于东北大学矿冶工程专业。曾在鞍钢采矿部、计划处、生产

处；包钢矿山处、设计处工作；1977年至1981年在包钢矿山办副主任、主任、公司副总工程师；1981年至1991年任

包钢公司副经理、经理；1991年至1994年任包钢公司巡视员。 

　　监事 

　　王伟先生：公司监事会主席。46岁，大学文化，毕业于包钢党校。曾任包钢带钢厂车间主任兼支部书记；包钢

带钢厂工会主席。现任钢联股份公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 

　　候玉林先生：公司监事。42岁，大专文化，毕业于辽宁本溪钢校，工程师。曾任包钢集团公司线材厂检修车间

副主任兼工会主席。现任本公司线材厂棒材检修车间书记兼工会主席。 

　　霍智河先生：公司监事。51岁，大学文化，毕业于内蒙电大，经济师。曾任集团公司经理办公室副主任；集团

公司预算处副处长。现任包钢集团公司审计处处长。 

　　高级管理人员及重要职员： 

　　郭永刚先生：公司副总经理。44岁，大学文化，毕业于北京钢铁学院，高级工程师。曾任包钢集团公司线材厂

副厂长、包钢集团公司总调度室副总调度长。 

　　孙玉文先生：公司副总经理。48岁，大专文化，毕业于内蒙古党校包钢分校，经济师。曾任包钢集团公司销售

处处长助理、处长。 

　　徐列平先生：公司总工程师。43岁，大学文化，毕业于东北工学院，高级工程师。曾任包钢集团公司轨梁厂轧

钢车间副主任、包钢集团公司轨梁厂副总工程师。 

　　曹　敏先生：公司财务总监。50岁，大专文化，毕业于内蒙古第二机械制造厂工业学校，高级会计师。曾任包

钢集团稀土研究院财务处副处长、包钢集团公司计划财务部副处长。 

　　(九)　发行人的经营业绩 

　　1、生产经营的一般情况 

　　包钢集团公司经营一般情况 

　　发行人的主要发起人包钢集团公司是我国冶金行业十大钢铁企业之一，钢产量居十大钢第五位。经过近半个世

纪的发展，包钢集团公司已形成了钢铁和稀土生产及相应配套的科研、能源、动力、辅助、综合服务等较为完整的

现代化钢铁生产体系。具有年产钢、铁双450万吨以上，钢材300万吨以上、年产稀土精矿6万吨、 稀土合金1.5万

吨、稀土产品折合氧化物5600吨以上和建筑安装工作量15 亿元以上的综合生产建设能力。包钢集团公司在国家经

贸委、国家统计局公布的1995年我国工业企业综合评价最优500家中列第29位。 为我国冶金工业的发展和内蒙古经

济的振兴作出了巨大贡献。 

　　把全部轧钢厂重组为一个独立的包钢钢联股份公司后，母公司已不再从事钢材产品的生产，当然也不再经营成

材产品，其主营产品从生产工序上退为钢坯，而且，钢坯的销售市场主要在股份公司。包钢连铸比比较低，炼钢厂

以生产钢锭为主，以生产连铸坯为辅，75％是钢锭，25％是连铸坯。钢锭要经过初轧厂开坯。而且初轧工序已是钢

铁企业的淘汰工序，重组到股份公司降低了公司的资产质量。包钢集团公司近年来经过大规模的技术改造，冶炼系

统的装备水平大大提高，多数设备已达到世界80－90年代的水平。在提高技术装备水平的同时，在科技攻关上狠下

工夫，不断改善原料条件，为提供合格的钢坯奠定了非常好的基础。在管理上不断创新，建立起基本适应大型钢铁

联合企业需要的管理体系。供应坯料的初轧厂和炼钢厂都通过了ISO－9002质量体系认证。近期经国家批准实施了3

9亿元的债转股方案， 资产负债率大大下降，其经济实力又有了进一步的增强。 

　　钢联股份是包钢集团公司钢坯的主要购买者，这有利于包钢集团公司的生产达到规模经济，包钢集团公司在没

有特殊因素影响的情况下，完全可以保证供给。包钢集团公司钢坯供应能力大于钢联股份的轧材设备的生产能力，

包钢集团公司炼铁厂有4座高炉，总容积7426立方米，已达450 万吨生铁的生产能力。 现在停开一座 1513立方米

的高炉。包钢集团公司炼钢厂有5座80吨转炉，产钢能力达450万吨左右，而钢联股份钢坯年需求量仅为350万吨左

右，供应初轧坯的初轧厂也处于限产状态。包钢集团公司生产的钢坯在保证供给钢联股份后，包钢集团公司每年都

销售一定比例的商品钢坯，每年销售到台湾地区、出口到韩国及东南亚约为20万吨；其他主要是对外供锻造用钢坯

，目前已经拥有了相对稳定的销售地域（上海、浙江、江苏、广东、山东、武汉、河南、河北、东北）和用户（上

海包升普实业有限责任公司、江阴周庄长华物资有限公司、无夕县住宅建设公司、河南新乡石化厂、廊坊富安达重

型锻造厂、鞍山宝得轧钢有限公司、包头市惠永物资贸易有限公司）。1999年包钢集团公司外销锻造坯53923吨（

其中出口10684万吨）。 

　　因此，包钢集团公司完全有能力稳定地、长期地、保质保量地向钢联股份提供所需的各种钢坯。 

　　包钢钢联股份公司生产经营一般情况 

　　本公司设立后坚持走挖潜改造和科技兴企之路,开发了一批高技术含量、 高附加值、高效益的产品，通过引进

国外先进成熟的技术和设备，进一步提高了轧钢系统的工艺设备水平。目前，本公司是全国冶金企业中钢铁产品品

种最多的企业，拥有重轨、大型工槽钢、无缝钢管、带钢、焊管、普线、棒材等38个品种1002个规格。 

　　今年以来，股份公司坚持以效益为中心，以市场为导向，以提高产品竞争力为着眼点，加快结构调整和技术进

步，增加高附加值产品的比重，提高产品实物质量，加强管理、节能降耗、降本增效，走以内涵为主扩大再生产的

道路的原则，努力克服钢材市场竞争日趋激烈等不利因素，紧紧抓住钢材市场价格恢复性回升的有利时机，强化全

局观念，根据市场需求，均衡、合理地组织生产，抓好产销衔接，大力开发和生产适销对路的高附加值产品，优先

保证现款合同，从而最大限度地满足市场需要，努力增创效益。2000年1－11月份，股份公司共生产钢材250.85万

吨， 其中，方钢36.11万吨、工槽钢15.05万吨、重轨28.40万吨、线材产品71.55万吨、无缝管31.05万吨、带钢65

.64万吨、其他3.03万吨，实现销售收入53.8亿元；主营业务利润5.57亿元。生产经营状况继续保持了良好的发展

态势。 

　　2、公司近三年的销售总额和利润总额的情况： 

　　单位:人民币千元 

　　项目　　　　　　 2000年1－11月　1999年　　　　1998年　　　　1997年 

　　主营业务收入　　 5,376,598　　5,922,537　　 5,899,978　　 6,526,872 

　　主营业务利润　　　 557,257　　　552,028　　　 539,495　　　 614,686 

　　营业利润　　　　　 388,791　　　371,009　　　 364,329　　　 390,013 

　　利润总额　　　　　 388,609　　　370,847　　　 364,189　　　 388,725 

　　税后利润　　　　　 255,102　　　251,711　　　 241,622　　　 259,225 

　　3.发行人业务收入的主要构成： 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 

　　　　　2000年1－11月　　　　　1999年度　　　　　1998年度　　　　1997年度 

　　　　销售额　比例（％） 销售额　比例（％）销售额　比例（％） 销售额　 比例（％） 

方钢　　67,808　　12.61　　73,628　　12.43　　34,815　　5.91　　 79,387　　12.16 

工槽钢　35,086　　 6.53　　32,291　　 5.45　　41,015　　6.95　　 38,305　　 5.87 

重轨　　86,593　　16.11　　97,805　　16.51　 104,986　 17.79　　104,722　　16.05 

无缝管　91,601　　17.03　 105,219　　17.77　 118,788　 20.13　　120,907　　18.53 

线材　 126,716　　23.57　 136,916　　23.12　 157,766　 26.75　　158,632　　24.30 

带钢　 129,855　　24.15　 146,394　　24.72　 132,628　 22.48　　150,734　　23.09 

合计　 537,659　　100　　 592,253　　100　　 589,998　　100　　 652,687　 100 

　　4.完成的主要工作： 

　　轨梁厂：新建了我国最先进、自动化程度和钢轨加工精度最高的第三条钢轨加工线；对950轧机电机进行改造

，引进国际最先进的美国GE 公司的交交变频调速系统及同步电动机。在钢轨生产线上装备了高压水除鳞装置、从

奥地利NUMTEC引进重轨在线热打印机、德国Berner公司制造的四面液压端头矫直机。 

　　无缝厂：φ400mm自动轧管机生产线上装备三辊定径机组、步进式加热炉。 

　　带钢厂：热带生产线完成了热带精轧机组异径不对称轧制新工艺等5 项技术改造。 

　　线材厂： 1998年10月正式将瑞典SUND/BIRSTA在线打捆机用于棒材生产。 

　　5.产品的市场情况： 

　　本公司产品以内销为主，产品畅销全国29个省、市、自治区，在全国有二十多个销售网点，产品覆盖面相当广

泛。其国内主要市场集中在华北、中南、华东、东北等地区。公司产品由于规格、品种、质量、独家生产等优势，

广泛应用于大型水电设备、大型桥梁、高层建筑、工程机械、铁路、军工等基础设施和基础产业，并以其良好的质

量、合理的价格，在客户中树立了良好的信誉，产品所对应的市场也相对成熟。多年来一直保持产销率100％。 

　　本公司无缝钢管产量占全国的1/10强，在华北、东北、华东、广东等地区，市场占有率达到了40％以上；重轨

国内市场占有率为33％；大型工槽钢虽受到马钢等厂家生产的H型钢影响，被抢占了一定的市场份额，加之厚板焊

接代替大型工槽钢，而且价格较低，使本公司所占大型材市场份额下降，但仍可占到60％。 

　　本公司1999年主营业务收入为59.23亿元。主要产品的销售区域、 销售比例分布为： 

　　销售地区　　　　　　销售额（单位：亿元）　　　　　　　　　销售比例％ 

　　华 北 地 区　　　　　　　45.28　　　　　　　　　　　　　　 76.46％ 

　　东 北 地 区　　　　　　　 1.30　　　　　　　　　　　　　　　2.19％ 

　　华 东 地 区　　　　　　　 5.46　　　　　　　　　　　　　　　9.22％ 

　　中 南 地 区　　　　　　　 2.75　　　　　　　　　　　　　　　4.64％ 

　　西 南 地 区　　　　　　　 0.86　　　　　　　　　　　　　　　1.45％ 

　　西 北 地 区　　　　　　　 3.58　　　　　　　　　　　　　　　6.04％ 

　　6、产品性能、质量方面的情况： 

　　钢联股份公司生产的系列产品，在国内外享有很高的知名度,享有美誉， 赢得各方客户的信任。钢联股份公司

生产的铁路用钢轨、石油套管、锅炉用无缝管、输送流体用无缝管、结构用无缝管和船舶碳钢无缝管、热轧带钢、

热轧带肋钢筋等十六个品种已通过中国冶金体系认证中心颁发的ISO9002质量体系认证； 石油套管获得美国石油协

会颁发的API产品质量认证证书。其中30多种产品先后荣获国家、 内蒙古自治区优质产品和名牌产品称号。60Kg/m

重轨获国家优质产品“金杯奖”和“ 全国用户满意产品”； Φ6.5mm线材荣获“内蒙古自治区优质产品”和“用

户信得过产品”； Φ18－28mm 钢筋混凝土用热轧带肋钢筋获“内蒙古自治区名牌产品” 和“全国冶金产品实物

质量金杯奖”。充分体现了钢联公司产品质量的稳定与可靠。 

　　本公司产品性能可靠、质量稳定的原因主要在于本公司生产所需的原料方面的资源与地域方面的优势。本公司

生产所需的原料由年产钢、铁各450 万吨的包钢集团公司提供。原料的坯型、品种结构可根据使用要求进行开发和

组织生产。原料来源稳定、数量充足、质量优良。特别是包钢集团公司大圆坯连铸项目已经投产，小方坯连铸项目

已列入“九五”计划，将为本公司提供低成本的优质坯材；而且对有特殊要求的坯材，将由包钢集团公司下属初轧

厂提供，初轧坯材具有铸锭重量大，轧制压缩比大，能够改善金属内部组织结构，利于深加工等有利优势。包钢初

轧厂于1966年建成投产，设计能力为年处理钢锭304万吨、钢坯256万吨。主要产品品种为300×300方、300×354矩

型坯、90×90方、125×295矩型坯、330×440×110 异型坯等，随着钢铁工业技术进步，公司连铸连轧项目的投产

应用，初轧厂的生产量将逐步下降，包钢初轧厂将于2003年淘汰。初轧厂主要是为钢联股份生产各类钢材的成材厂

提供各种坯料，与钢联股份是属于不同的生产阶段，不存在同业竞争。 

　　除此以外，由于包钢集团公司拥有举世瞩目的白云鄂博铁矿，是铁、稀土、铌多元素共生矿，稀土储量居世界

之首，铌储量居世界第二，包钢钢铁产品经冶炼后含有稀土、铌等能够改善钢质的有利元素，使钢材产品具有较好

的韧性、耐磨性等机械物理性能。这些使本公司产品均具备其他厂家无法比拟的优势。 

　　7、筹资与投资方面的情况： 

　　由于本公司经营状况良好，资金周转快，资信等级高，因此融资能力较强。由于公司拟投资的薄板坯连铸连轧

工程项目投资数额较大，本公司在我国政府的大力支持下，拟利用国外政府贷款和商业银行贷款来进行资金投入。

另外，本公司股票发行后，资本和生产规模都将进一步扩大，新的利润增长点潜力很大，通过银行借贷的能力也将

进一步提高。通过本次股票发行并上市，本公司还可以通过资本市场融资。 

　　8、生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况： 

　　“八五”以来，包钢轧钢系统不断深化改革，大力引进国外先进成熟的技术和装备，大大提高了轧钢系统的技

术装备水平，优化了产品结构。如: 带钢厂主体设备技术装备水平较高，精轧机组十一架连轧属国内首创，活套闭

环控制为扩大带钢品种，提高带钢产量、质量提供了技术条件。带钢厂热带工艺线的布置和技术装备水平，在国内

占优先地位。 

　　轨梁厂是我国最大的型材生产厂，是全国三大钢轨生产基地之一。围绕“钢轨发展战略”目标，近年来，先后

从国外引进了钢轨热打印机、四面液压矫直机等，进一步提高了钢轨生产的技术装备水平，提高了钢轨的质量。 

　　无缝厂拥有我国最大的自动轧管机组，引进德国马克公司的轧管机、定减径机、矫直机和水压机的设计，此项

目的投产将大大提高无缝管的生产水平和质量水平。 

　　线材厂针对棒材生产现状，引进精轧飞剪和自动打包机，使其产品达到出口产品水平。 

　　9、职工数量与业务水平方面的变化： 

　　本公司在建设和生产经营过程中，培养和造就了一大批优秀的管理人员、工程技术人员和操作人员。生产线上

的操作人员全部接受过系统培训，技术优秀。 924 名有职称的专门人才中，具有高级职称的有78名。 

　　(十)　股本 

　　1、股本形成: 

　　本公司是根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]6

号文批准， 由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限公司、包头市鑫垣机

械制造有限公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司等四家发起人于1999年6月29 日共同发起设

立的股份有限公司。 

　　包头钢铁（集团）有限责任公司将其拥有的轧钢系统生产主体企业（包括轨梁、无缝、线材、带钢四个分厂）

的经营性净资产经评估作价后投入股份公司，经内蒙古自治区国有资产管理局内国资评字[1999]129号文确认和内

国资企字[1999]204号文批复，包钢集团公司投入股份公司净资产总额为136,581.06万元，按65％的比例折为88,77

8万股，由包头钢铁（集团）有限责任公司持有；西山煤电（集团）有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任

公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁炉料华北公司均以应收包钢集团公司债权转钢联股份公司股权，并由

包钢集团公司再以货币资金形式投入钢联股份公司1,000万元、280万元、300万元、300万元，按65％的比例折为65

0万股、182万股、195万股、195万股。公司改制设立完成后，总股本为90,000万股，包钢集团公司持有98.64％的

股份,是本公司控股股东。 

　　根据内蒙古国正会计师事务所内国正发验字[1999]第15号验资报告，发起人投入的资本全部到帐。本次发行，

将以每股5.18元向社会公众公开发行35,000万股，发行成功后，公司总股本为125,000万股。 

　　2、超过面值缴入的资本及其用途 

　　本次发行超过面值的溢价部分扣除发行费用后进入公司资本公积金。 

　　3、本次发行前后的股本结构 

　　股份类型　　 发行前　　　　　　　　　　　　　　　　　发行后 

　　持股数量(万股)　　　持股比例(％)　　　 持股数量(万股)　　　 持股比例(％) 

　　国有法人股　　　　　 

　　　　 88,778　　　　　　98.64　　　　　　　　88,778　　　　　　 71.02 

　　法人股　　　　　　　 

　　　　　1,222　　　　　　 1.36　　　　　　　　 1,222　　　　　　　0.98 

　　社会公众股　　　　　　 

　　　　　 －－　　　　　　　－－　　　　　　　 35,000　　　　　　 28.00 

　　合计 90,000　　　　　　 100　　　　　　　　125,000　　　　　　100 

　　4、本次发行前后净资产总额及每股净资产 

　　以2000年11月30日作为基准日 

　　项目　　　 净资产总额（万元）　　总股本额（股）　 每股净资产（元） 

　　发行前　　　　　 165,557　　　　　900,000,000　　　　　1.84 

　　发行后　　　　　 341,257　　　　1,250,000,000　　　　　2.73 

　　发行后净资产总额、每股净资产已扣除发行费用。 

　　5、股票回收程序 

　　根据《公司法》规定，本公司不得收购本公司股票。但在下列情况下，经报有关审批机构批准，可以回购本公

司发行在外的股份： 

　　●为减少本公司注册资本而注销股份； 

　　●与持有本公司股票的其它公司合并； 

　　●法律、法规许可的其它情况。 

　　本公司回购股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依照规定办理变更登记，并公告。 

　　6、前十名股东情况： 

　　股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　金　　　额　　　　　比　例 

　　包头钢铁(集团)有限责任公司　　　　　　887,780,000.00　　　　98.64％ 

　　西山煤电(集团)有限责任公司　　　　　　　6,500,000.00　　　　 0.72％ 

　　中国第一重型机械集团公司　　　　　　　　1,950,000.00　　　　 0.22％ 

　　中国钢铁炉料华北公司　　　　　　　　　　1,950,000.00　　　　 0.22％ 

　　包头市鑫垣机械制造有限责任公司　　　　　1,820,000.00　　　　 0.20％ 

　　7、董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况 

　　本公司任职董事、监事、高级管理人员及重要职员在本次发行前未持有本公司股份；也均不持有本公司关联企

业的任何股份。 

　　(十一)　 财务会计资料 

　　本招股说明书所引用的财务会计资料全部来源于内蒙古国正会计师事务所股审报字(2000)第105号审计报告。 

　　（一） 审计报告正文 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　内国正发审字[2000]第105号 

内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东： 

　　我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月 31日、2000年11月30日的资产

负债表，1997年度、1998年度、1999年度、 2000年1 月1日—11月30日的利润表，1999年度、2000年1月1日—11月

30 日的利润分配表及 2000年1月1日—11月30日现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会

计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公

司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 

　　我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公

允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31 日、1999年12月31日、2000年11月30日的财务状况，1997年度

、1998年度、1999年度、2000年1月1日—11月30日经营成果及2000年1月1日—11月30日现金流量情况，会计处理方

法的选用遵循了一贯性原则。 

　　内蒙古国正会计师事务所　　　　　　　　　 中国注册会计师：张占强 

　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘翠枝 

　　中国●呼和浩特　　　　　　　　　　　　　　二000年十二月二十八日 

　　（二） 会计报表 

　　（三） 会计报表附注 

　　一、公司简介： 

　　内蒙古包钢钢联股份股份有限公司（以下简称“钢联股份”）经内蒙古自治区人民政府“内政股批字[1999]6 

号”《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简

称“集团公司”）、西山煤电（集团）有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械集团

公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起组建；主要发起人集团公司以其所属的带钢厂、轨梁厂、无缝厂

、线材厂(以下简称“四个轧钢厂”)的全部经营性资产经内蒙古中华会计师事务所评估，截止1999年3月31日， 集

团公司投入钢联股份的净资产为人民币136,581.06万元，该评估值业经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资评字

[1999]129号”文确认。 其他四家发起人均以应收集团公司债权共1,880.00万元转钢联股份股权，并由集团公司再

以货币资金形式投入钢联股份，合计净资产138,461.06万元, 经内蒙古自治区国有资产管理局“内国资企字 [1999

]204号”文批复折股比例为1：0.65，折为9亿股； 五家发起人分别占钢联股份股本总额的98.64％、0.72％、0.2

％、0.22％、0.22％。钢联股份于1999年6 月 29日注册登记，注册资本9亿元，法定代表人：林东鲁，注册号为：

1500001007122，注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。主要生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械

、设备及配件、汽车货物运输、钢铁生产技术咨询。 

　　二、会计报表的编制基础： 

　　钢联股份会计报表含改制设立前和改制后两个期间的会计报表。 

　　1、钢联股份设立前即1997年1月1日至1999年6月30日会计报表是以改制方案确立的公司架构为前提，以报告期

内实际存在的公司架构中各构成实体的会计报表为基础，根据资产重组方案，按《企业会计准则》、《股份有限公

司会计制度》及其补充规定作适当的调整后编制而成。 

　　2、依据钢联股份重组方案，将集团公司带钢厂、轨梁厂、无缝厂、 线材厂全部资产投入钢联股份。钢联股份

设立前，重组纳入钢联股份的四个轧钢厂单独核算，且无非经营性资产，故不存在资产的剥离。 

　　3、依据钢联股份重组方案，将集团公司带钢厂、轨梁厂、无缝厂、 线材厂全部负债(除应付集团公司款项外)

投入钢联股份。以改制评估基准日(1999年3月31日) 占用集团公司的款项减去钢联股份成立后将转为长短期借款部

分后的余额91257 万元确定为钢联股份改制前的资本。钢联股份成立后，将转为长短期借款的部分与银行签订转贷

协议，并于2000年6月末前全部办理完毕，故不存在负债的剥离。 

　　4、 钢联股份设立前各期对外销售量的确认是按照组入钢联股份的四个轧钢厂的销售量与集团公司销售处对外

销售量孰低原则进行确认。 

　　四个轧钢厂原报表收入按集团公司内部结算价确认，在编制钢联股份成立前报表时已按集团公司销售处对外年

平均市场价格进行了调整。 

　　5、集团公司供应钢联股份的钢坯价格是以集团公司、 钢联股份委托的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格

审查报告》评审的钢坯交易价格为基础确定，并调整其产品生产成本和销售成本。 

　　6、 钢联股份设立前主营业务税金及附加是将集团公司主营业务税金及附加（除营业税）按组入钢联股份四轧

钢厂产品对外销售收入占集团公司全部对外销售收入的比例分摊确定。 

　　7、钢联股份设立前期间费用的确定： 

　　（1 ）营业费用是将集团公司营业费用按组入钢联股份四个轧钢厂产品对外销售收入占集团公司全部对外销售

收入的比例分摊确定。 

　　（2 ）管理费用是将集团公司管理费用按钢联股份员工人数占集团公司员工总人数的比例分摊确定，分摊理由

见附注五、31。 

　　（3）财务费用是以各年度确定的长短期借款为基数， 按集团公司长短期借款综合利率计算确认。 

　　8、依据重组方案，未纳入钢联股份的部分， 均未反映在钢联股份的会计报表中。 

　　9、改制设立后，即1999年7月1日至2000年11月30日，公司已独立运行， 公司的会计报表是按《股份有限公司

会计制度》及其补充规定而编制的。 

　　10、集团公司与钢联股份资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润差异表 

　　单位:万元 

　　项目　　　　1997年　　　　　　　　　 1998年　　　　　　　　 1999年上半年 

　 集团公司　 钢联股份　差异　　集团公司 钢联股份　差异　集团公司　钢联股份　 差异 

　　资产　　　 

　 2427088　173,494　2,253,594 2,328,966 176,984 2151982 2313123　186711　2126412 

　　负债　　　 

　1309237　　82,237　1,227,000　1386,251　 85727 1300524 1369387　 93574　1275813 

　　所有者权益 

　1117851　　 91257　1,026,594　 942,715　91,257　851458　943736　 93137　 850599 

　　收入　　　　 

　891408　　 652687　　238,721　 812,398　589998　222400　386430　294167　　92263 

　　费用　　　　 

878,622　　 626,765　　 251857　　807096　565836　241260　386122　279567　 106555 

　　利润　　　　　 

12,786　　　 25,922　 －13,136　　 5,302　24,162 －18860　　 308　14,600　－14292 

　　11、上述剥离方法和结果遵循了配比原则。 

　　12、钢联股份设立后，组建了自己的销售公司，实现了供、产、销系统的独立完整。 

　　三、公司主要会计政策和合并会计报表的编制方法： 

　　1、会计制度： 

　　改制前,即1999年6月30日前钢联股份执行《工业企业会计制度》，本报表中均已按《股份有限公司会计制度》

进行了调整。改制后，即1999年7月1日起钢联股份执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。 

　　2、会计年度： 

　　公历1月1日至12月31日；本报告所载财务资料的会计期间自1997年1月 1 日至 2000年11月30日止。 

　　3、记帐本位币: 

　　钢联股份以人民币为记帐本位币。 

　　4、记帐基础和计价原则： 

　　钢联股份的记帐基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。钢联股份改制设立时，发起人投入的

资产按经评估确认的价值记帐。 

　　5、外币业务的折算： 

　　钢联股份发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价 

合人民币记帐，月末对倾向性项目的外币金额按期末中国人民银行公布的市场汇价（中间价行调整，发生的差额，

属于与购建固定资产有关且在尚未交付使用之前的，计入有关固定的购建成本；属于筹建期间的计入开办费；属于

生产经营期间的计入当期财务费用。 

　　6、现金等价物的确定标准： 

　　将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物，包括从

购买日起三个月内到期的在证券市场上可流通的短期债券投资。 

　　7、短期投资核算方法： 

　　短期投资按成本法核算，短期投资取得时的成本按取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用

进行确定；实际支付的价款中所包含股利和利息不构成投资成本。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除

取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资帐面价值；短期投

资取得时实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的利息，实际收到时冲减已记

录的应收股利或应收利息，不冲减短期投资的帐面价值。 

　　短期投资跌价准备按投资总额期末帐面成本与市价孰低法计算确定计提的跌价损失准备，钢联股份无短期投资

，故未计提短期投资跌价准备。 

　　短期投资处置时按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。 

　　8、坏帐损失核算方法： 

　　（1）确认标准: 

　　坏帐损失是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或者因债务

人逾期未履行偿债义务, 且具有明显特征表明无法收回的款项或超过三年且无充分证据表明能收回的应收款项。 

　　（2）坏帐损失的核算方法及坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例： 

　　坏帐损失采用备抵法核算，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的10％计提。 

　　9、存货核算方法： 

　　（1）存货主要包括：库存商品、原材料、辅助材料、备品备件、低值易耗品、委托加工材料、在产品等。 

　　（2)存货计价方法： 

　　原材料、备品备件按实际成本计价，发出采用加权平均法。 

　　在产品成本按其所耗用的原材料费用计算。 

　　库存商品、辅助材料采用计划成本计价，月末调整为实际成本。 

　　低值易耗品在领用时一次性摊销，其中：轧辊按车削量分次摊销。 

　　(3)由于存货遭受毁损、 全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期

末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。 

　　(4)存货可变现净值按其形态分别确定： 

　　库存商品，按其售价减去税金及销售费用后的余额确定； 

　　在产品，按其产成品的售价减去至完工时尚需发生的成本处置费用和税金后的余额确定； 

　　其他存货，按现行重置成本确定。 

　　(5)存货盘存采用永续盘存制，每年盘点一次。 

　　10、长期投资的核算方法： 

　　(1)长期债权投资：按实际支付的价款扣除支付的税金、 手续费等各项附加费用，以及支付的自发行日起至购

入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价在债券存续期内

于确认相关利息收入时摊销。 

　　(2 )长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。投资占被投资单位有表决权资本总额20％以

下，或虽20％以上（含20％）但不具有重大影响的，按成本法核算；投资占被投资单位有表决权资本总额20％以上

（含20％），或虽不足20％但有重大影响的按权益法核算；投资占被投资单位资本总额50％以上（不含 50％），

或虽不足50％但具有实质控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表。 

　　（3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 

　　长期投资减值准备：钢联股份对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长

期股权投资的帐面价值，并且这种降低的价值在预计的未来期间内不可能恢复时，按其预计未来可收回金额低于帐

面价值可能发生的损失，逐项提取长期投资减值准备，损失计入当期损益。 

　　钢联股份无长期投资，故未计提长期投资减值准备。 

　　11、固定资产核算方法： 

　　(1）固定资产标准：使用期限在一年以上，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具等；

 

　　(2）固定资产分类：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备； 

　　(3）固定资产计价方法：按实际成本计价；钢联股份改制设立时，发起人投入的固定资产按经评估确认的价值

记帐。 

　　(4）固定资产折旧方法： 

　　采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原价和预计使用年限扣除3 ％的净残值后确定其折旧率。发起人投

入的固定资产按照评估后的固定资产原价计提折旧。 

　　分类折旧率如下： 

　　类　 别　　　　　 使用年限　　　　　年折旧率 

　　房屋建筑物　　　　10－40年　　　　9.7％－2.425％ 

　　通用设备　　　　　4－28年　　　　 24.25％－3.464％ 

　　专用设备　　　　　5－35年　　　　 19.4％－2.771％ 

　　运输设备　　　　　8－12年　　　　 12.125％－8.083％ 

　　12、在建工程核算方法： 

　　在建工程采用实际成本核算，其发生的借款利息、汇兑损益在固定资产交付使用前发生的计入所购建资产的成

本。在固定资产交付使用但尚未办理竣工决算前先估价计入固定资产，待完工验收并办理竣工决算时将固定资产估

计价调整为决算价。 

　　13、无形资产计价和摊销方法： 

　　（1）无形资产计价 

　　购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按评估确认的价值计价。 

　　（2）无形资产的摊销方法 

　　合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销，合同没有规定受益期限而法律规定有效期限的，按不超过法

律规定的有效期限平均摊销，经营期短于有效期限的，按不超过经营期的期限平均摊销，合同和法律均未规定受益

期限的，按不超过 10年的期限摊销。 

　　14、开办费、长期待摊费用核算方法： 

　　（1）以实际发生额核算； 

　　（2）摊销期限：开办费自生产经营之日起5年内平均摊销；长期待摊费用按照规定的期限或预计受益期限平均

摊销。 

　　15、借款费用的会计处理方法： 

　　长期借款发生的利息支出、汇兑损益等属于筹建期间的计入开办费；属于生产经营期间的计入财务费用；属于

购建固定资产有关的，在固定资产尚未交付使用之前发生的计入有关固定资产的购建成本。短期借款发生的利息支

出计入当期财务费用。 

　　16、收入确认原则： 

　　（1）商品销售：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方， 不再保留与商品经营权相联系的继续管理

权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的

实现。 

　　（2）提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时， 确认劳务收入。 

　　（3 ）他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司现金资产发生的利息收入，按使用现金的时间和适

用利率计算确定。他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确

定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。 

　　17、所得税的会计处理方法： 

　　采用应付税款法。 

　　18、利润分配 

　　根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程规定，税后利润按下列顺序进行分配： 

　　（1）弥补以前年度亏损； 

　　（2）提取法定公积金10％； 

　　（3）提取法定公益金5％； 

　　（4）提取任意公积金； 

　　（5）支付股东股利。 

　　19、合并会计报表的编制方法： 

　　合并会计报表是以母公司及其纳入合并范围的子公司的个别会计报表和其他相关资料为依据，根据财政部“财

会字[1995]11号《合并会计报表暂行规定》”的要求经充分抵销内部投资、内部交易和内部债权债务等内部会计事

项后进行编制。 

　　钢联股份无子公司或联营公司，故未编制合并会计报表。 

　　20、会计政策、会计估计变更说明： 

　　（1）会计政策变更说明 

　　钢联股份坏帐准备原按应收帐款期末余额的5‰计提，存货跌价准备、 短期投资跌价准备、长期投资减值准备

原未计提，根据财政部财会字[1999]35号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定〉的通

知》和财政部财会字[1999]49号文《关于〈股份有限公司会计制度及有关会计处理问题补充规定问题解答〉的通知

》的有关规定，自1999年1月1日起，坏帐准备按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的10％计提，存

货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取。会计政策变更已采取追溯调整，并调整会计报表相

关项目的年初数或上年实际数，截止1998年12月31日上述会计政策变更对会计报表的累积影响数为13,896,610.35

元,全部为坏帐准备计提方法变更的累积影响数为13,896, 610.35元；由于会计政策变更调减了1997年期初留存收

益3,006,891.00元，调减了 1997年度净利润3,697,918.28元，调减了1998年度净利润7,191,801.07元，调减了 19

99年期初留存收益13,896,610.35元。 

　　（2）会计估计变更说明 

　　集团公司1997年固定资产折旧率为7.92％，而全国重点钢铁企业平均折旧率为 6.39％。1993年以来，集团公

司进行了大规模的技术改造，技术改造投资达110 亿元，引进了大批国外先进技术设备，新设备占全部设备60％，

因而固定资产折旧年限也应相应延长。钢联股份设立前集团公司董发[1998]3号董事会决议， 集团公司从1998年1

月1日起对固定资产折旧年限进行调整，并报内蒙古财政厅备案。调整后的折旧年限未超过《工业企业财务制度》

的规定范围，调整后平均折旧率为6.5％，且仍高于全国钢铁企业平均水平。 

　　折旧年限变更以及变更对钢联股份影响数如下： 

　　固　定　资　产　　　　　　　　 折　 旧 　　年　 限 

　　类　　　　　别　　　　　　　　 变更前　　　变更后 

　　　一、通用设备 

　　　　1、机械设备　　　　　　　　　10　　　　　14 

　　　　2、动力设备　　　　　　　　　11　　　　　18 

　　　　3、传导设备　　　　　　　　　15　　　　　28 

　　　　4、运输设备　　　　　　　　　 6　　　　　12 

　　　　5、自动控制及仪表 

　　　（1）自动化、半自动化设备　　　 8　　　　　 8 

　　　（2）电子计算机　　　　　　　　 4　　　　　 4 

　　　（3）通用测试仪器设备　　　　　 7　　　　　12 

　　　　6、工业炉窑　　　　　　　　　 7　　　　　13 

　　　　7、工业及其他生产用具　　　　 9　　　　　14 

　　　　8、非生产用具及器具 

　　　（1）设备工具　　　　　　　　　18　　　　　22 

　　　（2）电视、复印机、文字处理机　 5　　　　　 5 

　　二、专用设备 

　　　　1、冶金工业专用设备　　　　　 9　　　　　15 

　　　　2、电力工业专用设备 

　　　　（1）发电及供热设备　　　　　12　　　　　20 

　　　　（2）输电线路　　　　　　　　30　　　　　35 

　　　　（3）配电线路　　　　　　　　14　　　　　16 

　　　　（4）变电配电设备　　　　　　18　　　　　22 

　　　　3、机械工业专用设备　　　　　 8　　　　　12 

　　　　4、石油工业专用设备　　　　　 8　　　　 

　　　　5、化工、医药专用设备　　　　 7　　　　　 7 

　　　　6、电子仪表电讯专用设备　　　 5　　　　　 5 

　　　　7、矿山煤炭专用设备　　　　　 7　　　　　15 

　　　　8、公用专用设备　　　　　　　15　　　　　25 

　　三、房屋建筑物　 

　　　1、房屋 

　　　（1）生产用房　　　　　　　　　30　　　　　40 

　　　（2）受腐蚀生产用房　　　　　　20　　　　　25 

　　　（3）受强腐蚀生产用房　　　　　10　　　　　15 

　　　（4）非生产用房　　　　　　　　35　　　　　45 

　　　（5）简易房　　　　　　　　　　 8　　　　　10 

　　　2、建筑物　　 

　　　（1）水电站大坝　　　　　　　　45 

　　　（2）其他建筑物　　　　　　　　15　　　　　25 

　　由于会计估计变更使1998年度、1999年度、2000年1－11月计提折旧减少,各年度利润总额分别增加34,437,480

.65元、37,357,564.43元、40,596,858.34元。 

　　四、税项: 

　　（1）增值税：国内商品销售适用税率为17％， 按销项税额减进项税额计缴，出口商品销售适用零税率。 

　　（2）城建税、教育附加费：分别按实际应缴纳流转税额的7％和3％计缴。 

　　（3）所得税：税率33％ 

　　五、会计报表主要项目注释： 

　　1、货币资金 

　　项　目　　　　　　　 期末数 

　　现　金　　　　　　　　6,294.69 

　　银行存款　　　　 31,509,211.28 

　　其他货币资金 

　　合　计　　　　　 31,515,505.97 

　　增加原因：主要是银行借款增加所致。 

　　2、应收票据 

　　种类　　　　　　　 出票日期　　　　　到期日　　　　金　　　额 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.26　　　 2000.12.26　　　9,890,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.27　　　 2000.12.27　　　6,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.29　　　 2000.12.29　　 80,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.04　　　 2000.12.01　　 81,955,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.12　　　 2000.12.16　　　8,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.07.04　　　 2000.12.28　　　　650,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.11.15　　　 2001.05.08　　　　100,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.08.18　　　 2001.02.16　　　　125,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.08.30　　　 2001.02.18　　　4,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.08.31　　　 2001.02.22　　　5,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.08.31　　　 2001.02.16　　　5,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.04　　　 2001.03.04　　　4,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.22　　　 2001.03.16　　　7,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.27　　　 2001.03.25　　 10,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.09.25　　　 2001.03.25　　　5,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.09　　　 2001.04.09　　　4,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.10　　　 2001.04.09　　　3,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.20　　　 2001.04.19　　　3,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.19　　　 2001.04.19　　　8,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.26　　　 2001.03.31　　　5,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.27　　　 2001.04.26　　　3,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.30　　　 2001.04.23　　　　 80,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.10.30　　　 2001.04.22　　　　100,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.11.10　　　 2001.05.10　　　3,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.11.14　　　 2001.05.10　　 10,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.11.13　　　 2001.05.12　　　2,000,000.00 

　　银行承兑汇票　　　2000.11.24　　　 2001.05.24　　 10,000,000.00 

　　合　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　277,900,000.00 

　　注：无抵押应收票据。 

　　持股份公司股份5％以上股东单位的欠款 

　　集团公司　　　 100,000.00元　　　 其他单位背书转回 

　　1999年末比1998年末增加的主要原因：1998年以前销给中国铁路物资北京公司的重轨款绝大部分是验货后直接

办理托收承付方式结算，从1999年开始销给中国铁路物资北京公司的重轨款改变结算方式，对方验货后收到销货发

票时以银行承兑汇票方式结算。 

　　2000年11月末比1999年末增加原因：（1）1999年第四季度， 中国铁路物资北京公司从钢联股份采购重轨量很

小，2000年10至11月份重轨销量比去年同期增加较多，致使应收票据大幅度上升；（2）从2000年起， 取消原有的

债权债务单位相互以货抵债的方式，大部分采取承兑汇票结算。 

　　3、应收帐款 

　　帐龄　　　　　　　　　　　期末数　 

　　　　　　　　　　金　　额　　　　　 比例％　　　 坏帐准备 

　　1年以内　　　 162,231,687.05　　　　98.97　　 16,223,168.71 

　　1－2年　　　　　1,185,386.27　　　　 0.72　　　　118,538.63 

　　2－3年　　　　　　510,688.48　　　　 0.31　　　　 51,068.84 

　　3年以上 

　　合 计　　　　 163,927,761.80　　　 100.00　　 16,392,776.18 

　　无持股份公司股份5％以上股东单位的欠款； 

　　根据钢联股份改制方案将集团公司所属的四个轧钢厂的全部经营性资产投入钢联股份，改制设立前集团公司基

本上都采取现销的销售方式（含银行承兑汇票），组入钢联股份四个轧钢厂的产品除重轨产品、冷带产品外，绝大

部分都是现销方式结算货款（含银行承兑汇票）。重轨产品为国家计划内产品，销售重轨产品大部分采用对方(主

要指中国铁路物资北京公司)　验货后收到销货发票时以银行承兑汇票方式结算。 

　　1998年末比1997年末增长的原因：1998年带钢厂的冷带产品采用赊销方法进行销售，致使应收帐款增加。 

　　1999年比1998年末下降的原因：（1）1999年第四季度， 中国铁路物资北京公司从钢联股份采购重轨量较小；

（2）带钢厂冷带产品从1999 年开始销售状况有所下滑，钢联股份将其冷带生产线进行转产，同时加大清欠冷带产

品的货款所致。 

　　2000年11月末比1999年末高的主要原因：1999年第四季度，中国铁路物资北京公司从钢联股份采购重轨量较小

；中国铁路物资北京公司2000年10－11月比去年同期重轨发货量增加相应增加应收帐款；截止2000年12月28日已收

回中国铁路物资北京公司货币资金3000万元，银行承兑汇票7000万元。 

　　主要客户名称　　　　　　　　　　　 金　 额　　　　欠款时间　　 欠款性质 

　　中国铁路物资北京公司　　　　　 132,552,821.49　　　2000年　　　　货款 

　　包头市横宇焊管厂　　　　　　　　10,619,207.85　　　2000年　　　　货款 

　　包头市荣茂伟业物资有限公司　　　 5,444,862.38　　　2000年　　　　货款 

　　南阳市海信金属材料有限公司　　　 2,749,218.56　　　2000年　　　　货款 

　　内蒙古天昊钢管股份有限公司　　　 2,337,882.26　　　2000年　　　　货款 

　　新疆包新物资有限公司　　　　　　 2,102,641.43　　　2000年　　　　货款 

　　注：根据钢联股份2000年一届七次董事会决议，对其所属的四个轧钢厂销货款超过三年的或对方已出现财务困

难资不抵债的公司，所欠款项确认为当期损益。 

　　4、其他应收款 

　　帐龄　　　　　　　　　　　　 期末数 

　　　　　　　　　　　　金　 额　　　　　比例％　　　　 坏帐准备 

　　1年以内　　　　　8,637,175.60　　　　98.49　　　　863,717.56 

　　1－2年　　　　　　　 7,410.55　　　　 0.09　　　　　　741.06 

　　2－3年　　　　　　　21,917.04　　　　 0.25　　　　　2,191.70 

　　3年以上　　　　　　102,858.99　　　　 1.17　　　　 10,285.90 

　　合 计　　　　　　8,769,362.18　　　 100.00　　　　876,936.22 

　　（1）无持股份公司股份5％以上股东单位的欠款； 

　　（2）　 名称　　　　　　　　　金额　　　　　　　 性质或内容 

　　上市改制费　　　　　　7,291,103.75　　　支付各中介机构费用及差旅费 

　　（3）增加原因：支付各中介机构费用及差旅费增加。 

　　5、预付帐款 

　　帐龄　　　　　　　　　　　期末数 

　　　　　　　　　 金　　额　　　　　　　比例％ 

　　1年以内　　　 300,000.00　　　　　　 16.01 

　　1－2年　　　　945,000.00　　　　　　 50.43 

　　2－3年　　　 

　　3年以上　　　 629,069.09　　　　　　 33.56 

　　合 计　　　　1,874,069.09　　　　　　100.00 

　　无持股份公司股份5％以上股东单位的欠款。 

　　增加原因：预付外购备件款增加所致。 

　　6、存货及存货跌价准备 

　　项　　目　　　　　　　　　 期末数 

　　　　　　　　　　金　　　额　　　　　 跌价准备 

　　原材料　　　　110,874,512.99　　　 

　　辅助材料　　　 12,549,908.49　　　 2,046,091.82 

　　备品备件　　　119,222,677.86　　　　 676,552.36 

　　低值易耗品　　140,504,371.51　 

　　委托加工材料　 11,928,778.88　 

　　在产品及半成品 29,056,747.84 

　　库存商品　　　129,222,667.77 

　　合计　　　　　553,359,665.34　　　 2,722,644.18 

　　7、待摊费用 

　　项目　　　　　　　　期初数　　　 本期增加　　　 本期摊销　　　　期末数 

　　待抵扣进项税金　　718,809.54　　 27,461.97　　 709,655.55　　 36,615.96 

　　合计　　　　　　　718,809.54　　 27,461.97　　 709,655.55　　 36,615.96 

　　8、固定资产及折旧 

　　项目　　　　　　 

　　　　　　　　 期初数　　　　　本期增加　　　　 本期减少　　　　期末数 

　　固定资产原值　 

　　　　 2,373,526,921.16　 533,396,834.79　 1,354,698.96　 2,905,569,056.99 

　　房屋建筑物　　　 

　　　　　 776,633,911.11　　13,796,247.26　　　　　　　　　　790,430,158.37 

　　通用设备　　　　 

　　　　　 557,130,615.68　　19,076,676.91　　 146,160.18　　 576,061,132.41 

　　专用设备　　　 

　　　　 1,016,428,690.37　 500,436,453.12　　 942,686.00　 1,515,922,457.49 

　　运输设备　　　　　 

　　　　　　23,333,704.00　　　　87,457.50　　 265,852.78　　　23,155,308.72 

　　累计折旧　　　 

　　　　 1,139,769,063.55　 104,303,638.33　　 971,928.27　 1,243,100,773.61 

　　房屋建筑物　　　 

　　　　　 328,974,294.32　　18,181,717.78　　　　　　　　　　347,156,012.10 

　　通用设备　　　　 246,497,572.26　　30,780,785.27　　　87,368.49　　 277,190,989.04 

　　专用设备　　　　 556,697,566.35　　53,700,554.81　　 621,377.00　　 609,776,744.16 

　　运输设备　　　　　 7,599,630.62　　 1,640,580.47　　 263,182.78　　　 8,977,028.31 

　　固定资产净值　 1,233,757,857.61　 429,093,196.46　　 382,770.69　 1,662,468,283.38 

　　注：无用于抵押、担保的固定资产。 

　　增加原因：无缝厂φ400机组改造工程部分完工转入450,468,276.00元， 三号重轨加工线改造完工转入60,433

,608.80元。 

　　9、在建工程 

　　工程名称　　　　　　　　预算数　　　　　 期初数　　　　　本期增加　　 本期转入固定资产数　　期末

数　　　　　 批准文号　　　　　　　　资金来源　　项目进度 

　　重轨加工线改造　　　 85,300,000.00　　52,881,215.70　　30,037,101.48　　60,433,608.80　　 22,484

,708.38　　冶发字[1994]第028号　　　借款、自筹　　　 96％ 

　　　其中：利息资本化金额　　　　　　　　 9,212,298.43　　　 437,140.96　　 9,649,439.39 

　　余热淬火　　　　　　100,000,000.00　　 6,150,438.00　　 1,184,963.42　　　　　　　　　　　 7,335

,401.42　　国经贸投资[1998]580号　　借款、自筹　　　 10％ 

　　　其中：利息资本化金额 

　　无缝厂φ400机组改造 480,000,000.00　 469,850,403.74　　45,332,647.04　 450,468,276.00　　 64,714

,774.78　　冶建字[1994]220号　　　　借款、自筹　　　 97％ 

　　　其中：利息资本化金额　　　　　　　　72,246,993.80　　　　41,126.02　　69,282,020.85　　　3,006

,098.97　 

　　棒材车间精轧飞剪工程　3,866,000.00　　 2,492,086.50　　　 966,560.75　　　　　　　　　　　 3,458

,647.25　　内经贸技发[1998]275号　　借款、自筹　　　 90％ 

　　　其中：利息资本化金额　　　　　　　　　 123,993.54　　　　14,353.43　　　　　　　　　　　　 138

,346.97 

　　合　　　计　　　　　669,166,000.00　 531,374,143.94　　77,521,272.69　 510,901,884.80　　 97,993

,531.83 

　　　其中：利息资本化金额　　　　　　　　81,583,285.77　　　 492,620.41　　78,931,460.24　　　3,144

,445.94 

　减少原因： 

　　无缝厂φ400机组改造工程部分完工转入固定资产。 

　　本期贷款主要用于补充流动资金不足，因此本期投入在建工程资金利息资本化很小。 

　注：利息资本化金额较大的原因： 

　　组入股份公司的无缝厂φ400改造扩建时设计变更， 原液压站设备（包括液压泵、控制阀等）由德国进口，后

改为美国进口；由于技术进步，原采用德国西门子公司生产的模拟集成电路控制柜改为该公司最新产品数字化R24

控制柜， 该设备的生产需要一定时间，由此造成无缝厂φ400改造扩建时间较长。 从 1995 年开始到 2000年2月

份部分工程完工的近五年时间里， 固定资产交付使用前的银行借款利息予以资本化所致。 

　　10、短期借款 

　　借款单位　　　　　　金额　　　　　　 借款期限　　　　　年利率　　 借款条件 

　　建行包钢支行　　50,000,000.00　2000.01.31－2001.01.31　6.435％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　50,000,000.00　2000.02.29－2000.12.05　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　20,000,000.00　2000.11.15－2001.05.22　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　50,000,000.00　2000.03.01－2001.01.05　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　50,000,000.00　2000.03.02－2001.02.05　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　25,000,000.00　2000.06.02－2001.03.10　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　25,000,000.00　2000.06.05－2001.03.16　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　25,000,000.00　2000.06.06－2001.04.10　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　25,000,000.00　2000.06.07－2001.04.16　 5.85％　　集团公司担保 

　　工行包钢支行　　25,000,000.00　2000.11.15－2001.05.16　 5.85％　　集团公司担保 

　　合　　 计　　　345,000,000.00 

　　注：无已到期未偿还的借款。 

　　增加原因:弥补流动资金不足，新增借款。 

　　11、应付帐款 

　　帐龄　　　　　　　　　 期末数 

　　　　　　　　　金　　额　　　　 比例％ 

　　1年以内　　 54,772,686.46　　　 89.64 

　　1－2年　　　 2,824,255.27　　　　4.62 

　　2－3年　　　 3,263,218.01　　　　5.34 

　　3年以上　　　　243,229.38　　　　0.40 

　　合 计　　　 61,103,389.12　　　100.00 

　　欠持钢联股份5％以上股东单位的款项； 

　　集团公司　　　　　　　　9,328,665.88元 

　　12、预收帐款 

　　帐龄　　　　　　　　　　期末数 

　　　　　　　　　金　　额　　　　　 比例％ 

　　1年以内　　172,422,892.83　　　　 99.79 

　　1－2年　　 

　　2－3年　　　　 358,130.92　　　　　0.21 

　　3年以上 

　　合 计　　　172,781,023.75　　　　100.00 

　　（1）无欠持钢联股份5％以上股东单位的款项； 

　　（2）减少原因：截止2000年11月底线材、 带钢产品签订预收款销售合同已执行完毕,货款结算所致。 

　　13、应付工资 

　　期末数　　　　18,579,754.49 

　　增加原因：钢联股份成立后，为调动职工的积极性，在产品质量方面和成本控制方面采取行之有效的措施，年

末时根据考核资料进行发放；期末数为计提数大于实发数的结余。2000年12月28日已支付15,463,654.33元。 

　　14、应付福利费 

　　项目　　　　　　　 期末数 

　　计提福利费　　 19,421,534.73 

　　增加原因: 钢联股份设立前所属各分厂提取的应付福利费全额上交集团公司；成立后钢联股份单独核算不再上

交，期末余额是钢联股份成立后实际支出数小于计提数的结余。 

　　15、应付股利 

　　股东单位名称　　　　　　　　　　　　　　 期末数 

　　1.西山煤电(集团)有限责任公司　　　　　 647,917.97 

　　2.中国炉料华北公司　　　　　　　　　　 196,265.33 

　　3.中国第一重型机械集团公司　　　　　　 196,265.33 

　　4.包头鑫恒机械制造有限责任公司　　　　 180,661.07 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　 1,221,109.70 

　　欠付原因：已通知股东单位，但其尚未办理收款手续。　　 

　　减少原因：支付集团公司股利。 

　　16、应交税金 

　　项　目　　　　　　　　　　期末数 

　　增值税　　　　　　　　 6,921,046.23 

　　城建税　　　　　　　　 1,735,710.88 

　　印花税　　　　　　　　 －543,174.73 

　　所得税　　　　　　　　 7,762,434.47 

　　合计　　　　　　　　　15,876,016.85 

　　减少原因：缴纳1999年度欠付的各项税金，余额为欠付2000年11月份所得税、增值税、城建税。2000年11月底

所欠增值税、城建税已于2000年12月28日前全部缴纳，企业所得税缴纳方式为按季预缴年末汇算清缴，2000年11月

底欠付所得税为钢联股份2000年10－11月应缴纳的企业所得税，应在2001年2月5日前汇算缴纳。 

　　17、其他应交款 

　　项　目 

　　　　　　　　　　　　　期末数 

　　教育费附加　　　　　586,680.03 

　　减少原因：截止2000年10月末实际上申报教育费附加已全部缴纳。 

　　18、其他应付款 

　　帐龄　　　　　　　　　　期末数 

　　　　　　　　　金　　额　　　　　　 比例％ 

　　1年以内　　63,913,993.16　　　　　 97.27 

　　1－2年　　　1,765,044.68　　　　　　2.69 

　　2－3年　　　　 27,232.36　　　　　　0.04 

　　3年以上　　 

　　合 计　　　65,706,270.20　　　　　100.00 

　　（1）无欠持股份公司5％以上股东单位的款项； 

　　（2）大额款项的性质和内容 

　　名称　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　 性质和内容 

　　工会经费　　　　　　　　　　　　　 3,026,754.96　　　 计提的工会经费 

　　转向架押金　　　　　　　　　　　　46,842,463.86　　　　　包装物押金 

　　（3）1999年末比1998年末下降的原因：1999 年四季度中国铁路物资北京公司从钢联股份公司采购的重轨量减

少，为销售重轨的转向架押金款项也相应减少。 

　　19、预提费用 

　　项目　　　　　期末数 

　　利息　　　 9,401,817.50 

　　合计　　　 9,401,817.50 

　　增加原因：计提2000年9月21日至2000年11月30日长、短期借款利息所致。 

　　20、一年到期的长期负债 

　借款单位　　　　　　金 额　　　　　 借款期限　　　　　　　年利率　　　借款条件 

工行包钢支行　　30,000,000.00　 2000.04.27－2001.11.26　　　5.94％　　集团公司担保 

工行包钢支行　　30,000,000.00　 2000.04.26－2001.11.16　　　5.94％　　集团公司担保 

工行包钢支行　　30,000,000.00　 2000.04.25－2001.11.06　　　5.94％　　集团公司担保 

工行包钢支行　　30,000,000.00　 2000.04.24－2001.10.24　　　5.94％　　集团公司担保 

工行包钢支行　　25,000,000.00　 2000.05.29－2001.08.10　　　5.94％　　集团公司担保 

工行包钢支行　　25,000,000.00　 2000.05.30－2001.08.16　　　5.94％　　集团公司担保 

工行包钢支行　　25,000,000.00　 2000.05.31－2001.09.10　　　5.94％　　集团公司担保 

工行包钢支行　　25,000,000.00　 2000.06.01－2001.09.16　　　5.94％　　集团公司担保 

合 计　　　　 220,000,000.00 

　　2000年11月末一年内到期的长期负债与长期借款合计数比1999年末增加原因：弥补流动资金不足新增借款。 

　　21、长期借款 

借款单位　　　　　　　 金额　　　　　　 借款期限　　　　　　年利率　　　借款条件 

工行包钢支行　　　20,000,000.00　 2000.04.30－2001.12.26　　 5.94％　 集团公司担保 

工行包钢支行　　　30,000,000.00　 2000.04.29－2001.12.16　　 5.94％　 集团公司担保 

工行包钢支行　　　30,000,000.00　 2000.04.28－2001.12.06　　 5.94％　 集团公司担保 

建行包钢支行　　 112,600,000.00　 2000.04.26－2002.04.26　　 5.94％　 集团公司担保 

合计　　　　　　 192,600,000.00 

　　22、股本 

　　股东名称　　　　　　　　　　　　　 期初数　　　　　 期末数　　　　比例％ 

　　包头钢铁(集团)有限责任公司　　 887,780,000.00　 887,780,000.00　　98.64 

　　西山煤电(集团)有限责任公司　　　 6,500,000.00　　 6,500,000.00　　 0.72 

　　包头市鑫恒机械制造有限责任公司　 1,820,000.00　　 1,820,000.00　　 0.20 

　　中国第一重型机械集团公司　　　　 1,950,000.00　　 1,950,000.00　　 0.22 

　　中国钢铁炉料华北公司　　　　　　 1,950,000.00　　 1,950,000.00　　 0.22 

　　合计　　　　　　　　　　　　　 900,000,000.00　 900,000,000.00　 100.00 

　　(1)根据内国资企字[1999]204号文件批复折股方案,发起人投入资本按65 ％折为股本900,000,000.00元； 

　　(2)业经内蒙古国正会计师事务所验证出具内国正发验字[1999]第15 号验资报告验证； 

　　(3)公司于1999年6月29日在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册； 

　　设立前净资产　　　　1998年12月31日　　　1997年12月31日　　　 

　　　　　　　　　　　　912,570,000.00　　　912,570,000.00　 

　　23、资本公积 

　　项目　　　　　　　期初数　　　　本期增加　　　 本期减少　　　　　 期末数 

　　股本溢价　　　484,615,384.30　　　　　　　　　　　　　　　　　 484,615,384.30 

　　经内蒙古自治区国有资产管理局内国资企字[1999]204号文件批复， 发起人投入资本按65％折为股本，超面值

缴入部分记入资本公积。 

　　24、盈余公积 

　　项目　　　　　　　 期初数　　　　 本期增加　　　　 本期减少　　　　 期末数 

　　法定盈余公积　10,571,425.78　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,571,425.78 

　　法定公益金　　 5,285,712.88　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,285,712.88 

　　合计　　　　　15,857,138.66　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,857,138.66 

　　注:根据钢联股份1999年度利润分配方案,法定盈余公积金、公益金分别按税后利润的10％、5％提取，金额分

别为10,571,425.78元、5,285,712.88元。 

　　25、未分配利润 

　　项目　　　　　　　期初数　　　　　本期增加　　　　　 本期减少　　　 期末数 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　255,102,319.64　　　　　　　　　 255102,319.64 

　　增加原因；2000年1－11月份实现利润形成。 

　　注：根据钢联股份1999年度利润分配方案，自公司成立以来1999年度实现净利润105,714,257.67元，按10％提

取盈余公积10,571,425.78元，按5％提取公益金5 ,285,712.88元后,可供股东分配的利润89,857,119.01元,按各股

东股权比例分配。 

　　根据钢联股份股东大会决议，公司自2000年1月1日开始产生的利润由新老股东按持股比例共同享有，具体分配

方案将由该年度股东大会决定。 

　　26、主营业务收入 

　　项目　　　 2000年1－11月　　　1999年度　　　　　1998年度　　　　　 1997年度 

　　方钢　　　 678,081,062.32　　736,279,898.22　　348,154,821.69　　793,870,910.60 

　　工槽钢　　 350,858,252.89　　322,913,963.99　　410,144,605.07　　383,043,974.59 

　　轨　　　　 865,934,344.27　　978,047,948.98　1,049,848,011.46　1,047,217,944.01 

　　无缝管　　 916,016,100.54　1,052,189,685.28　1,187,884,363.65　1,209,074,035.47 

　　线材　　 1,267,160,972.74　1,369,162,948.95　1,577,664,001.30　1,586,323,287.22 

　　带钢　　 1,298,547,358.39　1,463,943,080.26　1,326,282,717.69　1,507,342,656.66 

　　合计　　 5,376,598,091.15　5,922,537,525.68　5,899,978,520.86　6,526,872,808.55 

　　27、主营业务成本 

　　项目　　　2000年1－11月　　　1999年度　　　　　 1998年度　　　　 1997年度 

　　方钢　　 641,727,645.93　　733,629,546.94　　346,036,598.17　　788,037,851.67 

　　工槽钢　 308,447,441.10　　278,960,787.38　　357,121,705.50　　325,787,484.46 

　　轨　　　 630,597,251.93　　694,415,734.34　　759,601,578.08　　753,836,433.64 

　　无缝管　 789,501,075.77　　844,445,592.18　　960,977,441.67　　983,215,839.62 

　　线材　 1,218,041,102.14　1,368,228,649.60　1,576,790,617.79　1,536,119,745.31 

　　带钢　 1,212,575,083.01　1,412,864,771.96　1,310,975,896.01　1,471,689,663.05 

　　合计　 4,800,889,599.88　5,332,545,082.40　5,311,503,837.22　5,858,687,017.75 

　　28、主营业务税金及附加 

　　项目　　　2000年1－11月　　　　1999年度　　　　 1998年度　　　　1997年度 

　　城建税　　12,916,147.47　　 26,574,480.25　　 34,285,324.51　　37,449,833.77 

　　教育费附加 5,535,491.78　　 11,389,062.97　　 14,693,710.51　　16,049,928.76 

　　合计　　　18,451,639.25　　 37,963,543.22　　 48,979,035.02　　53,499,762.53 

　　减少原因： 

　　（1 ）钢联股份成立前主营业务税金及附加是按组入股份公司四个轧钢厂的主营业务收入占集团公司全部主营

业务收入的比例乘以集团公司的主营业务税金及附加（除营业税）分摊确定。 

　　（2）钢联股份成立后所需原材料、水、电、汽等全部可取得增值税发票， 实际增值税负担下降所致。 

　　29、其他业务利润 

　　类别　　　　　　2000年1－11月　　 1999年度　　 1998年度　　 1997年度 

　　包装物出租出售　 300,770.94　　 509,259.71　 299,239.92　 8,865,769.84 

　　减少原因：1999年度出租包装物逾期押金转收入，1997年度偏高是因集中清理一批废旧包装物其成本已列入以

前年度的成本中。 

　　30、营业费用 

　　　　　　　　　　 2000年1－11月　　　1999年度　　　 1998年度　　　 1997年度 

　　　　　　　　　　51,156,559.13　　83,871,434.89　　69,935,789.70　99,069,865.61 

　　减少原因： 

　　（1 ）钢联股份成立前营业费用按组入钢联股份四个轧钢厂的主营业务收入占集团公司全部主营业务收入的比

例乘以集团公司全部营业费用确定。 

　　（2）钢联股份成立后按实际发生额确定。 

　　（3）1999年度以前重轨代理费每吨为115元，从2000年1 月起不再支付重轨代理费，对2000年1－11月份的营

业费用影响为3,274.05万元。 

　　31、管理费用 

　　　　　　　　　 2000年1－11月　　 1999年度　　　　1998年度　　　1997年度 

　　　　　　　　　82,072,613.55　　55,097,544.64　 54,458,685.76　68,429,666.19 

　　增加原因： 

　　2000年1－11月份比1999年度高的主要原因：（1）本期计提坏帐准备17, 752 ,231.45元；（2）综合服务费增

加4,970,000.00元；（3）土地租赁费增加1, 762 ,869.17元；其余为因固定资产评估增值多提折旧和人员工资增

加所致。 

　　注： 

　　（1）根据集团公司管理费用和组入钢联股份各单位实际情况， 拟选了三种方案对集团公司管理费用进行分摊

。 

　　1按销售系统环节分摊 

　　以钢联股份销售收入占集团公司各销售环节收入总和比例分摊，集团公司各销售环节（含内部销售）由于分类

标准不同可分为六个环节（采矿、选矿、烧结、冶炼、成坯、轧钢）也可分为七个环节（再加对外销售环节）或更

多环节，再加上各环节内部销售价格无市价可去验证，鉴于上述两项原因按销售环节分摊具有较大的不确定性，因

此未采用该方法。 

　　2按资产规模比例分摊 

　　以钢联股份总资产占集团公司总资产比例分摊，钢联股份总资产占集团公司总资产比例：1997年末为7.15％、

1998年末为7.7％、1999年6月30日为10.1％。1999 年6月30日比例高的原因是钢联股份总资产评估增值所致， 且

分子分母的计价基础不同，可比性不强。 

　　3按人员比例分摊 

　　以钢联股份员工总人数占集团公司（含钢联股份）员工总人数比例，三年较均衡约为10％，1997年、1998年、

1999年1－6月各年的比例分别为9.56％、9.75％、 9.89％。 

　　通过上述三种方法进行分析和比较最终确定以人员比例分摊方法较为合理和谨慎，且具有可验证性。因此选择

了按人员比例对集团公司管理费用总额中剔除社会职能部门费用和离退休人员费用后，进行分摊以确定钢联股份设

立前各年度的管理费用。 

　　（2）钢联股份设立后按实际发生额确定。 

　　32、财务费用 

　　项目　　　　　 2000年1－11月　　　1999年度　　　 1998年度　　　　1997年度 

　　利息净支出　　35,691,131.14　 39,682,741.69　 51,070,540.95　 66,038,709.60 

　　（1）钢联股份成立前财务费用是以各年度确定的长短期借款为基数， 按集团公司长、短期贷款综合利率计算

确定。 

　　（2）钢联股份成立后，按实际发生额确定。 

　　（3）1997年到1999年逐年减少的原因：主要是银行利率下降所致。 

　　33、营业外收入 

　　项目　　　　　　　　2000年1－11月　　 1999年度　　　1998年度　　　1997年度 

　　固定资产处置收入　　 24,971.00　　　 31,500.00 

　　保险赔款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,793.55 

　　无法支付的应付款　　　　　　　　　　 20,850.23　　 539,170.48　　 18,162.25 

　　其他　　　　　　　　　4,059.17　　　　1,272.70　　 

　　合计　　　　　　　　 29,030.17　　　 53,622.93　　 569,964.03　　 18,162.25 

　　34、营业外支出 

　　项目　　　　　　　　2000年1－11月　　 1999年度　　　 1998年度　　　 1997年度 

　　固定资产报废损失　　185,621.99　　　206,893.30　　　675,752.47　　1,306,526.18 

　　滞纳金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23,900.73　 

　　罚款支出　　　　　　　　　　　　　　　8,269.50　　　 10,916.85 

　　赞助费等　　　　　　 25,456.04　　 

　　合计　　　　　　　　211,078.03　　　215,162.80　　　710,570.05　　1,306,526.18 

　　35、所得税 

　　项目　　　　　　2000年1－11月　　　1999年度　　　　1998年度　　　　1997年度 

　　所得税　　　　133,507,384.09　 119,136,176.17　 122,567,241.97　129,499,626.65 

　　税率　　　　　　　 33％　　　　　　　 33％　　　　　　　33％　　　　　　 33％ 

　　应纳税所得额　404,567,829.86　 361,018,715.69　 371,415,884.76　392,423,111.06 

　　会计利润　　　388,609,703.73　 370,847,822.05　 364,189,266.11　388,725,192.78 

　　应纳税所得额 

　　与会计利润的差 15,958,126.13　 －9,829,106.36　　 7,226,618.65　　3,697,918.28 

　　其中:坏帐准备　16,087,554.54　－12,714,452.49　　 7,191,801.07　　3,697,918.28 

　　存货跌价损失　　－154,432.45　　 2,877,076.63 

　　滞纳金　　　　　　　　　　　　　　　 8,269.50　　　　23,900.73 

　　罚款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,916.85 

　　赞助费　　　　　　25,004.04　 

　　六、关联方关系及其交易 

　　㈠存在控制关系的关联方： 

企业名称　　　　　　注册地址　　　主营业务　　与本企业的关系　　　经济性质或类型　　法定代表人 

包头钢铁（集团）　内蒙古包头市　 钢铁制品机械　　 母公司　　　　国有独资有限责任公司　　林东鲁

有限责任公司      昆区河西工业区 设备稀土产品

　　㈡存在控制关系关联方的注册资本及其变化： 

　　企业名称　　　　　　　　　　　 1999年12月31日　　　本期增加数　　　 本期减少　　2000年11月30日 

　　包头钢铁（集团）有限责任公司　　　　45亿元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 45亿元 

　　㈢存在控制关系关联方所持股份的权益及其变化. 

企业名称　　 1999年12月31日　比例　　　本期增加　　本期减少　 比例　 2000年11月30日　　比例 

包头钢铁（集团） 

有限责任公司　　88778万股　98.64％　　　　　　　　　　　　　　　　    88778万股　　　98.64％ 

　　㈣本公司与关联方的交易 

　　交易价格的确定: 

　　(1)国家规定的以规定为准,无规定的以市场价为准。 

　　(2)服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的， 按规定的费率收取；⑵国家和地方有关

部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格。

⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。 

　　1、关于托管收费的交易 

　　根据包头天诚线材有限公司(以下简称“天诚公司”)和钢联股份签订的《委托管理协议》，由钢联股份托管天

诚公司的日常生产经营管理工作，托管期限从托管基准日2000年8月1日起3年有效。 

　　根据天诚公司和钢联股份签订的《委托管理补充协议》，天诚公司同意，以钢联股份托管期限内天诚公司实现

的销售收入的1‰支付给钢联股份报酬； 实现的销售收入须经天诚公司聘请的会计师事务所审计方能作为计付的基

数。此销售收入应包括已确认实现销售并列入应收帐款核算的债权，但经前述会计师事务所审计并确认为坏帐的应

收帐款应从基数中扣除。天诚公司应自2000年8月1日起每满12个月度审计一次，于出具审计报告之日起30个工作日

内，以转帐支票形式一次性向钢联股份支付按本协议计算的托管报酬。 

　　2、集团公司（甲方）供应给钢联股份（乙方）生产耗用的钢坯、水、电、 汽等价格是按照钢联股份与集团公

司签订的《生产物资供应与服务合同》确定的供应价格执行，集团公司供应钢联股份的钢坯价格是以甲乙双方委托

的钢坯审价专家组出具的《钢坯交易价格审查报告》审核的钢坯交易价格为基础确定；乙方在收到合格原料并签证

后进行开票结算，钢坯价款每次以银行承兑汇票和支票进行结算。《生产物资供应与服务合同》有效期限为自甲、

乙双方签字之日（1999年7月1日）起 10年内有效。 

　　（1）《生产物资供应与服务合同》中确定的原材料供应基准价格： 

　　计价单位：人民币元/吨 

　　产品名称　　　　材　　　　质　　　　　　　　　规格　　　　 价　格 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（不含税） 

　　连铸坯　　　　 优碳钢10＃—40＃　　　　　　　　不分　　　　　 1475 

　　连铸坯　　　　 低合金钢16Mn 18Nb（Q345）　　　 不分　　　　　 1590 

　　连铸坯　　　　 重轨钢U74、U71 Mn　　　　　　　 不分　　　　　 1640 

　　连铸坯　　　　 重轨钢BN　BRE　　　　　　　　　 不分　　　　　 1870 

　　连铸坯　　　　 ML10－35　　　　　　　　　　　　不分　　　　　 1620 

　　连铸坯　　　　 35Si、43Si　　　　　　　　　　　不分　　　　　 1620 

　　连铸坯　　　　 TGM1018A　　　　　　　　　　　　不分　　　　　 1620 

　　连铸坯　　　　 72A、82B（含“真空”160元/吨）　不分　　　　　 1730 

　　连铸坯　　　　 42MnMO7　　　　　　　　　　　　 不分　　　　　 2050 

　　钢坯　　　　　 沸腾钢Q215—275F　　　　　　　　 >200　　　　　1315 

　　钢坯　　　　　 沸腾钢Q195F　　　　　　　　　　　>200　　　　　1340 

　　钢坯　　　　　 镇静钢Q195—275　　　　　　　　　>200　　　　　1320 

　　钢坯　　　　　 优碳钢10＃—40＃　　　　　　　　 >200　　　　　1425 

　　钢坯　　　　　 优碳钢45＃—80＃15＃—70 Mn　　　>200　　　　　1550 

　　　　　　　　　 H08、H08A、H08E、20G等 

　　钢坯　　　低合金钢16Mn、18Nb（Q345）16MnNb等　　>200　　　　　1540 

　　钢坯　　　　　 20MnSi　　　　　　　　　　　　　 >200mm　　　　1420 

　　钢坯　　　　　 合金结构钢15—50Cr　　　　　　　不分　　　　　 1700 

　　钢坯　　　　　 合金结构钢12—42CrMo　　　　　　不分　　　　　 1750 

　　钢坯　　　　　 合金结构钢20Mn2 35Mn2　　　　　不分　　　　　　1680 

　　钢坯　　　　　 沸腾钢Q215—275F　　　　　　　 90—130　　　　 1415 

　　钢坯　　　　　 沸腾钢Q195F　　　　　　　　　　90—130　　　　 1440 

　　钢坯　　　　　 镇静钢Q195—275　　　　　　　　90—130　　　　 1420 

　　钢坯　　　　　 优碳钢10＃—40＃　　　　　　　 90—130　　　　 1545 

　　钢坯　　　　　 优碳钢45＃—80＃、15－70Mn、　 90—130　　　　 1655 

　　　　　　　　　 H18、H08A、H28E、70G等 

　　钢坯　　　低合金钢16Mn、18Nb（Q345）16MnNb等　90—130　　　　 1650 

　　钢坯　　　　　 20MnSi　　　　　　　　　　　　 90—130　　　　 1520 

　　钢坯　　　　　 20MnSiV　　　　　　　　　　　　90—130　　　　 1860 

　　带钢坯　　　　 沸腾钢Q195—275F　　　　　　　 不分　　　　　　1385 

　　带钢坯　　　　 镇静钢Q195—275　　　　　　　　不分　　　　　　1395 

　　重轨坯　　　　 U74U71Mn　　　　　　　　　　　 不分　　　　　　1590 

　　重轨坯　　　　 BnbRe　　　　　　　　　　　　　不分　　　　　　1820 

　　水、电、汽、煤气、工业用气 

　　品种　　　　　 单位　　　　　　 基价 

　　新水　　　　　立方米　　　　0.77元人民币 

　　环水　　　　　立方米　　　　0.225元人民币 

　　软水　　　　　立方米　　　　4.5元人民币 

　　净水　　　　　立方米　　　　1.00元人民币 

　　热水　　　　　吉焦　　　　　16.00元人民币 

　　生活用水　　　立方米　　　　1.20元人民币 

　　地下水　　　　立方米　　　　1.20元人民币 

　　外排污水　　　立方米　　　　0.05元人民币 

　　工业用电　　　 度　　　　　 0.36元人民币 

　　蒸汽　　　　　吉焦　　　　　15.00元人民币 

　　高炉煤气　　　吉焦　　　　　4.00元人民币 

　　焦炉煤气　　　吉焦　　　　　28.00元人民币 

　　氧气　　　　　立方米　　　　0.37元人民币 

　　氮气　　　　　立方米　　　　0.09元人民币 

　　压缩空气　　　立方米　　　　0.07元人民币 

　　水、电、汽、煤气、工业用气的供应均以产权分界点安装的各种计量仪器、仪表月末所显示数据与上月末数据

之差与集团公司（甲方）、钢联股份（乙方）双方确定的供应价格乘积确定乙方应支付的款项，并于下月上旬以支

票方式向甲方支付当月费用。 

　　运输费：按照内蒙古自治区物价局、内蒙古自治区冶金机械工业厅内政[1993] 冶机财字31号文及其确定的《

运杂费价格表》执行。钢联股份于当月月底或下一个月上旬以支票方式同集团公司结清当月运输费用。 

　　（2）采购货物 

　　企业名称　　　　　　　货物名称　　　　2000年1－11月　　　　 1999年度 

　　包钢初轧厂　　　　　　　钢坯　　　　3,910,456,366.91　 4,651,168,034.77 

　　包钢燃气厂(焦化)　　　　煤气　　　　　131,351,028.20　　 119,648,188.60 

　　包钢供电厂　　　　　　　 电　　　　　　71,457,951.44　　　79,059,775.54 

　　包钢给水厂　　　　　　　 水　　　　　　24,941,672.20　　　17,193,407.75 

　　包钢热电厂　　　　　　　蒸汽　　　　　　3,368,850.00　　　 5,635,813.00 

　　包钢氧气厂　　 氧气、氮气、压缩空气　　 6,780,012.95　　　 7,829,963.85 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　4,148,355,881.70　 4,880,535,183.51 

　　（3）接受劳务 

　　企业名称　　　　　　　　　2000年1－11月　　　1999年度 

　　包钢运输处(运费)　　　　　39,369.538.81　 29,577,569.89 

　　3、根据钢联股份与集团公司签订的《综合服务合同》， 钢联股份将住房公积金、排污费、人防费交集团公司

，由集团公司统一上交有关部门，合同有效期限为自甲、乙双方签字之日（1999年7月1日）起3年内有效。 

　　（1）服务费用定价原则： 

　　①国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率收取； 

　　②国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格； 

　　③既无国家定价，也无国家指导价的，按可比的市场价格确定价格； 

　　④无可比的市场价格的， 按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价格）收取。 

　　（2）结算方式和支付条件：根据甲方为乙方提供的各项服务确定的价格， 于下月上旬以支票方式向甲方支付

当月费用。 

　　（3）接受劳务 

　　企业名称　　　　　　 2000年1－11月　　 1999年度 

　　集团公司(综合服务)　 4,970,000.00　 2,711,000.00 

　　4、 钢联股份销售给集团公司材料处的钢材价格是按照钢联股份销售产品的当日挂牌价确定其供应价格，钢联

股份的钢坯切头、切尾的废料以市场价格进行结算，结算价款于月末时一次以支票方式进行结算。 

　　销售货物 

　　企业名称　　　　　　 货物名称　　　　2000年1－11月　　　1999年度 

　　包钢材料处　　　　　 钢材　　　　 146,701,540.17　　181,402,262.45 

　　包钢废钢公司　　　　 废钢　　　　　17,288,654.20　　 28,978,092.00 

　　合计　　　　　　　　　　　　　　　163,990,194.37　　210,380,354.45 

　　5、土地租赁： 

　　根据集团公司与钢联股份2000年2月21日签订的《土地租赁合同》， 钢联股份租用集团公司384,626平方米土

地用于生产经营，租赁期限50年， 租赁费每年每平方米人民币5元，年租金1,923,130.00元，每年6月30日前和12

月31日前分别支付二分之一年租金，其土地使用税费等由集团公司负担。 

　　企业名称　　　　　　 2000年1－11月　　　　1999年度 

　　集团公司(土地)　　　　1,762,869.17 

　　6、进出口代理： 

　　根据钢联股份与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》，按代理业务合同金额的2％作为代理费

，合同有限期限自1999年7月1日 至2002年7月1日。 

　　集团公司（甲方）代理钢联股份（乙方）进出口业务，出口代理在甲乙双方结算时从货款中扣除，进口代理费

单项支付，在该项代理业务完成后，十日内一次性以支票方式向甲方结清当月代理费用。1999年度和2000年1－11

月份无交易金额。 

　　7、商标权关联交易 

　　根据集团公司与钢联股份1999年5月25日签订的《商标使用许可合同》， 集团公司将注册证号码为第870523号

注册商标许可钢联股份在其生产的钢材商品上使用，有效期从1999年5月25日至2006年9月14日止。合同中规定，被

许可人使用“商标” 无需向许可人支付许可使用费。由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入

股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，2000年10月5 日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》将第8705

23号注册商标无偿转让给钢联股份公司，国家工商局于2000年12月26日正式受理了该商标转让申请，有关手续正在

办理之中。同时原关联交易中《注册商标使用许可合同》自动废止。 

　　8、根据集团公司与钢联股份2000年3月15日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》，双方结算以经

有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司已到帐

专项贷款的净值作为集团公司和钢联股份结算的依据。按照协议条款规定，自钢联股份股票发行当月最后一日起三

个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和辅助材料、备

品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐未使用货币资金划入钢联股份指定的项目银行专户

；上述手续办理完毕当日钢联股份或集团公司以货币资产的形式，将上述资产与基准日本项目集团公司已到帐专项

贷款之间的结算差额汇入集团公司或钢联股份指定的帐户；同时集团公司与钢联股份于该日按法定程序办理薄板坯

连铸连轧项目已到帐专项贷款的转贷手续，并将该项目项下未到帐的专项贷款授信额度转让给钢联股份。 

　　㈤ 不存在控制关系的关联方关系的性质 

　　　 企业名称　　　　　　　　　　　　　　　 与本企业的联系 

　　内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司　　　　 同一母公司的子公司 

　　包头天诚线材有限公司　　　　　　　　　　 同一母公司的子公司 

　　中国冶金进出口包钢公司　　　　　　　　　 同一母公司的子公司　　 

　　中国第二冶金建设公司　　　　　　　　　　 同一母公司的子公司 

　　内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司　　　 同一母公司的子公司 

　　西山煤电（集团）有限责任公司　　　　　　　　　 本公司股东 

　　包头市鑫垣机械制造有限责任公司　　　　　　　 本公司股东 

　　中国第一重型机械集团公司　　　　　　　　　　 本公司股东　 

　　中国钢铁炉料华北公司　　　　　　　　　　　　 本公司股东 

　　钢联股份销售给天诚线材方钢的价格是按照钢联股份产品的当日挂牌价确定其当日价格，并于下月上旬以支票

方式结清当月货款。钢联股份与其他不存在控制关系的关联方不存在关联交易。 

　　销售货物 

　　企业名称　　　　 货物名称　　　 2000年1－11月　　　1999年度 

　　天诚线材　　　　　　方钢　　　　90,682,844.48　　 148,332,957.03 

　　㈥关联方应收应付款项金额 

　　科目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年末余额 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年11月30日　　1999年12月31日 

　　应收票据: 包钢(集团)有限责任公司　　　　 100,000.00　　　　300,000.00 

　　应付帐款:包钢(集团)有限责任公司　　　　9,328,665.88　　 10,713,067.98 

　　七、资产负债表日后事项： 

　　无重大的资产负债表日后事项。 

　　八、或有事项： 

　　无 

　　九、承诺事项 

　　无 

　　十、重要事项: 

　　1、依据中共内蒙古自治区委员会内党字[1998]10 号文《关于调整对包头钢铁集团有限责任公司“九五”期间

实行的优惠政策的通知》、内蒙古财政厅内财工字 [1998]1099号文《关于包头钢铁（集团）有限责任公司统一缴

纳所得税问题的复函》的规定，以包头钢铁（集团）有限责任公司集中汇缴的1997年上缴内蒙古自治区财政厅所得

税和75％的增值税5.3亿元为基数,超基数上交部分全部返给集团公司, 增加国家资本金,作为国家资本金投入。 集

中汇缴所得税是指集团公司所属子公司、分公司合并报表后统一缴纳的所得税,钢联股份成立后单独纳税。 

　　2、集团公司供应给钢联股份生产耗用的钢坯、水、电、 汽等价格是按照钢联股份与集团公司签订的《生产物

资供应与服务合同》确定的供应价格执行，钢坯供应价格以“钢坯定价专家组”最终审核确认后的价格作为依据。

 

　　3、根据钢联股份与中国冶金进出口包钢公司签订的《进出口代理合同》， 按代理业务合同金额的2％作为代

理费，有效期自1999年7月1日至2002年7月1日。 

　　4、根据钢联股份与集团公司签订的《综合服务合同》， 钢联股份将住房公积金、排污费、人防费交集团公司

，由集团公司统一上交有关部门。服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有明确规定的，按规定的费率

收取；⑵国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导价的，按可

比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利润构成的价

格）收取。合同期限为3年。 

　　5、根据集团公司与钢联股份2000年2月21日签订的《土地租赁合同》，钢联股份从2000年1月起租用集团公司3

84,626平方米土地用于生产经营，租赁期限50年，年租金1,923,130.00元，每年6月30日前和12月31日前分别支付

年租金的50％， 其土地使用税费等由集团公司负担。钢联股份如果在2000年前有偿使用，使报告期内 1997年至19

99年每年减少利润1,923,130.00元。 

　　6、根据天诚公司和钢联股份签订的《委托管理协议》， 由钢联股份托管天诚公司的日常生产经营管理工作，

托管期限从托管基准日2000年8月1日起3年有效。 

　　7、根据天诚公司和钢联股份签订的《委托管理补充协议》， 天诚公司同意，以钢联股份为天诚公司实现的销

售收入的1‰支付给钢联股份报酬。 钢联股份为天诚公司实现的销售收入须经天诚公司聘请的会计师事务所审计方

能作为计付的基数。此销售收入应包括已确认实现销售并列入应收帐款核算的债权，但经前述会计师事务所审计并

确认为坏帐的应收帐款应从基数中扣除。天诚公司应自2000年8月1日起每满12个月度审计一次，于出具审计报告之

日起30个工作日内，以转帐支票形式一次性向钢联股份支付按本协议计算的托管报酬。 

　　8、根据集团公司与钢联股份1999年5月25日签订的《商标使用许可合同》，集团公司将注册证号码为第870523

号注册商标许可钢联股份在其生产的钢材商品上使用，有效期从1999年5月25日至2006年9月14日止。合同中规定，

被许可人使用“商标”无需向许可人支付许可使用费。 

　　由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，2000年

10月5 日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标无偿转让给钢联股份公司，国家工商

局于2000年12月26 日正式受理了该商标转让申请，有关手续正在办理之中。同时原关联交易中《注册商标使用许

可合同》自动废止。 

　　9、根据集团公司与钢联股份1999年7月1日签订的《出资转让意向协议》， 钢联股份有权在未来五年内召开控

股股东回避的股东大会, 决议是否行使集团公司持有的天诚公司75％的中方股权的优先受让权。 

　　10、根据集团公司、钢联股份与钢坯审价专家组1999年7月1日签订的《委托审价协议书》，由钢坯审价专家组

按本协议的规定对集团公司与钢联股份钢坯交易价格进行审查，并出具书面形式的审查定价报告。 

　　11、根据钢联股份2000年3月10日股东大会决议， 同意将集团公司已落实的出口信贷15,500万美元(折合人民

币128,650万元)及83,900 万元工商银行贷款转贷于钢联股份，并将发行股票所募集资金用于薄板坯连铸连轧项目

的建设，若本次发行股票募集资金达不到17.46亿元人民币，资金不足部分， 将通过公司经营利润等方式予以解决

。钢联股份以承债式收购集团公司已完成的薄板坯连铸连轧项目初始在建工程。 

　　12、根据集团公司与钢联股份2000年3月15 日签订的《薄板坯连铸连轧项目承债式收购协议书》，双方结算以

经有关主管部门确认的在建工程评估值与集团公司专项贷款已到帐未使用的货币资金之和减去本项目集团公司已到

帐专项贷款的净值作为集团公司和钢联股份结算的依据。按照协议条款规定，自钢联股份股票发行当月最后一日起

三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备等资产的全部

交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐未使用货币资金划入钢联股份指定的项目银行专户；上述手续办理完毕

当日钢联股份或集团公司以货币资产的形式，将上述资产与基准日本项目集团公司已到帐专项贷款之间的结算差额

汇入集团公司或钢联股份指定的帐户；同时集团公司与钢联股份于该日按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目已到帐

专项贷款的转贷手续，并将该项目项下未到帐的专项贷款授信额度转让给钢联股份。 

　　13、钢联股份所有贷款均为集团公司提供担保。 

　　14、折旧影响：由于集团公司于1998年1月1日变更固定资产使用年限，由1997 年的平均折旧率7.88％降为199

8年的5.45％，此估计变更使钢联股份1998年度利润总额增加34，437，480.65元，1999年利润总额增加37,357,564

.43元，2000年1 － 11月利润总额增加40,596,858.34元。 

　　15、评估基准日至钢联股份设立前即1999年3月31日至1999年6月30日，重组纳入钢联股份的四个轧钢厂实现的

净利润72,094,139.32元，全部上缴集团公司。 从钢联股份成立之日起，重组纳入钢联股份的四个轧钢厂的全部资

产和负债根据评估价值入帐，产成品的销售、低值易耗品的领用按其评估价值进行成本结转，固定资产计提折旧也

按其评估确认的价值计提，钢联股份不涉及无形资产，不存在摊销问题。1999年3月31日至1999年6月30日期间，重

组纳入钢联股份的四个轧钢厂的资产项目未根据评估价值调整其成本、折旧等；影响到钢联股份的资本保全，影响

1999 年4－6月份利润总额12,169,468.92元，由其主要发起人集团公司承担，并于 2000 年12月15日已汇入钢联股

份指定帐户。 

　　16、主要发起人集团公司1996年至1999年6月连续盈利。 

　　17、钢联股份成立时调帐日调帐前后比较资产负债表附后。 

　　18、钢联股份成立日（1999年7月1日）至1999年12月31日的现金流量表附后。 

　　（四） 主要财务指标 

　　主要会计指标 

　　　　　　　　2000年11月30日　 1999年12月31日　 1998年12月31日　 1997年12月31日 

　　营运资金（元） 

　　　　　　　　87,713,027.39　　15,340,521.41　 188,510,326.72　 131,395,465.56 

　　流动比率　　　　　　 1.09　　　　　　 1.02　　　　　　 1.39　　　　　　 1.30 

　　速动比率　　　　　　 0.50　　　　　　 0.19　　　　　　 0.31　　　　　　 0.17 

　　资产负债率（％）　　40.40％　　　　　43.47％　　　　　48.44％　　　　　47.40％ 

　　应收帐款周转率（次）62.88　　　　　　88.08　　　　　　68.21　　　　　 251.49 

　　存货周转率（次）　　 8.49　　　　　　　9.74　　　　　　10.46　　　　　　10.09 

　　净资产收益率（％）　15.41％　　　　　 17.97％　　　　　26.48％　　　　　28.41％ 

　　每股净资产（元）　　 1.84　　　　　　　1.56　　　　　　 1.00　　　　　　 1.00 

　　每股收益（元）　　　 0.28　　　　　　　0.28　　　　　　 0.26　　　　　　 0.28 

　　公司上述财务指标的计算方法 

　　营运资金=流动资产－流动负债 

　　流动比率=流动资产÷流动负债； 

　　速动比率=(流动资产－存货) ÷流动负债； 

　　资产负债率=负债总额÷资产总额×100％； 

　　存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额； 

　　应收帐款周转率=主营业务收入÷应收帐款余额； 

　　净资产收益率=净利润÷公司股东权益×100％； 

　　每股净资产=净资产÷1999年11月30日时公司股本 

　　每股收益=净利润÷1999年11月30日时公司股本； 

　　主要财务指标解释说明 

　　(1) 正在进行的主要资本指出项目无缝φ400机组改造，已完成97％， 资金一部分向银行贷款，一部分由企业

自筹。由于大部分工程已完成，对企业的财务状况影响不大。改造完成后，可以大幅度提高无缝钢管质量，按国际

标准生产无缝钢管，扩大出口。同时可大量生产市场急需的高质量的石油套管、薄壁钢管和大口径钢管，预计一年

可增加利润约5000万元。 

　　(2) 公司前三年至最近一期资产负债率比较正常，波动不大，也不高。1999年末比1998年末下降了4.97个百分

点。主要原因是1999年资产评估增值所致。股票发行后薄板坯连铸连轧项目资金来源中的出口信贷、工商银行贷款

将由集团公司转贷给钢联股份，负债率进一步提高，公司整体偿债能力将存在一定风险。 

　　(3)公司流动比率变化幅度不大，比较正常。 公司前三年由于钢材市场疲软加之公司产品采用现销政策，存货

占流动资产的比例偏高，造成速动比率较低。最近一期速动比率大幅提高，流动资产流动性增强，主要原因是公司

加大产品销售力度，产销率达100％，库存产品减少。同时大力压库，盘活存量资产， 使存货占流动资产的比例大

幅度下降。 

　　(4)公司净利润绝大部分为主营业务利润，主营业务利润占全部利润的99 ％以上。近几年由于钢材市场持续疲

软，公司利润波动较小，毛利率不高。2000年国家冶金工业局决定继续坚持“控制总量、调整结构、提高效益”的

方针，并要求今年第一批关闭的50家小钢铁企业必须于10月底前全部关停，为国内钢材市场特别是建筑钢材市场的

稳定提供了强有力的支撑。钢材价格正在逐步回升，钢联股份公司利润水平将会进一步提高。 

　　（5）截止股份公司招股说明书签署日，公司到期主要债权全部收回， 其中截止2000年12月28日已从主要客户

中国铁路物资北京公司收回应收重轨销售款货币资金3000万元，银行承兑汇票7000万元。公司对销货款帐龄超过三

年的或对方已出现财务困难资不抵债的公司所欠款项确认为当期损益，目前钢联股份无帐龄超过三年应收帐款。截

止2000年12月28日已到期的银行承兑汇票10,584.50 万元全部委托银行办理收款,部分应收票据全部背书转让用于

支付货款。 

　　(十二)　资产评估的主要情况 

　　1、资产评估情况 

　　根据内蒙古中华会计师事务所内中资评报字（1999）第10号资产评估报告, 截止1999年3月31日，本公司资产

帐面总额188,782.61万元，评估价值231,412.93 万元，增值42630.32万元，增值率22.58％；负债帐面总值97525.

61万元， 评估价值 94831.87万元，减值2693.74万元，减值率2.76％；净资产帐面总值91,257 万元，评估价值13

6,581.06万元，增值45,324.06万元，增值额49.67％。本次评估结果已经内蒙古自治区国有资产管理局内国资评字

[1999]129号文批准。 

　　资产评估结果汇总表 

　　单位：人民币万元 

资产类型　 帐面原值　帐面净值　调整后帐面值　评估原值　评估净值　增加额　增值率％ 

流动资产　　　　　　 66305.99　　 66436.00　　　　　　 68612.66　2176.66　 3.28 

在建工程　　　　　　 40019.35　　 40019.35　　　　　　 39362.42 －656.93 －1.64 

建筑物　　 59551.06　40376.66　　 41217.72　 82084.24　49478.77　8261.06　20.04 

机器设备　153034.08　41950.60　　 41109.54　153578.72　73959.08 32849.54　79.91 

资产总计　　　　　　188652.60　　188782.61　　　　　　231412.93 42630.33　 

流动负债　　　　　　 97395.60　　 97525.61　　　　　　 94831.87－2693.74 －2.76 

负债总计　　　　　　 97395.60　　 97525.61　　　　　　 94831.87 -2693.74 －2.76 

净资产　　　　　　　 91257.00　　 91257.00　　　　　　136581.06 45324.06　49.67 

　　2、评估范围和对象 

　　本次评估范围涉及委托方指定应用于设立股份有限公司之目的的全部资产及负债，主要包括包钢集团公司所属

全资企业带钢厂、无缝钢管厂、轨梁厂和线材厂之流动资产、固定资产和在建工程及相关的负债项目；评估前资产

总额18.87 亿元，负债9.74亿元。 

　　其中带钢厂资产主要用于生产热轧带钢、冷轧带钢和焊接钢管等；无缝钢管厂资产主要用于生产各类无缝管材

；轨梁厂资产主要用于生产铁路用各种钢轨、起重机钢轨、轨枕、工槽钢、方圆钢等系列产品；线材厂资产主要用

于生产各类线材和棒材。 

　　纳入本次评估范围的资产与委托评估及立项时确定的资产范围一致。本次评估资产位于内蒙古包头市昆都仑区

，均未设定他项权利。 

　　3、评估方法： 

　　（1） 流动资产 

　　A．货币资金：以经盘点、核实后的帐面原值作为评估价值。 

　　B．应收帐款、其他应收款：以经核实后的帐面原值作为评估价值。 

　　C．存货： 

　　产成品采用市场价格法。 

　　自制半成品采用重置成本法，计算评估价值。 

　　原材料、备品备件、在库低价值易耗品等采用市场价格法。 

　　对在用低价值易耗品采用重置成本法。 

　　本次评估采用重置成本法。 

　　（2） 建筑物 

　　采用重置成本法。 

　　（3） 机器设备 

　　采用重置成本法。 

　　其中：国产标准设备的重置价值由通过查阅近期设备价格目录、报价单、定货合同及向厂家询价取得的购置价

和适当比例的运杂费、安装费及其他费用构成。 

　　自制设备的重置价值由制造费、安装调试费、资金成本、合理利润及其他费用构成。对上述构成因素的计算、

调整，依赖于公司提供的施工图表、工时、人工费及其有关费用的取费标准等资料以及现行价格水平资料。 

　　进口设备的重置价值，由进口设备购置价和适当比例的设备安装费、国内运杂费及综合费组成。设备购置价是

以FOB价加途中保险费、国外运杂费为基础， 用基准日汇率对其作出调整，并加入关税、增值税及银行、外贸手续

费等税费因素之后，予以确定的。 

　　（4） 递延资产 

　　根据其评估基准日尚存的资产或权利的现状确定其评估价值。 

　　（5） 负债 

　　经核实短期借款和长期借款，企业已按规定提了截止评估基准日期的利息，两项借款评估值仍保持帐面价值。

其他各项负债均以核实无误的帐面原值为评估价值。 

　　（6） 土地使用权 

　　采用成本逼近法。 

　　本公司委托北京北方房地产咨询评估中心和包头市房地产估价事务所对内蒙古包钢钢联股份有限公司所占用的

土地进行了评估，在估价基准日1997年9月30 日，钢联股份占用的国有土地10宗（包昆国用[1997]字第00113号至

第00122号），土地使用总面积为384,626平方米，土地使用权总价值26,589,328元。包头钢铁（集团）有限责任公

司将上述土地以租赁方式出租给内蒙古包钢钢联股份有限公司使用。 

　　4、评估增值的主要原因： 

　　本次评估的机器设备大多数购建年代较早， 购建成本较低， 由于设备动力管理制度较为健全，定期对设备进

行大修且技术改造投入较多，较好地维护了设备的功能及使用状况，故按重置成本法评估设备增值较大。尤其是轨

梁厂、无缝厂建厂时间较早，部分机器设备等固定资产已提完折旧，但经过维修、改造，仍可继续使用，成新率仍

在50％以上，在清产核资的基础上固定资产重估采用重置成本法时增值较高。 

　　5、依据评估结果调帐情况说明： 

　　股份公司调帐时，按股份制企业会计制度及其补充规定和国家财政部门确认的的评估值调整其资产帐面价值，

评估增减净值调整资本公积。评估时将应收帐款的坏帐496万元和报废的固定资产253万元列入评估增减值，股份公

司调帐时按上述原则处理。 

　　评估时未考虑国家金融机构存贷款利率的调整对资产评估结果的影响，这种影响包括固定资产较评估价值减少

829万元，在建工程较评估价值减少203万元，是由于从评估基准日到出具报告日期由国家金融机构调整存贷款利率

的影响值。而资产评估需确定一个时点，且其时点的资产评估价值需通过国家财政部门的确认，股份公司调帐时，

按股份制企业会计制度及其补充规定和国家财政部门确认的的评估值调整其资产帐面价值，评估增减净值调整资本

公积，对其期后由于国家金融机构存贷款利率的调整不再调整资产的计价。 

　　(十三)　公司发展规划 

　　一、 总体思路 

　　1、 规划的指导思想 

　　本公司发展规划的指导思想是：认真贯彻党的十五大和十五届四中全会的精神，紧紧抓住国家实施西部大开发

的机遇，深化改革、科学决策、强化管理，搞好资本运营，实现两个根本转变；坚持以市场为导向，以经济效益为

中心，以产品结构和工艺技术结构的调整和优化为重点，实现技术进步和产品升级，提高产品市场竞争能力和市场

占有率；加强环境保护和资源综合利用，提高综合经济效益；量力而行、滚动前进，保证公司持续、健康、快速的

发展。 

　　2、 规划的基本原则 

　　（1）优化工艺、调整结构的原则 

　　坚持以优化工艺技术、调整产品结构为重点，实现工艺技术和装备的连铸化、连轧化、自动化，合理分配资源

，限制和淘汰无市场竞争力的产品，增加高技术含量、高附加值产品的比重和产量。 

　　（2）量力而行、滚动发展的原则 

　　根据公司的实际情况和承受能力，整体规划，通盘考虑，量力而行的安排改造项目，实现滚动发展。 

　　（3）积极治理“三废”，提高资源综合利用的原则。 

　　贯彻国家环境保护和可持续发展战略，积极治理“三废”，新上项目要认真执行“三同时”的原则，实现资源

的综合利用。 

　　二、规划的安排 

　　本公司在“十五”期间，将集中资金建设如下项目： 

　　1、 建设余热淬火钢轨生产线，形成15万吨/年余热淬火轨的生产规模， 产品质量达到国际标准。 

　　2、 改造现有生产线生产高速铁路用钢轨。 

　　公司的重轨生产线已基本具备高速轨的生产条件，但未形成批量生产，经局部改造后，可按国际标准批量生产

高质量的高速铁路用钢轨，满足市场需求。为达到批量生产高速轨的目的，需实施如下项目：改造3＃矫直机、加

热炉， 新增轧辊车床，800/850机列改造等。 

　　3、 改造和完善石油套管加工设施，大幅度提高石油套管的生产能力和钢级水平。 

　　4、 开发专用型钢、高质量硬线、高强螺纹钢筋、耐侯型钢等新品种，完善质量检测设施，增强市场竞争力。

 

　　5、 对普通线材、棒材、热轧窄带钢实现连铸化、连轧化，淘汰“二火”成材的落后工艺技术。 

　　募集资金投入薄板坯连铸连轧工程的建设，使公司在现有型材、管材两大专业产品系列的基础上，新增热轧薄

板（卷）及今后的冷轧薄板和镀锌板材专业产品系列，形成合理比例的板、管、型三大专业产品系列，基本实现公

司所期望的产品结构目标。 

　　三、生产经营计划 

　　本公司将根据市场需求，坚持以市场为导向、以效益为中心的原则，进一步优化产品结构，增加产品品种、提

高产品质量、节能降耗，将工作重点放在继续完善开发重轨和无缝管两个拳头产品的基础上，同时，充分利用资源

优势及产品优势，生产高强度级别的螺纹钢筋和适合深加工的硬线产品，提高产品技术含量，进一步扩大市场占有

率。加强质量管理工作，建立完善质量保证体系，严格按照 ISO9000 质量管理体系组织生产，全面提高产品实物

质量。抓好科技进步的管理工作，全方位、全过程推进科技进步，把科技进步工作落实到新产品开发、工艺调整、

设备改造、企业管理等各个方面上来；全面开展群众性技术攻关和技术创新，及时把科技成果转化为现实生产力。

强化营销管理工作力度，加强市场预测，严格按照市场需求组织生产，不断完善售后服务工作，实施名牌战略，扩

大出口，增加效益，增强市场竞争力。 

　　四、市场发展计划 

　　本公司将立足原有市场，巩固和发展现有营销网络，不断拓宽销售渠道，提高市场占有率。本公司是目前全国

钢铁企业中钢铁产品品种最多的企业，有重轨、大型工槽钢、无缝钢管、带钢、焊管、普线、棒材等众多拳头产品

达38个品种1002个规格，本次募集资金用于薄板坯连铸、连轧项目的建设，建成后将为公司调整产品结构增添异彩

。为此，公司将继续加强市场营销工作：一是进一步巩固发展“立足于本埠，在全国重点城市布网促销”的营销格

局，形成纵横交错的销售网络，形成快速多变的市场反诮机制；二是在坚持以往六种（“一条龙”服务销售、质押

销售、质押代理销售、单项产品直供代理销售、移库外埠销售和产品现货配送销售）销售方式的基础上，通过更加

深入的市场研究与预测，努力探索、创造、完善新的营销模式和销售政策，同时积极参与国内、国际钢材投标竞争

，努力开拓国内外市场；三是采用“联合舰队式”的新的销售、科研、生产管理模式，找准产品进入市场的突破口

，有计划、有重点的开发一批具有特色的、高技术含量、高附加值的新产品，从而进一步改善本公司的产品结构，

培育新的经济增长点；四是培养一批高水平的专业营销队伍，树立“真诚为用户服务，一切让用户满意”的经营战

略；五是确立销售是一线的观念，建立销售激励机制，切实舞活营销“龙头”，抢占市场跑道，把本公司建成一个

充满活力，综合经济效益走进全国同行前列的大型企业。 

　　五、人力资源开发规划 

　　为进一步适应市场经济发展的要求，不断增强市场竞争力，促进企业持续、稳定、健康发展，本公司将进一步

深化企业内部劳动人事工资制度改革，建立有利于促进人力资源优化配置、合理流动、人尽其才的机制；建立健全

培训体系，建立多层次、多渠道培养选拔机制，着力培养和造就一大批优秀的复合型、外向型高级经营管理人才队

伍、复合型高级专业技术人才队伍和技术精湛、作风优良的操作人员队伍；建立公平竞争、优胜劣汰的人才使用机

制；使公司发展真正转到依靠科技进步和提高劳动者素质的轨道上来。 

　　六、资金筹措与运用计划 

　　本公司将充分利用股票上市给公司带来的优势和机遇，进行多层次、多元化融资，包括银行贷款、增资配股等

方式。本次募集资金将全部投入“薄板坯连铸连轧项目”的建设，为确保该项目按时完工、投产和创造效益，钢联

股份股票发行完成后，集团公司将出口信贷款15,500万美元及83,900万元工商银行贷款转贷予钢联股份已征得国家

计委的批准以及主办银行的承诺同意函。 

　　（十四）　重要合同及重大诉讼事项 

　　一、重大合同 

　　（1）《生产物资供应与服务合同》 

　　根据本公司与集团公司1999年7月1日签订的《生产物资供应与服务合同》，集团公司向公司提供水、电、风、

汽、钢坯供应，运输服务，计量服务，原料检验或试验服务。根据本协议，本公司和集团公司的定价原则是等价（

或参考所供货物当时的市场价）。在确定集团公司供应本公司生产所需主要原材料“钢坯”的价格时，如有国家或

地方的政府定价的，应执行该定价；如无国家或地方政府定价的，应按市场价格执行。双方在确定“钢坯”的市场

价格时应考虑以下因素：国家或地方的政府指导价；钢坯在内蒙古地区的可比市场价格；集团公司向独立的第三方

销售“ 钢坯”的可比价格；如无前述价格可供参考，应考虑“钢坯”在国内其他地区的可比市场价格，特别应关

注国内五大钢厂购销“钢坯”的可比价格；在适用前项因素确定“钢坯”价格时，应充分考虑内蒙古地区的综合物

价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数。为保证“钢坯”交易价格的公允性和客观性，双方同意共同委托钢

铁行业和物价部门的有关专家组成一个“钢坯审价专家组”，并授权该专家组按照协议规定的定价因素及其认为应

当考虑其他因素对“钢坯”的交易价格进行审查、判断和决定。本协议期限为十年。 

　　（2）《土地使用权租赁合同》 

　　根据《土地使用权租赁合同》，本公司有偿租用包头钢铁(集团)有限公司位于包头市河西工业区10宗、共计38

4,626平方米的土地，租赁期限为50年； 该等土地的年租金为5元人民币/每平方米，年租金为1,923,130元，每六

个月支付一次。 

　　（3）《注册商标使用许可合同》与《商标转让协议》 

　　本公司设立时，与集团公司签订了《注册商标使用许可合同》，集团公司将注册证号码为第870523号注册商标

许可钢联股份在钢坯、重轨、工字钢、槽钢、镀锌钢丝、高压气瓶管、方钢、园钢、流体输送用无缝钢管、结构用

无缝钢管、石油套管、高压锅炉管、液压支架管、造船用型钢（T型钢不等边不等厚角钢）、H型钢、线材、带钢（

热、冷带）、扁钢、螺纹钢筋、光面钢筋、黑铁丝、焊管、钢板柱、 V型钢、钢窗、铁钉等商品上使用。合同中规

定， 被许可人无需向许可人支付许可使用费。 

　　由于第870523号注册商标所涉及的绝大部分产品已重组进入股份公司，有关商标仍留在集团公司不妥，2000年

10月5 日集团公司与钢联股份签署了《商标转让协议》将第870523号注册商标无偿转让给钢联股份公司，国家工商

局于2000年12月26 日正式受理了该商标转让申请，有关手续正在办理之中。同时原关联交易中《注册商标使用许

可合同》自动废止。 

　　（4）《综合服务合同》 

　　本公司与集团公司于1999年7月1日签定了《综合服务合同》。根据该合同本公司将住房公积金、排污费、人防

费交集团公司，由集团公司统一上交有关部门。服务费用定价原则：⑴国家、自治区、包头市政府有规定的，按规

定的费率收取；⑵ 国家和地方有关部门规定了指导价的，按该指导价确定价格；⑶既无国家定价，也无国家指导

价的，按可比的市场价格确定价格。⑷无可比的市场价格的，按构成价格（即提供服务方合理成本费用加上合理利

润构成的价格）收取。合同期限3年。 

　　（5）《进出口代理合同》 

　　本公司与中国冶金进出口公司包钢公司1999年7月1日签定了《进出口代理合同》，本公司在取得进出口自营权

以前，将委托中国冶金进出口公司包钢公司对外销售其生产的产品，对外购置股份公司生产所需的物资、设备。 

　　（6）《委托管理协议》与《出资转让意向协议》 

　　集团公司控股的包头天诚线材有限公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司目前及未来一两年内不会形成同业竞争

，根据包头天诚线材有限公司和钢联股份 1999年7 月1日签订的《委托管理协议》， 由钢联股份托管天诚高线的

日常生产经营管理工作，托管期限从1999年8月1日至2002年7月31日止。2000年7月25日签订的《委托管理补充协议

》，明确从2000年8月1日起，钢联股份委托经营管理天诚高线的报酬以天诚高线实现的销售收入的1‰计付。同时

， 钢联股份与集团公司签定了《出资转让意向协议》，钢联股份有权对天诚高线实际生产情况进行调查，以确定

其实际经营状况，有权在未来五年内召开控股股东回避的股东大会决议是否行使天诚高线有限公司75％的中方股权

的优先受让权。 

　　（7）《薄板坯连铸连轧项目承债收购协议书》 

　　发行人股票发行完成后，将承接包钢集团公司对薄板坯连铸连轧工程先期投入的在建工程。与本项目密切相关

的银行债务，即出口信贷款15,500万美元及83,900 万元工商银行贷款由包钢集团公司转贷予发行人，有关出口信

贷及商业银行贷款转贷股份公司已征得国家计委的批准以及主办银行的承诺同意函。 

　　根据包钢集团公司与发行人于2000年3月15日签订的《承债收购协议书》， 集团公司和钢联公司同意共同指定

和委托一家具有证券从业资格的评估机构对在建的薄板坯连铸连轧项目进行资产评估，并按国家有关规定报请立项

和确认。 

　　经有关主管部门确认的资产评估值与集团公司专项贷款已到帐部分未使用货币资金之和减去本项目集团公司专

项贷款已到帐部分的净值作为包钢集团公司和钢联股份结算的依据。按照协议条款规定，自钢联股份股票发行当月

最后一日起三个月内，协议双方办理完毕薄板坯连铸连轧工程项下的在建工程和公辅设施以及已购进的机器设备和

辅助材料、备品备件等资产的全部交割手续，集团公司基准日专项贷款已到帐部分未使用部分划入钢联股份指定的

项目银行专户；上述手续办理完毕当日钢联股份或包钢集团公司以货币资产的形式，将上述资产及基准日本项目集

团公司专项贷款已到帐部分的结算差额汇入集团公司或钢联股份指定的帐户；同时包钢集团公司与钢联股份于该日

按法定程序办理薄板坯连铸连轧项目专项贷款已到帐部分的转贷手续及该项目专项贷款未到帐使用的贷款授信额度

转让给钢联股份。 

　　二、重大诉讼事项 

　　截止本招股书刊发之日，本公司及公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员未涉及任何重大未裁决或未执

行的诉讼事项，亦无任何自然人或法人声称将对公司及公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员提起诉讼。 

　　发行人的母公司，即集团公司除存在下列重大诉讼外，不存在其他重大尚未了结或可预见的仲裁或行政处罚事

项： 

　　1、2000年3月吉林化工集团建设公司诉包钢集团公司拖欠工程款29,031, 823 .16元纠纷一案，双方达成调解

协议：原告放弃利息725万元请求，包钢集团公司自 2000年3月31日起至2001年2月底止分期偿付本金。 

　　2、2000年7月3日山西太原金源鑫公司诉包钢集团公司拖欠煤款15,187,026.90 元纠纷一案，双方达成调解协

议：原告放弃利息36万元请求，包钢集团公司自调解协议签订之日起8个月内分期偿付本金。 

　　3、2000年7月山西交园山选煤有限公司诉太原金日鑫物资有限公司债务11,258, 233.54元纠纷一案，包钢集团

公司被列为第三人，经三方协商达成协议：包钢集团公司直接偿付债务，原告放弃利息 60万元请求，包钢集团公

司自协议签订之日起6 个月内分期偿付本金。 

　　4、1999年内蒙燃料总公司诉包头矿务局债务1,530万元纠纷一案，判决生效后，原告申请执行到期第三人债权

，即包钢集团公司所欠包头矿务局煤款，目前本案正在执行当中。 

　　包钢集团公司投资的全资或者控股的与发行人并行的子公司目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或

行政处罚事项。 

　　（十五）其它重要事项 

　　本公司根据内蒙古国正会计师事务所对公司1997年度、1998年度、1999年度、 2000年1－11月份经营业绩审计

的基础上，以公司的生产经营能力、营销计划、 生产计划、投资计划、《综合服务协议》、《生产物资供应与服

务合同》及业经内蒙古国正会计师事务所中国注册会计师审核的盈利预测报告等为依据，本着求实、稳健和谨慎性

原则郑重承诺：本公司2000年度及2001年度的预期收益符合《中华人民共和国公司法》第137条第四款的规定，利

润率不低于同期银行存款利率。 

　　主承销商和发行人律师在审慎调查的基础上，以内蒙古国正会计师事务所出具审计报告、盈利预测审核报告及

发行人预期收益的承诺函和其生产经营能力、营销计划、生产计划、投资计划等为依据，都发表如下专项意见：发

行人 2000 年度及 2001年度的预期收益符合《中华人民共和国公司法》第137条第四款的规定， 公司预期收益不

低于同期银行存款利率。 

　　公司董事会认为截止本招股说明书正式签署之日，没有其他应披露而未披露的对投资者作出投资判断有重大影

响的其他重要事项。 

　　（十六）招股说明书及备查文件查阅地点 

　　（一） 备查文件目录 

　　（1）内蒙古国正会计师事务所出具的内蒙古包钢钢联股份有限公司2000年1－ 11月、1999、1998、1997年度

审计报告、财务报表和附注； 

　　（2）内蒙古包钢钢联股份有限公司设立的注册登记文件； 

　　（3）主管部门和证券交易所批准发行上市的文件； 

　　（4）本次股票发行的承销协议； 

　　（5 ）内蒙古自治区国资局及国家财政部对内蒙古包钢钢联股份有限公司公开发行股票资产评估的确认文件；

 

　　（6）《内蒙古包钢钢联股份有限公司预选申报材料》； 

　　（7）重要合同及协议； 

　　（8）中国证监会要求的其他材料。 

　　（二）查阅地点 

　　有关本次发行的招股说明书和其它备查文件备置于本公司、主承销商及上交所，投资者可于发行期间到本公司

证券融资部、华夏证券有限公司、上海证券交易所查阅。 

　　1、内蒙古包钢钢联股份有限公司 

　　注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 

　　电　　话：（0472）2105037 

　　传　　真：（0472）5144403 

　　联 系 人：郭景龙 

　　2、华夏证券有限公司 

　　注册地址：北京市东城区新中街68号 

　　联系地址：深圳市深南中路华强佳和大厦A座25层 

　　电　　话：（0755）3759927　3759627　3677132 

　　传　　真：（0755）3794190 

　　联系人：广宏毅、尹群、杨润晖 

　　（三）查阅时间：2001年2月12日至2001年3月12日 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　内蒙古包钢钢联股份有限公司 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年2月2日 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资产负债表 

　企业名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元 

　资产　　　　　　　　　　　　　　　　 1999年12月31日　 2000年11月30日 

　流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　货币资金　　　　　　　　　　　　　　 19465694.43　　　 31515505.97 

　短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　减：短期投资跌价准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　短期投资净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应收票据　　　　　　　　　　　　　　　 106030000　　　　 277900000 

　应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应收帐款　　　　　　　　　　　　　　　7070650.25　　　 163927761.8 

　其它应收款　　　　　　　　　　　　　　4750928.33　　　　8769362.18 

　减：坏帐准备　　　　　　　　　　　　　1182157.86　　　　17269712.4 

　应收帐款净额　　　　　　　　　　　　 10639420.72　　　155427411.58 

　预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　 729069.09　　　　1874069.09 

　应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　存货　　　　　　　　　　　　　　　　577514470.39　　　553359665.34 

　减：存货跌价准备　　　　　　　　　　　2877076.63　　　　2722644.18 

　存货净额　　　　　　　　　　　　　　574637393.76　　　550637021.16 

　待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　 718809.54　　　　　36615.96 

　待处理流动资产净损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　一年内到期的长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　流动资产合计　　　　　　　　　　　　712220387.54　　 1017390623.76 

　长期投资：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期投资合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　减：长期投资减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期投资净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其中：合并价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　股权投资差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　固定资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　固定资产原值　　　　　　　　　　　 2373526921.16　　 2905569056.99 

　减：累计折旧　　　　　　　　　　　 1139769063.55　　 1243100773.61 

　固定资产净值　　　　　　　　　　　 1233757857.61　　 1662468283.38 

　工程物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　在建工程　　　　　　　　　　　　　　531374143.94　　　 97993531.83 

　固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　待处理固定资产净损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　固定资产合计　　　　　　　　　　　 1765132001.55　　 1760461815.21 

　无形及其它资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　开办费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　无形资产及其它资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　递延税款借项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　资产总计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　资产总计　　　　　　　　　　　　　 2477352389.09　　 2777852438.97 

　流动负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　短期借款　　　　　　　　　　　　　　　 197600000　　　　 345000000 

　应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应付帐款　　　　　　　　　　　　　　 55531365.37　　　 61103389.12 

　预收帐款　　　　　　　　　　　　　　204943259.19　　　172781023.75 

　代销商品款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18579754.49 

　应付福利费　　　　　　　　　　　　　　5976228.86　　　 19421534.73 

　应付股利　　　　　　　　　　　　　　 89857119.01　　　　 1221109.7 

　应付税金　　　　　　　　　　　　　　 81914881.88　　　 15876016.85 

　其它应交款　　　　　　　　　　　　　　1950411.35　　　　 586680.03 

　其它应付款　　　　　　　　　　　　　 58058561.61　　　　65706270.2 

　应付短期债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　预提费用　　　　　　　　　　　　　　　1048038.86　　　　 9401817.5 

　一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　 220000000 

　其它流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　职工奖励及福利基金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　流动负债合计　　　　　　　　　　　　696879866.13　　　929677596.37 

　长期负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期借款　　　　　　　　　　　　　　　 380000000　　　　 192600000 

　应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期负债合计　　　　　　　　　　　　　 380000000　　　　 192600000 

　递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　递延税项贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　负债合计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　负债合计　　　　　　　　　　　　　 1076879866.13　　 1122277596.37 

　少数股东权益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　股东权益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　股本　　　　　　　　　　　　　　　　　 900000000　　　　 900000000 

　资本公积金　　　　　　　　　　　　　 484615384.3　　　 484615384.3 

　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　 15857138.66　　　 15857138.66 

　其中：公益金　　　　　　　　　　　　　5285712.88　　　　5285712.88 

　未确认的外资损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　255102319.64 

　外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　股东权益合计　　　　　　　　　　　 1400472522.96　　　1655574842.6 

　负债和股东权益总计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　负债和股东权益总计　　　　　　　　 2477352389.09　　 2777852438.97 

　　　　　　　 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　资产负债表 

　企业名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司　　　　　　　　　　　单位：人民币元 

　资产　　　　　　　　　　　　　　　　 1997年12月31日　　1998年12月31日 

　流动资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　货币资金　　　　　　　　　　　　　　 11315553.82　　　 13221370.73 

　短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　减：短期投资跌价准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　短期投资净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　 1300000　　　　　 9629400 

　应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应收帐款　　　　　　　　　　　　　　 45583090.61　　　127408831.62 

　其它应收款　　　　　　　　　　　　　　21465002.2　　　 11557271.91 

　减：坏帐准备　　　　　　　　　　　　　6704809.28　　　 13896610.35 

　应收帐款净额　　　　　　　　　　　　 60343283.53　　　125069493.18 

　预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　2020851.61　　　　 705368.91 

　应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　存货　　　　　　　　　　　　　　　　498731597.49　　　517061913.44 

　减：存货跌价准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　存货净额　　　　　　　　　　　　　　498731597.49　　　517061913.44 

　待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　51047.33　　　　　90639.45 

　待处理流动资产净损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　一年内到期的长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　流动资产合计　　　　　　　　　　　　573762333.78　　　665778185.71 

　长期投资：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期投资合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　减：长期投资减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期投资净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其中：合并价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　　　股权投资差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　固定资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　固定资产原值　　　　　　　　　　　 2003736185.02　　 2125977112.54 

　减：累计折旧　　　　　　　　　　　　1198714988.7　　 1283433731.12 

　固定资产净值　　　　　　　　　　　　805021196.32　　　842543381.42 

　工程物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　在建工程　　　　　　　　　　　　　　356153338.12　　　261516291.86 

　固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　待处理固定资产净损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　固定资产合计　　　　　　　　　　　 1161174534.44　　 1104059673.28 

　无形及其它资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　开办费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　无形资产及其它资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　递延税款借项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　资产总计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　资产总计　　　　　　　　　　　　　 1734936868.22　　 1769837858.99 

　流动负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　短期借款　　　　　　　　　　　　　　　 236880000　　　　 230490000 

　应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应付帐款　　　　　　　　　　　　　　 46365502.85　　　 54495146.35 

　预收帐款　　　　　　　　　　　　　　 77213483.98　　　103653873.84 

　代销商品款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　应付税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它应付款　　　　　　　　　　　　　 81907881.39　　　　88628838.8 

　应付短期债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　预提费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　职工奖励及福利基金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　流动负债合计　　　　　　　　　　　　442366868.22　　　477267858.99 

长期负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期借款　　　　　　　　　　　　　　　 380000000　　　　 380000000 

　应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　长期负债合计　　　　　　　　　　　　　 380000000　　　　 380000000 

递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　递延税项贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

负债合计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　负债合计　　　　　　　　　　　　　　822366868.22　　　857267858.99 

少数股东权益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

股东权益：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　资本公积金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其中：公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　未确认的外资损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　股东权益合计　　　　　　　　　　　　　 912570000　　　　 912570000 

　负债和股东权益总计：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　负债和股东权益总计　　　　　　　　 1734936868.22　　 1769837858.99 



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利润表 

　企业名称：内蒙古包刚钢联股份有限公司　　　　　　　　　　　　单位：人民币元 

　　项目　　　 2000年1-11月　　　 1999年度　　　　　1998年度　　　　　1997年度 

一、主营业务收入　　　　　　　　　　 

　　　　　　　6526872808.55　　 5899978520.86　　 5922537525.68　　 5376598091.15 

　　减：折扣与折让　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　　　主营业务收入净额　　　　　　 

　　　　　　　6526872808.55　　 5899978520.86　　 5922537525.68　　 5376598091.15 

　　减：主营业务成本　　　　　　　　 

　　　　　　　5858687017.75　　 5311503837.22　　　5332545082.4　　 4800889599.88 

　　　　主营业务税金及附加　　　　　　 

　　　　　　　　53499762.53　　　 48979035.02　　　 37963543.22　　　 18451639.25 

二、主营业务利润　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　 614686028.27　　　539495648.62　　　552028900.06　　　557256852.02 

　　加：其他业务利润　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　 8865769.84　　　　 299239.92　　　　 509259.71　　　　 300770.94 

　　减：存货跌价损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2877076

.63　　　　-154432.45 

　　　　营业费用　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　99069865.61　　　　69935789.7　　　 83871434.89　　　 51156559.13 

　　　　管理费用　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　68429666.19　　　 54458685.76　　　 55097544.64　　　 82072613.55 

　　　　财务费用　　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　 66038709.6　　　 51070540.95　　　 39682741.69　　　 35691131.14 

三、营业利润　　　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　390013556.71　　　364329872.13　　　371009361.92　　　388791751.59 

　　加：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　　　期货损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　　　补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　　　营业外收入　　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　　 18162.25　　　　 569964.03　　　　　53622.93　　　　　29030.17 

　　　　以前年度损益调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　减：营业外支出　　　　　　　　　　　 

　　　　　　　　 1306526.18　　　　 710570.05　　　　　215162.8　　　　 211078.03 

　　　　分给外单位利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

四、利润总额　 388725192.78　　　364189266.11　　　370847822.05　　　388609703.73 

　　减：所得税 129499626.65　　　122567241.97　　　119136176.17　　　133507384.09 

　　　　少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　　　职工奖励及福利基金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　　　购并利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　加：未确认的投资损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

　　　　所得税返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 

五、净利润　　 259225566.13　　　241622024.14　　　251711645.88　　　255102319.64 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利润分配表 

　　企业名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司　　　　　　　　　　　单位：人民币元 

　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年1-11月　　1999年度 

一、净利润（净亏损以“-”号填列）　　　　　　　　　255102319.64　251711645.88 

　减：已分配给原发起股东1999年1-6月实现净利润　　　　　　　　　　154997388.21 

　加：以前年度滚存未分配利润 

　盈余公积转入 

　减：提取职工福利及奖励基金 

二、可供分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　 255102319.64　105714257.67 

　减：提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10571425.78 

　提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5285712.88 

三、可供股东分配的利润　　　　　　　　　　　　　　 255102319.64　 89857119.01 

　减：应付优先股股利 

　提了任意盈余公积 

　应付普通股股利 

　转作股本的普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　89857119.01 

　四、未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　255102319.64 



　　　　　　　　　　　　　　　　　 调帐日调帐前后比较资产负债表 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1999年6月30日 

　企业名称：内蒙古包钢钢铁联股份有限公司　　　　　　　　　　 单位：人民币元 

　资产　　　　　 评估入帐前　评估入帐后　　　增值额 

流动资产：　　　 

　货币资金　　　 6337100.43　6337100.43 

　短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　减：短期投资跌价准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　短期投资净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　应收票据　　　　 3900000.00　3900000.00 

　应收股利　　 

　应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　应收帐款　　　　 36206850.77　31248387.48　-4958463.29 

其它应收款　　　　5196904.09　 5196904.09　　 -　　　　　 

减：坏帐准备　　　3644529.16　 3644529.16　　 -　　　　　 

应收帐款净额　　 37759225.70　32800762.41　-4958463.29 

预付帐款　　　　　 547725.89　　547725.89　　　-　　　　　 

　应收补贴款　　　 

存货　　　　　 595444016.26　622169130.95　26725114.69 

　减：存货跌价准备 

存货净额　　　 595444016.26　622169130.95　26725114.69 

待摊费用　　　　　162947.35　　 162947.35　　 -　　　　　 

　待处理流动资产净损失　　　　　　　　　　 

　一年内到期的长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　其它流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　流动资产合计　　 644151015.63　665917667.03　21766651.40 

　长期投资：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　长期股权投资　　　　　　　　　　　　 

　长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　其它长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　长期投资合计　　　　　　　　　　　　 

　减：长期投资减值准备　　 

　长期投资净额　　　　　　 

　其中：合并价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　其中：股权投资差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　固定资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　固定资产原值　　 2136384462.94　2367162755.24　 230778292.30 

减：累计折旧　　 1313615476.38　1183287884.47　-180327591.91 

固定资产净值　　　822768986.56　1233874870.77　 411105884.21 

　工程物资　　　　 

在建工程　　　　　400193488.23　 393624211.14　　-6569277.09 

　固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　待处理固定资产净损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　固定资产合计　　 1222962474.79　1627499081.91　　404536607.12 

　无形及其它资产：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　无形资产　　　 

　开办费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　长期待摊费用　 

　其它长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　无形资产及其它资产合计　 

　递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　递延税款借项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　资产总计　　　　　1867113490.42　2293416748.94　426303258.52 

　负债及所有者权益 

　流动负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　短期借款 

应付票据　　　　　 293710000.00　293710000.00 

应付帐款　　　　　　71338230.31　 71338230.31 

　预收帐款　　　　　54214794.30　 54214794.30 

　代销商品款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　应付工资　 

应付福利费　　　　　 4840072.65　 4840072.65 

　应付股利　 

　应付税金　 

　其它应交款 

其它应付款　　　　　75709470.75　75709470.75 

预提费用　　　　　　55926176.41　28988796.63　-26937379.78 

　一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　其它流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

流动负债合计　　　 555738744.42　528801364.64　-26937379.78 

　长期负债：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　长期借款　　　　　 380000000.00　380000000.00 

　应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　住房周转金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　其它长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　长期负债合计　　　 380000000.00　380000000.00 

　递延税项：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　 递延税项贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　负债合计　　　  935738744.42 　908801364.64　-26937379.78 

　少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　股东权益：　 

　净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

股本　　　　　　　  900000000.00 　900000000.00 

　资本公积金　　　 

盈余公积　　　　　 　31374746.00 　484615384.30　453240638.30 

　其中：公益金　　　　 

　未分配利润　　　　　　　　　　　　　 

　外币报表折算差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

 股东权益合计　　　　931374746.00　1384615384.30　453240638.30 

负债和股东权益总计 1867113490.42　2293416748.94　426303258.52 



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金流量表　　　　　　　 

企业名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司　　　　　　　　　　　　单位：人民币元 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1999年7-12月　 2000年1-11月　　　　　　　　　　　　　　　　 

一、经营活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　销售商品、提供劳务收到的现 

　　金　　　　　　　　　　　　　　　 1021459324.51　　 5470743856.92 

　　收取的租金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　收到的增值税销项税款和退回 

　　的增值税款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　收到的除增值税以外的其它税 

　　费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　收到的其它与经营活动有关的 

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　 478748.46　　　　3629274.74 

　　经营活动产生的现金流入小计　　　 1021938072.97　　 5474373131.66 

　　购买商品、接受劳务支付的现 

　　金　　　　　　　　　　　　　　　　949666970.87　　 4776244083.16 

　　经营租赁所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　1762869.17 

　　支付给职工以及为职工支付的 

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　61145506.1　　　136612994.43 

　　支付的增值税款　　　　　　　　　　　　 6958000　　　235651057.89 

　　支付的所得税款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　178021496.97 

　　支付的除增值税、所得税以外 

　　的其它税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34819522.41 

　　支付的其它与经营活动有关的 

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　17839002　　　 61709347.02 

　　经营活动产生的现金流出小计　　　 1035609478.97　　 5424821371.05 

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　 -13671406　　　 49551760.61 

二、投资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　分得股利或利润所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　取得债券利息收入所收到的现 

　　金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　处置固定资产、无形资产和其 

　　它长期资产而收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　6000 

　　收到的其它与投资活动有关的 

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　投资活动产生的现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　6000 

　　购建固定资产、无形资产和其 

　　它长期资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　98168903.3 

　　权益性投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　债权性投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　支付的其它与投资活动有关的 

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　投资活动产生的现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　98168903.3 

　　投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　 -98162903.3 

三、筹资活动产生的现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　吸收权益性投资所收到的现金　　　　　　18800000　　　　　　　　　 

　　其中：子公司吸收少数股东权 

　　益性投资收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　发行债券所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　借款所收到的现金　　　　　　　　　　　 8000000　　　　 295000000 

　　收到的其它与筹资活动有关的 

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　筹资活动产生的现金流入小计　　　　　　26800000　　　　 295000000 

　　偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 115000000 

　　发生筹资费用所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　2873063.54 

　　分配股利或利润所支付的现金　　　　　　　　　　　　　 88636009.31 

　　其中：子公司支付少数股东的 

　　股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 27829972.92 

　　融资租赁所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　减少注册资本所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　其中：子公司依法减资支付给 

　　少数股东的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　支付的其它与筹资活动有关的 

　　现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　筹资活动产生的现金流出小计　　　　　　　　　　　　　234339045.77 

　　筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　26800000　　　 60660954.23 

四、汇率变动对现金的影响：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　汇率变动对现金的影响　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

五、现金及现金等价物净增加额：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　13128594　　　 12049811.54 

附注：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

1、 不涉及现金收支的投资和筹 

资活动：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　以固定资产偿还债务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　以投资偿还债务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　以固定资产进行长期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　以存货偿还债务　　　　　　　　　　　　32000000　　　　　　　　　 

　　融资租赁固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

2、 将净利润调节为经营活动的 

现金流量：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　净利润　　　　　　　　　　　　　　105714257.67　　　255102319.64 

　　加：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　购并利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　计提的坏帐准备或转销的坏帐　　　　　-2462371.3　　　 17752231.45 

　　固定资产折旧　　　　　　　　　　　 56481179.08　　　104303638.33 

　　无形资产及其他资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　待摊费用的减少（减增加）　　　　　　　　　　　　　　　 682193.58 

　　预提费用的增加（减减少）　　　　　-27940757.77　　　　　　　　　 

　　处置无形资产、固定资产和其 

　　它长期资产的损失（减收益）　　　　　　　-31500　　　　　　-24971 

　　固定资产报废损失　　　　　　　　　　　206893.3　　　　 185498.69 

　　财务费用　　　　　　　　　　　　　 18762273.79　　　 35691131.14 

　　投资损失（减收益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　递延税款贷项（减借项）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　存货的减少（减增加）　　　　　　　 44654660.56　　　 24154805.05 

　　经营性应收项目的减少（减增 

　　加）　　　　　　　　　　　　　　　-77687630.21　　　-333890545.4 

　　经营性应付项目的增加（减减 

　　少）　　　　　　　　　　　　　　 -134245487.75　　　-54250108.42 

　　增值税增加净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　其它　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　经营活动产生的现金流量净额　　　　　 -13671406　　　 49551760.61 

3、 现金及现金等价物净值增加 

情况：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　货币资金的期末余额　　　　　　　　 19465694.43　　　 31515505.97 

　　减：货币资金的期初余额　　　　　　　6337100.43　　　 19465694.43 

　　现金等价物的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　减：现金等价物的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 

　　现金及现金等价物净增加额　　　　　　　13128594　　　 12049811.54