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    浙江东方集团股份有限公司二届董事会第二十一次会议于2001年2月7日上午在本公司八楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，监事5人及证券部、投资审计部经理列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    会议由刘宁生董事长主持。经与会董事认真审议，通过如下决议：

    一、审议通过2000年度报告正文及年度报告摘要。

    二、审议通过2000年度董事会工作报告。

    三、审议通过2000年度财务决算。

    四、审议通过了公司2000年度利润分配预案和2001年度利润分配政策。

    经浙江天健会计师事务所年度审计，公司2000年度实现净利润88454280．62元，根据公司章程规定，提取10％的法定盈余公积金6600669．35元；提取10％的法定公益金6600669．35元，本年度可供股东分配利润75252941．92元，上年度结转未分配利润19769490．88元，本次供股东可分配利润共计95022432．80元。经董事会研究决定，从可分配利润中按2000年度末总股本141036120股为基数，每10股送红股3股，计42310836元，尚余52711596．80元，结转至2001年；从资本公积286434417．83元中按2000年度末总股本141036120股为基数，每10股转增3股，计42310836元，结余244123581．83元。此分配预案须提交2000年度股东大会审议通过。

    本公司拟在2001年度利润分配1－－2次；公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例为50％左右；公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为50％左右；分配主要是采取派现的形式，比例为60％。2001年度利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的权力。

    五、审议通过关于从2001年度开始按可分配利润的5％提取奖励金，对员工实施奖励的议案。

    六、审议通过关于98年度股东大会审议通过的授权公司董事会行使4000万元的投资决策权限调整为按公司净资产10％的议案。

    七、决定于2001年3月15日上午在本公司八楼会议室召开公司2000年度股东大会。

    八、召开股东大会的通知

    公司2000年度股东大会定于2001年3月15日9：30召开。

    1、会议地点：杭州庆春路199号浙江东方大厦8楼

    2、会议主要议程：

    （1）审议公司2000年度董事会工作报告；

    （2）审议2000年度监事会工作报告；

    （3）审议2000年度财务决算；

    （4）审议公司2000年度利润分配预案：

    经浙江天健会计师事务所年度审计，公司2000年度实现净利润88454280．62元，根据公司章程规定，提取10％的法定盈余公积金6600669．35元；提取10％的法定公益金6600669．35元，本年度可供股东分配利润75252941．92元，上年度结转未分配利润19769490．88元，本次供股东可分配利润共计95022432．80元。经董事会研究决定，从可分配利润中按2000年度末总股本141036120股为基数，每10股送红股3股，计42310836元，尚余52711596．80元，结转至2001年；从资本公积286434417．83元中按2000年度末总股本141036120股为基数，每10股转增3股，计42310836元，结余244123581．83元。

    （5）审议关于从2001年度开始在可分配利润中提取5％对员工进行奖励的议案；

    （6）审议通过关于98年度股东大会审议通过的授权公司董事会行使4000万元的投资决策权限调整为按公司净资产10％的议案；

    （7）审议关于公司用自有资金参股华安证券有限责任公司的议案（其内容详见公司二届董事会二十次会议决议，公告刊登于2000年12月13日《上海证券报》、《中国证券报》）。

    3、会议出席对象：

    公司的董事、监事和高级管理人员；

    凡2001年3月2日下午交易结束后，上海证券交易所中央登记结算公司登记在册的公司股东均能出席；因故不能出席的股东亦可委托代理人出席。

    4、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2001年3月8日－9日（上午9：00－下午5：00）持本人身份证、股东帐户等证明，委托代理人还需代理人身份证及授权委托书，到本公司证券部办理登记手续。外地股东也可信函或传真登记。

    与会股东食宿、交通费自理。

    5、联系办法：

    联系地址：杭州市庆春路199号浙江东方大厦公司证券部

    邮编：310006

    联系人：戴肖萍

    联系：电话0571－7213357；0571－7215678转

    传真：0571－7215011

    浙江东方集团股份有限公司

    二零零一年二月七日

    附：

    授权委托书

    兹全权委托            （先生／女士）代表我单位（个人）出席浙江东方集团股份有限公司2000年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）        受托人（签字）

    身份证号码            身份证号码

    股东帐户号码

    持股数

    2001年月日