安徽华茂纺织股份有限公司二○○○年配股说明书
| 作者： 日期：2001.02.10 10:19 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：国泰君安证券股份有限公司公司股票上市的证券交易所：深圳证券交易所股票简称：华茂股份 股票代码：0850 重要提示: 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 发行人：安徽华茂纺织股份有限公司 注册地址：安徽省安庆市纺织南路80号 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 发行人律师：安徽安泰律师事务所 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 配售比例：以1999年12月31日总股本17000万股为基数， 每10股配售3股 配售价格：每股人民币11.5元 实际配股数量：15,000,000股 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经安徽华茂纺织股份有限公司(以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”)2000年6月27日第一届董事会第十次会议及2000年8月2日2000年第一次临时股东大会决议通过，并获中国证监会合肥证券监管特派员办事处以皖证监发字[2000]76号文同意及中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]14号文核准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1.股票上市交易所：深圳证券交易所 地址： 深圳市深南东路5045号 法定代表人： 桂敏杰 电话： (0755)2083333 2.发行人： 安徽华茂纺织股份有限公司 地址： 安徽省安庆市纺织南路80号 法定代表人： 华冠雄 联系人： 王功著、袁琥 电话： (0556)5510810转228、245 传真： (0556)5510166 3.主承销商： 国泰君安证券股份有限公司 法定地址： 上海市浦东新区商城路618号 法定代表人： 金建栋 联系地址： 上海市延平路135号 联系人： 马涛、柴哲树、幸云 电话： (021)62580818转487、492 传真： (021)62531028 4.主承销商律师： 北京市中瑞律师事务所 地址： 北京市朝阳区北三环东路8号 经办人： 杨宝东、王淑焕 电话： (010)64609888 传真： (010)64689568 5.会计师事务所： 安徽华普会计师事务所 地址： 安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦B区九楼 经办人： 李友菊、龚胜昔 电话： (0551)2645425 传真： (0551)2652879 6.发行人律师： 安徽省安泰律师事务所 地址： 安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦七层 经办人： 汪利民、鲍金桥 电话： (0551)2623748，2644764 传真： (0551)2623748 7.股份登记机构： 深圳证券登记有限公司 地址： 深圳市深南东路5045号 法定代表人： 黄铁军 电话： (0755)2083333 三、主要会计数据 本公司财务资料经安徽华普会计师事务所李友菊、龚胜昔注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告（会事审字[2000]第297号）。根据上述审计报告，2000年度中期主要会计数据如下： 指 标 数据 总资产(万元) 68702.70 股东权益（不含少数股东权益）(万元) 51442.68 每股净资产(元) 3.03 调整后的每股净资产(元) 3.03 总股本(万元) 17000 主营业务收入(万元) 30322.85 利润总额(万元) 7625.24 净利润(万元) 5372.22 每股收益(元) 0.32 净资产收益率(％) 10.44 以上数据摘自公司2000年度中期报告。公司2000年度中期详细财务数据见2000年7月 28日于《中国证券报》、《证券时报》载登的公司《2000年度中期报告摘要》。 四、公司董事会对于符合配股条件的说明 在形成本次配股决议前，本公司董事会已对照国家法律法规有关条款，确认本公司符合申请配股的基本条件。公司董事会在此保证： 1． 本公司与控股股东安徽华茂集团有限公司已做到了在人员、资产、财务上的分开，公司人员独立、资产完整、财务独立。 2． 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的规定。 3． 配股募集资金拟投向国产新型棉纺成套设备工业化实验基地技术改造项目。本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]529号文立项批复，批复中指出“同时淘汰安徽省内4万锭落后纱锭”，符合国家产业政策的规定。 4． 本公司前一次公开发行的股份已募足，募集资金使用情况良好。本次配股距前次发行（1998年6月）间隔一个完整会计年度以上。 5． 本公司自1998年上市以来，1998、1999年度净资产收益率分别为10.27％（进行四项计提后为10.17％）、13.51％。 6． 本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记录或重大遗漏。 7． 本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。 8． 本次配股仅限于人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。 9． 公司本次配股拟以1999年末总股本17000万股为基数10配3，因此本次配股发行股份总数没有超过前一次发行并募足后股份总数的30％。 公司未发生证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中所规定的不予核准配股申请的情形： 1． 公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 2． 公司近三年没有重大违法、违规行为。 3． 公司在变更前次发行《招股说明书》所列资金用途前已获中国证监会审核确认并获临时股东大会审议通过。 4． 公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定。 5． 公司历次申报材料不存在虚假陈述。 6． 公司本次配股价格11.5元高于公司2000年度中期经审计每股净资产3.03元。 7． 公司资产没有为公司股东或个人债务提供担保。 8． 公司的资金、资产未被控股股东占用，关联交易均按市场原则公允定价。 本公司董事会依照配股政策要求对照检查并确认具备配股资格后，于2000年6月27日召开第一届董事会第十次会议形成本次配股决议。2000年8月2日公司召开2000年第一次临时股东大会审议通过了本次配股决议。 五、公司上市以来历年分红派息情况 本公司于1998年10月7日上市，上市以来历次分红派息情况如下： 1． 于1999年4月19日召开的1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案：不分配、不进行公积金转增股本； 2． 2000年4月实施了经1999年度股东大会决议通过的1999年度分红方案，以1999年末公司总股本17000万股为基数，按每10股派发现金红利1.5元（扣税后，个人股东实际每10股派发1.2元现金）向全体股东实施分配，共计现金25500000元。 六、发行人律师的法律意见 安徽安泰律师事务所出具的《关于安徽华茂纺织股份有限公司2000年度配股的法律意见书》对本次配股出具的结论意见： “鉴于对华茂股份所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，华茂股份2000年度配股发行、上市，在程序上和实体上均已符合《证券法》、《公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股的各项规定。华茂股份已具备2000年度配股的法定条件。” 七、前次募集资金运用情况说明 1． 前次募集资金的到位时间、募集资金数额 根据安徽会计师事务所（现更名为安徽华普会计师事务所）会事股字[1998]第275号《验资报告》，公司于1998年6月22日首次公开发行人民币普通股5000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格4.33元。扣除发行费用后，共募集资金20423万元。 募集资金已于1998年6月30日收讫。 2．前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较 1前次募集资金时承诺资金用途 项目名称 建设期 计划投资总额 计划以募集资金投入金额 (万元) （万元） 收购并整改安庆市绿波纺织厂 1998.7－1998.12 6304 6304 两万锭设备改造项目 1998.7－1998.12 2980 880 针织改造项目 1998.7－1999.6 2785 2785 印染后整理改造项目 1998.7－1999.6 2995 2995 剑杆色织改造项目 1998.7－1999.6 2981 2981 引进喷气纺纱设备项目 1998.7－1999.3 2983 2983 2实际运用情况 项目名称 项目进度 以募集资金投资 1999年度收益 金额(万元) （万元） 收购并整改安庆市绿波纺织厂 1999年3月完成 6302.97 789.02 两万锭设备改造项目 1999年3月完成 891.56 334.61 针织改造项目 已取消 0 / 印染后整理改造项目 已取消 0 / 剑杆色织改造项目 已取消 0 / 引进喷气纺纱设备项目 已取消 0 / 参与发起设立国泰君安证券 1999年8月完成 10000 480 股份有限公司 以上项目实际使用募集资金17194.53万元，剩余资金3228.47万元补充公司流动资金。 3． 前次募集资金实际运用情况的说明 1收购并整改安庆市绿波纺织厂项目、两万锭设备改造项目均于1999年3月完成，比计划推迟3个月完成。这是由于收购需办理有关手续、设备调试时间较长所致。 2前次募集资金的变更情况 由于原计划投资的针织改造项目、印染后整理项目、剑杆色织改造项目和引进喷气纺纱设备项目(以下统称“四个投资项目”)受到市场、效益、政策、环保等方面的原因影响，为避免投资风险，发挥募股资金效益，1999年7月15日，公司召开第一届董事会第六次会议，作出了取消四个投资项目和参与发起设立国泰君安证券股份有限公司的议案。董事会作出上述决议后，立即由董事会秘书将这一情况向监事会进行了通报并说明了原因。公司监事会对此进行了讨论并一致同意董事会的决议。此后，公司将变更募集资金投向的具体情况及详细原因以书面材料的形式上报中国证监会备案。在报中国证监会备案后，公司于1999年8月18日召开1999年第一次临时股东大会审议通过取消四个投资项目和参与发起设立国泰君安证券股份有限公司的决议。 1999年7月16日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了一届六次董事会决议公告。1999年8月19日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了1999年第一次临时股东大会决议公告。2000年2月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《1999年报摘要》。2000年6月28日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明》。在《1999年报摘要》、《董事会关于前次募集资金使用及效益情况的说明》中已对变更募集资金投向的原因、程序作了详细说明。 公司对国泰君安证券股份有限公司的投资，采用成本法核算投资收益。国泰君安证券股份有限公司1999年度分配给本公司的480万元现金红利，已于2000年7月20日汇入本公司。 4． 为公司审计的安徽华普会计师事务所对前次募集资金使用情况的审核意见 “经审核，我们认为，贵公司董事会《前次募集资金使用及效益情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。” 八、本次配售方案 1、配售发行股票的类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 实际配售数量：15,000,000股 配售价格：每股人民币11.5元 2、股东配股比例 以1999年12月31日公司总股本170,000,000股为基数，每10股配售3股。 3、预计募集资金总额和发行费用 预计本次配股募集资金总额（含发行费用）为17250 万元；发行费用总额为470.5万元，其中承销费为310.5万元，中介机构费（包括审计费、律师费等）为40万元，其它费用为120万元。 4、股权登记日：2001年2月23日，除权日：2001年2月26日 5、在股权登记日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的“华茂股份”的全体股东享有本次配股权利。 6、发起人和持股5％以上股东认购、放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺： 本公司独家发起人安徽华茂集团有限公司（原安徽省安庆纺织厂），持有国有法人股120,000,000股，应配36,000,000股。 国有股股东承诺全部放弃本次配股权，也不向其他股东转让配股权。国有股股东全额放弃本次配股权的方案，已经获得安徽省财政厅财国字[2000]016号文的批准。 7、配股前后股本总额、股权结构： 本公司现有总股本170,000,000股，国有法人股股东全额放弃配股权，社会公众股股东以10：3的比例配售，本次实际配售15,000,000股，其中：向社会公众配售的流通股份为15,000,000股。如本次配股如数认购，股权结构及股份变动情况详见下表： 单位：股 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 股 数 比 例 股 数 比 例 一、尚未流通股份 1、发起人股份 120,000,000 70.59％ 0 120,000,000 64.86％ 其中： － － － － － 国家拥有股份 120,000,000 70.59％ 0 120,000,000 64.86％ 境内法人持有股份 0 0 2、募集法人股 0 0 3、内部职工股 0 0 尚未流通股份合计 120,000,000 70.59％ 0 120,000,000 64.86％ 二、已流通股份 境内上市人民币 50,000,000 29.41％ 15,000,000 65,000,000 35.14％ 普通股 其中： － － － － － 高管人员持股 70,000 0.041％ 21,000 91,000 0.049％ 已流通股份合计 50,000,000 29.41％ 15,000,000 65,000,000 35.14％ 三、股份总数 170,000,000 100.00％ 15,000,000 18,500,000 100.00％ 九、配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期： 自2001年2月27日至2001年3月12 日止(期内券商营业日)，逾期未缴款者视为自动放弃认购权。 2、缴款地点： (1)社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。 (2)高管股股东在认购期内到公司财务部办理缴款手续。 3、缴款办法 在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“华茂股份”的社会公众股股东，可按10:3的比例获得本次配股权，每股价格11.5元，配股不足一股部分不予认购，权证简称“华茂A1配”，代码“8850 ”。 (1)在缴款期内，配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股，每个申报人申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。 (2)高管股股东在认购期内到公司财务部办理缴款手续。 若投资者在2001 年2月26日至2001年3月12日办理了“华茂股份”的转托管，仍在原托管券商处认购配股。 4、对逾期未被认购股份的处理办法： 逾期未被认购的股份，社会公众股配股余额由承销商包销。 十、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日： 社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、验资报告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。 2、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所有关惯例办理。 十一、募集资金的使用计划 本次配售发行扣除发行费用后预计共可募集资金16779.5万元，经公司2000年第一次临时股东大会批准，计划用于投资国产新型棉纺成套设备工业化实验基地技术改造项目（以下简称“本项目”）。 1．本次募集资金投资项目的立项审批 本项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]529号文件批准立项。 2. 投资项目情况简介 本项目固定资产投资15330.84万元，所需流动资金2063.16万元。建设期为1年。本项目主要产品为优质高档棉纱线，达产后可生产各类棉纱线5420.5吨，新增销售收入17189.88万元，新增利润2795.32万元（未经注册会计师审核）。投资回收期5.22年。 3．项目的可行性分析 本项目主要产品是优质高档棉纱线，该产品市场需求呈现快速增长的趋势：在国际市场方面，欧盟和美国等发达国家人均纤维需求量很高，是主要的纺织品、服装进口市场，其中大部分进口来自发展中国家。欧盟纺织品、服装进口年均增长水平达到9.8％。1999年1－10月，中国纺织纱线出口同比增长1.14％，但棉纱线出口13.96万吨，同比增长达到29.79％。在国内市场方面，随着经济景气的回升、生活水平的提高以及消费习惯的改变，消费者越来越倾向于棉织品等天然纺织品，国内纯棉中、高支纱的市场需求将呈现持续增长的趋势。 公司多年来一直坚持严格的质量考核，以质量求生存、求发展，形成了国际知名品牌和较高的产品质量声誉；公司一贯依靠技术进步、加大投入进行新产品开发，调整品种结构，使得产品档次和附加值不断提高，已在国内和国际上形成了中、高档纺织品的市场定位，每吨纱线价格比国内同行业平均水平高出3000－3500元。公司1999年坯布销售同比增长0.29％，但纱线销售收入28818.4万元，同比增长达到57.81％。目前公司纱线产能只能满足客户订购量的50％左右。中国加入WTO后，由于公司品质优良，结构合理，在国内外市场享有较高声誉，公司将在以中、高档产品为主的发达国家纺织品市场赢得更大的市场份额，对公司产品的需求将进一步明显提高。 预计在中国加入WTO后，中国棉纱线产品的出口以及对公司棉纱线产品的需求将呈现远超过其他纺织品的快速增长趋势。本项目的主要产品正是优质高档棉纱线，达产后年生产能力5420.5吨。公司通过配股发展本项目，不仅能够很好地改善公司目前纱线产能严重不足的局面，在很大程度上满足对公司纱线产品需求的增长；而且本项目的产品具有较高的附加值，发展本项目将进一步提升公司产品档次，成为公司盈利的新增长点，必将为公司及投资者创造良好的收益。 4．投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期 为更好地抓住中国即将加入WTO这一历史机遇，使本项目尽快产生效益，给投资者更佳的回报，公司以流动资金对本项目进行了前期投入。截止2000年6月30日，本项目投入资金1817.09万元。其中788.79万元是本项目前期的项目评审、调研、设计及三通一平费用，其余的1085.62万元是购置设备的定金。本次配股募集的16779.5万元，将投资于本项目，并补充公司流动资金。本项目资金投放安排如下表所示： 建设期固定资产投资额(万元) 产生效益时间 投资回收期(年) 效益(万元) 2000年 2001年 合计 年销售收入 年利润总额 3600.00 11730.84 15330.84 2001年 5.22 17189.88 2795.32 十二、风险因素及对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）主要风险因素 1．经营风险 （1）原材料和能源的供应风险 本公司为棉纺织工业企业，生产所需的主要原料为棉花,受自然条件影响较大，市场价格目前国家已经放开，并逐步与国际市场接轨。目前本公司棉花成本占生产成本的比例已达到70％，今后国家对棉花价格的宏观调控、自然条件的变化、虫害以及棉花收成情况,将直接影响本公司的生产成本和盈利水平。 本公司的能源主要是煤、电、蒸汽。如能源市场的供求情况及价格发生变化将直接影响到本公司的产品成本构成和经营业绩。 （2）产品、业务结构单一的风险 本公司目前主要从事棉纺本色纱、线及坯布的生产经营，产品结构较为单一，近年来主营业务比率一直保持在90％以上的水平，产品和业务相对集中。棉纺织品市场的供求变化有可能对本公司销售收入与盈利产生不利影响。 （3）产品质量风险 由于本公司多年来坚持实施严格的全面质量控制，一贯重视、依靠技术进步，形成了较高的产品质量声誉、市场定位和产品附加值，为公司赢得了超过同行业平均水平的盈利能力。但本公司产品质量与棉花质量直接相关，今年自九月进入棉花收获采购季节后，棉花供应形势很紧张，棉花质量波动较大，将对本公司的质量控制造成一定的影响。 （4）外汇风险 本公司产品直接和间接出口比例达90％以上，由于我国已实行汇率并轨，并轨后的人民币汇率实行以市场供求为基础的、统一的、有管理的浮动汇率政策，汇率的波动会对本公司的盈利水平带来一定的影响。 （5）环保风险 近年来国家进一步加大了在环保方面的立法和执法力度。本公司是从事两纱两布生产经营的棉纺织工业企业，在生产过程中会产生少量的噪声、粉尘和污水排放。近年来先后投资170万元用于滤尘设备和锅炉除尘器的技术改造，每年缴纳环境保护费约12万元。但随着公众环保意识增强，不排除国家进一步提高环保标准的可能性，对公司的发展有一定的影响作用。 2、行业风险 （1）行业供求风险 本公司所在的纺织行业是我国的传统产业，属劳动密集型行业，行业人均产值、附加值较低，受国际市场影响较大，目前供大于求的矛盾仍较突出，对本公司的生产经营及利润水平有较大的影响。 （2）产业政策风险 虽然纺织行业压锭工作已取得了预期的目标，但纺织行业并未列入国家重点、优先投资领域，这将对公司的发展后劲造成影响。 3．市场风险 （1）市场、客户相对集中的风险 目前，本公司中高档产品占全部产品产量的比重已达到80％以上,其国内市场主要集中于经济相对发达的华东及华南地区，直接出口的国家和地区主要为日本、美国、泰国及香港地区等。目前拥有客户主要为国际国内知名纺织品生产厂家及进出口公司，每年销售给前十大客户的产品约占总销量的60％以上,但不存在对任何一家大客户的严重依赖。上述市场及主要客户未来的需求变化将对本公司的生产经营产生一定影响。 （2）市场需求结构变化较快的风险 随着消费者收入的提高及消费理念的变化，消费者对棉纺织品的需求呈现多样化、差异化的特点，市场需求结构转换较快。这就对本公司的市场反应能力、决策及技术开发能力提出了更高的要求，增加了本公司的市场风险。 4．项目投资风险 本次配股募集资金用于投资国产新型棉纺成套设备工业化实验基地技术改造项目，本公司虽然已对该项目进行过详细的可行性论证，认为该项目将给投资者带来丰厚的回报，但不排除在项目的实施过程中因客观原因而造成项目延期，或因项目建成后市场环境发生不可预料之变化，从而给投资者带来损失的可能性。因此，本次配股募集资金投资项目亦存在一定的风险。 5．政策风险 （1）国家税收、财政政策调整的风险 根据国务院国发(2000)2号文的规定，本公司2000年中期所得税按33％计提。但财政部于近日发出的《关于进一步认真贯彻落实〈国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知〉的通知》中指出，决定对地方实行的对上市公司企业所得税先按33％的法定税率征收，再返还18％（实征15％）的优惠政策，允许保留到2001年12月31日，因此本公司在2001年底以前仍将执行实征15％的所得税率。若2002年以后国家税收政策、财政政策继续发生变化，将对本公司效益产生直接影响。 （2）进出口政策的影响 目前我国纺织品出口仍受到配额的限制，本公司产品的出口因此会受到一定的影响。我国加入世界贸易组织在即，产品出口配额在五年内将逐步放开并最终取消，但同时政府对国外纺织品限制也将逐步放宽，进口关税将进一步降低，国外高质量、新花式的产品进口将会有较大增加，从而加大本公司在国内市场的竞争，给本公司内销可能会带来一定的影响。出口退税率若发生变化也将对本公司产生影响。 6．股市风险 股票市场瞬息万变，投资风险与收益并存。国家宏观经济形势变化，国家经济、金融政策重大调整，本公司经营状况、投资者心理因素变化以及市场投机因素大小等，都将对投资者带来影响。 （二）风险因素之对策 1．经营风险之对策 （1）针对原材料和能源的供应风险，本公司已加强了原材料、能源消耗定额的考核和管理，通过内部挖潜加强企业管理，减少原材料和能源的不良消耗；安庆地区是全国主要优质棉的产区之一，本公司已与本地区的主要棉麻公司建立了长期、稳定的合作关系，科学地制定和组织实施了采购计划，及时扩大了仓储能力，以保持原材料数量、质量及价格的相对稳定；本公司充分利用了国家关于出口纺织品的优惠政策，从新疆采购了适量原棉，今后将进一步拓宽棉花采购渠道，以降低原材料成本。目前公司主要生产场地所处地区能源比较充足，供应稳定，不会由于能源短缺对公司造成影响。 （2）针对产品、业务结构单一的风险，在产品结构方面，本公司以市场需求为导向，始终坚持高效、畅销的原则，以提高每只品种的台日利润为出发点和落脚点，在原有基础上进一步加大科技投入，增强新产品开发能力，从品种、质量、档次和产量上及时、合理地调整产品结构，力求提高优质棉纱线、替代进口面料的比重，以适应不断变化的市场需求，增强市场竞争力；在业务范围方面，已成功地参股投资国泰君安证券股份有限公司和广发证券有限责任公司，取得了良好的收益，实现了经营多元化，以分散本公司的经营风险。 （3）针对产品质量风险，尽管今年棉花质量波动较大，但本公司采用国际先进的质量标准，严格落实全面质量控制措施，依靠多年形成的管理和技术上的经验、水平，尽可能在生产流程中消除棉花质量波动对产品质量的影响，以保证本公司产品的质量、档次和市场定位。 （4）针对外汇风险,本公司密切注意外汇市场变化趋势，积极开展外汇保值业务，充分利用好公司外汇帐户，选择对本公司有利的币种进行计价和结算，以规避外汇风险，将汇兑损失降到最低。 （5）针对环保风险，本公司非常重视环保，已制定出台一整套环境保护制度,取消了污染物排放较多的原定投资项目，对较为突出的噪声污染等问题进行了综合治理，加强了对废棉的回收和再利用。今后本公司将进一步加大在环保方面的投资力度，加强环境保护意识，以进一步提高环保水平和综合经济效益。 2．行业风险之对策 （1）针对行业供求风险，虽然纺织行业属劳动密集型行业，供大于求矛盾仍较为突出，但在供求结构中主要是低档产品的低水平过度竞争情况严重。本公司利用自身的管理、技术和品牌优势，通过技术改造优化资源配置，调整产品结构，增加产品的科技含量、附加值，努力开拓国内、国际市场，超越于低档产品的低水平过度竞争，形成了中高档产品的市场定位，大大缓解了行业内部竞争的压力。同时公司将在投资证券业的基础上，进一步适时、适度向其他行业发展，以分散行业风险。 （2）针对产业政策风险，本公司认为，虽然纺织行业未列入国家重点、优先投资领域，但并不意味着纺织行业不需要发展，而是应该把有限的资源集中到行业内的优势企业。本公司具有包括市场、质量、品牌、技术、管理各方面的综合优势，通过本次配股投资新项目就是本公司积极争取有限资源、发展壮大的积极举措。本公司将继续发挥优势，努力争取对本公司有利的资源重新配置，使有限的资源更多的集中到本公司来，为本公司注入强劲的发展后劲。 3．市场风险之对策 （1）针对市场、客户相对集中的风险，本公司结合市场发展的状况，在确保产品和服务质量、优化产品结构的基础上，充分发挥自身的品牌优势，在巩固和发展原有国内国际市场及客户的同时，通过进行广泛的市场调研，分析预测市场发展动态，采取灵活多变的销售方式，积极拓展国内外的新兴市场，以预防和减轻市场、客户相对集中的风险对本公司的不利影响。 （2）针对市场需求结构变化较快的风险，本公司将大力加强信息化建设，扩展信息渠道，缩短信息处理流程，努力加强对市场信息的反应、判断、决策能力和速度，完善能够及时跟上市场变化的科研设计机制，加大科研设计的投入，达到适应多样化、快节奏生产的技术水平和生产条件，以适应市场需求结构变化较快的要求，减少该项风险带来的不利影响。 4．项目投资风险之对策 针对项目投资风险，本公司具有较丰富的与本次配股投资项目相关的建设经验，本公司将严格按照规定用途使用募集资金，加强项目科学管理，严密组织项目实施，有效控制项目进度和费用，力争项目早日完成，并根据项目进度组织市场营销，以能够最大程度地发挥项目效益，增加本公司的盈利能力，给投资者以满意的回报。 5．政策风险之对策 (1)针对国家税收、财政政策调整的风险，本公司将充分利用好各级政府给予公司的优惠政策，通过自身的有利条件,积极实施即定的公司发展战略,通过各种有效手段，提高规模效益，优化企业产品结构和产业结构，培育新的经济增长点，力争实现未来收益水平的大幅度提高，以减轻或消除该项风险所带来的不利影响。 (2)针对出口配额限制以及即将加入世界贸易组织所带来的风险，由于本公司多年来效益、质量居行业一流，再加上外商对本公司产品长期亲睐，外经贸部门在配额使用上对本公司一直较为倾斜。另外，本公司产品直接、间接出口比例达95％，其中直接出口比例为15％左右，80％的产品通过国内名牌针织、服装等优势企业深加工后出口。由于本公司产品品牌在市场上具有较高的声誉，产品质量优良，本公司间接出口的产品持续供不应求，即使本公司直接出口配额较为紧张或直接出口利润下降，本公司则将提高间接出口的比例，从而释放因配额限制对本公司产品出口造成影响的风险。随着五年内配额逐步放开直至取消，因配额限制而形成的风险也将消失。 对于加入世界贸易组织后所面临的更加激烈的市场竞争，本公司较早地进行了准备，并将充分利用现有的技术、管理、品牌方面的优势，积极扩大生产经营规模，进一步提高技术水平，调整产品结构，提升产品质量和档次，培育管理和外贸人才队伍，建立能够快速反应的市场营销体系，增强综合竞争实力，积极把握加入世界贸易组织所带来的重大机遇，巩固已有市场，不断开拓新的市场，推动公司销售和利润的持续增长。 6． 股市风险之对策 针对股市风险，本公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，保持公司经营业绩的持续稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。 十三、签署页 公司董事长签字： 公司盖章： 签署日期： 十四、附录 1、股东大会关于配股的决议(摘要)： 以1999年12月31日总股本170，000，000股为基数，每10股配售3股，配股价格为8－12元，募集资金投向国产新型棉纺成套设备工业化实验基地技术改造项目；配股决议有效期为1年；股东大会授权董事会安排有关配股事宜。 2、本公司于2000年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了2000年度中期报告摘要。 3、本公司于2000年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了一届十次董事会决议及召开2000年第一次临时股东大会公告，于2000年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本公司2000年第一次临时股东大会决议公告。 4、公司章程修改内容简述： 本公司于2000年8月2日召开2000年第一次临时股东大会，修改了公司章程以下内容： 1章程第六条“公司注册资本为人民币17000万元”修改为“公司注册资本为人民币18500万元”；第二十条“公司的股本结构为：普通股17000万股，其中发起人持有12000万股，社会公众持有5000万股”修改为“公司的股本结构为：普通股18500万股，其中发起人持有12000万股，社会公众持有6500万股”；以上修改待本次配股实施完毕后生效。 2章程第九十七条“董事会运用公司资产进行风险投资的权限为3000万元以内（含3000万元）……”修改为“董事会……风险投资的权限为5000万元以内（含5000万元）……”。 十五、备查文件 1．公司章程正本； 2．2000年度中期报告正本； 3．本次配股的承销协议书； 4．前次募集资金使用情况的专项报告； 5．本次配股的法律意见书； 6．主承销商律师的验证笔录； |
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