中天财经

    《公司法》与《证券法》等有关法规对与上市公司的股权及股本变动情况相关的信息披露都规定了严格的要求。毫无疑问，国有股减持也需要按照有关法规的要求，做好信息披露工作。

    国有股减持涉及的面非常宽，需要披露的信息也非常多。但是最重要的内容是国家有关国有股减持的有关政策。如近五年或近十年内国家有关国有股减持的总体部署：近五年或近十年总共要减持多少国有股，每年要减持多少，国有股要减到什么比例，不同行业有没有什么区别，通过哪几种途径和方式来减持，以什么价格来转让或变现，第一批选择什么样的上市公司，这种选择依据什么标准，具体到每个上市公司，其国有股减持计划是一次一步到位，还是分年度分几次进行，具体操作由哪一级政府或哪个部门来负责实施，实际上由谁代表国家来行使国有股股权，变现的后的资金如何处置，这一系列重大问题都应尽可能提前公之于众，尽可能提高政策的透明度，把政策交给人民，交给投资者，交给市场，化不确定性为确定性，既有利于国有股减持的顺利实施，又有利于市场的稳定健康发展。

    上述国有股减持的有关政策应该是严肃的，具有法律效果的，一旦公告，则不可随意更改。为了使上述政策与其信息披露更有法律效果，更取信于民，取信于市场，建议以召集全国人大常委会特别会议审议通过的形式公告。

    为了使国有股减持顺利实施，同时使市场和投资者便于分析和把握国有股减持对市场的影响，有关部门宜尽可能将减持国有股的第一批公司名单（主要是指实行配售的公司和实行存量发行的公司）提前公告，并按计划实施。

    如果是市场配售和存量发行，则具体行使国有股股权的部门应将具体方案包括配售和发行的数量、发行方式和发行期限、配售的对象和发行范围、定价方式及其依据和投资者的资格认定等有关内容在指定的公开媒体上提前公告。有关的证券公司、会计公司及律师事务所等中介机构也需要向有关部门和公开媒体出具独立的客观的公正的报告并承担相应的法律责任。

    国有股减持计划已经明确的上市公司则应在有关法律指引下在指定媒体上及时刊登相关公告，并按照法律要求将公司目前的股权结构、实施国有股减持后的股权结构、公司目前的财务状况、经营情况及其潜在的经营风险、国有股减持对公司治理结构的影响作出客观公正的分析与评价，及时提出风险敬示。

    如果国有股减持是以上市公司对国有股定向回购的方式来实施，则应该在上市公司董事会和股东大会履行有关的法律程序，公司必须就回购国有股的资金来源、实施回购对公司财务状况和经营情况的影响、公司对其他股东和债权人的义务等一系列问题作出客观评价与公告。

    投资者和公司其他股东在国有股减持过程中对上市公司的股份上升到5％及此后每增加或减少5％时也应依照有关法规及时履行公告义务。一旦其股份达到30％并意图继续收购的，还应依照有关法规向该公司全体股东发出收购要约，除非有关部门对其该项义务予以豁免。

    如果国家通过国内B股市场和香港股市及海外市场转让国有股，则有关部门应就转让计划、转让方式、转让价格、计价货币、转让对象和投资者的资格认定及有关限制条件和转让期限、转让后的股份上市安排在境内外同时以中英文提前公告。

    如果国家以发行可换股债券的方式减持和转让国有股，则有关部门须就可换债的发行规模、发行条件、发行方式、债券期限、转换期限、转换价格或转换比例及该债务与上市公司的关系和转换后的股份上市流通问题提前予以公告。上市公司也应就公司目前的财务状况、经营情况及该可换股债券与公司的关系及时作出风险提示。

    作为大股东，国有股减持及上述各种方式必然要涉及其他中小股东特别是流通股股东及公司债权人的权益问题。因此，国家有关部门和公司都应就有关问题依照有关法规和上市公司章程指引履行有关程序并及时予以公告。其中与有关法规相抵触或冲突的地方应慎重处理，尽可能取得各方谅解。

    一旦市场出现与国有股减持有关的谣言，国家有关部门和有关上市公司应及时出面公告，予以证实、否认和澄清，以防不法分子制造谣言，操纵市场，维护"三公"原则，保护投资者利益，维护市场健康发展。

    至于信息披露的方式、时间、范围和频率可依照目前有关法规处理，需要豁免的问题有关部门应协商安排。

                                                           （中国经济时报）