中天财经

　　　　　　　　　　　　　　信永评字第200101501号

郑州百文股份有限公司（集团）董事会：

　　根据委托协议，我们受郑州百文股份有限公司（集团）（以下简称“郑百文”或“贵公司”）委托，根据国家有关法规的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照国际惯例和通行的价值分析方法，对郑百文的普通流动股、普通法人股股权的公平价值进行了分析估算。根据我们的理解，我们的分析估算及由此形成的报告将表达我们对郑百文普通流通股及普通法人股股权的公平价值的专业分析意见。该价值反映少数股权在郑百文若不进行重组条件下的公平价值。据了解，郑百文股东会已通过关于重组的原则议案。为了给对重组方案持反对意见的股东提供“退出”的选择，董事会决定回购持反对意见股东的股权。本次分析估算即为确定回购价格提供参考依据。

　　公平价值是针对对公司重大“行为”持反对意见股东所持股权而言，其定义为持反对意见股东所反对的公司重大“行为”生效前那一时刻，持反对意见股东所持公司股权的价值，该价值应排除任何因公司该行为的预期而造成的股权增值或贬值因素，除非这种排除是不公平的。

　　普通流通股权指已经过适当批准，可以在中国（大陆）指定的证券交易所自由买卖的股份公司的普通股股权。

　　普通法人股股权是指由各企业法人持有的不可以上市自由流通的股份公司的普通股股权。

　　不可自由流通是指股权不可以在中国（大陆）指定的证券交易所自由买卖。但可以依法采用其他方式转让、交易。

　　少数股权交易是指未来可能的股权交易仅涉及少数股权交易，不会影响郑百文的控股情况。

　　本报告所指的郑百文重大公司“行为”是指郑百文、中国信达资产管理公司和山东三联集团公司三方目前拟按照公司临时股东大会确定的重组方案对郑百文资产与债务进行重组。

　　经与委托方商定，本次估算的基准日设定为2000年8月21日。这一设定将意味本次估算工作所采用的价格及其他参数均为在该估算基准日有效的标准。本次估算价值是指郑百文在回购下次股东会上持反对意见的股东股权时的价格。

　　依照中国有关法规，参照国际惯例做法并结合车内的具体情况，我们完成了我们认为必要的分析估算程序及分析估算。对郑百文普通流通股和普通法人股股权在2000年8月21日，在少数股权交易条件下所表现的公平价值发表如下的意见：

　　普通流通股股权　　 1.84元/股

　　普通法人股股权　　 0.09-0.18元/股

　　为了本次估算，我们收集了郑百文公告的财务报告。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告，我们假定其数据是真实可靠的。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。另外，我们还利用了有关互联网上的郑百文的其他有关重要事项公告及历史交易数据，为此，我们假定上述公告及交易数据均真实可靠。

　　根据本次专项财务顾问委托协议的要求，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

　　后附的报告将详细阐述我们的分析估算原则、方法、过程及考虑的因素等。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　信永会计师事务所有限责任公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位负责人：吕发钦

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　项目负责人：陈桂庆

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年1月16日