主承销商： 国通证券有限责任公司
上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:泰达股份
股票代码:0652
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定
，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属
虚假不实陈述。特别风险提示
本公司拟用本次配股部分募集资金投资通信领域及环保领域的项目，这两个领域对本公司而言是全新的领域，
本公司尚无在这两个领域运作的成功经验，特别是通信行业具有高风险的特点，其产品更新换代很快，对公司的研
发能力、资金实力、管理水平、经营经验等方面均提出了更高的要求，本公司虽然对此作了较为充分的准备，但投
资者仍应充分关注在这两个领域的投资风险。
公司 名称：天津泰达股份有限公司
公司注册地：天津泰达中心（天津开发区第三大街16号）
律师事务所：北京金诚律师事务所
配股 类型：人民币普通股
每股 面值：1.00元
配股 比例：以1999年末公司总股本265,154,925股为基数，每10股配售3股
配股 总量：35,124,655股
配股 价格：人民币15.18元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例
》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、证监发（1999）12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、
证监公司字[2000 ]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》和证监发（1999）13 号《公开发行股票
公司信息披露的内容与格式准则第四号（配股说明书的内容与格式）》等国家有关法律、法规和规章的要求而编制
。
本公司第三届董事会于2000年4月16日召开第六次会议，会议通过了2000 年配股预案并提交2000年5月28日召
开的1999年度股东大会审议通过。 本次配股申请经中国证券监督管理委员会天津证券监管办公室以津证办字[2000
]98号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]2号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任
何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市的证券交易所: 深圳证券交易所
法定代表人： 桂敏杰
所 在 地： 深圳市深南东路5054号
电 话: （0755）2083333
传 真: （0755）2083667
2、发 行 人: 天津泰达股份有限公司
法定代表人： 刘惠文
注 册 地: 天津泰达中心（天津开发区第三大街16号）
联 系 人: 王平芬
电 话: (022)26828217 26397997－3177
传 真: (022)26828217
3、主承 销商: 国通证券有限责任公司
法定代表人: 施永庆
所 在 地: 深圳市深南中路34号佳和华强大厦A座8－11楼
联 系 人: 金胜勇、王海涛、孟志一
电 话: (0755)3796431
传 真: (0755)3796489
分 销 商: 黄河证券有限公司
法定代表人: 南风兰
所 在 地: 郑州市桐柏路186号付1号
联 系 人: 王作功
电 话: 0755－3752995
传 真: 0755－3752995
分 销 商: 西南证券有限责任公司
法定代表人: 张引
所 在 地: 重庆市渝中区临江支路2号合景大厦A座
联 系 人: 万强
电 话: 023－63631504
传 真: 023－63620684
分 销 商: 北京证券有限责任公司
法定代表人: 卢克群
所 在 地: 北京市西城区德胜门东滨河路B11号
联 系 人: 陈钱
电 话: 010－68587832
传 真: 010－68587832
分 销 商: 福建兴业证券公司
法定代表人: 兰荣
所 在 地: 福州市湖东路169号天鹭大厦
联 系 人: 宗煜
电 话: 0591－7533504
传 真: 0591－7533504
4、主承销商律师事务所: 众鑫律师事务所
所 在 地: 北京市东城区灯市口大街33号柏景商业大厦523室
经办 律师: 王云杰、蒋兆康
电 话: （010）65288241
传 真: （010）65288240
5、会计师事务所: 天津津源会计师事务所有限公司
所 在 地: 天津市河西区睦南道利增里
经办会计师: 王福才、侯杏倩
电 话: （022）23391332
传 真: （022）23125127
6、发行人律师事务所: 北京金诚律师事务所
所 在 地: 北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
经办 律师: 刘治海、韩炳生
电 话: （010）65263518
传 真: （010）65263519
7、发行人财务顾问：北京东方高圣投资顾问有限公司
所 在 地： 北京市友谊宾馆5号楼50539室
联 系 人： 林仁兴
电 话： （010）68498382
传 真： （010）68499214
8、股份登记机构: 深圳证券登记结算公司
所 在 地: 深圳市深南东路5054号
法定代表人： 黄铁军
电 话: （0755）2083333
传 真： （0755）2083859
三、 主要会计数据
公司2000年中期以及1999年度的主要会计数据（摘自本公司2000年中期审计报告及1999年度审计报告）：
单位（人民币元）
项 目 2000年中期 1999年度
资产总额 973,955,895.42 742,250,762.80
股东权益 632,633,629.71 554,591,379.36
总股本 265,154,925.00 265,154,925.00
主营业务收入 139,131,737.85 217,527,232.25
利润总额 92,620,883.97 186,902,061.18
税后利润 80,918,180.35 167,205,283.71
投资者在阅读本配股说明书时， 应详细了解公司的有关会计数据资料。 公司 2000年中期报告摘要刊登在200
0年7月14日的《中国证券报》、 《证券时报》上，公司1999年年度报告摘要刊登在2000年4月18日的《中国证券报
》、 《证券时报》上。公司在中国证监会指定的国际互联网网站上披露了2000年中期报告以及1999年年度报告全
文，网址是：http://www.cninfo.com.cn。另外，本公司于中国证监会、深圳证券交易所以及本公司董事会秘书处
备置年度报告全本，供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定，本公司自上市以来
，严格按照股份制企业规范化要求运作，已经具备了如下配股条件：
1． 本公司与控股股东——天津泰达集团有限公司在人员、资产、财务方面的三分开情况：
（1 ）人员分开方面：除本公司董事长刘惠文先生同时兼任泰达集团总经理（法定代表人）外，公司经理、副
经理等高级管理人员没有在上市公司和股东单位中双重任职情况；公司财务人员没有在关联公司兼职情况；公司的
劳动人事及工资管理完全独立；
（2）资产完整方面：本公司资产完整；拥有独立的产、供、销系统； 没有与控股股东从事相同产品生产经营
的同业竞争情况；
（3）财务独立方面：本公司财务完全独立，并具备独立的财务部门、 独立的财务核算系统，具有规范、独立
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况
；独立依法纳税；
2．本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定， 并已根据《上市公司章程指引》进行了修订；
3．本次配股所募集的资金主要投资于高科技化纤领域、通信领域和环保领域，符合国家产业政策的规定；
4．本公司前次发行系于1992 年采取定向募集方式设立股份有限公司并向企事业法人、社团法人和内部职工发
行股份，该次发行采取代销方式进行，计划发行4 ,200万股；发行期结束后，计划发行的股份全部被认购，但因部
分股东未按时缴纳股款，故经本公司董事会以津纶董字（1993）第15号决议批准，并报经天津市股份制试点工作领
导小组办公室同意，对该部分股东予以除名，其所认股额作废，并对股本结构进行了相应调整；按照调整后的股本
结构计算，该次实际发行股份3,830 .88万股；在本公司上市前，中国证监会以证监发字（1996）349号文、天津证
券监管办公室以津证办（1996）18号文对本公司的股本总额和股本结构进行了重新确认；前次募集资金总体使用效
果良好，本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计年度；
5．本公司上市后经历的最近三个完整会计年度的净资产收益率分别为30.15％（99年）、34.87％（98年）、2
8.68％（97年），平均为31.23％， 超过了三年平均10％的要求，且每一年均超过了6％的最低要求；
6．本公司最近三年内财务会计文件均无虚假记载或重大遗漏；
7．本次配股募集资金后， 公司预测净资产收益率将超过同期银行存款利率水平；
8．本次配售的股票全部为人民币普通股， 配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东，同股同
权；
9．本公司本次配股以一九九九年末总股本265,154,925股为基数，配股比例为每10股配3股，未超过规定的30
％的比例；
10．本公司按照有关法律、法规履行了各项信息披露的义务；
11．本公司近三年内没有重大违法、违规行为；
12．本公司前次发行股份部分募集资金投向的变更已经过首届二次股东大会批准通过；
13．本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
14．申报材料无虚假陈述；
15．本公司本次配股拟定的配股价格为人民币15.18元， 高于本公司配股前每股净资产2.39元/股（2000年中
期）、2.09元/股（1999年度）；
16．本公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保；
17．本公司资金、资产没有被控股股东占用，也没有损害公司利益的重大关联交易。
综上所述，本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的有关要求。
五、 公司上市后历年分红派息的情况介绍
股东大会日期 股东大会名称 分红派息方案 实施后股本变动情况
1997.01.15 第二届临时股东大会 每10股送1股转增7股 总股本:124880580股。其中:国家股:49029156股、
法人股:26013240股、内部职工股:7286184股和公
众股：42552000股。
1997.05.31 第二届第二次股东大会 每10股送0.833股 总股本:135283129股。其中,国家股:53113284股、
法人股：28180142股、内部职工股：7893122股
和公众股：46096581股。
1998.03.26 第二届第三次股东大会 每10股送4股 总股本:189396377股。其中,国家股:74358597股、
法人股:39452198股、内部职工股:11044728股和
公众股：64540854股。
1999.06.18 第三届第一次股东大会 每10股送4股 总股本:265154925股。其中:国家股:104102035
股、法人股:55233077股、内部职工股:15512653股
和公众股：90307160股。
截至1999年11月28日，本公司内部职工股自社会公众股上市之日起期满三年，按照有关规定，经深圳证券交易
所安排，本公司内部职工股15,457,377股于1999年 11月29日上市流通，流通股份增至105,764,538股，加上本公司
董事、 监事和高级管理人员所持股份55,276股，本公司现在共有社会公众股105,819,813股。
六、法律意见
公司委托的北京金诚律师事务所出具的《法律意见书》对本次配股出具如下结论性意见：
发行人天津泰达股份有限公司本次申请配股发行及上市的程序、实质条件均符合《公司法》、《证券法》及中
国证监会关于上市公司配股有关规定的要求，具备申请配股发行及上市条件。待中国证监会核准后，发行人将可以
向股东配售发行股票，并在得到深圳证券交易所的上市批准后上市交易。
七、 前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金到位时间和募集资金数额
本公司（原天津美纶股份有限公司）前次发行是于1992年7月20 日经天津市经济体制改革委员会（1992）38号
文和中国人民银行天津市分行津银金（1992） 426 号文批准，采用定向募集方式发行股份并设立公司，计划发行4
,200万股， 每股面值1元，发行价格为2.80元人民币。至1992年9月20日发行期结束，计划发行的股份全部被认购
，但因部分股东未按时缴纳股款，故经本公司董事会以津纶董字（1993）第15号决议批准，并报经天津市股份制试
点工作领导小组办公室同意，对该部分股东予以除名，其所认股额作废，并对股本结构进行了相应调整；按照调整
后的股本结构计算，该次实际发行新股3,830.88万股,共募集资金10,726.464 万元人民币，扣除发行费用，实际募
集资金10,650.96万元。
该次募集资金到位后，于1992年11月28日和1996年6月5日分别由天津会计师事务所第九分所和天津会计师事务
所进行了审验。
2、 前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
本公司前次招股说明书承诺的资金用途如下：
（1）微细旦涤纶长丝技改项目，投资3,000万元
（2）2,700吨/年涤纶纺粘布工程，投资2,950万元
（3）500吨/年工业过滤材料工程，投资2,950万元
（4）归还外汇贷款，折合人民币2,276万元
本公司前次发行募集资金实际运用情况如下：
（1）1000吨/年微细旦涤纶长丝技改项目
该项目经中华人民共和国纺织工业部以（91）纺计建字第121号文件， 天津市经济委员会以津经计（1991）80
号文件批准立项，项目原计划投资3,000 万元人民币，1993年实际投入4,192万元，该项目于1994年10月完工投产
， 该项目投产后，自1995年至1998年上半年，累计实现收益378万元。1998年为优化产业结构， 经股东大会授权
、董事会作出决议，把该项目整体出售，将资金全部收回，转投购买滨海大桥，从而为公司带来了良好的经济效益
。
（2）500吨/年工业用过滤材料工程－－熔喷材料项目
该项目原计划投资2,950万元，1993年实际投入2,049万元，该项目于 1994年7 月完工投产。自1995年至1999
年，该项目共实现收益32.5万元。
（3）克瑞思工业城联合开发项目
该项目于1993年实际投资2,000万元，于1994年9月收回投资1,400万元， 并于当年分得收益850万元，共计收
回资金2,250万元。 目前， 本公司在该项目中尚有 600万元股本金。
（4）组建天津北方建筑材料商贸股份有限公司
本公司于1994年9月至1994年12月用从克瑞思工业城联合开发项目收回的资金2, 250万元投资入股天津北方建
筑材料商贸股份有限公司，1995年至1997 年底陆续将股权转让，将资金收回，转投购买滨海大桥，为公司带来了
良好的经济效益。
（5）1993年用于归还贷款600万元。
（6）1993年用于补充流动资金959.96万元。
本公司上述六项募集资金实际运用情况经与招股说明书相对照，除招股说明书原计划投资2,950万元的年产2,7
00吨涤纶纺粘布工程，因项目超前，并鉴于国际市场的变化予以终止，改投上述（3）、（4）两个项目外，其余资
金的使用均按预定项目运作，上述变更已经过本公司首届二次股东大会批准通过。
截止1999年12月31日，前次募集资金的实际投资项目中，除（2）、（3）、（ 5）项目保留外，（1）、（4）
、（6）项目已收回原投资金额7,401.96万元，加上公司投入的其他资金，共计4.00 亿元， 用于收购天津经济技
术开发区滨海大桥， 1997、1998、1999年、2000年中期分别获得返还过桥费收入6,000万元、8,000万元、 8,000
万元和4,000万元人民币。
本公司前次募集资金的到位促进当时公司经济的发展，取得了较好的经济效益， 1993年实现利润1,073万元，
比1992年增长了42％。
3、 天津津源会计师事务所有限公司为本公司出具的关于前次募集资金使用情况的《专项报告》认为，本公司
董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露与实际使用情况完全相符。
八、 本次配售方案
1.配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值： 人民币1.00元
配股价格： 人民币15.18元
配售数量： 35,124,655股，其中：
（1）国有股可配3,126,845股，由承销商进行代销。
国有股应配31,268,447股，经财政部财管字（2000）208号文批准， 并经本公司2000年度股东大会审议通过，
国有股东天津泰达集团有限公司承诺以现金方式认购10％的国有股应配售股份，余额部分放弃，实际可配售数量为
3,126,845股。
（2）法人股可配251,866股，由承销商进行代销。
经本公司发函征询意见，16名法人股东（共持有本公司募集法人股16,101,559 股，应配4,830,468股）回函承
诺全额放弃本次配股权； 天津泰达集团有限公司（持有本公司募集法人股8,395,525股，应配2,518,658股）承诺
认购应配股份的10％，即251,866股，因此，法人股实际可配售数量为251,866股。
（3）社会公众股股东可配31,745,944股， 其中公司高级管理人员持有的股份可配数量为45,468股，由承销商
余额包销。
2.配股比例:以1999年末公司总股本265,154,925股为基数，每10股配售3股。
3.预计募集资金总额及发行费用:
本次配股募集资金全部为货币资金（人民币），共可募集资金总额为53, 319 .23万元人民币（含发行费用）
，扣除本次发行费用991.53万元后， 预计实际可募得资金52,327.70万元人民币。
本次配股发行费用预计为991.53万元，包括以下费用：承销费用722.86万元，中介费用80万元，登记结算费用
168.67万元，差旅费用10万元，其他费用10万元。
4.股权登记日和除权基准日:
股权登记日:2001年2月15日
除权基准日:2001年2月16日
5.发起人和持5％以上股份的股东认购配股情况:
天津泰达集团有限公司为本公司的发起人股东并为唯一一家持有本公司5 ％以上股份的股东，截至1999年12月
31日，共持有本公司股份112,623,681股， 占总股本的42.47％，本次可配33,787,104股，经国家财政部财管字（2
000）208号文批准，并经本公司2000年度股东大会审议通过，天津泰达集团有限公司承诺以现金方式认购10％的可
配股份，余额部分全部放弃。
6.配股前后股本总额、股权结构
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股数(股) 比例(％) 股数(股) 股数(股) 比例(％)
一、尚未流通股份
国有股 104,228,156 39.31 3,126,845 107,355,001 35.75
募集法人股 55,106,956 20.78 251,866 55,358,822 18.44
合计 159,335,112 60.09 3,378,711 162,713,823 54.19
二、已流通股份
社会公众股 105,819,813 39.91 31,745,944 137,565,757 45.81
其中：高管 151,559 0.06 45,468 197,027 0.07
合计 105,819,813 39.91 31,745,944 137,565,757 45.81
三、总股本 265,154,925 100.00 35,124,655 300,279,580 100.00
九、 配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
2001年2月19日起至2001年3月2日止(期内券商营业日)， 逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
（1）社会公众股股东在缴款期间内， 到其办理股份托管的深圳证券交易所各会员单位营业柜台办理配股缴款
手续。
（2）国有股股东、 法人股股东以及持有本公司股票的本公司高级管理人员在缴款期间内，到本公司证券部办
理配股缴款手续。
3、缴款方法:
在股权登记日（2001年2月15日）收市后， 登记在册的本公司股东根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本
次配售股份的全部或部分；逾期未缴款的，视为自动放弃本次配股权。
（1）社会公众股股东在认购时，凭本人身份证、股东帐户卡， 在其配股权托管证券商处办理缴款手续，填写
“泰达A1配”，代码“8652”，认购配股价格 15 .18元人民币/股；配股数量限额为其截止股权登记日所持有的股
份数乘以配售比例（10:3）后取整，不足一股不予认购。
（2）国有股股东、 法人股股东以及持有本公司股票的本公司高级管理人员认购其本次配售股份时，到本公司
证券部办理有关配股缴款手续。
若投资者在2001年2月16日至2001年3月2日办理了本公司股份的转托管， 仍在原托管证券商处认购配股。
在配股缴款期间，配股权持有者可直接通过深交所交易系统在各股份托管的证券商处申报认购配股,可多次申
报认购。 每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。
4、对逾期未被认购股份的处理办法
根据承销协议，本次社会公众股的配售股份由承销商以余额包销的方式进行承销；国有股与法人股的配售股份
由承销商以代销的方式进行承销。对逾期未被认购的社会公众股配售余股由承销商进行包销；逾期未被认购的国有
股和法人股配售余股视为自动放弃。
十、 获配股票的交易
1、 本次获配股票中可流通部分的上市交易日期将于本次配股缴款结束且刊登股份变动公告、验资报告后，经
与深圳证券交易所协商确定后另行公告。
2、配股认购后产生的零股处理办法，按深圳证券交易所惯例办理。
3、在国务院作出新的规定前， 本次配股中国有股和法人股认配部分暂不上市流通，本公司高级管理人员本次
获配的股份按国家有关规定办理。
十一、募集资金使用计划
（一）募集资金的计划用途、投资项目的立项审批
在本次配股中，可募集资金总额为53,319.23万元人民币（含发行费用）， 扣除本次发行费用991.53万元后，
预计实际可募得资金52,327.70万元人民币。
根据公司2000年度股东大会决议，本次配股募集资金将用于高科技化纤、通信和环保领域的项目，其中高科技
化纤领域是本公司的传统优势领域，此次在该领域投资22,650万元是为了进一步加强本公司在该领域内的竞争优势
：
(二)募集资金运用项目介绍
1、通信领域
本公司拟投资2.95亿元用于以下三个项目：
（1．1）发起设立“中电通信科技有限责任公司（筹）”，主营国产数字移动通信产品的研发和生产以及路由
器项目
泰达股份拟投资10,500万元与中国电子信息产业集团公司、武汉中原电子集团有限公司、深圳桑达电子总公司
、中国计算机软件与技术服务总公司、中国华大集成电路设计中心共同发起设立“中电通信科技有限责任公司（筹
）”。该公司注册资本为人民币3亿元，各股东全部以现金出资，本公司出资10,500万元， 占注册资本的35％。“
中电通信科技有限责任公司（筹）”将发挥整体优势，以振兴民族通信产业为经营宗旨，主营国产数字移动通信产
品的研发和生产以及路由器项目，鉴于此，泰达股份投资发起设立“中电通信科技有限责任公司”的投资收益将主
要取决于这两个项目的发展前景，因此，现分别将这两个项目详细介绍如下：
（1．1．1）路由器项目
路由器是进行计算机网络基础建设的一种重要的网络互连设备，也是一个国家信息技术处理能力高低的标志。
路由器实际上是计算机网络的信息安全系统（防火墙），是网络的屏障和信息海关。对于这类产品，国产化（拥有
自主知识产权）将更为重要，它涉及到社会的稳定和国家的安全。如果这类产品不能随着我国信息网络建设的发展
而相应发展，将成为我国信息化建设，尤其是信息安全建设的瓶颈。
随着社会信息化程度的加快发展，网络产品目前已成为信息产业中增长最快的产业。1998年全球网络产品市场
规模已超过400亿美元，预计2001年将超过600亿美元。网络产品市场广阔，而在网络产品市场中，1999年网络硬件
产品销售增长18％，达1,280亿美元，预计在未来2－3年，全球网络硬件市场增长将在20％－25％之间，而路由器
是网络硬件市场最大的项目，其市场前景是相当广阔的，在我国，近几年来，路由器销售量以平均每年40％的速度
递增，国内市场需求量非常巨大。就我国路由器目前的市场来看，只有生产中低端路由器的厂家，而中高档路由器
基本上由国外公司产品所占领，国产产品所占的市场份额几乎为零，为了满足国内市场的需求，同时出于国家信息
安全的考虑，开发生产高速路由器势在必行。而本项目也符合我国产业技术政策，国务院1997年12月29日批准的国
家计委《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中，路由器等网络设备列入其中，因此，本项目的提出
是非常必要的。
“中电通信科技有限责任公司（筹）”拟研制、开发、生产高速路由器，以满足市场需求，加强国家信息安全
，带动我国网络技术的发展。
为了减少风险，在公司创办初期，不进行大规模的固定资产投资，不建生产线，采取委托加工方式进行生产，
因此，本项目不需要经过有关部门的批复。
本项目首期投入7,688万元，预计于公司成立后第二年达产； 正常生产年销售收入：53,500万元；达产年税后
利润：4,829.30万元；生产期平均税后投资利润率： 34.64％；内部收益率：60.29％（税前）；47.64％（税后）
；动态投资回收期：3. 21年（税前）；3.68年（税后）。
（1．1．2）国产数字移动通信产品的研发和生产项目
“中电通信科技有限责任公司（筹）”拟研制开发我国自己的具有多功能的、高性能的、小型化、多模式、多
制式兼容的移动通信系列手机产品，满足国内外市场的需求。
当前，移动通信产业在全球范围内迅速发展，由此带来极大的商机和相关产业的共同繁荣，而我国移动通信制
造产业的发展相对落后，因此，国务院出台了《关于加快我国移动通信产业发展的若干意见》的文件，对国内移动
通信产业的发展加大了扶持力度。信息产业部的信部函[1999]260号文对本项目进行了批复。
尽管我国蜂窝移动通信市场起步晚，但是市场需求增长速度迅速，市场潜力巨大，近几年来移动通信用户以每
年几乎翻一番的速度增长， 到 98年底已达到了2 ,458万户，到2000年底，移动通信用户将突破5,000万户，估计
到2010年， 中国的移动通信用户将超过2.5亿户，平均每年新增用户2,000 万左右， 每年市场规模在 100亿美元
以上。在如此巨大的市场机会面前，“中电通信科技有限责任公司（筹） ”的设立有着巨大的发展潜力和广阔的
市场前景。天津泰达股份有限公司的投资必将为股份公司带来良好的收益。
本项目首期投资32,440万元，其中固定资产投资2,000万元，流动资金30,44万元，生产期平均年税后投资利润
率：16.222％；内部收益率：53.61％（所得税前），45.64％（所得税后）；动态投资回收期：3.38年（所得税前
），3.70 年（所得税后）。
泰达股份对以上两个项目从国家产业政策、市场需求、公司现有条件、社会效益和经济效益等方面进行调查研
究和分析论证后认为：
这两个项目的建设是完全必要的，市场前景良好；在技术和生产上是可行的；投资分配上是合理的；经济效益
良好，必将能为“中电通信科技有限责任公司”及泰达股份带来可观的利润。据预测，这两个项目达产后，“中电
通信科技有限责任公司”每年的净利润将达到15,197.30万元。 泰达股份在“中电通信科技有限责任公司”中的投
资，将随着该公司从事的上述两个项目的顺利实施而获得丰厚的投资回报，预计达产后每年可获得投资收益5,319.
06万元，年平均投资收益率为39. 80 ％，投资回收期为3.41年（税后）。
（1.2）投资入股金蜂通信有限责任公司， 从事数字无线本地环系统的研制、生产和销售及GSM短信息服务项
目
泰达股份与金蜂通信有限责任公司（以下简称“金蜂公司”）签署了《投资协议》：泰达股份投资12,000万元
入股金蜂公司，经协商，目前暂以金蜂公司1999年度的每股帐面净资产1.801元人民币为认股价格， 以此确定泰达
股份投资增加的注册资本额为6,663万元，占金蜂公司增资后注册资本的比例为42.54％，从而成为金蜂公司的第一
大股东。金蜂公司拟将此次增资的12,000万元主要用于两个项目：投资7,000万元用于数字无线本地环系统的研制
、生产和销售；投资5, 000 万元用于 GSM短信息服务项目。金蜂公司股东会决议已通过了上述增资扩股及投资方
案。
金蜂公司由电子行业中部分有较强技术、资金、生产能力和市场开拓实力的企事业单位共同出资组建，是一个
自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人经济实体，为国家一级企业。现有注册资本9,000万元，1999年
末净资产1.62亿元，每股帐面净值1.801元；金蜂公司是中国大型高科技通信企业， 在数字无线通信系统、GSM短
信息服务等方面处于国内领先地位。
泰达股份投资入股金蜂公司后，作为控股股东，将充分发挥自身作为上市公司的资金优势并运用几年来积累的
资本运作经验，对金蜂公司进行适当的整合，为其引进先进的经营理念，调整经营机制，使之充分发挥自身优势，
进一步适应市场竞争的需要。同时，投资入股金蜂公司对泰达股份来说，也具有重大的战略意义，金蜂公司将成为
泰达股份投资信息产业的一个切入点和制高点，泰达股份不但可以从金蜂公司获取一定的经济收益，更重要的是可
以充分利用、消化吸收金蜂公司的技术优势、人才优势、政策优势以及在业内的管理运作经验为今后在通信信息行
业中的进一步发展提供了广阔的空间和巨大的商机。
金蜂公司在投资上述两个项目后，将以此作为今后发展的主营业务方向，这两个项目将成为金蜂公司的业务重
点，泰达股份投资入股金蜂公司的收益将主要取决于这两个项目的发展前景，因此，现将这两个项目介绍如下：
（1．2．1）数字无线本地环系统的研制、生产和销售
数字无线本地环是一种运用数字移动通信技术、数字微波技术、数字无绳电话技术等先进的无线传播技术，向
用户提供市话接入、数据传输、互联网接入等业务功能的低成本数字无线传输系统。
数字无线本地环作为一种先进的无线通信传输接入系统，具有建设周期短、开通速度快、设备配置灵活、初期
投资小、运营费用低、业务种类多、传输速率高、误码率低、抗干扰能力强、服务质量高、扩容方便等特点，深受
运营商和用户的青睐，它不但可以用来改善城乡有线电话的通信条件，而且在网络建设中，可以应用于从骨干网到
用户的分支传输，有些还能接入综合业务数字网（ISDN），具有广阔的发展前景。许多发展中国家和东欧国家引进
无线本地环快速灵活地为用户提供急需的基本业务，解决机线矛盾。在发达国家，许多新兴的电信经营公司选用本
地无线环，迅速、方便、经济地提高服务性能。据专家预测，无线本地环市场需求量占整个用户环路市场的15－20
％左右。
由于我国原有的电信基础设施较为薄弱，不少地区在交换机扩容后，因用户线缺乏而实装容量过低，新的市话
申请用户需长期待装，因而电话用户线紧缺就成为我国城乡通信建设亟待解决的问题。同时在网络接入方面，现有
的网络接入方式主要是利用电话线采用拨号接入方式，存在速度慢、费用高、保密性差等诸多问题，随着我国网络
的进一步普及发展，必须寻求一种方便、快捷的网络接入方式。
数字无线本地环是解决市话用户接入问题和互联网用户接入问题的一个经济、方便、快捷和有效的方式，适合
我国国情。同时由于它采用数字通信系统，通话保密性强，可用于军事领域，因此无线本地环的市场前景广阔，若
能实现国内的产业化生产，则其成本将大大降低，在同等价格条件下，将会有更多用户选择无线本地环，其市场份
额将会进一步提高。
综上所述，数字无线本地环作为一种新近发展起来的先进的通信接入传输系统，随着我国信息化建设的发展，
具有广阔的发展前景，在国家和地方电信运营部门以及各类专用网络（电力网、铁道网、金融网、部队网等）中均
存在巨大的应用商机和市场潜力。目前是发展数字无线本地环的最佳时机，一方面国外公司大多数在我国还没有进
入商用系统领域，另一方面经过科研开发，国内已基本上掌握了相关技术，加之国家在政策上的大力支持，使本项
目具有较好的发展前景。
本项目已取得国家计委计机轻[1998]1147号及电子工业部电计[1998]190 号批文。
本项目总投资8,961万元，固定资产投资8,161万元，财务内部收益率：27.6％（所得税前），26.4％（所得税
后）；投资回收期：5.07年（所得税前），5.13年（所得税后）。
（1．2．2）GSM短信息服务项目
泰达股份拟投资12,000万元入股金蜂公司，其中5,000万元将被主要用于GSM短信息服务项目。GSM短信息服务
是一种电信增值业务， 它所提供的双向传输文字信息功能可为移动用户提供丰富的服务内容，与GPS定位技术相结
合， 不仅可为移动用户提供各种数据信息服务，还可为移动用户的管理与监控提供服务内容。本项目近期可提供
的市场营运系统有：GSM/GPS车辆自动监控调度通信系统、GSM固定报警通信系统、GSM无线POS数据通信系统、GSM
无线股市交易系统等四个增值服务系统。
为搞活通信市场，国家已开放了八项电信增值业务，为项目的迅速发展奠定了政策基础。目前中国的GSM网络
用户已超过了4,000万，GSM 的短信息业务使用费用低廉（每月仅15元即可不受次数和地点的限制，享受短信息业
务的服务），这必将能迅速吸引大量的客户，同时对于数量巨大的已有用户来说，有的项目（如手机股市交易）只
要支付少量的费用（几十元）就可以获取其所需的业务服务，因此所建的各种数据通信平台能够获得大量的用户群
。
目前，我国数据移动通信市场基本上仍然是空白状态，中国电信和中国联通两大运营商的业务重点仍然放在话
音用户的发展上，这对于此项目来说，无疑是一个良好的机遇。
本项目因为不涉及基本建设投资和技改投资，所以不需要有关部门的批复。
本项目总投资5,000万元；预计净利润：投产第一年为42.73万元，投产第二年为2,029万元，投产第三年为9,0
46万元；投资回收期为2.30年；内部收益率： 36 .80％。
通过以上对数字无线本地环系统项目和GSM 短信息服务项目的介绍和分析可以看到：上述两个项目具有广阔的
市场前景，发展潜力巨大，经济效益良好，必将能为金蜂公司带来可观的利润，同时，随着这两个项目的顺利实施
，金蜂公司的综合实力将大大增强，规模效益优势将逐步显现出来，从而可以促进金蜂公司原有业务（寻呼业务及
贸易等）的进一步发展，进而为泰达股份的投资产生丰厚的回报。据预测，上述两个项目达产后，金蜂公司每年可
从这两个项目中取得的净利润为 12 ,180万元，而金蜂公司原有业务的收益水平也将随着该公司综合实力的增强而
稳步增长，据金蜂公司预测，该公司原有业务今年将实现销售收入10,000万元，实现净利润1,000万元，预计今后
几年仍将保持稳定增长的态势。 上述两个项目达产后，不计金蜂公司原有业务的利润，泰达股份每年的收益预计
可达5,181万元， 年投资利润率为27.47％（5年平均），投资回收期预计为 4.69年（税后）。
（1．3）与金蜂通信有限责任公司合资合作从事ISP项目
泰达股份和金蜂公司达成协议共同组建一家经营ISP 的合资公司（公司名称待定），泰达股份拟出资7,000万
元，金蜂公司出资4,000万元；双方合作建设全国性的ISP网络项目－金蜂网络信息平台，首期从六个城市（北京、
上海、天津、广州、成都、武汉）开始，逐步扩大到更多的城市，经营计算机信息网络国际联网业务。本项目经信
息产业部信电[1999]124号文批准。
合资公司成立后，作为泰达股份的控股子公司，一方面可以使泰达股份借助金蜂公司在通信网络领域中的经验
与实力顺利介入这一具有广阔发展前景的朝阳行业；另一方面可以拓宽经营领域，分散经营风险，增加利润增长点
；另外，还可以利用该公司的业务特点，创造巨大的社会效益，从而提高泰达股份的无形资产价值。
金蜂网络信息平台是在现有通信基础设施之上建立的，为各类信息服务和应用系统提供支持，由一系列有关的
硬件、软件及管理制度组成，其作用主要为：作为电子商务公用信息集散的枢纽，为政府、社团和公众提供公用信
息的共享和服务；作为各类信息网络实现信息互通的开关，完成各类信息网络信息资源交换和导航。金蜂网络信息
平台主要提供：信息导航、信息交换、信息达载、本地信息资源服务等四项主要功能。
金蜂网络信息平台将为信息资源的开发、利用、集散、交换、共享、服务和管理营造一个良好的环境。其业务
方向充分体现了其作为环境定位的综合优势，与国内外合作的互补优势，体现采用高新技术的技术优势，开展适合
国情、市情，具有特色的网上新颖业务。运营的金蜂网络信息平台是首都信息化建设的重要组成部分，平台的建设
将提供一个展示政府整体形象的网络空间，并成为社会各类信息的集中发布点，同时形成一个相对集中的信息交易
市场。金蜂信息平台的建设成功，将形成一个联系信息源与网络提供者的强大纽带，必将丰富北京乃至全国网络上
的信息资源，提高现有网络价值，从这个角度来看，其社会效益和无形资产是非常巨大的。
此项目总投资7,000万元；运行收入第一年以出租信息平台为主， 占总收入的 40％，以后信息导航服务和电
子商务在总收入中的比例逐年增加，第三年达到总收入的60％；预计投资回收期为5.92年，5年平均投资利润率为1
7.37％。除具有巨大的社会效益外，还将随着信息化建设的发展，形成巨大的无形资产和市场价值。
2、 环保领域
以人为本，优化生命质量，改善生态环境是21世纪科技进步的主流。本公司今年投资1,500万元用于以下项目
：
（2.1 ）天津工业有毒有害固体废弃物焚烧技术与设备高技术产业化示范工程建设项目
本公司拟投资1,500 万元用于收购天津泰达集团有限公司在天津市工业有毒、有害固体废弃物焚烧技术与设备
产业化示范工程项目中的投资形成的股权，取代天津泰达集团有限公司投资该项目。该项目是由天津市工业废物交
换中心、天津市津能投资公司、新加坡纯化学工业公司、中国节能投资公司以及天津泰达集团有限公司共同出资组
建一家项目公司(公司名称待定)进行投资，此项目是国家计委批准的环保高新技术产业化示范工程，已列入国家环
保高新技术产业化重大计划，该项目的建立将大大提高我国工业有毒、有害废物处理的技术水平，打破该项目专门
依赖进口设备的局面，填补国内空白。项目建成后将向全国推广其新技术、新工艺和新设备，具有广阔的市场前景
。该项目已获国家计划发展委员会计高技[1999]1304号文批准。
固体废物对环境的污染是当今世界环境保护所面临的重要问题，随着我国工业化进程的深入，固体废物的产生
量迅速增长，不仅对环境构成潜在威胁，而且浪费资源，影响投资环境，影响经济发展，防治固体废物的污染，加
强有毒有害废物处理处置设施建设已成为我国环境保护所面临的迫在眉睫的大问题。
本示范工程的建设，不但使我国在转窑焚烧炉处理工业固废工艺技术上迈进具有建设性的一步，上升一个台阶
，更重要的是，有了自己的设备，填补了技术应用的空白。打破了由于资金不足，无法购置国外进口设备而限制此
项技术在我国的实施与广泛应用的局面。研制出的国产化焚烧设备，不仅在技术上接近国外先进国家的同类设备水
平，关键是在经济上可节省2/3的外汇。 随着该项技术与设备的国产化，同时可带动一大批国内企业的发展，为我
国经济与技术的发展提供新的增长点。
此项目总投资7,333万元， 其收入主要来源于垃圾处理费以及新技术和新设备的转让收入，预测税后利润：1,
490万元（年平均值）；投资利润率：22.10％（平均值）；内部收益率：19.90％（税前），18.77％（税后）；投
资回收期：6.19年（税前），6.32年（税后）。
3、 高科技化纤领域
（3．1）深度开发高科技化纤项目
拟投资1960万元用于深度开发公司现有的高科技泰达生态棉系列产品。以特殊的运作机制与科研机构、著名学
府、专业人士进行多种形式的合作开发，建立客户服务系统，为高科技产品的推广应用、辅助设计提供全程服务。
泰达股份近年来已在熔喷技术和相关产品发展方面有了长足的进展，并形成了一定的知识产权积累：公司自行
研制的熔喷高技术产品“美达棉”（现称为“泰达棉”）获得国家专利，将原本仅限于过滤材料应用的产品结构拓
宽至服用保暖材料，成功进入了市场并形成了一定的品牌影响力。
泰达股份此次准备实施开发的项目，将主要涉及非织造布领域，并以国家倡导的丙纶纤维作为主选原料。非织
造布产品对于传统纺织纤维产品而言，具有消耗自然资源少、生产过程能耗低、污染少等优势，特别是以高新技术
作为基本支撑的差别化学纤维非织造布，可利用变性化纤生产出具有特殊用途的产品。专家们普遍认为：非织造布
产品将是纺织、化纤行业的未来发展希望。资料显示，1997年世界非织造布销售额约90亿美元，预计2000年销售额
将增加到104亿美元，2050 年将与机织、针织三分天下。从人均占有量与发达国家相差几十倍发展成为世界非织造
布生产和消费大国，我国非织造布行业正面临着一个质的突破，国家明确提出以非织造布行业为纺织产业、化纤产
业的新增长点。
以化纤为原料的非织造布主要分为涤纶非织造布和丙纶非织造布。由于丙纶的原料来源稳定，易加工、疏水性
好、可回收、不污染环境，因此，以丙纶为原料的非织造布成为非织造布发展的主要趋势。
丙纶非织造布可广泛应用于服装、卫生材料、滤材及其他领域。特别在三大领域中已经成为传统的纺织纤维、
玻璃纤维的理想替代品。
泰达股份便是基于对非织造布产品的性能、国际国内发展趋势，市场供需的深入调查研究和公司在化纤以及非
织造布熔喷工艺等领域的技术积累，将公司在化纤领域的发展方向主要设定为具有高技术含量的非织造布领域，并
实施项目开发。
此项目总投资1,960万元，预计建设期后五年内可实现销售收入1,7436 万元，实现利润2,064万元；年平均投
资回报率为43％。
（3．2）发起设立“天津泰达生态科技有限公司（筹）”，从事自动调温纤维和负离子环保纤维等人性科技项
目
公司拟投资2,000 万元与天津纺织工学院合作成立“天津泰达生态科技有限公司（筹）”，共同研制开发尚属
国内空白的自动调温纤维和负离子环保纤维等人性科技项目。“自动调温纤维”和“负离子环保纤维”技术是国际
90年代末的新技术，其产品广泛应用于非织造布、过滤材料、保暖内衣、服装、服饰用品，以及建材、医疗、环保
、军工等领域。
“天津泰达生态科技有限公司”设立后，作为本公司的控股子公司，将大幅提高本公司在高科技化纤领域的技
术水平以及研究开发能力，增强本公司在这一领域的竞争能力与赢利能力。
自动调温纤维是一种自动感知外界环境温度的变化而智能调节温度的高技术纤维。目前除天津纺织工学院外尚
无其他单位开展自动调温纤维的研究工作，国内外均没有发现与天津纺织工学院技术路线相同的专利或文献报道。
天津纺织工学院“ 自动调温纤维及材料”的研究先后获得天津市自然科学基金、中国纺织总会年度计划、中国纺
织总会科技三项费用、国家九五攻关计划资助，部分成果已通过专家鉴定。“调温纤维及其制品”于2000年1月获
得国家发明专利。
负离子环保纤维经过天津纺织工学院的前期工作，认为采用特殊微粉加入成纤聚合物中纺丝生产负离子环保纤
维纺织品技术是可行的，现已研制出负离子纤维和生灵浴香型负离子纤维，经初步测定，纤维有明显的负离子发生
作用，对大肠杆菌和金黄葡萄球菌均具有杀灭作用，纤维对酸碱溶液有PH值调节作用。
天津纺织工学院的“自动调温纤维”和“负离子环保纤维”技术具有创新性，并已基本成熟，具备工业开发价
值。为填补国内空白，促进纺织新材料向高新技术领域发展，成立天津泰达生态科技有限公司是十分必要的。“自
动调温纤维”和“ 负离子环保纤维”具有巨大的市场潜力，投放市场后会产生良好的社会效益和经济效益。
此项目总投资2,600万元，本公司以现金投资2,000万元，天津纺织工学院以专利技术和非专利技术以及一部分
实物资产作价600万元投入，预计15 年平均投资利润率：24％；投资回收期：44.1个月（含建设期12个月）。
（3．3）3000吨/年泰达生态丙纶纺粘无纺布生产能力的技术改造项目
公司拟投资4,320万元用于形成年产3000吨/年泰达生态丙纶纺粘无纺布生产能力的技术改造项目。该项目已经
天津经济技术开发区管理委员会津开批[2000] 111 号文批准。
非织造布又称无纺布，是一种全新的纤维制品，具有经纬向强度较大、成本低等优点，主要用于泰达生态棉配
套材料、卫生材料、土工建筑、家具底衬、妇女卫生用品、防护服，近年来一直保持高速发展势头，成为名副其实
的“朝阳工业”，发展空间广阔。目前，我国的无纺布生产厂家大多数是中小型企业和乡镇企业，且主要分布在东
南沿海地区，北部地区无论在生产能力、技术装备、品种上都有一定差距，因此中国尚缺乏规模化、高科技化、多
品种化的无纺布生产基地。
本公司原是以生产涤纶长丝为主营产品的企业，具有本项目所需的技术人才和丰富的生产经验，特别是近几年
来，公司已经在熔喷技术和相关产品的开发方面取得长足的进展，并形成了一定的知识产权积累，有利于纺粘法生
产技术的掌握和开发。
此项目总投资4,320万元，其中固定资产投资2,900万元，流动资金1,420万元，预计项目投资利润率：26.23％
，投资回收期：59个月（含建设期12个月）， 财务内部收益率：9.8％。
（3．4）泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统项目
本公司拟投资12,270万元用于建立泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统。其中，投入7,910万元， 利用
品牌优势和泰达生态棉的技术优势及社会加工能力的资源，采取定牌加工方式进行各类被服类终端产品大规模加工
生产；投资2,920 万元，采取特许加盟方式，计划在全国50个城市建立160个加盟店和特许专柜， 由公司统一形象
装修，统一配备电脑和相关设备，统一设计管理软件，统一组织专门培训，形成全国性的销售网络；建立与全国性
销售网络相配套的物流配送中心和中转系统，需投资1,440万元。
据统计分析，目前我国的保暖棉产品市场已完成启动阶段，处于上升阶段，正从卖方市场转向买方市场，从封
闭市场转向开放市场，竞争将日趋激烈，由于整体发展的需要，本公司2000年的保暖产品销售要达到3亿元人民币
，但是， 旧有的生产能力、营销、物流系统均已经不能适应新的竞争形势，必须进行改造，为此，本公司拟投资
建立泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统。
泰达生态棉通过了“美国环境和生物检测实验室”，按FDA标准及美国药典 XX Ⅱ（1990）Ⅵ－70级标准的检
测，还通过了无毒、无过敏、无刺激的实验，用后无二次污染，直接焚烧生成二氧化碳和水，是真正的绿色生态产
品。它具有五大功能：热平衡功能、透气功能、缓释芳香功能、抗菌消臭功能、保健治疗功能，因此，该产品屡获
国家金奖，被选为中国国家登山队指定登山服，对保暖质量要求极为严格的北欧市场也大量的引进该产品。
此项目预计内部收益率：29.398％；投资回收期：32个月；
（3．5）发起设立“上海泰达浦欣网络发展有限公司（筹）”，从事特许网络电子商务平台项目
本公司拟投资2,100 万元与上海浦欣传播有限公司合资成立“上海泰达浦欣网络发展有限公司（筹）”。该公
司总投资3,000万元， 拟选择上海浦东新区张江高新技术产业园区为公司注册地。该公司将从商业实务入手，以泰
达特许经营网络为基础，采用电子商务手段极大地省略中间环节，实现“直通车”式的市场管理模式。
“上海泰达浦欣网络发展有限公司”设立后，将作为本公司的控股子公司，可以提高本公司的知名度，增加本
公司产品的销售机会，并成为本公司介入电子商务领域的切入点，从而为本公司在电子商务领域占领一席之地奠定
坚实的基础。
当前，电子商务逐渐成为世界经济新的增长点，市场潜力巨大，发展前景广阔，其发展的动力来自降低采购营
销成本、减少库存、缩短营运周期以及增加销售机会等。电子商务的发展将改变人们传统的商业观念，必将成为全
球商业发展的趋势。
此项目具体的战略目标为：第一步，以泰达特许经营网络为服务对象，以改造现有分销网络为主营业务，同时
建立自有网站，具备电子商务雏形；第二步，着手策划开发泰达浦欣营销网站，宣传展示自身企业形象，并逐步利
用本营销网站吸引其他公司的产品加盟，收取网络管理费，从而进一步扩大自身的覆盖区域和覆盖领域，形成超级
直通车，逐步建立功能强大、内容丰富的国际一流电子商务网站，形成针对分销系统的电子商务模式（与当前流行
的B2B模式类似）；第三步， 随着实现电子商务的各项条件日益成熟，泰达浦欣营销网站将不断充实和开发有价值
的商业信息，吸引更多网上用户前来访问和交易，从而，使泰达浦欣营销电子商务的实施由商务市场扩展到消费市
场，形成针对广大消费者的B2C网络系统， 强占电子商务的制高点。
此项目预计销售利润率：37.40％；资本利润率：42.5％；内部收益率：22％；投资回收期：2.56年。
（三）本次配股募集资金因投资进度安排出现资金闲置的情况时，将用于国债投资或银行存款。
（四）投资项目的资金使用时间表、预计产生效益的时间及投资回收期
单位：万元
项目序号 2001年 2002年 2003年 产生效益 投资回收期
时间
1.1 10,500 2002年 41个月
1.2 12,000 2001年 57个月
1.3 7,000 2003年 71个月
2.1 1,500 2003年 76个月
3.1 1,960 2001年 60个月
3.2 1,400 600 2002年 42个月
3.3 4,320 2002年 59个月
3.4 12,270 2001年 32个月
3.5 863 541 696 2002年 31个月
（五）项目的轻重缓急
上述项目的优先顺序为：
1、发起设立“中电通信科技有限责任公司（筹）”， 从事路由器项目以及国产数字移动通信产品的研发和生
产；
2、泰达生态棉系列产品的OEM加工和营销系统项目；
3、 天津工业有毒有害固体废弃物焚烧技术与设备高技术产业化示范工程建设项目；
4、深度开发高科技化纤项目；
5、3000吨/年泰达生态丙纶纺粘无纺布生产能力的技术改造项目；
6、发起设立“上海泰达浦欣网络发展有限公司（筹）”， 从事特许网络电子商务平台项目；
7、发起设立“天津泰达生态科技有限公司（筹）”， 从事自动调温纤维和负离子环保纤维等人性科技项目；
8、投资入股金蜂通信有限责任公司，从事数字无线本地环系统的研制、 生产和销售及GSM短信息服务项目；
9、与金蜂通信有限责任公司合资合作从事ISP项目；
10、补充公司流动资金。
（六）由于代销方式，国有股及法人股配股不能募足情况对资金使用计划的影响
本次配股中国有股及法人股的配售股份采用代销方式进行发行，如果国有股及法人股股东放弃认购本次配股导
致本次配股募集资金不足以投资上述项目，本公司将通过银行贷款等途径自筹资金弥补项目的资金缺口，不会影响
本次配股募集资金项目的实施。
（七）本次配股预计募集资金与配股投资项目所需资金之间尚有1,322.30万元的资金缺口，本公司将通过银行
贷款等途径自筹资金进行弥补。
（八）在本次配股方案中，投资1,500万元用于“天津市工业有毒、 有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示
范工程项目”属关联交易，本公司董事会及股东大会认为该项关联交易是公平的，无损害公司利益。在董事会会议
和股东大会中涉及该项议案的表决中，关联董事及关联股东均回避表决，符合有关规定和公司章程。
本次配股的主承销商国通证券有限责任公司对此出具的结论性意见认为：该项关联交易系本公司收购本公司的
控股股东－天津泰达集团有限公司在“天津市工业有毒、有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”中
的投资形成的股权， “天津市工业有毒、有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”由天津市工业废
物交换中心、天津津能投资公司、新加坡纯化学工业公司、中国节能投资公司和天津泰达集团有限公司共同出资组
建项目公司（公司名称待定）进行投资，该项目公司目前正处于筹建过程之中，出资各方已于2000年5月16 日签定
了《合作意向书》，现本公司拟在本次配股完成后利用一部分募集资金收购天津泰达集团有限公司在该项目公司中
的股权，取代天津泰达集团有限公司投资该项目。天津泰达集团有限公司已承诺在本公司配股资金募集到位后，将
其所持有的全部股权按投资原值转让给本公司。根据该项目可行性报告的分析结论，该项目发展前景广阔，具有良
好的经济效益和社会效益，本公司通过此项关联交易投资该项目后，将能从中获得可观的收益，因此，这项关联交
易对本公司及非关联股东是公平的，没有损害本公司及非关联股东的利益。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配股时，除本说明书提供的各项资料外，还应特别认真考虑下列各项风险：
（一）主要风险因素
1、经营风险
（1）原材料风险
本公司直接进行管理的高科技化纤行业项目的主要原材料为丙纶等化纤原料，公司生产经营计划能否如期实现
取决于公司原材料的供应能力，原材料市场的供求状况和价格变动将对产品的成本带来一定影响，从而给项目带来
一定的风险。
（2）生产经营风险
本公司在高科技化纤领域的生产主要采取委托加工的方式，在这种情况下，就需要加强对被委托方的监督与控
制力度，如果被委托方不能按期、保质保量地交货，将使本公司面临较大的生产经营风险。
（3）管理风险
随着本公司资产规模的扩大，投资项目的增加，对公司管理层的专业素质和经营管理决策能力提出了更高的要
求，同时项目的建设和投产均需要配备专业化程度很高的技术人员，因此，如果本公司在管理水平上不能适应项目
的需要，必将影响项目的顺利实施以及预期产生的效益。
（4）产品风险
本公司拟利用本次配股募集资金研制生产的自动调温纤维和负离子环保纤维产品目前在国内市场尚未出现同类
成熟产品，也未形成成型的市场，因此，如何成功地培育和拓展市场,让消费者对产品认同是项目成败的关键。
（5）汇率变动风险
本公司投资项目的部分生产设备和零部件需要进口，因此，外汇市场的汇率波动将会对本公司的生产经营和效
益产生一定的影响。
2、入世风险
目前，我国即将加入世界贸易组织（WTO），入世前后， 随着我国外贸管理体制逐步与国际惯例接轨，相应的
政策，包括一些产业政策可能会发生一些变动；另外，随着关税的逐步降低和非关税壁垒的逐步消除?市场竞争将
日益加剧，市场形势将发生较大的变化，这些因素都可能会对公司的生产经营产生一定的影响。
3、行业风险
本公司目前的主要业务领域之一是高科技化纤行业，该行业目前是典型的买方市场格局，产品差异性较小、转
换成本低、替代品较多，产品销售具有一定的季节性，并且该行业的进入障碍及退出障碍都不大，所有这些因素都
导致了高科技化纤行业具有一定的行业风险。
4、市场风险
高科技化纤行业目前处于典型的买方市场格局，市场竞争非常激烈，特别是在保暖内衣方面，由于产品销售具
有一定的季节性，产品表面差异性较小，参与竞争者越来越多，所以市场竞争尤为激烈，
5、多元化经营风险
本公司将利用本次配股募集的部分资金投资通信和环保这两个全新领域的项目，加上本公司原有的基础设施和
高科技化纤等产业，将使公司的经营战略呈现多元化发展的格局，多元化发展战略虽然具有增加利润增长点、分散
经营风险、产生协同效应、增强市场竞争实力、提高公司知名度等诸多优势，但也具有较大的风险，例如：第一，
由于同时在多种业务领域进行经营，企业的管理和协调工作大大复杂化了，对不同业务单位的管理理念、经营方式
、业绩评价、集权与分权、相互配合协作等方面都可能存在矛盾与冲突，从而降低管理效率；第二，介入一个新的
业务领域时，往往缺乏必要的人才、技术、经验和资源，还会面临较大的进入障碍，因此会带来较大的经营风险；
第三，实施多元化发展战略会分散企业的资源，可能会对原有业务产生不利影响。
6、投资项目风险
本公司此次拟利用配股募集资金投资的通信和环保领域对本公司而言是全新的业务领域，本公司在这两个领域
中尚没有任何经营经验，因此，这两个领域的投资项目风险较大：
（1） 通信领域投资项目风险
●监控风险
本公司在通信领域内的投资都是采取股权投资的方式，对投资项目不进行直接管理，在这种情况下，如果对投
资项目不能进行切实有效的监督和控制，将会给本公司在该领域的投资带来很大的风险。
●政策风险
国家虽然大力支持通信产业，特别是民族通信产业的发展，但是由于通信行业是关系到国计民生的重要行业，
所以国家对该行业的监管力度也比较大，因此，有关政策法规的变化会对项目的发展产生一定的影响。
●行业风险
通信行业为目前世界经济的热点，是下世纪的支柱行业，前景广阔，但是，现在世界各国的企业家均认识到此
行业的发展前景，很多企业竞相投入，这必然导致行业内部竞争激烈，同时此行业的科技发展日新月异，产品更新
换代的速度非常快，随着全球经济的一体化，行业内部竞争将更加激烈，因此，本项目具有一定的行业风险。
●市场风险
目前国内通信产品市场的竞争非常激烈，例如在本公司拟投资的手机领域中，目前除了原有的具有强大实力的
外资企业外，还有十余家国内企业也陆续介入此行业，这些企业均具有雄厚的竞争实力，并已经打出了自己的产品
品牌，占据了一定的市场份额，如果没有自己独特的优势，将很难在激烈的市场竞争中站稳脚跟。
●经营风险
鉴于通信行业的市场竞争日益激烈，因此，各项目公司的研发能力、资金实力、管理水平、运作经验等因素将
直接影响到项目的收益水平。
●产品风险
通信领域的产品具有科技含量高、更新换代快等特点，在本公司所投资的项目中，虽然有些项目已经通过前期
的工作研制开发出了有关产品，但尚未进入市场，这些产品能否被消费者所接受尚有待市场的检验。
●项目进度风险
由于通信行业的发展日新月异，市场需求的变化及产品的更新换代速度很快，因此，如果各项目的进度不能得
到保障，将会失去宝贵的市场机会。
●委托加工风险
本公司在该领域中的部分项目，例如手机项目和路由器项目的生产主要采取委托加工的方式，这就需要慎重选
择被委托方，加强对被委托方的监督与管理力度，对核心技术作好保密工作，如果被委托方加工产品的质量出现问
题或者不能按期交货，则将使该项目面临较大的生产经营风险。
●信息安全风险
“中电通信科技有限责任公司”拟投资从事路由器项目，一方面是为了满足国内市场的需求，另一方面也是国
家信息安全的要求，其产品将被应用到政府、金融、通讯、军事等重要的行业网络系统中，承担着保护国家信息安
全的重要使命，因此，如果产品质量得不到保证，将面临很大的信息安全风险。
●降价风险
在数字移动通信领域中，手机已经逐步成为一种大众消费品，普及化程度越来越高，这一方面使市场前景更加
广阔，另一方面也使得市场竞争更加激烈，目前，在手机市场中已经出现了各厂商竞相降价的趋势，这使得产品利
润率有所下降，在这种情况下，如果产品成本不能得到有效的控制，将使项目面临很大的风险。
●业绩摊薄风险
在本公司投资入股金蜂通信有限责任公司的项目中，本公司占金蜂公司增资后注册资本的43.95％，由于金蜂
公司目前的经营业绩不太理想，因此， 虽然金蜂公司拟利用本公司投入的资金进行投资的数字无线本地环项目和G
SM 短信息服务项目的前景较好，但本公司的收益有可能因为金蜂公司其它业务领域的业绩不佳而被摊薄。
（2） 环保领域投资项目风险
●监控风险
本公司在环保领域内的投资是采取股权投资的方式，对投资项目不进行直接管理，在这种情况下，如果对投资
项目不能进行切实有效的监督和控制，将会给本公司在该领域的投资带来很大的风险。
●政策风险
本公司拟投资的“天津市工业有毒、有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”是经国家计委批准
的环保高新技术产业化示范项目，已被列入国家环保高新技术产业化重大计划，获得了政府的积极支持，但正因为
这样，此项目对政策的依赖性较强，如果国家政策有所变化，将给此项目的发展带来一定的风险。
●环保风险
“天津市工业有毒、有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”在运作过程中会产生一些新的污染
废弃物，如废气、粉尘、废水、噪声及固体废物等，对此，必须严格按照天津市环境保护局津环保管[1999]287 号
文的要求进行相应的处理，并接受天津市津南区环境保护局的监督检查，如公司对该项目的污染问题重视不够、管
理不当，该项目将造成新的污染问题，具有一定的环保风险。
7、政策性风险
国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、货币政策、价格政策、利率等，将对本公司的生产经营产生影
响，并进而影响本公司的经济效益。我国正处于深化经济体制改革的进程中，随着社会主义市场经济的发展和产业
结构的调整，国家会颁布一些新的政策法规，不排除国家政策的变动给本公司带来不利影响的可能性。同时，我国
即将加入世界贸易组织，入世后，我国国内经济将进一步加快与国际经济接轨的步伐，国际经济的波动也可能会影
响本公司的收益。
8、控股风险
本公司的国有股东——天津泰达集团有限公司持有本公司42.47％的股份， 处于相对控股地位，这种股权结构
的集中会使其在股东大会中处于优势地位，在决策时可能通过行使投票权或其它方式影响本公司的经营决策、将公
司纳入其发展规划之中，使本公司的未来发展更多地体现大股东的意志，从而有可能与公司中小股东和广大社会公
众股东发生利益冲突。
9、股市风险
在股票市场中，投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受上市公司经营状况和发展前景的影响，而且受投资
者心理预期、市场供求关系、国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格
可能因为上述风险因素的影响而背离其投资价值，直接或间接地给投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
（二）主要风险对策
针对上述风险和影响，公司将采取以下对策，使风险和影响降低到最小程度：
1、经营风险影响因素对策
（1）原材料风险对策
针对原材料供应方面的风险，本公司将与供应商签订合同以保证在一定时期内原材料的稳定、充足供应；同时
，本公司将努力拓展原材料的供应渠道，与其他供应商建立长期供应关系，并努力使原材料库存与产品生产保持合
理的比例，以消除或减少因原材料供应数量或价格变动引起的不利影响。
（2）生产经营风险对策
本公司在产品的委托加工方面，对被委托方的选择是非常慎重的，所选择的加工企业均是信誉良好、有一定实
力的公司，同时，本公司对被委托方的监控工作非常重视，建立了完善的质量检测机制，确保被委托方按时、保质
、保量地交货。
（3）管理风险对策
本公司将努力建立有效的管理机制和约束机制，并严格按照现代企业制度的要求进行规范运作。公司将定期或
不定期地进行各方面的培训，强化技术人员的科研开发水平和操作技能，不断提高高级管理人员的决策和管理水平
，从而降低本公司在调整产业结构中面临的管理风险。
（4）产品风险对策
自动调温纤维和负离子环保纤维产品虽然尚未正式推入市场，但该产品的研制开发工作是密切针对市场需求进
行的，并在项目立项前进行了科学、细致的市场分析，制定了完善的营销计划，同时，本公司已有的品牌优势和销
售渠道优势为该产品顺利进入市场打下了良好的基础。
（5）汇率风险对策
针对汇率方面的风险，本公司将密切关注国际外汇市场的变化，增强外汇风险意识，加强对外汇市场波动的研
究，合理运用各种结算方式和保值手段，回避或降低汇率波动风险。
2、入世风险对策
我国加入WTO后， 纺织化纤行业是因外国取消进口配额制而明显获利的少数行业之一，纺织化纤业的市场需求
和赢利能力将大大提高，从而为本公司目前的主营业务之一——高科技化纤产业的发展提供了良好机遇和广阔空间
；
我国加入WTO后，对国内通信行业中不同门类的影响有所不同。 对电信运营业来说是挑战大于机遇，本次配股
投资项目中的ISP项目即属于此门类， 但并不是市场争夺的主要领域－基本电信业务，而是国外企业短期内难以涉
足的独特领域，因此，具有较强的生存空间和发展潜力；对电信制造业来说，加入WTO 是机遇大于挑战，因为这个
领域对外开放较早，所以入世后不会受到很大的冲击，相反，进口关税的降低、国外市场的开放、国内经济的加速
发展等因素反而会给这个领域的企业带来较大的商机，本次配股投资项目中的手机项目、路由器项目、数字无线本
地环项目即属于此门类。
我国加入WTO后，本公司将充分利用国际、国内两种资源、两个市场， 实现有限资源的最佳配置，加快市场化
进程，进一步加速本公司走向国际化的进程。
3、行业风险对策
高科技化纤行业是本公司的传统优势行业，本公司在该行业中具有较为突出的人才、技术、市场及经验优势。
本公司的前身－天津美纶股份有限公司就是一家以生产涤纶长短丝为主的化纤企业，本公司于1997年进行资产重组
后，虽然对原有的部分资产进行了剥离，但主要的人员、技术、生产经验等仍然存在，本公司在这一产业领域中的
传统优势并未丧失，相反，由于剥离了部分不良资产并注入了优质资产，反而使本公司的负担有所减轻、资金更加
充裕，并因此而加大了对化纤产业的投资力度，特别是研发方面的投资力度，使产品的科技含量有了很大的提高，
产品的市场竞争能力大大增强，从而可以有效地规避行业风险。
4、 市场风险对策
面对激烈的市场竞争，本公司将进行深入的市场调查，制订科学的市场营销计划，明确市场定位，完善营销网
络，拓展销售渠道，增大促销力度，加强市场培育和市场开发，努力提高市场占有率，不断提高服务质量，改善服
务方式，逐步形成较为完善、科学的营销网络格局。
5、 多元化经营风险对策
对于多元化发展战略带来的风险，本公司已经作了充分深入的研究和准备，为了最大限度地避免上述风险，本
公司在通信和环保领域的投资拟采取股权投资的方式，投资后参与被投资公司的决策、监督与管理，但并不直接进
行管理，而是充分利用合作方原有的人才、技术、经验和资源优势进行经营，这样运作可以尽量避免上述风险：第
一，可以相对简化公司的管理和协调工作，提高管理效率；第二，可以弥补本公司在新行业经验不足的缺陷，还可
以消除新行业进入障碍；第三，不会造成企业资源的过度分散，由于原有业务－－基础设施的经营具有稳定的收入
来源，且其日常管理较为简单，不需占用过多的资源，因此，对原有业务不会产生不利影响。
6、 投资项目风险对策
（1） 通信领域投资项目风险对策
●监控风险对策
为了加强对被投资企业的监控，本公司将委派得力的人员进入被投资公司的董事会参与决策，并委派财务人员
进入被投资公司的财务部门以便加强财务监督，同时，本公司将成立专门的项目管理部对投资项目进行有效的监督
和管理，尽量将此项风险降至最低程度。
●政策风险对策
本公司在通信领域投资的主要合作伙伴是信息产业部的直属企业－中国电子信息产业集团公司，该公司在通信
领域内具有雄厚的政府背景和独特的政策优势，而该公司的这些优势都可以直接或间接地转化为各投资项目的优势
，从而有利于最大限度地规避政策风险。
●行业风险对策
通信行业的风险主要是体现在“变化”上，包括技术的发展、产品的更新换代以及市场需求和竞争形势的变化
等，因此，规避行业风险的最佳方法就是能够及时捕捉甚至预测到行业中的每一个变化，并能够迅速作出相应的反
应。本公司拟投资项目的合作伙伴中，有许多是在通信产业中具有丰富经验的企业，它们对该行业的理解和认识非
常深刻，它们的丰富经验和信息优势可以帮助各项目公司最大限度地规避行业风险。
●市场风险对策
面对激烈的市场竞争，各项目公司在筹备初期就对市场环境及自身的优势和不足进行了充分的评估，并据此制
订了市场竞争策略，其中比较重要的是对市场进行了细分、明确了市场定位并制订了相应的产品策略、价格策略和
营销策略。因此，可以认为各项目公司已经对即将面临的市场风险进行了充分的准备。
●经营风险对策
本公司此次拟在通信领域中进行投资的各项目公司的股东大多数在该领域中都具有较强的实力和优势，在合资
、合作的过程中，这些优势中的很多因素将柔和起来并最终转化为各项目公司的经营优势。例如筹建中的“中电通
信科技有限责任公司”可以将其第一大股东－－中国电子信息产业集团公司在行业内的政策、人才、技术、经验等
优势以及其它股东的各种优势最终转化为自身的研发优势、产品优势、成本优势、资金优势、信息优势、时间优势
等，这些优势的组合将使“中电通信科技有限责任公司”的竞争实力和抗风险能力大大增强。
●产品风险对策
在通信领域中，产品竞争的关键因素是技术与成本，各项目公司将紧紧围绕这两个要素开展工作，引进高素质
的技术人才，加强产品的持续开发能力，同时，采取必要措施加强管理，降低成本，使产品的价格性能比始终处于
领先水平。例如在手机项目中，项目公司的第一大股东－中国电子信息产业集团公司已经利用自身的技术优势研究
开发出了高性能产品，该公司将把现有的产品成果直接带入项目公司，由此而节省的研发经费将投入新产品的研发
工作之中，从而在产品技术处于高起点的基础上进一步形成技术开发的良性循环，而委托加工的生产方式可以节省
大量的固定资产投资，降低产品成本，所有这些因素将使产品的竞争能力大大增强
●项目进度风险对策
为了保障各项目的进度、把握市场机遇，本公司将与各合作伙伴密切合作，制订科学、细致的筹备方案，建立
由项目人员组成的筹备组并按计划严格执行、精心组织，同时，密切关注有关市场形势和技术、产品发展的动态，
加强研发工作，确保项目实施后推出的产品能符合市场的需要。
●委托加工风险对策
本公司拟投资的“中电通信科技产业有限责任公司”在产品的委托加工方面，对被委托方的选择是非常慎重的
，拟选择的加工企业均是信誉良好、有相当实力的公司，同时，公司将充分重视对被委托方的监控工作，建立完善
的质量检测机制，确保被委托方按时、保质、保量地交货。另外，由于在委托加工中主要是进行产品的组装，因此
，产品核心的技术机密不会因此而泄露。
●信息安全风险对策
为了确保产品质量，保障国家信息安全，“中电通信科技有限责任公司”拟采用其股东之一－深圳桑达电子总
公司在研制生产路由器过程中所积累的技术和经验，逐步向骨干及核心设备发展。深圳桑达电子总公司于1998年研
制的SED－08B高速路由器通过了国家科委的技术鉴定，在抗攻击实验中，桑达路由器成功抵御了强大攻击，管理权
限未被接管，这些充分说明该项目的技术基础较为稳固，在此基础上， “中电通信科技有限责任公司”将组织各
方面的技术力量加强研发工作力度，在生产过程中严把质量关，确保产品质量的稳定性和安全性。
●降价风险对策
“中电通信科技有限责任公司”在从事手机项目中，一方面将大力加强研发工作力度，争取不断推出新产品以
适应市场需求，提高产品利润率，另一方面将采取委托加工的方式进行生产，以节省固定资产投资，从而降低产品
成本。
●业绩摊薄风险对策
金蜂公司的原有业务主要是寻呼业务及贸易，其前几年的经营业绩不太理想，主要原因是该公司资产规模偏小
，抗风险能力差以及主导产业不明确，未形成规模效益等。但该公司在行业中具有明显、独特的竞争优势，其发展
潜力是巨大的。本公司增资入股并投资数字无线本地环及GSM短信息服务项目后，可以弥补上述不足，增大该公司
的资产规模、明确主导产业，并能够促进金蜂公司原有业务的进一步发展，从而最大限度地降低业绩摊薄风险。
（2） 环保领域投资项目风险对策
●监控风险对策
为了加强对被投资企业的监控，本公司将委派得力的人员进入被投资公司的董事会参与决策，并委派财务人员
进入被投资公司的财务部门以便加强财务监督，同时，本公司将成立专门的项目管理部对投资项目进行有效的监督
和管理，尽量将此项风险降至最低程度。
●政策风险对策
随着环保意识在全世界范围内的日益增强，国家对环保产业的支持政策不会轻易改变，并且“天津市工业有毒
、有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”实施后，将独立面向市场，按照市场经济规律进行运作，
尽量减轻对政府及政策的依赖程度，从而规避因政策变动带来的风险。
●环保风险对策
“天津市工业有毒、有害固体废弃物焚烧技术与设备产业化示范工程项目”在进行可行性分析时，已经充分考
虑到该项目本身可能产生的新的废弃物的处理问题，并按照国家有关标准制订了相应的处置措施和管理措施，已将
该项目的环保问题落实到了具体工作部门和人员，保证严格执行天津市环境保护局津环保管[1999] 287 号文的要
求，并接受天津市津南区环境保护局的监督检查，不造成新的污染问题。
6、政策风险对策
本公司将进一步加强对宏观经济形势的研究和政策的分析，把握国家经济及国际经济的规律和脉搏，及时了解
国家政策的变动，深入学习和体会国家政策精神。同时，进一步加强企业管理和内部挖潜工作，努力降低管理成本
，严格控制生产成本，减少非生产经营性支出；公司将加速人才的培养和引进工作，积极学习现代化企业管理经验
，不断提高职工特别是管理人员的素质。通过这些措施，增强企业应变能力，对由于政策变化引起的成本上升等不
利因素及时进行内部消化，减轻由于政策变化带来的风险。
7、 控股风险对策
本公司将严格按《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，根据公平和保障公司利益的原则进行有关
的关联交易，并严格履行对关联交易信息披露方面的有关要求。同时，本公司将进一步完善法人治理结构，建立有
效的决策制衡机制，以保障公司及广大中小股东的利益。
8、股市风险影响因素对策
关于股市风险，股票市场价格波动不可避免，公司提醒投资者在投资公司股票时须正视股市中可能涉及的风险
；同时，公司将努力提高盈利水平，不断追求公司价值最大化，给投资者以长期、稳定的投资回报，提高本公司股
票在二级市场上的抗风险能力。本公司亦将规范公司行为，按照国家有关规定及时披露公司信息，努力树立公司的
良好形象。
十三、重大合同事项
本公司曾于1997年9月分别与天津经济技术开发区国有资产经营公司、 天津市经济技术开发区财政局签署了《
滨海大桥购买合同》、《滨海大桥使用费支付合同》，根据合同约定，并经有关政府主管部门批准，天津经济技术
开发区国有资产经营公司将其合法所有的评估价值为3.27亿元人民币的滨海大桥以4 亿元人民币的价格出售给本公
司。本公司将购买的滨海大桥计入固定资产，提取4％的残值后在70 年的折旧期限内以直线法计提折旧。滨海大桥
属天津市经济技术开发区内的市政基础设施，为了维护开发区内的投资环境，根据开发区管委会的批示，本公司目
前不对滨海大桥直接收取车辆通行费，但为了保障本公司合法的投资收益，由开发区财政局对滨海大桥的使用费承
担支付义务，支付期限为20年，第一年支付6,000 万元，第二年之后每年支付8,000万元，自第五年之后每五年上
调5％，本公司将此项收益依法列为主营业务收入。
本公司于2000年11月又分别与天津经济技术开发区国有资产经营公司、天津市经济技术开发区财政局签署了《
滨海大桥购买补充合同》、《滨海大桥使用费支付补充合同》，确认本公司依法取得了滨海大桥的经营权，并将经
营权期限确定为30 年，开发区财政局承担的20年滨海大桥使用费支付义务继续有效，对于经营权延长期限（10年
）的使用费支付问题将另行商定。由于明确了本公司取得了滨海大桥的经营权，所以本公司拟从2000年开始将滨海
大桥剩余的净值包括预留的4％的残值，由原来计入固定资产调整计入无形资产处理；并对剩余尚未摊销部分按照
未来适用法进行相应的调整，即对滨海大桥的剩余净值及残值386,742,857.06元由原来按固定资产计提折旧改为按
无形资产进行摊销，摊销期限根据经营权期限30年减去已计提折旧期限2年5个月确定为27年7个月，逐年进行摊销
。
对于滨海大桥的有关事宜，主承销商进行了尽职调查，认为本公司受让滨海大桥的交易行为和程序是合法、有
效的，滨海大桥的转让价格及使用费的确定是公平、公允的。
发行人律师对本公司受让滨海大桥及由开发区财政局支付使用费事项出具了法律意见，认为本公司购买滨海大
桥事项已经取得了必要的政府批准，不违反相关法规、规章规定；本公司通过此项购买行为，成为了滨海大桥的投
资主体，取得了在规定期限内经营滨海大桥、依法获取相关收益的权利。同时，本公司对滨海大桥不向社会车辆收
取过桥费，而由开发区财政局向本公司支付确定金额的使用费，已经开发区财政局同意，并得到开发区管委会确认
，不违反相关法规、规章规定。
十四、咨询办法
投资者在阅读本配股说明书后如有疑问，可向本公司或向本次配股主承销商进行咨询。
十五、配股说明书的签署日期及董事长签名
天津泰达股份有限公司董事长：刘惠文
2001年1月10日
附 录
(一)2000年5月28日召开的股东大会关于配股的决议(摘要):
1、 表决通过了配股比例以现有总股本265,154,925股为基数10配3，共可配售新股79,546,478股，其中国有
股应配31,268,447股，法人股应配16,532,087股，社会公众股应配31,745,944股；
2、 表决通过了本次本次配股价格为13.00元－17.00元/股， 定价方法为参考股票价格及市盈率状况、募集
资金投资项目的资金需求量、与承销商协商一致以及不低于每股净资产的原则；
3、 表决通过了国有股东天津泰达集团有限公司承诺以现金方式认配10％可配股份，余额部分放弃；社会公
众股股东以现金方式自愿认购的议案；
4、 表决通过了公司本次募集资金用途，并对投资项目进行了逐项表决；
5、 表决通过了本次配股预案的有效期限为自本次股东大会决议通过之日起一年的议案；
6、 表决通过了授权董事会全权办理与本次配股有关的其他事宜的议案。
该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
(二)本公司2000年中期报告摘要刊登于2000年7月14 日的《证券时报》和《中国证券报》上，本公司1999年度
报告摘要刊登于2000年4月18 日的《证券时报》和《中国证券报》上。
(三)本公司最近的董事会公告和股东大会公告分别刊登于2000年7 月 14 日和 2000年5月30日的《证券时报》
和《中国证券报》上。
(四)公司章程修改内容简述
在1998年3月26日召开的本公司1997 年度股东大会审议通过了根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》修
改的公司章程。修改后，本章程共12章198条， 完全符合《上市公司章程指引》的规范。
在1999年6月18日召开的本公司1998年度股东大会审议通过了为落实《证券法》而做的公司章程修改草案，对
公司章程进行了进一步的补充和完善。修改内容如下：
1、第一条，在“《上市公司章程指引》”前，加“《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）”字
样。
2、第四十三条，加“临时股东大会可以用通讯方式进行”的内容。
3、第八十三条，在论及董事会讨论关联交易时， 加“……除建议身为董事的泰达集团法定代表人主动回避外
……”的内容。
4、第一百一十五条（三），在论及董事会秘书的主要职责时， 加“按照《公司法》和《证券法》的要求”的
内容，该项要求实际上董事会也是使用的。
5、第一百九十一条（一），在“《公司法》”后，加“《证券法》”字样。
备查文件
1、修改后的公司章程正本；
2、公司最近的股份变动报告；
3、公司1999年度报告正本；
4、公司2000年中期报告正本；
5、本次配股承销协议书；
6、前次募集资金运用情况的专项报告；
7、本次配股的法律意见书；
8、主承销商律师的验证笔录；
9、中国证监会对本公司2000年配股的批复。