中天财经

    眼下的股市明星非ST郑百文莫属。该股自月初复牌以来，已接连拉出七个涨停，升幅逾40％。日渐陡峭的“楼梯”走势，令不少投资者在心动的同时，漠视了股价背后蕴藏的巨大风险。

    毫无疑问，重组取得成功是投资ST郑百文的前提，因此重组成功与否至关重要，而目前制约百文重组的还有许多不确定性因素。首先是重组方案所触及的法律障碍。在股东大会制定的重组原则中，要求公司全体股东需将所持股份的50％过户给三联，不同意过户的由郑百文按公平价格将所持股份全部回购，这一做法引来了理论界的颇多异议。有人认为，股东在股东大会上行使的权利均是“共益权”，股东拥有股票的权利以及股份的转让权、受益权，都属于股东的“自益权”，也是股东的固有权。除了在公司合并、分立和减资等情况下可由股东大会决议外，类似郑百文这样涉及多方利益的重组，股东大会决议无权对股东自益权作出处置。若通过股东大会简单采用多数原则议决，在法律上找不到可靠的依据。

    其次，目前具体的操作方案还未出台，但从已有的重组原则看，这个操作方案在设计上还有相当难度。例如，方案是否对所有股东均有约束力？如果股东既不愿无偿划拨又不愿被回购，有关方能否强制其执行？方案运作中存在股票过户等问题，由谁来负责操作并保证其实施？更重要的是，具体方案将确定回购的“公平价格”，公司表示该价格的计算将遵循国际惯例，考虑股票市场价格、净资产价值和收益价值等因素。在股价急剧上涨的情况下，如果回购价低，股东大会可能通不过，未参会股东也不会答应；但定得过高，又可能会使股东放弃50％股份过户的做法去选择回购，这样，一方面三联意欲收获流通股的想法将会落空；另一方面，如果回购量过大，出现流通股不及总股本25％的状况，ST郑百文甚至失去上市资格，相信这是所有参与方都不愿看到的结果。

    理论上说，赶在方案实施前卖出股票，可以挽回50％的收益。例如复牌前就持有该股的投资者成本若按6．73元／股计，以现价卖出，已有逾40％的利润，而按现价实施过户，就还远远达不到其购入成本。很显然，随着ST郑百文股价的步步抬高，投资者入股的过户成本将以翻倍的幅度递增。如果有投资者在昨日抢入该股，这一成本已达到了18．94元／股。对于成功重组后依旧是商业股的ST郑百文而言，这一价位还有多大的想象空间呢？