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湘财证券研发中心宫玉松

    酝酿突破

    外资并购我国上市公司在1995年8月曾热闹一时，但只是昙花一现，随后进入了长达5年之久的沉寂，迄今仍未突破盘局。

    尽管外资并购上市公司仍“千呼万唤不出来”，但我们明显有一种“山雨欲来”、“暗流涌动”之感，种种迹象表明，外资并购上市公司的脚步越来越快，外资即将叩响我国A股市场的大门，在不远的将来，完全有可能掀起外资并购的热潮。

    应当承认，外资并购的主客观条件、内外部条件已基本成熟，无论观念上和理论上的更新与进步，市场规模的扩大、市场结构的优化、市场机制发育的愈益成熟、市场开放度和股权流动性的较大改善，法律、政策等制度环境的改进，管理部门的积极态度，各方面的翘首以待、乐观其成等，无不表明外资并购将浮出水面。而加入WTO将成契机。我国在今年加入WTO基本已成定局，这将使我国更加开放：开放新的投资领域———入世后，我国要进一步开放服务业领域，电信、金融、保险、商业、中介服务等领域都是跨国投资集中发生的领域；开放新的投资方式———允许并鼓励外商以并购方式在我国投资，某些限制要取消；对证券市场而言，加入WTO将极大地推进中国证券市场国际化步伐，“国际化”将成为“市场化”后又一着力点，外资入市和并购上市公司也就成为题中应有之义。因此，有学者提出，WTO的签字仪式可能成为中国战略并购的开幕式。

    在这种背景下，今年以来证监会、外经贸部等有关部门频频透露扩大开放领域、允许并购引资、放宽外资持股、开放上市公司股权和证券市场的信息。周小川主席和高西庆副主席在谈到中国资本市场国际化问题时均表示，中国资本市场对外开放将采取逐步推进的方针，要借鉴国际经验，积极研究各种办法，在适当时机，允许外资有控制、有步骤地进入我国证券市场。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》中也强调要“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”。政策面暖风频吹。与此同时，法律准备也在紧锣密鼓。据前不久证监会有关领导透露，《上市公司股份收购暂行规定》即将出台，《兼并收购细则》、《股权披露条例》等有关法规也在制定中。

    风景独好

    外资并购我上市公司无疑将会给我国的证券市场、上市公司、投资者、投资理念等产生重大影响。

    与内资并购相比，外资购并具有以下特点：第一，对行业龙头企业的偏爱，如长虹等被外资看中绝非偶然。第二，动机以战略性并购为主。外资并购我国内企业，不能排除其投机动机，尤其金融资本具有与生俱来的投机性。但对具有明显产业优势的跨国公司而言，主要目的是收购与其行业性质相同或关联之国内企业，借以占领市场，扩大规模。第三，并购的重点产业是符合国家产业政策、受国家重点扶植、政策重点倾斜的支柱产业。第四，并购者多为世界著名的跨国公司，如美国福特、通用、杜邦，日本的五十铃、伊藤忠，法国的圣戈班，荷兰的菲利普。其对华投资控股带有长线投资性质。总之，外资购并在规模、目的、目标公司等方面迥然有别于我国国内的购并，外资并购在我国的出现将引起重组并购格局的重大变化，推动我国并购市场的成熟和规范。从目前小打小闹、粗放、单调、投机牟利的初级阶段，向规模化、规范化、国际化、多样化迈进，进入大并购、战略性并购的新时代。

    促进证券市场的国际化、规范化，改善上市公司结构，造就全新的市场热点，成为活跃市场的润滑济，推动市场走牛的原动力。外资通过并购买壳上市将使外资板块从目前的寥寥几家（不含B、H股）迅速扩容。而外资企业在股权结构、公司治理、盈利能力、投资回报及成熟的资本运营理念，又将给市场带来强烈冲击波。市场会产生全新的具有爆炸性意义的热点———外资并购概念；而外资并购的热门行业将集中于汽车、零售业、金融、电信、航空等，相关个股将倍受追捧。如以航空业为例，国家民航总局正在制订扩大外资入股的比例，外资持有航空公司股权比例拟较现在的35％进一步扩大到49％；机场股权放开后，将充许外资占控股地位。以零售业为例，我国有关部门负责人日前说，我国将允许外商有条件地控股商业企业，并逐步取消对外方控股的限制。

    由于B股是目前国内惟一对外资开放的证券品种，外资收购有可能先从B股开始，B股H股等外资股将“风景这边独好”率先受益，外资板块有望成为热点。

    自1995年8月以来外资股板块持续低迷，但2000年以来形象大变，黑马奔腾，如福耀、ST渤化、马钢、深南玻、深深房、古井贡等表现出色。11月底以来联华合纤、第一铅笔、胶带股份等袖珍外资股更风光无比。外资股走强，与政策扶植及B股飙升有关。但更可以理解为长期被压抑、被遗忘之后的价格回归。另外AB股并存公司具有盘小、地域等炒作优势。在市场背景已经或即将发生深刻变化的情况下，B股H股公司不再是死亡

    一族，也不再是被遗忘的角落，其特殊的股权结构、超低的股价、特殊的外资背景，将在新的形势下赋予其巨大而独特的价值，该价值一旦得到市场广泛认同，将迸发出惊人的能量，价值将发生突变。现在已从根本上扭转了长达若干年的颓势，未来将如火如荼。热点将迅速由小盘外资股向中大盘外资股扩散。

    未雨绸缪

    面对即将来临的外资并购大潮，我们的上市公司、投资者、中介机构、监管当局准备好了吗？我们的符合国际惯例的游戏规则包括法律法规、政策、会计准则、信息披露、市场监管等准备好了吗？我们的证券市场包括市场容量、承受力、市场开放度、市场规模、市场结构准备好了吗？为防止外资恶意并购或投机性并购，防止一些企业外方控股后严重损害小股东利益和国家利益，防止跨国公司过分挤占甚至垄断中国市场，控制外资并购风险，必要的限制准备好了吗？

    方方面面，林林总总，为迎接即将到来的外资并购潮，我们要做大量的工作，当务之急是打破法规瓶颈，消除法律法规中的滞后条款、空白条款，不断完善法规体系，放宽外资介入我国经济行业、数量、比例等方面的限制，为外资并购提供一个良好的法律环境，以解决“不让进”的问题；尽快建立符合国际惯例同时适合中国国情的游戏规则，加快与国际接轨步伐，以解决“不敢进”的问题，正如高西庆副主席所言：“我国证券市场的相关法律、会计准则还没有完全与国际惯例接轨，现在更多地是兼顾目前国内的各种因素，还不能充分满足国际投资者的要求，需要作出多方面的改革和调整，以取得与WTO的原则和制度框架的兼容”；积极创造条件，逐步开放资本市场，以解决“不能进”的问题。同时，要积极培育国内的规范化的机构投资者，努力提高监管能力，适应对外开放的需要。

    应当说，在当前全球经济日益一体化、国际资本高速流动、新技术普遍运用、通讯高度发达的现实条件下，资本市场的对外开放是大势所趋。但是，鉴于国家安全等方面的考虑对外资进入仍有限制而非完全开放，鉴于国际投机资本实力越来越强，破坏力越来越大，鉴于我国金融监管体制尚未健全、民族工业力量尚显弱小，即使在外资准入条件大为宽松的情况下，我国政府仍会基于社会经济制度、经济安全等多方面考虑，对外资准入的行业、部门、数量进行某种限制。

    当人类历史翻过了20世纪，进入新一个千年，我国的证券市场是否会上演外资并购上市公司的大戏，让我们拭目以待。