中天财经

    清晨,气温不到0℃,天色阴沉,风像刀子一样打在脸上。30多家媒体的记者在这个冬日涌到了郑州,为的只是一个极为特别的会议：郑百文股东大会。

独立董事：

    “人在江湖身不由己”

    12月29日晚,在郑州大学宿舍区,记者找到公司独立董事陆家豪先生。他说,在此之前,他已收到的委托有300多万股,但他觉得还是少了点。

    对百文的未来,陆家豪态度鲜明：郑百文重组前景光明。他说他要在股东大会上向股东们宣讲这个看法。

    从1995年起,他就担任了百文的独立董事。他告诉记者,以往几年中,只把担任独立董事作为一个荣誉职务对待,真正的改变是从2000年7、8月份开始的。“公司重组把我推上了风口浪尖,”陆家豪感慨地说,“我现在是‘人在江湖,身不由己’。”

李福乾：

    在市场经济面前,我是不合格的学生

    12月30日上午9点。在郑百文总部,记者看到,员工今天仍然在上班。一位员工告诉我们,周六是公司正常工作日。这位员工也是公司的股东,有原始股。对公司重组前途,她觉得作为员工是没啥办法的。职工们对记者的来访似乎已经习以为常,态度平淡。但在他们的只言片语中,仍然流露出了无奈。一位职员摇摇头,低声说：“职工？有口饭吃就行。”

    公司二楼大厅是31日股东大会的召开场地。这里,数位员工正在拖话筒电线、检查设备。在四楼,公司董秘和数位员工正在查录为股东大会准备的资料。员工们大都埋头工作,时而低声相互询问。

    在四楼一间办公室,记者找到公司任职多年的董事长李福乾。他说：在市场经济面前,他是一个不合格的学生。

    回顾公司种种往事,他很难过,很自责,很痛苦。他还说,对股份制这个机制,他所了解的和知道的东西甚少,而知道的东西也是微不足道的。

    李福乾明天将作为主持人参加股东大会。李认为自己是一个打了败仗的将军。但他希望明天股东大会能够通过重组议案,因为重组是公司唯一的出路。

    李福乾说,明天的股东大会是他个人完成上市公司使命的最后三件事情之一。之后,他个人将退出上市公司这个舞台。

张继升：

    重组郑百文有偶然,也有必然

    12月30日下午,在郑州索芙特酒店20层的总统套房内,三联总裁张继升接受了采访。对明天的股东大会,张继升半开玩笑地说,一定会“很热闹”。

    张继升说,重组百文,是偶然也是必然。“三联肯定要进入资本市场,但开始的第一步就碰上重组百文,这就是一种偶然了。”此时张继升的心情很平和,他对记者说,重组百文只是三联比较大的事情中的一件而已。张继升承认,非流通股和流通股之间的价格差距,也是促使他看中百文重组方案的一个重要理由,三联最大的利益在于流通股,但最大的风险也在于此。他还认为,明天股东大会应该通过议案,毕竟百文是在生和死之间进行选择。

高冠江：

    郑百文是我做的项目中最难的一个

金立佐：

    法律未到位的地方,我们就走法理这条路

    12月30日晚9点,在郑州未来大酒店,信达股权管理部主任高冠江博士和中和应泰管理顾问有限公司董事长金立佐博士接受了本报记者的采访。

    “百文是我做过的项目中最难的一个。”高冠江说,“百文是上市公司,所以在操作上更复杂、难度更大。”

    但百文的生机,也恰恰因为是上市公司。高冠江说,在郑百文重组上,信达从一开始就确立了一个原则：要充分利用资本市场。

    高冠江提到,一旦明天股东大会通过了议案,信达将豁免百文的1.5亿元债务,从而形成债务重组收益。对股东而言,这是一个近在眼前的好消息。

    作为郑百文重组方案的设计者,在股东大会前夕的此刻,金立佐一再向记者说,就百文谈百文“意义不大”。市场各方对百文重组方案的质疑,金立佐显然已十分了解。“在现阶段的条件下,要做到完美是不可能的。”“法律未到位的地方,我们就走法理这条路。”金立佐非常肯定,“重组方案不存在法律障碍。”在当晚的谈话中,金立佐花了相当一部分时间,向记者阐述了他对于这个问题的论证。

    从1999年12月3日与信达签下分包协议至今,金博士长期在北京和郑州之间飞来飞去,后来又加上济南。四十出头的金立佐笑言,白头发都出来了。

镜头对准小股东

    12月31日早。百文公司底楼。外面是灰蒙蒙的天。在大会报到处,镜头、话筒对准了股东,此时,他们成为了主角,下面是记者听到的股东议论：

    ●我不会投反对票。重组当然比破产好。国家受十数亿元损失,三联付了3亿元代价,股民受到50%损失。大家都在受损失,各都受一点损失,各方都在相互理解之中。

    ●基本投赞成票。你什么都没了,只有照别人的方案去做,没有太大的考虑余地。

    ●当然同意！投资本身就会有风险、有损失,血本无归是很正常的。投资了就没有选择了。没啥公平不公平的。不接受这个方案？你抛掉好了！

    ●我们企业买的是法人股。现在这个方案逼着我们法人股转给三联,这是强制的意思。

    ●股东在任何时候的选择都不能脱离实际情况,当股权有可能成为一堆废纸的时候,投赞成票这应该是一个理性的选择。在没有其他方案的情况下,这就是最好的方案。

    ●我倒是同意过户,但如果有人不同意过户,重组还能不能做？

    ●复牌了什么都好说,只要复牌,我愿意投赞成票。

    ●这个股东大会到底要我表什么态？具体怎样的一个方案,到今天还是模模糊糊？三联究竟注入什么资产？有人不同意过户50%股份怎么办？

    ●要问我同不同意重组,我当然同意,可你问我同不同意这个方案,没法儿回答,应该把方案的具体东西告诉我们,不然我们心里没个谱。

    记者发现,一连采访的几位当地股东,都是在7、8月份买的郑百文,大都是每股6元多的成本,最多的持股超过了30万。他们告诉记者,当时都听说郑百文要重组。

进场

    一袭黑风衣的张继升出现在门口,他迅速扫视一下这里的忙碌景象。一个记者看到他,一个箭步冲上前去举起话筒。记者们迅速把张继升围了起来。张继升说,我会以非常慎重的态度来参加这次会议,三联入主郑百文后,利益和广大股民是一致的,这是为了我们自己的发展,也是为了保护中小股东的利益。我们希望中小投资者在资产不缩水的情况下收回投资。

    人们没有注意到,郑州市府副秘书长周斌也到场了,他将作为国有股股东代表出场。简单和记者说了几句后,他快步朝会场走去。在忙碌的人群之中,他的背影一晃而过。

    登记的长队突然有些混乱。原来,一个拿了授权委托书的男子与工作人员发生了一点争执。屋子的目光一下都集中到那边去。不过数分钟后,恢复了原来的样子。

最后的参会者

    记者遇到最后赶来的一位股东。他的帐户原件不完整,工作人员不让进。后来,他被安排在股东大会的过道里旁听。他说,不投票也一定要看看。

    一阵嚷嚷从耳边传来,在二楼股东大会门口,两名女性投资者冲着工作人员说,我们要进去呀,我们要投票呀。其中一位对记者说,她俩是从天津坐了一天火车赶来,为的就是投一票。早就到公司了,结果因为要准备身份证明复印件,才耽误了进入会场时间,现在公司居然不给表决书。另一位有点激动,嗓门越来越大。在数位工作员工劝说下,她俩被拉到一间会议室。几分钟后,这两位拿到了表决书进入了会场。

会场

    原定9点举行的股东大会,接近11点才召开,由李福乾主持。

    宣读议案后,进入股东发言程序。

    有小股东在台下大声说：三联你能不能高抬贵手,少划点股份,或者不划？一句“高抬贵手”,场内响起笑声,沉闷的气氛为之一松。几位小股东先后上台提问。

    作为回答,独立董事陆家豪和三联总裁张继升先后发言。陆家豪在发言中反复强调,重组对股东是有利的,对向三联让出一半股份的做法,陆家豪提醒大家理解“欠债还钱”的道理。当这位独立董事讲出“我估计复牌后到10元以上”,并谈起二级市场走势时,场内一时愕然。大家觉得他这么讲似乎很不合适,随后便是一片纷纷议论。而张继升走上台时,赢得了当天场内最热烈的一轮掌声。

    股东发言接近尾声时,一位女士上台说,手上拿着30多万股的委托,有些问题一定要问清楚：三联准备注入的资产业绩水平到底怎么样？复牌时间有多长？股份怎么过户......一口气连提了七八个问题。张继升不得不再上讲台,回答了有关三联的几个问题。但这位股东问的其它几个问题,没有得到解答。

    虽然“股份过户”、“公平”等字眼不时在发言中出现,但整个过程可以说是波澜不惊,前后不到一个小时。

投票

    投票时间到了。很快,张继升身边聚拢一批股东问个不停,张继升含笑作答。记者注意到,在这段时间里,李福乾大多数时间都在主席台上默默站着,偶而有股民向他问了些问题。

    在一片嘈杂声中,许多股东站着大声交换看法。一位天津来的股东四处找人问：那些不同意这个方案的人,股份到底怎么处置？她告诉记者,她认识的郑百文股东很多,但都没来,想帮他们问问清楚。

    一些股东开始离去,留下来的股东聚集在一起,讨论着有关股份过户、复牌的种种疑问。但谁也回答不了谁,人们渐渐散去。这时投票结果还没有公布。

散会

    会开完了。在公司门口,高冠江对记者说,重组细节将在下一次董事会后才会公布,细节的每一个方面都会有很多困难,我们将继续努力。

    李福乾很晚走出公司,马上成为记者集体采访的对象。他说,重组方案是在情理之中的。

    表决结果是如此一致。但与此形成反差的是,大多数参加表决的股东仍然满腹狐疑,他们困惑、茫然依旧。会后记者找到一位投反对票的股东。她说,她并不反对郑百文重组,但对重组方案的疑问没有得到解答,所以投了反对票。

    这时,刚刚还嘈杂一片的百文大楼已经平静下来。走在郑州的大街上,热闹非凡,午后的阳光让人渐渐感到了暖意。快过节了。