【重要提示】
本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作
出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相
反的声明均属虚假不实陈述。公司名称:河南莲花味精股份有限公司
注册地址:河南省项城市莲花大道18号
股票简称:莲花味精
股票代码:600186
股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
发行数量:不超过8000万股,最终发行量根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量确定,并将在申购结束后
的发行结果公告中公告。
发行方式:
1)向参与网下投标询价的证券投资基金配售约为本次发行量的40％。
2)向参与网上投标询价的投资者发行约为本次发行量的60％,股权登记日登记在册的社会公众股股东可按股权
登记日持有股数以10:1.5的比例获得优先配售。
3)根据申购结果,主承销商可在网上和网下发售数量之间作适当回拨。
4)本次发行将作除权安排。
定价方式:本次发行采用累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间的下限为公司2000年盈利预测全面摊薄(
以发行上限8000万股计)后每股收益乘以29倍市盈率的价格,即8.90元/股,询价区间上限为承销协议签署之日前一个
交易日(2000年12月26日)收盘价10.33元/股。最终发行价格将通过累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数
由主承销商和发行人协商确定。
发行日期:2001年1月5日
上市交易所:上海证券交易所
主承销商:湖南证券有限责任公司
发行人律师事务所:北京市京融律师事务所
本招股意向书签署日期:2000年12月27日
释义
在本招股意向书中,除非上下文另有所指,下列词汇的含义是:
1、公司、本公司、莲花味精、股份公司或发行人:指河南莲花味精股份有限公司
2、莲花集团或集团公司:指河南省莲花味精集团有限公司,本公司的控股股东
3、液氨分厂:指河南莲花集团液氨分厂
4、纸箱厂:指河南莲花集团纸箱厂
5、装潢公司:指周口金水装潢有限公司
6、进出口公司:指河南莲花味精进出口有限公司
7、味之素公司:指河南莲花味之素有限公司
8、董事会:指河南莲花味精股份有限公司董事会
9、主承销商:指湖南证券有限责任公司
10、上证所:指上海证券交易所
11、证监会:指中国证券监督管理委员会
12、证券法:指中华人民共和国证券法
13、公司法:指中华人民共和国公司法
14、元:指人民币元
15、本次发行或本次增发:指本公司向社会公众和证券投资基金发行不超过8000万股面值为1.00元的人民币普
通股(社会公众股)的行为
16、发行方案:指发行人本次公募增发不超过8000万股社会公众股之发行方案
17、证券投资基金:指依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金
18、原社会公众股股东:指股权登记日收市后在上海证券中央登记结算有限公司登记在册的莲花味精社会公众
股的股东
19、招股意向书:指发行人本次公募增发不超过8000万股社会公众股之招股意向书
20、味精:又名“味素”,学名“谷氨酸钠”,是由玉米、小麦等淀粉质粮食作物为原料,通过现代生物发酵技术
精制而成的一种鲜味物质;也属于氨基酸类药物,在临床上已被列入许多国家药典,可用于防治肝昏迷,解氨毒,保肝
护肝,具有益智健脑、改善神经系统之功能。
一、绪言
本招股意向书是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书的内容与格式》、《上市公司向社会
公开募集股份暂行办法》、《上市公司公开发行股票招股意向书的内容与格式(试行)募集股份暂行办法》及国家证
券管理机关颁布的有关证券管理的现行法规、规定等并基于本公司的实际情况而编制,旨在向投资者提供本公司真
实情况和本次发行的各项有关资料。
本公司董事会全体成员已批准本招股意向书,确认其内容不存在任何重大遗漏或误导,并愿意对其内容的真实性
、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托
或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。
投资者如对本招股意向书有任何疑问,可以咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。投资人应注意必须自行
负担买卖本公司股票所支付的税款,发行人和承销商对此不承担责任。
本次增发方案由本公司2000年8月11日召开的第一届董事会第七次会议形成决议并经2000年9月11日召开的2000
年度临时股东大会表决通过。本次发行已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]217号文批准。
二、本次发行的有关机构
发行人
名称:河南莲花味精股份有限公司
地址:河南省项城市莲花大道18号
法定代表人:李怀清
电话:0394-4298666
传真:0394-4298899
联系人:李国俭 谢清喜
主承销商
名称:湖南证券有限责任公司
法定代表人:谭载阳
地址:湖南省长沙市芙蓉中路458号明源大厦8层
电话:0755--2080545 2080573
传真:0755--2080542
联系人:刘啸波 陈焕永 毛立军 戢妍丽 高名柱
副主承销商
1、名称:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
联系人:陈杨
电话:0755-3796443
传真:0755-3796489
2、名称:深圳经济特区证券公司
法定代表人:王一楠
地址:深圳市福田区滨河路证券大厦21层
联系人:颜军
电话:0755-3372110
传真:0755-2890006
3、名称:黄河证券有限责任公司
法定代表人:南凤兰
地址:河南省郑州市桐柏路186号附1号
联系人:苗萍
电话:0755-3752661
传真:0755-3752995
分销商:
1、名称:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市罗湖区嘉宾路4628号太平洋商贸大厦20-28层
联系人:孙讷 蒋凌博
电话:0551-2880939
传真:0551-2880332
2、名称:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
地址:上海市浦东新区商城路618号
联系人:顾晓东
电话:010-88026249
传真:010-88026249
3、名称:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
联系人:张国九、燕南
电话:010-68085588转645
传真:010-68085789
4、名称:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
地址:深圳市湖贝路1030号海龙王大厦
联系人:马小龙
电话:010-64654818-61293
传真:010-64661023
5、名称:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
联系人:张金科
电话:021-64187686
传真:021-64163704
6、名称:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联系人:徐涛
电话:0755-3516283
传真:0755-3516266
7、名称:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系人:刘健
电话:021-68816000
传真:021-68815320
上市推荐人:
湖南证券有限责任公司
会计师事务所
名称:亚太集团会计师事务所
地址:郑州市红专路实力大厦4楼
法定代表人:鲁轶
电话:0371--5745910
传真:0371--5747567
经办注册会计师:王宝娟 谢玉敏
发行人法律顾问
名称:北京市京融律师事务所
地址:北京阜外大街28号京润大厦
法定代表人:刘敬华
电话:010--68048690
传真:010--68048692
经办律师:刘敬华 王冬艳
主承销商法律顾问
名称:深圳市经天律师事务所
地址:深圳滨河大道联合广场A座25楼
电话:0755-2710800
传真:0755-2710422
经办律师:王晓东 宁敏
财经公关顾问
名称:深圳市超苑投资策划有限公司
地址:深圳市福田区红荔路四川大厦7楼710室
法定代表人:刘超
电话:0755--3673228
传真:0755--3673238
上市交易所
名称:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
股票登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
三、本次增发的方案
1、发行股票种类:人民币普通股(A股)
2、每股面值:人民币1.00元
3、发行数量:本次发行在不超过8000万股的基础上,根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发
行数量。
4、发行对象:所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人和机构投资者(包括境内法人和证券
投资基金),法律法规禁止购买者除外。
5、发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
6、定价方式:本次发行采用累计投标询价的方式确定发行价格。询价区间的下限为按发行8000万股新股计算的
发行人2000年盈利预测全面摊薄每股收益乘以29倍市盈率的价格,即:询价区间下限=2000年盈利预测/(60000万股+8
000万股)×29倍市盈率=8.90元/股。
询价区间上限为承销协议签署日前一个交易日(2000年12月26日)收盘价10.33元/股。
本次最终发行价格将通过累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。
7、发行方式:
(1)向参与网下询价投标询价的证券投资基金配售比例约为本次增发A股数量的40％。
(2)向参与网上投标询价的投资者配售比例约为本次增发A股数量的60％,股权登记日登记在册的流通A股股东可
按股权登记日持有股数以10:1.5的比例获得优先配售。
(3)根据申购结果,主承销商可在向证券投资基金配售数量和上网发售数量之间作适当回拨。
(4)本次发行将作除权安排。
8、股权登记日、除权日、申购日:
股权登记日:2001年1月4日
除权日:2001年1月11日
申购缴款的起止日期将在发行公告、基金配售办法中予以公告。
9、本次发行的停牌安排:刊登《招股意向书》、《河南莲花味精股份有限公司公募增发不超过8000万股社会公
众股网上发行公告》、《河南莲花味精股份有限公司公募增发不超过8000万股社会公众股网下向证券投资基金配售
的具体办法》日半天、申购期间直至刊登《河南莲花味精股份有限公司公募增发社会公众股申购情况及价格确定公
告》日全天,公司已上市的A股股票将停牌。
10、增发股份的流通:本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次增发的股票在上海证券交易所上市。
11、本次发行预计募集资金总额71,000万元左右(含发行费用)。
四、承销
1、承销方式:由承销团以余额包销方式承销发行人本次增发的不超过8000万股社会公众股。
2、承销期:2001年1月5日—2001年3月5日,上述日程安排遇不可抗力顺延。
3、承销团成员及各自承销的比例:
序号 承销商 承销商类别 承销比例
1 湖南证券有限责任公司 主承销商 12％
2 国通证券有限责任公司 副主承销商 11％
3 深圳经济特区证券公司 副主承销商 11％
4 黄河证券有限责任公司 副主承销商 6％
5 南方证券有限责任公司 分销商 9％
6 联合证券有限责任公司 分销商 9％
7 中信证券股份有限公司 分销商 9％
8 平安证券有限责任公司 分销商 9％
9 长城证券有限责任公司 分销商 8％
10 光大证券有限责任公司 分销商 8％
11 国泰君安证券股份有限公司 分销商 8％
合计 100％
4、发行费用:本次发行费用,根据预计募集资金金额初步估算如下:
承销费用 1600万元;
其他中介机构费 150万元;
其他费用 250万元;
本次发行费用合计 2000万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次增发的股票时,除招股意向书提供的其他资料外,应该特别认真地考虑下述各项风险因
素:
一、风险因素
1、经营风险
(1)原材料风险
本公司主要从事味精生产,生产味精的原料主要是玉米,目前年需求量在50万吨以上,大宗辅助原料有纯碱、糖
化酶等,以上原料占生产成本的比重相当大;通过技术改造,公司将以小麦替代玉米作原料生产味精。如果上述原料
的产量、市场价格和供货渠道发生变化,将直接影响公司的经营成本,从而影响公司的效益。
(2)对主要客户依赖风险
尽管目前莲花味精国内市场遍布除台湾省以外的各省、市、自治区,国内市场占有率在43％以上,但大客户相对
比较集中。目前,年销售量1000吨以上的客户30家左右,年销售量500吨以上的客户60家左右。这些主要 客户的经营
状况及其与本公司的关系如果发生变化,将对本公司产品销售和生产经营产生一定的影响。
(3)销售网点管理方面的风险
本公司在全国主要城市都设有销售分公司或代销公司,如果管理不善,信息不能及时反馈、货款不能及时回收,
则公司的销售策略和生产计划得不到及时调整,将会影响公司的经营。
(4)能源消耗风险
本公司生产所耗用的能源主要是电力、蒸汽。电力、蒸汽的供求关系及其价格的变化,将对本公司的经营及业
绩产生一定影响。
(5)运输成本风险
本公司产品销往全国各地并出口国外,运输方式有铁路运输、公路运输和海运。交通部门的政策变化、原油价
格的波动、公路收费的增加、铁路运价的提高等,会间接增加公司产品的成本,对公司经营产生一定影响。
(6)产品价格风险
公司产品价格完全由市场决定,市场供求的变化、商品竞争的加剧以及国外同类产品的进入,都会影响公司产品
价格,从而影响公司的销售收入。
(7)产品结构相对集中风险
公司多年来一直以味精生产为主,主营业务收入主要来自味精销售,在近三年都占90％以上。虽然主营业务突出
,但收入、利润来源相对单一,产品结构相对集中,如果该产品的市场情况发生变化,将对公司经营业绩产生较大影响
。
(8)融资能力约束风险
公司现有的融资渠道主要是银行贷款、商业信用和股本融资等。本公司守法经营,业绩稳健,有良好的商业信誉
,与有关商业银行有着长期、友好的合作关系,并具备通过资本市场融资的能力。但本公司在即将实施的生态农业产
业化发展战略过程中,对资金的需求量较大,有可能出现局部的、临时的融资不足的情况,从而对公司经营产生一定
影响。
(9)汇率变化风险
公司的部分产品出口国外,结算货币主要是美元,随着市场经济的发展,人民币与外币的自由兑换将成为必然,人
民币汇率必然会随着国际金融市场的动荡而出现波动,从而对公司的经营业绩带来一定的影响。
2、行业风险
(1)环保因素
公司虽然已经实现了废水治理达标排放,通过了国家环保部门的验收,并采用环保新技术,使环保走向了产业化
。但是,如果今后国家颁布新的水治理标准,公司还需在环保方面投入一定的资金,可能在一定的时间内增加公司的
运营成本,影响公司的盈利水平。
(2)行业依赖
味精生产的原料主要有玉米、小麦、纯碱、糖化酶等,公司的生产发展有赖于农业、化工业的稳定发展,该等行
业的发展变化会不同程度地影响本公司效益。
(3)行业内部竞争
尽管公司味精的产量和销售量均居全国第一,绝大部分技术指标均领先于国内同类企业,但由于国内同行业竞争
加剧,将给公司的产品销售带来一定的压力。同时,国外味精产品的进口也会对本公司产品的销售带来一定影响。
3、市场风险
尽管随着国内居民生活水平的提高,食品工业需求量呈逐年增长趋势,但市场需求不可能无极限增长,从而对公
司的目标市场有所影响。同时,随着科技进步,调味替代品的出现和其销售的增长,也将影响公司的目标市场。公司
一直重视销售市场的建设,并与主要销售商建立了融洽的厂商合作关系。但面对瞬息万变的产品销售市场,公司的产
品政策和销售政策如果不能及时予以调整,将会给公司产品销售带来不利的影响。
4、政策风险
国家财政、货币、产业等宏观经济政策的变动对本公司的生产经营环境具有一定的影响。公司即将实施的生态
农业产业化发展战略将涉及到农业、畜牧业、食品工业、环境保护等诸多方面,如果上述政策发生变化,将会对公司
的生产经营产生影响。
5、投资项目风险
本次股票发行所募集资金主要用于技术进步、生物技术和市场建设三大类11个项目。本公司未来的发展很大程
度上取决于这些项目能否顺利实施。尽管该等项目都经过有关专家的充分论证,并已得到有关部门的批准,但在这些
项目的实施过程中可能受到工程进度、工程预算、新产品的市场开拓能否顺利进行等因素的影响,进而使项目的实
际盈利水平和开始盈利时间与预测出现差异。
另外,公司参与投资的河南漯周界高速公路项目总投资24.8亿元,其中的65％由国家开发银行承诺贷款解决,其
余35％作为项目资本金由项目法人单位河南漯周界高速公路有限公司筹集。由于本公司占有其32％的股权,应该出
资2.78亿元,本公司已经投入1.4亿元。如果本公司在其建设期内现金流量不足,资金周转出现困难,导致本公司的资
本金不能及时到位,则会影响工程施工进度,进而影响预期收益。
河南漯周界高速公路有限责任公司的经营范围为漯周界高速公路的修建、路段经营管理与维护、车辆通行费收
取、公路各沿线配套服务并综合经营。高速公路建成后,如果国家的公路收费政策发生变化,会对公司的未来收益产
生影响。
6、控股股东控制风险
本公司的控股股东是河南省莲花味精集团有限公司,目前该公司持有本公司66.67％的股权,预计本次发行后其
持股比例为58.82％(以发行上限8000万股计),仍为本公司绝对控股股东,客观上存在对本公司的决策和经营等方面
产生重大影响的可能性。
7、加入WTO风险
尽管本公司产品在国内同类产品市场上有一定的价格、品牌、市场等竞争优势,但中国加入世界贸易组织(WTO)
后,进口关税将进一步下调,国外同类产品的进入,在一定程度上将对本公司产品销售产生影响。
8、股市风险
在发展中的中国证券市场,股票价格不可预见性较大。股票的价格不仅受到公司经营效益的影响,同时还受到投
资者对行业的了解程度、市场心理预期、股票供求关系等相关因素以及国家宏观经济、政治、金融形势等因素的影
响。此外,发行方案的设计也可能对公司股票二级市场的波动产生较大影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本
公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。
针对以上风险因素,公司将采取如下对策加以防范以保护投资者的利益:
1、经营风险之对策
(1)针对原材料风险,目前公司已经着手引进国际先进小麦淀粉生产技术和设备,部分味精产品将以小麦作原料,
以降低味精生产成本;公司将根据客户订货情况和生产计划,充分利用经营粮食的时间差和地域差,力争把粮食采购
成本降到最低限度,同时以合理的库存调剂因粮食生产年份丰歉而带来的成本压力;纯碱、糖化酶目前在国内供大于
求,其来源较有保证。公司将继续加强原材料供应管理,不断提高对原材料价格变动的应变能力,努力消化基础原材
料价格变动引起的成本费用上升。
(2)针对对主要客户的依赖风险,本公司将加强与大客户的合作,以利益密切厂、商关系,建立厂商风险共担、利
益共享机制,同时努力发展基础客户,由目前的8万个发展到20万个,改善服务手段,提高服务质量,增强服务能力,密
切与下游客户的关系,掌握市场营销的主动权,从而减少对大客户的依赖,规避经营风险。
(3)针对销售网点管理方面的风险,公司采取的措施主要有:①通过协议、合同等法律手段、灵活的销售策略等
经济手段,明确和稳定公司与代销公司及末端基本户的供销关系,加大货款的回收力度;②对于销售分公司,公司总部
通过派遣主要管理人员、财务人员,制定日益完善的奖惩制度,从机制上使其对公司保持高度的忠诚并获得合理的回
报和发展空间,同时,公司的内部审计部门不定期地对各销售分公司进行检查和考核,及时发现和解决问题。③本公
司本次募集资金拟投资组建45个配送中心,形成全国范围内的100个配送中心,投资建设购销网络工程,建立公司总部
与各配送中心(分公司)、代销网点通过电脑联网的管理信息系统,在加强对各分公司和代销网点管理的同时,提高公
司整体运营效率并降低风险。
(4)针对能源消耗风险,公司淀粉生产的废水经厌氧处理后产生的沼气,可以作为新能源,应用到味精生产的过程
中及生活用气,以部分替代电力和热能,节约能源资源;同时,公司将通过技术改造、设备更新和加强内部管理,全面
开展节能降耗的工作,降低单位产品的能源消耗,减少生产成本,把能源消耗风险降到最低程度。
(5)针对交通运输风险,一方面,公司已经投资修建河南豫皖界(漯周界)高速公路,以改善公司所在地区的运输环
境,减少公司原料购进和产品外运的运输压力,降低运输成本;另一方面,针对公司销售市场扩大伴随而来的公路运输
趋于饱和的状况,为减少运输成本,公司将增加铁路运输的运量。本公司通过技术改造实施原料替代后,公司的主要
生产原料———小麦将从当地直接收购,从而大幅降低公司的运输成本。
(6)针对产品价格风险,公司拥有的“莲花”商标被国家工商局认定为“中国驰名商标”,公司将继续采取名牌
定价策略,保持产品价格的基本稳定。同时,公司采取措施降低生产成本,并充分利用现代信息管理技术,加强销售市
场网络的建设,稳定和扩大了产品的销售量。
(7)针对产品结构相对集中风险,公司将通过技术改造和降低成本,保持味精产品在国内市场的主导地位;运用先
进生物工程技术,建立良种牛基地,带动当地良种肉牛和奶牛的发展,进而开发牛肉、牛奶、皮革产品与市场;综合利
用国内外先进技术与设备,开发生产国内目前紧缺的优质谷朊粉和高档面粉,填补市场空缺,同时扩大谷朊粉的出口;
运用环保新技术,实现废物回收和综合利用,开发高效复合肥和动物饲料,满足当地及周围地区农业和畜牧业发展的
需要。公司将加强与国内外科研机构和实力雄厚企业之间的合作,研制开发新的生物制品,优化公司产品结构,不断
培育新的经济增长点。
(8)针对融资能力约束风险,公司本次发行股票成功后,可以解决新投资项目所需资金。并且,增发工作完成后,
公司经营能力、盈利能力、银行信用度都会大大提高,公司将充分利用这一契机,进一步拓宽融资渠道;公司将积极
谋求与有关银行建立战略性合作关系以提高公司的融资能力;同时,公司将加强资本运营,以保持资金的流动性。
(9)针对汇率变化风险,公司将强化外汇风险管理机制,密切注意汇率变化,加强对中远期汇率趋势的研究预测,
并在各业务环节以及在选择结算货币种类等方面妥善控制风险因素。同时,及时了解汇率动向,采用一些外汇保值手
段,尽可能规避外汇风险。
2、行业风险之对策
(1)针对环保因素风险,目前公司在加强管理、提高现有环保设施运行效率、巩固提高达标排放成果的基础上,
试验成功并推广使用了喷浆造粒和喷雾干燥新技术,使高浓度废水转化为复合肥料,企业环保由投入型转变为效益型
,由被动治理转向主动治理。目前,在有关专家的指导下,正在结合系统进行技术改造,逐步走向清洁生产。
(2)针对行业依赖风险,公司在国内建立了比较牢固的供货基地,同时,密切关注国际市场的原材料价格变化,当
国外同类原料价格低于国内时,公司可以通过国际贸易补充生产原料;公司已经拥有用糖蜜、红薯干、木薯粉、玉米
、大米、小麦为原料生产味精的技术和工艺,可以抵御因原材料变化而影响生产的风险。
(3)针对行业内部竞争风险,公司将通过技术改造进一步扩大生产规模,以规模经济和先进技术保持并强化在同
行业的领先地位,不断扩大市场份额,同时根据市场发展趋势,及时进入新的味精消费地区,取得未来市场相应的份额
;本公司将根据市场的变化,不断进行产品创新,提高产品的技术含量、质量及品位,满足消费者的要求,树立良好的
社会形象,以过硬的产品质量和完善的服务手段增强公司产品的竞争力。
3、市场风险之对策
针对市场风险,公司将在提高技术、降低成本的前提下,通过加强市场建设、完善市场网络、发展基础客户、增
强应变能力等措施,强化在国内味精市场的主导地位,提高莲花味精的市场占有率;同时,通过规格、品种等合理调剂
和优质服务,开发国内工业用味精市场;在现有年出口量占国内味精出口总量80％以上的基础上,进一步开发国际市
场,扩大出口,开展国际贸易,提高产品在国际市场的竞争能力。
4、政策风险之对策
针对政策风险,公司正在实施农业产业化发展战略,利用现代生物发酵技术进行生产工艺改造,利用计算机与网
络技术进行市场网络技术改造,利用胚胎移植等生物工程技术进行牛种改良和建立繁育基地,利用小麦深加工技术带
动当地和周围地区主要作物小麦的转化增值,利用环保新工艺实现资源转化、综合利用和清洁生产,发挥龙头企业的
带动作用拉长工农产业链条,实现企业效益、社会效益与生态效益的有机统一,符合国家政策导向,会受到各级政府
部门的大力支持。
5、投资项目风险之对策
针对投资项目风险,公司已组织专家对项目进行了充分的可行性论证,并将在项目实施的过程中严格按照预算安
排投资,公司将利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控,确保各项目保质、保量、按时完
成,保证项目的投资回报。同时做好人才引进、员工培训、市场开发等配套工作,保证项目建成后,尽快产生效益,降
低投资风险。
针对漯周界高速公路投资项目存在的风险,本公司将争取专项国债资金转贷、利用自有资金投资等形式,保证项
目建设资金的及时足额到位,以确保高速公路建设项目按工程计划进行和完成。同时,高速公路建成后,公司将加强
监督管理,争取尽早收回贷款本息和投入的资本金,并实现投资收益。
6、控股股东控制风险之对策
针对控股股东控制风险,本公司的味精生产是独立的业务,不存在控股股东的同业竞争问题,控股股东与本公司
在资产、人员和财务上完全独立运作。作为本公司的控股股东,集团公司已向本公司郑重承诺,将严格按照《公司法
》及本公司章程的有关规定,不利用其控股地位对公司的财务、人事及经营决策等方面进行控制,不损害公司决策的
独立性;不从事对公司构成同业竞争的生产和业务,维护本公司全体股东的合法权益,不利用其大股东地位作出不利
于小股东的行为。
7、加入WTO风险之对策
针对加入WTO的挑战,公司将采取以下措施:(1)利用当今世界先进水平的生物发酵技术进行系统技术改造,采用C
X-0法谷氨酸提取工艺技术和国际下番连续结晶工艺改造,提高科技含量和技术指标,在生物发酵工艺技术上与世界
先进水平接轨。(2)利用新技术、新工艺和先进设备,实现原材料替代,以小麦代替玉米生产味精,大幅度降低味精生
产成本,增强公司开拓国际市场的能力和盈利能力。(3)充分利用内部电厂热电联供优势,降低味精生产用电、用汽
成本,在能源消耗成本上低于世界发达国家先进味精生产企业。(4)进一步加强内部管理,继续推行“全程挖潜增效
法”,全员、全过程、全方位降耗、节支、增效。通过上述措施,降低生产成本,提高竞争力。
8、股市风险之对策
针对股市风险,本公司一方面将严格按照国家有关法律、法规和政策所要求的程序、方式和内容披露公司信息,
将可能误导投资者、造成本公司股价非正常波动的消息及时予以澄清,以减少投资者的风险;另一方面通过提高经营
管理水平,提高公司整体素质和经济效益,保持利润的稳定和逐年增长,提高股东回报率,使公司股价在二级市场有坚
实的基础。
六、本次募集资金的使用计划
1、募集资金运用项目简介
本次增发募集资金主要投向技术进步类、生物工程类和市场建设类共11个项目。
(一)技术进步类:
本公司是中国最大的味精生产与出口企业,主要技术指标居国内同行业领先水平,但与世界味精先进企业相比,
在生产成本方面仍然存在差距,即国外企业味精生产工艺和技术水平比较高,原材料成本较低。我国加入WTO后,公司
要保持市场竞争优势,必须降低生产成本。为此,公司决定实施技术改造,综合利用国内外先进的生物工程技术,使生
产工艺达到国际先进水平,提高技术指标。公司将用小麦替代玉米生产味精,由于小麦副产品(谷朊粉)的附加值较高
,从而相对降低味精生产成本。同时,利用小麦生产味精,可以就地取材,节约运输成本,并基本解决周边地区小麦积
压和农民卖粮难问题,有利于促进区域经济发展和社会稳定。技术进步类项目主要情况如下:
1、引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程
(1)技术背景:本公司现有生产设备技术水平与世界先进水平相比较为落后,发酵产酸率在10-11％之间徘徊,提
取收率和精制收率达不到最佳指标。为迎接WTO的挑战,公司必须进行彻底的技术改造。本工程技改后仍以葡萄糖为
原料,采用微生物发酵方法生产谷氨酸。发酵使用的低生物素分批流加改为引进日本新谷氨酸菌种,流加高浓度糖液
进行微生物深层发酵,提取工艺采用引进国际CX-0法提取谷氨酸。
(2)建设内容:本项目对发酵车间现有生产工艺进行技术改造,引进国际CX-0法谷氨酸提取生产工艺,在发酵产酸
率由11％提高到18％后,达到高收率提取。技改工程在发酵一厂、二厂进行,主要内容:发酵罐改造;浓缩设备改造;
等电提取改造;分离系统改造;冷冻、空压及空气净化系统改造。技术改造完成后,生产规模由原来的6万吨/年,增加
到10万吨/年,净增产量4万吨/年。
(3)投资情况:本次技术改造总投资4,074万元。该项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸投资[2000]674号文批
准。
(4)项目收益:技术改造完成后,将使本公司生产谷氨酸的核心技术———发酵产酸率由11％提高到18％,使谷氨
酸提取收率由92％提高到97％,糖酸转化率由大于52％提高到大于65％,发酵周期由32小时缩短到30小时。项目完成
后,可年增产4万吨谷氨酸,实现年平均销售收入24,551万元(含降低成本增加的收入),年实现利润总额1,570万元,全
部投资回收期5.1年(包括建设期一年),投资利润率25％,财务内部收益率27.6％(税前)。
(5)环保情况:本项目引进国际先进的生产工艺与技术,能达到降低成本和减少污染的目的。本项目实施以后,工
厂环境和周围环境不会产生新的污染。生产中产生的废水、废渣、废气均可以得到有效的控制和治理。所有排放物
可以达到按国家规定的排放标准达标排放。
2、采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程
(1)技术背景:本公司生产味精之精制工艺相对国际先进水平较为落后,主要表现在中和、脱色、间歇结晶和重
返结晶工序,中和工序影响味精产品的透明度,脱色工序使用碳柱,酸碱用量大,污染较为严重,结晶为间歇进行,生产
效率不高,重返结晶工艺落后,导致精制收率达不到最佳指标。因此必须对精制工艺系统进行技术改造。技术改造完
成后,生产味精在结晶过程中将不再使用硫化碱,去除了炭柱,提高谷氨酸精制收率,可降低生产成本,减少环境污染,
提高味精的产量和质量。
(2)建设内容:本项目对现有生产工艺进行技术改造,采用国际下番连续结晶生产工艺,即采用两段脱色,精制母
液循环到TC工序,母液连续结晶、连续分离,生产出味精。技改工程在成品一分厂、二分厂、三分厂进行,充分利用
原有厂房、公用设施和办公生活条件,增加国际下番连续结晶设备及其它配套设备,改造部分厂房。通过技术改造,
收率由120％提高到124％,最终使味精生产能力达到20万吨,增加味精产量6万吨。
(3)投资情况:本项目预计总投资3,093万元,该项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸投资[2000]672号文批准
。
(4)项目收益:本项目完成后,不仅使企业生产技术水平大幅提高,处于国内领先水平,还能增加产量6万吨,年平
均新增销售收入63,000万元(6万吨×10,500元/吨),财务内部收益率62.9％,项目达产后,正常生产情况下,投资利润
率54％,投资回收期2.8年。
(5)环保情况:本项目排放废水采用清浊分流,循环冷却水流回循环冷却水池经冷却降温后重新使用;产生的有机
废水和生活污水由企业现有的两座污水处理厂负责处理;本项目没有生产废气产生,不会对环境造成空气污染;由于
主要设备从日本引进,产生的噪声低于原有设备产生的噪声,同时采取必要的减振措施,使噪声降低到规定值,确保环
境质量;生产中产生的废渣即废活性炭,送当地的活性炭厂集中回收再生。
3、年产20万吨小麦淀粉技术改造工程(替代玉米)
(1)技术背景:本项目利用国际先进设备生产小麦淀粉,通过工艺技术的改进,可以减少因玉米浸泡、淀粉分离产
生的大量有机废水。同时采用小麦面粉和密闭循环湿法的技术,将淀粉收率将由目前的65％提高到76％,副产品收率
由目前的23％提高到24％,淀粉成本明显下降,淀粉质量大大提高。采用小麦面粉为原料生产淀粉,并采用国际先进
技术工艺,生产的小麦淀粉乳可直接送味精生产使用,而面粉在处理过程中产生的副产品谷朊粉,可作为面粉添加剂
直接销售。除副产品外,生产中产生的废渣经处理后可作为饲料出售。
(2)建设内容:该项目引进国际先进水平的年产20万吨小麦淀粉生产线的工艺技术与生产设备,年产小麦淀粉20
万吨,满足公司生产味精所需40万吨小麦淀粉的原材料供应;同时配备建设副产品回收车间,生产副产品谷朊粉和纤
维饲料。
(3)投资情况:本项目预计总投资19,380万元。该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]746号文批准
。
(4)项目收益:项目达产后,可年产20万吨小麦淀粉。同时,可实现年销售收入11,769万元,全部投资回收期(含建
设期一年)3.93年,投资利润率45.03％。
(5)环保情况:本技术改造的目的之一就是改变生产原料与工艺,从根本上减少以玉米为原料的老工艺产生的污
染,项目废水排放量为500吨/日,包括系统冲洗水50吨/日,蒸发冷凝水420吨/日,生活排水30吨/日。生活排水、蒸汽
冷凝水对周围水环境不造成影响,系统冲洗水送污水处理分厂进行处理后达标排放。
4、建设年产10万吨淀粉专用面粉生产线(味精原料)
(1)技术背景:本项目利用公司的经营和技术优势,调整原料结构,利用小麦替代玉米生产味精,大幅度降低生产
成本,同时有利于增强公司的小麦加工转化能力,减轻周边地区小麦仓储压力,解决农民卖粮难问题,促进区域经济发
展和社会稳定。公司充分利用原料替代的有利时机,加强了对小麦淀粉生产及利用的科研,现在可成功地利用小麦替
代玉米做味精主要生产原料。
(2)建设内容:本项目新建一条年产10万吨小麦淀粉专用面粉原料生产线,将小麦加工成为符合生产淀粉特殊要
求的专用面粉。形成年加工小麦12.9万吨、年产10万吨小麦淀粉专用面粉的生产能力,满足味精原料———小麦淀
粉生产的需要。其副产品麸皮是一种粗蛋白纤维饲料,可直接供应企业拟投资建设的年产50万吨饲料生产线,所加工
的混合饲料和全价饲料,出售给周边农民的养殖场和公司建设的牛胚胎移植繁育产业化示范基地。
(3)投资情况:本项目预计总投资3,580万元。该项目已经河南省发展计划委员会豫计产业[2000]123号文批准。
(4)项目收益:项目建成后,全年加工小麦12.9万吨,生产淀粉专用面粉10万吨,产品完全由公司内部需求。可实
现年平均销售收入11,902万元,投资利润率23.80％,财务内部收益率28.90％,投资回收期4.8年。
(5)环保情况:本项目生产中的噪声、粉尘通过工艺设备进行有效的处理,可以达到环保标准。
5、年产50万吨饲料加工项目———味精工业副产品及下脚料综合利用
(1)项目背景:该项目综合利用味精生产过程中的副产品及下脚料生产系列饲料产品。公司通过技术创新将生产
味精的原料由玉米改为小麦后,每年可产出麸皮、次粉、离交干粉、菌体蛋白及粗淀粉、麦芽饼、蛋白粉等饲料原
料60多万吨,这样大宗的副产品只有通过饲料加工工业及畜牧业就地转化才是最经济和最可行的。该项目的实施一
方面充分利用了公司生产过程产生的废料、废水,保持生态环境;另一方面也有助于降低饲料行业的销售价格,促进
周边畜牧业的发展、农村产业结构的调整和区域经济的协调发展。
(2)建设内容:本项目拟在公司现有的9万吨配合饲料/年单班生产能力的基础上,再建一座年单班16万吨配合饲
料厂,使其饲料加工能力达到年单班25万吨的生产能力,双班可生产配合饲料50万吨,包括畜禽浓缩饲料(含牛用蛋白
质饲料补充料及精料补充料)27.5万吨,猪、鸡、水产及牛用配合饲料22.5万吨(包括混合饲料及其它饲料)。
(3)投资情况:本项目预计总投资15,800万元。该项目已经国家发展计划委员会计产业[2000]1065号文批准。
(4)项目收益:项目建成后,全年可生产配合饲料50万吨,可实现年销售收入82,576万元,投资利润率44.65％。投
资回收期3.84年。
(5)环保情况:本项目生产中的噪声、粉尘通过工艺设备进行有效的处理,可以达到环保标准。
6、生物技术研究中心工程项目
(1)项目背景:该项目立足于本公司的实际,进行新产品、新工艺的研究开发,以及引进技术的消化吸收,开展生
物工程技术在其他行业的推广和应用。该研究中心的建立,对于提高公司的科研开发能力,提高公司产品的科技含量
和盈利能力,增强公司的核心竞争力,具有十分重要的意义。
(2)建设内容:本项目由生物技术研究中心中心试验楼和中试楼组成。其中中心试验楼设检测中心、信息中心、
环保研究中心等六个综合试验中心及小麦代替玉米用于微生物发酵、胚胎移植技术用于改良牛种的研究、诱变谷氨
酸高产酸菌种研究、高等级专用面粉研究、多种氨基酸研究、AFB-海藻糖研究、互联网技术及应用研究、以淀粉为
原料进行深层发酵生产甜蛋白研究、利用离交干粉研制牛饲料的研究、生态农业产业化研究、制糖新工艺研究等11
个专业化研究室。中试楼设六条由种子培养、发酵到提取的专用中试生产线。
(3)投资情况:本项目预计总投资3,144万元。该项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸科[2000]650号文批准。
(4)项目收益:项目达产后,正常生产情况下,科研业务中试收入、技术咨询收入以及科研经费收入估算收入共计
2,464万元,年均利润为641万元,投资利润率17.80％。投资回收期5.6年。
(二)生物工程类:
我国的养牛业长期以来以役用为主,牛的出栏率极低。随着人民生活水平的提高,人的饮食结构已发生了较大的
变化,对牛肉、牛奶的需求量上升。本公司所在地河南省周口地区是我国黄牛养殖的“金三角”之一,农民有优良的
养牛传统。然而由于历史的原因,当地黄牛的品种较差,牛肉的品质很差,满足不了人们的高品质生活需求。因此,为
了满足牛肉市场的高品质需求,必须利用现代生物工程技术改良当地牛种。
本公司通过建设牛胚胎移植(MOET)高技术产业化工程,为周边农民养牛提供优良品种。综合利用工业生产过程
中的下脚料加工而成的优质配合饲料,通过建立良种肉牛和奶牛养殖高技术产业化示范基地,大力促进良种牛的繁育
和推广,带动当地农民养牛,满足市场需求。这不仅使本公司延长了农业产业化链条,开辟了新的利润增长点,而且对
于增加农民收入、维护社会稳定(增加农民就业)、保护生态环境、推动区域经济发展具有十分重要的意义。
生物工程类包括3个项目,项目的主要情况如下:
1、牛胚胎移植(MOET)高技术产业化工程
(1)技术背景:胚胎移植生物工程是生物工程的核心内涵,通过牛胚胎育种移植生物工程技术,可进行转基因、性
别控制及性别鉴定技术的开发与应用以及乳、肉制品、生物制品、生物制药和皮革加工等。通过实行牛胚胎育种移
植项目,大量和低成本地繁育良种奶牛和肉牛。项目技术来源单位为加拿大IND集团育生技术有限公司(北京爱德育
生科技发展有限公司)。该公司为加拿大一家从事发育生物学研究和生产开发的专业性公司,公司的主要业务内容是
:冷冻胚胎的生产、移植技术,干细胞和体细胞克隆技术,胚胎发育及试管妊娠技术,转基因及异种移植技术等。公司
的主要研究成果及生产技术已经达到了国际先进水平。公司拥有一批经验丰富的发育生物学的科学家、胚胎生产和
移植的技术专家,已经成功地创造了将加拿大的肉牛优良品种的胚胎移植入中国本地黄牛的范例。技术依托单位为
河南省农业科学院生物技术研究所,该所建于1958年,以畜禽品种培育、生物技术等应用技术研究和开发为主,拥有
国内一流的从事家畜繁殖技术研究的仪器设备和专家学者,能够保证本项目的顺利实施。
(2)建设内容:本项目建设内容包括MOET技术育种中心、胚胎移植大厅及综合防疫实验室和配套建设的公用工程
等。通过技术研究,使牛的超数排卵、体外受精、胚胎体外培养及贮藏、胚胎性别鉴定及胚胎移植等生物繁育工程
技术实现工厂化、产业化,同时负责品种选育、谱系选择、生产、繁育等性能的测定与鉴定工作。综合防疫实验室
从事病理研究,疾病防治体系负责药品筛选、分析化验、检疫防疫等工作。项目建设规模为年移植鲜牛胚胎36,000
枚,移植冷冻牛胚胎64,000枚,总计移植牛胚胎100,000枚,每年可移植繁育成功37,200头种牛牛犊(包括奶牛和肉牛)
。
(3)投资情况:项目总投资4,361万元。该项目已经河南省发展计划委员会豫计高技[2000]152号文批准。
(4)项目收益:项目建成后,年创产值13,000万元,投资利润率55.90％,财务内部收益率34.28％,投资回收期4.71
年。
(5)环保情况:项目为高科技生物技术项目,经营过程中基本上没有三废产生,生活与生活用水中,除含粪便生活
废水需经化粪池处理外,其它废水均没有污染。
2、利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛高技术产业化示范工程
(1)技术背景:本项目为良种肉牛繁育产业化基地项目,是国家高技术产业化示范工程项目之一,本公司利用胚胎
移植技术,改良当地牛种,带动肉牛业品种更新,结构优化升级。项目采用超数排卵、体外受精、体外培养、胚胎性
别鉴定等已经成熟的多种先进的生物工程技术。项目技术来源单位为加拿大IND集团育生技术有限公司,技术依托单
位为河南省农业科学院生物技术研究所。
(2)建设内容:该项目正常运行期建设存栏成母牛1000头,种公牛10头,年育成牛200头,年销售良种肉牛牛犊700
头、年可采集良种肉牛鲜胚胎18,000枚。选定场址在公司租赁莲花集团的莲花农场,距项城市34公里,紧临106国道,
交通便利,供水、供电方便。本项目建设期定为二年,其中基础设施1年建成,种牛群配置2年完成。
(3)投资情况:项目总投资3,274万元。该项目已经河南省发展计划委员会豫计高技[2000]151号文批准。
(4)项目收益:项目建成后,年创产值1,661万元,实现利润总额547万元,财务内部收益率15.24％,全部投资回收
期7.57年,项目具有良好的经济效益。本项目预计总投资3274万元,项目达产后,正常生产情况下,投资利润率16.69
％。投资回收期7.57年。
(5)环保情况:本项目在生产经营过程产生的污染物主要有牛粪尿及生活污水。年产生牛粪7000立方米,全部用
作优质有机肥出售。生活污水每天10吨,除少量含粪污水需经化粪池沉淀处理外,其它生活废水可以直接外排,设计
化粪池及时处理含粪便污水。
3、建设利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛示范工程
(1)技术背景:本项目是利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛高技术产业化示范工程,推动区域奶牛业的发展,是
国家高技术产业化示范工程项目之一。本项目的实施,可以推广和应用牛胚胎移植技术,大量繁育良种奶牛,高效地
发展奶牛养殖业,促进奶业的快速发展,从而带动相关产业的发展。增加农民收入、加快农民脱贫步伐,增加社会待
业人员就业机会。本项目采用超数排卵、体外受精、体外培养、胚胎性别鉴定等已经成熟的多种先进的生物工程技
术。项目技术来源单位为加拿大IND集团育生技术有限公司,技术依托单位为河南省农业科学院生物技术研究所
(2)建设内容:项目正常运行期建设存栏成母牛1000头,种公牛10头,年育成牛200头,后备犊牛200头,外销犊牛70
0头,年可生产8000吨优质牛奶,年产良种奶牛鲜胚胎18,000枚。选定场址在公司租赁的集团公司的莲花农场,距项城
市34公里,紧临106国道,交通便利,供水、供电方便。本项目建设期定为二年,其中基础设施1年建成,种牛群配置2年
完成。
(3)投资情况:本项目预计总投资3,898万元。项该项目已经河南省发展计划委员会豫计高技[2000]150号文批准
。
(4)项目收益:项目达产后,年实现销售收入2,084万元,实现利润总额710万元,投资利润率18.21％,财务内部收
益率19.17％,投资回收期6.60年,具有良好的经济效益。
(5)环保情况:本项目建成运营后,外排废水经污水处理站处理可排出系统。牛舍及牛运动场产生的牛粪以及其
它垃圾在场内暂存,定期清运做农家肥。不会对环境产生危害。
(三)市场建设类:
本公司实施生态农业产业化发展战略后,产品将包括味精以及高档面粉、谷朊粉、氨基酸、牛肉、牛奶等,由于
这些产品的销售特点是面向千家万户的消费品,因此直接面对消费者的销售基本户在本公司产品销售中将起到十分
重要的作用。为适应扩大再生产的需要,本公司必须加强市场建设,增加公司的配送中心数量和鼓励末端销售基本户
建设,加强产品直销,降低销售成本,改进服务手段和质量。同时,为适应我国电子商务快速发展的大趋势,利用现代
网络信息技术改造传统的营销体系和组织结构,加强对生产、财务和销售体系的控制,形成物流、资金流与信息流的
快速结合,本公司拟实施莲花购销网络工程项目。
1、20万个末端基本户销售市场技改项目
(1)项目背景:目前企业所采用的销售方式为传统的企业─销售批发商─末端用户的销售方式,企业与销售批发
商签订合同,由其作为地区的产品销售代理。由于销售动态及运营信息不能及时反馈,而影响企业营销决策,制约了
产品市场份额的扩大,成为企业亟待解决的问题。通过本项目的建设,可使企业产品通过自身的物流配送中心更迅速
、更直接的送至末端基本户,变传统的批发商间接销售形式为企业直接销售形式为主,形成较稳定的销售渠道,降低
销售费用,扩大产品销量。同时通过技改,形成了与购销网络工程配套的物流配送体系。
(2)建设内容与投资情况:本项目总投资3,144万元,拟在全国新建45个产品配送中心,分别租赁1360M2左右,用于
仓储和办公的房屋一套,配备10吨运输车2台,微型面包送货车8-9台及其他办公设施,以上建设投资共计2,959万元,
铺底流动资金185万元。项目中的末端销售基本户,是公司产品直接面对消费者的代销网点(如城市超市、专卖店、
居民生活区售货点)。末端销售基本户的建设是公司在100个配送中心(包括本次新建的45个)和2000个销售分公司(
包括代销分公司)的基础上,通过配送直销的销售方式,直接送货至末端销售基本户,从而形成相对稳定的销售渠道,
达到增加销售本公司产品的末端销售基本户的目的。公司末端销售基本户的建设的目标是新增12万个,最终达到20
万个末端销售基本户。
项目完成后,公司在全国范围内拥有100个配送中心、20万个左右末端基本户的产品配送与销售体系。
该项目已经河南省经济贸易委员会豫经贸改[2000]643号文批准。
(3)项目收益:该项目没有直接经济效益,但项目建成后,可实现年平均差价收入4850万元,投资利润率19.50％,
财务内部收益率23.5％(税前),投资回收期5.3年。
2、建设莲花购销网络工程项目
(1)项目背景:随着计算机网络和通讯技术的发展,电子商务已经在现代企业的经营中占有非常重要的地位。利
用企业的购销网络系统能够提高企业的管理水平,增强企业的竞争力,加快资金周转,减少产品库存,快速收集市场信
息,降低原材料采购价格,并提供决策支持。同时,本公司的产品配送中心、销售分公司、末端基本户及国际贸易客
户将发展到20多万个,辐射全国各地及其他20多个国家和地区,也为该项目的建设提供了基础。
(2)建设内容:本项目包括三个应用软件系统,分别为国内销售网、采购网和农业产业化国际贸易网。①建立国
内销售管理网络系统,实现从订单、发货、验收、回收款等销售业务处理的计算机网络化,这样同时建立公司销售数
据库中心并通过专线连接全国各地的100个配送中心和2000个销售分公司(或代销分公司),并使20万个末端销售基本
户也能够入网查询信息;②建立公司的采购网络,实现与200家企业供货点和100家投标供应商的连接,从而对外发布
采购信息,并接受供货商的报价意向,通过计算机辅助处理系统实现采购过程的电子化,并将扩充网络功能为其它商
家采购原料;③建立包括购销本公司产品在内的专业化的农业产业化国际贸易网,利用网络发布与我国农产品有关的
各种信息,通过网络实现入网厂商国际化的B-TO-B方式的商品交易。
本项目预计总投资4,000万元。其中,流动资金1,200万元,固定资产投资2,800万元(采购网费用500万元,国内销
售网费用1,500万元,国际贸易网费用800万元),主要是设备购置费2,149万元(其中国内销售网1,319万元,采购网和
国际贸易网830万元);用于开发、引进系统软件和设备安装、人员培训、网站推广与维护等项支出651万元。具体内
容是:
A、国内销售网络系统1500万元
a、销售网络系统建设硬件部分339万元,包括UNLX数据库服务器、交换机、防火墙等;
b、客户终端建设部分980万元,包括客户终端专用浏览器设计开发80万元、客户终端专用计算机和通讯设施200
0套共计900万元(2000个终端);
c、软件部分共计181万元,包括基础软件、电子分销渠道管理系统、智能分析/决策支持等;
B、采购网和农业产业化国际贸易网共计1300万元
a、设备购置费830万元,包括硬件SUN服务器、路由器、交换机、线路租用、服务器托管等;
b、软件部分470万元,包括平台软件200万元(操作系统、数据库、开发工具、WebServer、ApplicationServer
、防火墙)和专用软件及网站建设维护费270万元(购销网用户界面和维护、国际贸易网用户界面和维护、在线支付
清算和财务管理系统、投标竞价系统、客户管理系统、在线信息服务系统、在线谈判议价系统、合同管理系统等)
本项目建立的采购网、销售网和国际贸易网虽然能够大大降低公司的交易费用,但是不能够直接测算经济效益,
只能产生间接的经济效益。
该项目已经河南省发展计划委员会豫计高技[2000]153号文批准。
(3)环保情况:计算机网络设备是一种高、精、尖的技术产品,体积小、噪声低,电磁辐射小,对周围环境和大气
不会造成污染。
以上拟募集资金投资项目已经本公司2000年度临时股东大会通过。以上项目所需资金共67,748万元,所需资金
缺口将通过银行贷款或自有资金解决。募集资金如超过投资项目总额部分将作为补充公司流动资金。
二、年度资金使用计划(附后)
七、前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金情况
1、基本情况
公司于1998年6月15日发行1亿股A股,实际募集资金总额6.8亿元,于1998年6月24日全部到位。截止2000年6月底
,募股资金投入项目累计已使用6亿元,其余约8,000万元主要存放于中国光大银行郑州分行,将继续投入相关项目。
2、前次募集资金《招股说明书》承诺投资项目
公司前次股票发行《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下:
单位:万元
项目名称 投资总额
技改扩建年产4万吨谷氨酸钠生产线项目 15830
利用玉米渣生产高纤维全价饲料技术改造项目 11714
5万立方米好氧废水处理工程 12000
年产6万吨液氨技改及离交废水处理综合利用项目 17600
年产1.5万吨再生活性炭技改项目 3640
年产2.5万吨黄粉精制技改生产线项目 3887
年产1万吨香辛酱料生产线项目 3809
年产1万吨天然系列调味品生产线项目 3822
年产3万吨淀粉技改及2万吨葡萄糖浆技改项目 7350
1万吨变性淀粉技改项目 4750
年产5000吨赖氨酸技改项目 4860
年产1万吨精制玉米油技改项目 4600
水、电、汽技改配套工程项目 6580
废水处理及综合利用技改项目 5040
合计 105482
3、《招股说明书》承诺投资项目的变更情况
1999年8月22日河南莲花味精股份有限公司1999年度临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金使用计划的
议案》的决议:放弃年产1万吨香辛酱料生产线项目和1万吨变性淀粉技改项目,所涉及募集资金主要用于购买河南莲
花味精集团有限公司持有的河南项城佳能热电有限责任公司60％的股权。该承诺投资项目变更已于1999年8月24日
《上海证券报》公告。
2000年4月25日河南莲花味精股份有限公司1999年度股东大会通过了《关于变更部分募集资金使用计划用于投
资河南漯河至周口(漯周界)高速公路的议案》:放弃年产2.5万吨黄粉精制技改生产线项目、年产1万吨精制玉米油
技改项目以及年产5000吨赖氨酸技改项目,所涉及募集资金主要用于投资河南漯河至周口高速公路项目。该承诺投
资项目变更已于2000年4月26日《上海证券报》公告。
二、前次募集资金的实际使用情况
截止2000年6月30日,前次募集资金的实际使用情况如下:
单位:万元
项目名称
1998年 1999年 2000年1-6 累计投入额 投资 效益
技改扩建年产4万吨谷 程度
氨酸钠生产线项目
3280.94 4634.06 5469.41 13384.41 85％ 降低成本5220.62
利用玉米渣生产高纤维
全价饲料技术改造项目
6000.00 6000.00 50％ 实现利润220.91
5万立方米好氧废水处
理工程
12378.74 12378.74 100％ 治污达标
年产3万吨淀粉技改及
2万吨葡萄糖浆技改项目
6819.42 950.47 7769.89 100％ 试运营
购买河南省项城热电厂
8118.34 8118.34 100％ 实现利润1366.31
投资漯周界高速公路项
目 11000.00 11000.00 40％ 建设阶段
水、电、汽技改配套工
程项目
507.65 844.18 1351.83 30％ 建设阶段
合计
15659.68 37079.47 7264.06 60003.21
三、前次募集资金截止2000年6月30日未使用情况
截止2000年6月30日,公司未使用的募集资金为7,997.93万元,将按计划继续投入相关项目。
四、公司前次募集资金按照《招股说明书》所列投资项目实施,部分募集资金投向的变更符合法定程序,募集资
金的约90％已投入使用,而且上述投资已产生了良好的经济效益和社会效益。
五、亚太集团会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项审计报告结论
亚太集团会计师事务所就本公司前次募集资金使用情况出具了专项审核报告[亚会审字(2000)42号],亚太集团
会计师事务所认为,董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
八、股利分配政策
1、本公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。
2、根据《公司法》及本公司章程,本公司每一会计年度实现的利润,在依法缴纳所得税后按如下顺序进行分配:
1)弥补以前年度亏损;
2)提取10％的法定公积金;
3)提取5％—10％的法定公益金;
4)提取任意公积金;
5)支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否
提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。本公司
支付股东股利时,将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该
项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
5、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
6、本公司1999年年末未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
九、发行人基本情况
一、发行人名称、发行人成立的日期、发行人住所
1、发行人名称:河南莲花味精股份有限公司
英文名称:Henan Lianhua Gourmet Powerder CO.,Ltd.
2、成立日期:1998年7月2日
3、住所:河南省项城市莲花大道18号
二、公司历史沿革:
本公司是经河南省人民政府豫股批字(1998)19号文批准,由河南省莲花味精集团有限公司独家发起并向社会公
开募集股份而设立的股份有限公司。
经国家财政部财国字?1998?44号文确认,发起人以其所属的全部与味精生产有关的经营性净资产30,427.08万元
作为出资,按65.73％的比例折为20,000万股国家股。1998年6月15日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]156
号及证监发字[1998]157号文批准,本公司向社会公众公开发行每股面值为1.00元之人民币普通股票10,000万股。19
98年7月2日本公司在河南省工商行政管理局登记注册,注册资本为3亿元。
本公司于1999年8月22日召开的1999年临时股东大会通过了10股送2股转增8股的1999年度中期分配方案,注册资
本由此增加至6亿元,并于1999年9月8日在河南省工商行政管理局作了注册资本变更登记。
本公司主导产品味精之生产能力为14万吨,是中国最大的味精生产企业,国内市场占有率达43％以上,产品销售
遍布全国除台湾省以外的省、市、自治区,并出口东南亚、非洲、欧洲等国家和地区。
本公司拥有的“莲花”商标被国家工商局认定为“中国驰名商标”,在同行业首家获得ISO9002国际质量认证。
在中国企业管理协会、中国企业家协会发布的全国市场商品竞争力排行榜上,“莲花”味精已连续多年获得同类产
品“消费者心目中理想品牌”、“购物首选品牌”、“实际购买品牌”第一名。1999年,经北京中国名牌资产评估
事务所评定,“莲花”商标价值23.69亿元,居全国品牌价值排序第21位。
本公司在生产经营过程中积极推行清洁生产。公司引进国内、外先进技术,结合自身实际情况,通过技术创新,
采取高温浓缩、喷雾干燥和喷浆造粒新工艺治理废水,并可生产肥料和饲料,形成了年产15万吨高效复合肥的生产能
力,使废水治理迈向了环保产业化,得到了国家环保部门的认可。
本公司多年来一直重视新技术、新产品的开发应用工作,累计开发新技术、新产品二十多项,并在谷氨酸高产酸
菌种研究等方面居国内同行业领先地位。其中ZY-6谷氨酸高产酸菌种研究,被评为河南省优秀火炬计划项目一等奖;
通过采用原生质融合细胞工程遗传技术,选育出性能优良、产酸稳定的高产酸菌种LH-GCJ的开发研究,获得河南省火
炬计划项目特等奖;公司开展的“气升双环流谷氨酸发酵反应器研制与放大设计”研究获中国科学院科技成果一等
奖。2000年7月24日,本公司被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”
。
三、发行人的公司组织和内部管理结构、关联企业及发行人对其他企业的持股情况
1、公司组织结构和内部管理结构
2、关联企业及发行人对其他企业的持股情况
(1)河南省莲花味精集团有限公司:公司的控股股东,拥有本公司66.67％的股权。截止到1999年底,公司资产总
额43亿元,涉足食品、化工、医药、饲料、热电、印刷、公路建设、包装、服装等领域,综合经济指标居全国500家
大型工业企业第88位,是全国100家质量效益型先进企业、国务院重点扶持的520家大型国有企业之一。
(2)河南项城佳能热电有限责任公司:公司前身为项城热电厂,始建于1956年,1998年至1999年由本公司分两次全
额收购,公司注册资本1.2亿元,公司拥有装机容量8.16万千瓦时,年发电量5亿度,年供热200万吨。本公司的全资子
公司。
(3)河南莲花生物工程有限公司:1998年12月31日由股份公司在兼并安阳市汤阴玉米综合利用实验厂的基础上与
周口地区生物工程技术开发有限责任公司共同出资组建,注册资本3,000万元,主要产品为谷氨酸。本公司持有其95
％的股权。
(4)河南莲花味之素有限公司:1993年10月16日公司与日本味之素株式会社合资兴建,注册资本2954.5万元,主营
味精及其副产品。本公司持有其49％的股权。
(5)河南漯周界高速公路有限责任公司:1999年由本公司与建通投资有限公司合资兴建,注册资本1,000万元,主
营漯周界高速公路修建、路段经营与维护、车辆通行费收取。本公司持有其32％的股权。
(6)周口莲花金水装潢有限公司:1994年成立,注册资本6,500万元,主营味精包装袋。莲花集团持有其70％股权
。
(7)河南莲花矿泉水公司(中外合资):1996年4月建成投产,注册资本1,600万元,主营矿泉水的生产与销售,年生
产能力5万吨。莲花集团持有其51％股权。
(8)河南莲花包装有限公司:注册资本4,038万元,主营彩色包装袋业务。莲花集团持有其70％股权。
(9)河南莲花味精集团纸箱厂:1990年成立,注册资本1,243万元,主营各种规格包装纸箱。集团公司全资子公司
。
(10)河南莲花味精集团液氨分厂:1991年成立,注册资本为690万元,前身为项城市化肥厂,1991年由莲花集团兼
并,主营合成氨和味精生产用氨。集团公司全资子公司。
(11)河南莲花味精进出口有限公司:注册资本5,000万元,主营进出口业务。集团公司全资子公司。
(12)莲花宾馆:1992年建成使用,注册资本50万元。集团公司全资子公司。
四、发行人的业务范围及实际从事的主要业务
主营:味精及其副产品的生产与销售。兼营:饲料、玉米蛋白等副产品。
公司实际从事的主要业务有:味精及其副产品、电力、热力的生产和销售。
五、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式
1、主要产品和生产能力:
主要产品为“莲花”牌味精,年生产能力为14万吨。
2、主要市场及市场占有情况:本公司主要市场网络遍布除台湾省以外的各省市自治区,国内市场占有率43％,并
出口到东南亚、非洲和部分欧洲国家,出口量占国内味精出口总量的80％以上。
3、销售额:1999年销售额为111,657万元。
4、销售方式:以销定产(按定单组织生产、销售)。在每年的10—12月份,在全国主要销售区域召开下年度产品
订货会,根据订单组织生产。产品销售以代理和直销相结合的方式并逐步增加产品直销的比重。经过多年的发展,公
司已在全国范围建立了55个配送中心,直接或间接拥有的销售基本户有8万多家。
六、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况
1、公司目前生产味精的主要原料是玉米,年消耗量为50多万吨。公司现已建立了包括40个产粮区域在内的中原
、华北、东北三个粮食购销网络。实施原料替代后,本公司将用小麦做原料生产味精,加上高档面粉的生产,预计将
消耗小麦100万吨。本公司所在地河南省是全国主要小麦产区,完全能够满足本公司的原料需求。
2、能源耗用主要是电、蒸汽和地下水。年耗电量约3.4亿度,由河南省项城市电业局和河南项城佳能热电有限
公司供应;年耗蒸汽约240万吨,由河南项城佳能热电公司提供;年用水量约1,990万吨,由公司自备水井提供。
3、公司的一部分原料和设备需要进口,所需外汇主要依靠出口创汇和购买外汇来解决,目前公司的出口创汇和
进口用汇基本平衡。
七、无形资产:
1、土地:本公司的全资子公司河南项城佳能热电公司以出让方式取得十九幅地块的国有土地使用权。
2、商标:集团公司于1998年5月16日承诺在本公司成立后,将其拥有的注册商标的注册人变更为本公司,现本公
司已合法拥有商标权。
上述财产不存在产权纠纷。
八、新产品、新技术研究开发情况
本公司一贯以“科技兴厂”为发展方针,在新技术新产品开发上的大投入使本公司近年来获得了科研工作的大
发展。公司过去三年内的重大技术突破有:
1、公司采用高新技术诱变、选育的谷氨酸高产酸菌种,使公司目前的产酸水平最高达14.8％,平均产酸水平达1
1％,居国内同行业领先水平;
2、通过开发研究,公司可生产缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸三种氨基酸,填补了国内空白;
3、公司开发研制的“气升双流谷氨酸发酵反应器研制与放大设计”,获1998年中国科学院科技成果一等奖。该
谷氨酸发酵反应器无噪音污染,比同等容积机械搅拌发酵罐节能22.1％,填补了我国发酵反应器的一项空白;
4、公司进行的“味精废液提取菌体制饲料母液制固体有机复混肥”研究项目,被国家经贸委确定为1998年国家
技术创新项目,1999年被河南省确定为“高新技术产业化重点项目”,同年10月,项目实现产业化并通过河南省科学
技术委员会高新技术产业办公室验收。该项目的实施不仅彻底解决了10万吨谷氨酸发酵生产过程中产生的120万吨
高浓度有机废水污染问题,解决了世界味精行业难以解决的技术难题,而且每年可以得到15万吨菌体蛋白、12万吨固
体有机复混肥,实现了“变废为宝,综合开发利用”的目的,为生物发酵行业找到了一条切实可行的治污之路。
九、正在进行的投资项目的情况
1、年产4万吨谷氨酸钠生产线技术改造项目
该项目采用新技术工艺对谷氨酸钠生产线进行技术改造,已完成工作量85％以上。预计全部技改工程完成后,生
产能力可增加4.5万吨以上,可实现效益4,050万元。
2、投资漯周界高速公路项目。
河南漯河至周口(豫皖界)高速公路经国家计划委员会计司基础函(1999)146号批复确认,属河南省重点基础设施
建设项目。该项目工程分二期完成,建设期四年。河南漯河至周口(豫皖界)高速公路地处中原交通要冲,是西安至上
海高速公路的其中一段,西通陕西,穿越河南省中南部,与京珠国道主干线交叉相连,东接正在实施建设中的阜蚌高速
公路,直达我国规划的以上海为龙头的沿海经济开发带。该段高速公路是中西部地区联接东部沿海发达地区距离最
近的通道之一,将在西部大开发中发挥重要作用。
河南漯河至周口(豫皖界)高速公路的项目建设资金总投资24.8亿元,根据建设施工进度,建设资金分期分批逐步
到位。其中国家开发银行承诺贷款65％,剩余35％由建通投资有限公司和本公司共同筹集。双方共同出资组建了项
目公司—河南漯周界高速公路有限责任公司,建通投资有限公司持有68％股权,本公司持有32％股权。
漯周界高速公路全长124公里,一期工程漯河至周口段长49公里,目前,土方及桥涵已完成90％,计划于2001年10
月通车。二期工程周口至界首段长75公里,已于2000年8月正式开工,工程进展顺利。经河南省交通厅质量监督检查
站审查,工程结构物内在质量和外观处领先水平。
项目建成通车后,将改善公司的交通条件,为公司实施农业产业化发展战略奠定良好的运输基础。
3、水、电、汽技改配套工程项目
公司进行了水、电、汽技改配套工程,目前已投入1,351.83万元,由于进行了系统改造,该工程实际投资额预计
比计划投入金额少。
十、发行人过去三年内的重大投资行为
除募集资金所投资项目外,经董事会一届二次会议讨论决定,公司用自有资金4,840万元与莲花集团联合收购项
城市热电厂,本公司占被收购企业40％的股权,收购基准日为1999年1月1日。董事会一届三次会议通过利用募集资金
收购莲花集团持有的河南项城佳能热电有限责任公司60％股权的决议,该承诺投资项目变更已于1999年8月24日在《
上海证券报》公告。通过以上两次收购,本公司持有河南项城佳能热电有限责任公司100％的股权。
十一、国家政策、法规及制度对本公司的影响
本公司所得税税率为33％,本公司的控股公司所得税税率均为33％。根据河南省人民政府豫政文[1997]244号文
件,本公司享受实行照章纳税,财政返还,实际税负为15％的所得税优惠政策。根据国务院所发出的国发[2000]2号文
规定,各地区自行制定的税收先征后返政策,从二零零零年一月一日起停止执行。根据财政部2000年10月19日《上市
公司所得税先征后返优惠政策延迟到2001年底》的通知,本公司仍然享受税收优惠政策。如果国家的税收政策发生
变化,将影响公司的利润。
十二、关联交易
1、与集团公司签订的协议:
(1)《污水处理协议》:发行人生产过程中产生的废水委托集团公司进行综合处理。发行人生产每吨味精需支付
集团公司水处理费50元,费用每月结算一次。
(2)《服务协议》:发行人向集团公司每年供水500万吨,总价款400万元,每月结算一次。
(3)《国有土地使用权租赁协议》:集团公司将其以出让方式取得的九块土地租赁给发行人使用,期限50年,年租
金47万元。
2、与液氨分厂签订的协议
(1)1999年1月1日,发行人与液氨分厂签订《工矿产品购销协议》购液氨,总价款60,480,000元。
(2)2000年1月1日,发行人与液氨分厂签订《工矿产品购销协议》购液氨,总价款52,200,000元。
3、与纸箱厂签订的协议
(1)1999年1月6日,发行人与纸箱厂签订《加工承揽合同》,由纸箱厂每月提供味精箱和出口纸箱,总价款3,222
万元。
(2)2000年1月8日,发行人与纸箱厂签订《加工承揽合同》,由纸箱厂每月提供味精箱和出口纸箱,总价款1,557
万元。
4、与装潢公司签订的合同
(1)1999年1月1日,发行人与装潢公司签订《加工承揽合同》,由装潢公司提供味精袋,总价款19,753,857.55元
。
(2)2000年1月1日,与装潢公司签订《加工承揽合同》,由装潢公司提供味精袋,总价款15,121,867.55元。
5、与进出口公司签订的协议
进出口公司每年向发行人提供进口谷氨酸一万吨,发行人按进出口公司要求生产出口味精八千吨,进出口公司以
当时市场价格将谷氨酸交给发行人,并根据加工产品成本支付发行人4％的加工费。
6、与味之素公司签订的关联交易
1999年1月1日,双方签订《费用分摊协议》,协议约定味之素公司生产的商品味精(除红碗牌)由发行人统一销售
,味之素公司按实际销售量以每吨650元的价格按月向发行人支付应分摊的销售费用。发行人售给味之素公司的材料
价格为采购时的购进价(不含采购费用),味之素公司每月支付发行人采购费30万元。
以上关联交易是本着公平原则进行的,内容符合法律法规的规定,交易价格依市场定价,不存在损害发行人及其
股东利益的内容。
十三、放弃竞争和避免利益冲突的承诺
本公司与集团公司及其下属全资子公司和控股子公司均为独立法人,各自独立经营、自负盈亏,在财务上分别独
立核算,在资产上已经完全分开,在人员上也完全独立。本公司章程规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。以上规定,避免了大股东利用控股地位通过签署关联交易损害小股东的利益。1998年4月20日,集
团公司为保护本公司及其他股东的利益,承诺集团公司在重组设立本公司时,将其味精及其副产品的业务全部投入本
公司,集团公司保留的业务与本公司业务不存在任何竞争,并保证在持有本公司30％以上股份并为本公司第一大股东
期间,不以任何形式(包括但不限于直接经营或与他人合资、合作、参股经营)从事与本公司构成竞争的业务。
十、本次发行前后的股权结构变化
(以发行上限8000万股计)
增发前 增发后
数量(股) 比例％ 数量(股) 比例％
一.尚未流通股份
1.发起人股份 400000000.00 66.67 400000000.00 85.82
其中:
国家持有股份 400000000.00 66.67 400000000.00 85.82
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2.募集法人股份
3.公司职工股
4.优先股或其他
尚末流通股份合计 400000000.00 66.67 400000000.00 85.82
二、已流通股份
1人民币普通股(A股) 200000000.00 33.33 280000000.00 41.18
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 200000000.00 33.33 280000000.00 41.18
三、股份总数 600000000.00 100.00 680000000.00 100.00
十一、发行人的主要会计资料
一、本公司1997年(模拟财务报表)、1998年、1999年及2000年中期经审计的财务报表(按中华人民共和国会计
制度编制计算)主要数据如下:
单位:千元
项目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
资产总额 2658819.74 2518917.13 1737607.98 1052422.70
负债总额 1297356.97 1243523.90 630782.73 711285.53
股东权益 1361462.77 1275393.23 1106825.25 341137.17
主营业务收入 650194.73 1253467.25 1246718.25 1599550.33
主营业务利润 184794.31 250400.29 185126.00 230082.80
营业利润 122236.72 177328.98 105084.04 93885.29
利润总额 128482.45 230658.53 149094.67 132218.62
净利润 86069.54 168567.98 100409.25 100660.13
注:1997年数据为模拟财务报表数据
以上数据摘自本公司的1997年(模拟财务报表)、1998年、1999年年度报告、2000年中期报告和2000年中期财务
报告董事会补充公告。投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司1997、1998、1999年年度、2000年中
期报告及补充公告,上述这些报告及公告的刊登时间和报刊如下:
报刊名称刊登内容刊登时间
《上海证券报》1997年模拟财务报表1998年6月11日(《招股说明书》)
《上海证券报》1998年年度报告摘要1999年4月8日
《上海证券报》1999年年度报告摘要2000年3月25日
《上海证券报》2000年中期报告摘要2000年7月29日
《上海证券报》2000年中报董事会补充公告2000年9月19日
二、本公司1997、1998、1999年及2000年中期的主要财务指标:
财务指标 2000年 1999年 1998年 1997年
中期
流动比率 1.48 1.48 2.06 0.91
速动比率 1.32 1.28 1.79 0.71
资产负债率(％) 48.79 49.38 36.30 67.59
应收帐款周转率(次) 1.40 2.99 3.55 6.75
存货周转率(次) 3.75 7.53 9.11 12.41
净资产收益率％ 6.32 13.22 9.07 29.51
每股收益(元) 0.14 0.28 0.33 0.50
注:1997年数据根据模拟财务报表数据计算得出。
三、最近三年资产流动性的情况及变化趋势
1、近三年营运资金及流动性的情况单位:万元
年度 2000年中期 1999年 1998年 1997年
营运资金 46794.31 44392.02 59171.65 -5818.37
流动比率 1.48 1.48 2.06 0.91
2、变化趋势及其原因
发行人1997年、1998年、1999年和2000年1-6月的流动比率分别为0.91、2.06、1.48、1.48,说明发行人资产流
动性较好。1998年比1997年营运资金增加是由于发行新股筹集资金所致,1999年比1998年营运资金减少的原因,主要
是投资漯周界高速公路及收购河南项城佳能热电有限公司所致。
四、公司净利润构成、盈利水平变化趋势及原因
1、净利润构成单位:万元
项目
2000年 占比(％) 1999年 占比(％) 1998年 占比(％) 1997年 占比
1-6月 (％)
味精
7909.70 91.90 16018.65 95.23 10040.93 100.00 10066.01 100
其他
697.25 8.10 838.15 4.77 - - - -
合计
8606.95 100.00 16856.80 100.00 10040.93 100.00 10066.01 100
2、盈利水平变化趋势及其原因
本公司1998年净利润比1997年减少16.99万元,基本持平;1999年净利润比1998年增加6815.87万元,增长幅度较
大。主要原因是由于公司注重市场开拓,产销量提高,同时强化管理,加强技术改造,有效地降低生产成本所致。
十二、盈利预测
本发行人郑重提示,鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性,投资者进行投资判断时,不应过分依赖下述资料。
本公司1998年每股税后利润为0.33元,1999年每股税后利润为0.28元。根据亚太集团会计师事务审阅的本公司2
000—2001年度盈利预测,主要利润指标为:
2000年 2001年
利润总额(万元) 29169.97 36074.77
净利润(万元) 20860.55 25831.19
每股净利润(元)(按发行上限8000万股计算全面摊薄)
0.3068 0.3799
以下摘自亚太集团会计师事务所审阅的本公司2000—2001年度盈利预测报告。
一、盈利预测审核报告
亚会审字(2000)42号
河南莲花味精股份有限公司全体股东:
我们对河南莲花味精股份有限公司(以下简称“贵公司”)2000年10-12月份及2001年度的盈利预测表和合并盈
利预测表所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选
用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实
务公告第4号-盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确
定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
亚太集团会计师事务所 中国注册会计师:王宝娟
中国.北京 中国注册会计师:谢玉敏
2000年10月30日
二、盈利预测编制基础
河南莲花味精股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会参照本公司2000年1-6月业经中国注册会计师审定的
会计报表以及本公司2000年度及2001年度的生产经营计划、投资计划等,编制了本公司2000年度及2001年度的盈利
预测;编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投
资时不应过分依赖该项资料。
二、盈利预测基本假设
1、国家现行的产业政策无重大改变;
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变;
3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
5、本公司的产品和所需的能源、原材料的销售价格在正常范围内波动;
6、本公司本次增资发行新股所募集的资金能预期募足,且计划的投资项目能如期完成,投入生产;
7、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、合并盈利预测表主要项目说明
1、主营业务收入
本公司1999年度主营业务收入为124,275万元,2000年度主营业务收入预计为139,465万元,比1999年度上升12.2
2％;2001年度主营业务收入预计为145,939万元,比2000年度上升4.64％。本公司主营业务收入上升的主要原因是预
计味精销售量增加。
2、主营业务成本
本公司1999年度主营业务成本为98,566万元,2000年度主营业务成本预计为98,806万元,与1999年度基本持平;2
001年度主营业务成本预计为94,686万元,比2000年度下降4.17％。本公司主营业务成本下降的主要原因是味精成本
下降。
本公司预计主营业务成本下降的主要原因:
a、通过改造发酵设备以增大发酵罐容,提高产酸率,使麸酸产量增加和麸酸单位成本下降。
b、通过引进日本谷氨酸优良菌种对现有谷氨酸发酵、提取、精制工段进行系统的技术改造,使主要生产工艺技
术参数得到优化,使麸酸产量进一步增加和麸酸单位成本进一步下降。
本公司预计通过上述设备改造和引进新技术使生产味精所用麸酸达到自给以降低味精生产成本。
3、营业费用
本公司1999年度营业费用为4,526万元,2000年度营业费用预计为7,682万元,比1999年度上升69.74％,主要原因
是2000年度本公司为开发市场而新设中转站近20个,市场建设费预计投入1,915万元以及销售所需中转费(运费)增加
。
本公司2001年度营业费用预计为12,001万元,比2000年度上升56.23％,主要原因是2001年度本公司为了开发市
场预计投入市场建设费5,875万元。
4、管理费用
本公司1999年度管理费用为2,102万元,2000年度管理费用预计为3,638万元,比1999年度上升73.07％,主要原因
是2000年度预计管理人员工资及其附加费用增加以及本合并盈利预测表合并范围包括河南项城佳能热电有限责任公
司2000年度盈利预测表,而本公司1999年度损益表合并范围为河南项城佳能有限责任公司1999年9-12月损益表。
本公司2001年度管理费用预计为3,512万元,与2000年度基本持平。
5、财务费用
本公司1999年度财务费用为1,117万元,2000年度财务费用预计为4,657万元,比1999年度上升316.73％,主要原
因是2000年度预计借款增加以及本公司1999年度损益表合并范围为河南项城佳能有限责任公司1999年9-12月损益表
。
本公司2001年度财务费用预计为5,159万元,比2000年度上升10.80％,主要原因是2001年度预计流资借款增加。
6、投资收益
本公司2000年度投资收益预计为679万元,其中对河南莲花味之素有限责任公司投资收益711万元,对河南莲花味
之素有限责任公司股权投资差额摊销-19万元,对河南项城佳能热电有限责任公司股权投资差额摊销-13万元。
本公司2001年度投资收益预计为567万元,其中对河南莲花味之素有限责任公司投资收益预计为600万元,股权投
资差额摊销同上。
7、所得税
本公司预计2000年度的利润总额为29,170万元,2001年度预计利润总额为36,075万元,按33％的所得税计算,200
0年度预计应缴所得税8,309万元,2001年度预计应缴所得税10,244万元(根据河南省人民政府豫政文[1997]244号文
件,本公司享受照章纳税、先征后返,实际税负为15％的所得税优惠政策)。
8、制造费用
本公司1999年度制造费用为7,573万元,2000年度制造费用预计为11,696万元,比1999年度上升54.43％,主要原
因是本公司1999年度损益表合并范围为河南项城佳能有限责任公司1999年9-12月损益表。
本公司2001年度制造费用预计为12,795万元,比2000年度上升9.40％。主要原因是新增固定资产折旧增加。
9、合并盈利预测表(附后)
十三、公司发展规划
为迎接WTO的挑战,确立和增强企业的核心竞争力,公司结合自身的实际情况,提出了实施生态农业产业化发展战
略。该战略的实施,不仅使企业开辟了新的利润增长点,提高了企业的盈利水平,同时将增加企业的粮食转化能力,推
动周边地区的经济发展。随着基因技术的突破,生物技术的产业化发展面临难得的历史机遇。公司作为一家从事生
物发酵生产味精的专业厂家,将在现有的基础上,紧跟产业结构调整的世界潮流,以人类生物革命的到来为契机,充分
发挥多年来在味精生产领域形成的竞争优势,科学地运用本次发行的募集资金,抓住机遇,加大投资力度,加快技术创
新,扩大生产规模,降低成本,拓展业务领域,优化产品和业务结构,提高本公司的综合竞争力。为此,本公司制定了总
体发展战略,突出主营优势,发挥核心竞争力,在管理、技术、市场、品牌等领域取得新突破,把公司建成一流生产企
业,成为投资回报率高、业绩优良、经营规范的上市公司。本公司的发展规划具体如下:
一、生产经营发展战略
发挥生物工程技术先进、市场网络巨大两大优势,实施生态农业产业化发展战略,以市场为导向,加大产品结构
调整力度,开拓国内国际两大市场。主导产品味精保持国内行业主导地位,不断增强在国际市场的竞争能力,开发生
产谷朊粉、牛肉、牛奶、饲料等产品,优化产品结构,培育新的经济增长点,步入世界食品工业强势企业之列。
二、发展目标和规模
公司将加大技术改造,引进国外具有当今世界先进水平的生物发酵技术,进行生产工艺改造,通过提高科技水平
增加产量,降低味精生产成本。同时,公司利用生态农业产业化综合优势,拓展新的利润增长点,发展牛胚胎移植繁育
产业。投资项目达产后,使味精生产能力大幅度提高,销售收入和利润总额大幅度增长,保持本公司在国内市场占有
率第一。
三、市场发展计划
公司将新建45个配送中心(中转站)。在现有8万个末端基础户的基础上,在国内新增12万个末端基本户。项目完
成后,公司在全国范围内拥有100个配送中心,拥有20万个末端基本户,形成完善的产品市场销售网络;建设莲花购销
网络工程,以企业现有购销网络为基础,应用电子计算机技术、网络通讯技术和现代营销管理技术,实现物资流、资
金流、信息流和控制流的快速传递。
四、销售计划
公司加强销售网络建设,利用现代网络信息技术对传统的销售方式进行变革,通过加大网络信息技术的投入,提
高销售市场的效率。公司现在直接或间接控制的销售网点有8万多家,公司将在此基础上继续加强销售网点的建设,
计划将销售网点增加到20万家,在国内市场占有率43％的基础上,进一步扩大市场份额。同时公司将大力开拓国际市
场,增强出口创汇能力,进一步扩大对东南亚、欧洲、非洲的出口量。
五、生产经营计划
公司将结合自身的科研开发优势,利用国际先进的微生物发酵技术对生产工艺进行技术改造,使公司的各项经济
技术指标达到国际先进水平,利用小麦替代玉米使生产成本较大幅度降低,生产能力由目前的14万吨提高到20万吨。
六、资金筹措和固定资产投资计划及设备更新计划
本公司资金筹措的途径主要有资本市场融资、银行贷款等。在固定资产投资方面,除使用本次发行募集资金投
资项目外,本公司计划利用自有资金及信贷资金对原有生产设备进行技术改造。
七、人员扩充计划
公司将招骋高层次人才,主要是高级管理人才、外经外贸人才、生物工程技术人才、市场营销人才;在生产经营
上,主要通过技术水平的提高增加产量、扩大规模,不增加人员总量,企业内部进行合理调剂和流动。在人员流动上,
向销售一线倾斜,加强销售力量;本公司将致力于加强企业文化建设,改进人力资源管理方法,探索人才激励机制,引
进具有经营专长、技术专长和管理才能的专业化人才,满足企业可持续发展的需求。
八、资金筹措和运用计划
利用本次募集资金投资技术改造、生物工程和市场建设三类十一个项目,及补充流动资金缺口,不足部分由银行
信贷资金补充。
十四、重要合同及重大诉讼事项
一、重要合同
经发行人律师审查,本公司的重大合同有:
1、本次增发的《承销协议》:发行人已同作为主承销商的湖南证券有限责任公司签署了《承销协议》,由主承
销商及其组织的承销团对发行人此次公募增发不超过8000万股社会公众股实行余额包销,发行人需为此向主承销商
及其组织的承销团支付承销费。
2、《胚胎移植技术协议书》:协议由发行人与加拿大IDN集团北京爱德育生科技发展有限公司签订,主要内容是
:北京爱德育生科技发展有限公司负责提供肉牛胚胎移植的成套技术,以及牛胚胎的引进、实施移植,并负责对发行
人的技术培训。发行人负责提供实施该项目所需的基础条件,挑选受体牛及在移植前后对受体牛的饲养和管理工作
。双方合作把牛胚胎移植这一高科技项目尽快转化为生产力。在首期合作中,发行人将向合作方支付移植费78万元
。
3、借款合同
截止到2000年6月30日,本公司短期借款为4笔,借款本金合计6200万元。其中从交通银行郑州建文支行和中国光
大银行郑州分行分别借款1000万元,以上两笔贷款由发行人提供质押担保;另从交通银行郑州建文支行借款1700万元
、从中国光大银行郑州分行借款2500万元,以上两笔贷款分别由集团公司提供担保。
本公司长期借款25笔,借款本金391,015,832元,全部由集团公司提供担保。
上述合同均为合法有效的合同,从目前的履约情况看,并未发现有存在潜在纠纷的可能性。
二、重大诉讼事项
截止本招股意向书签署之日,本公司未涉及任何重大诉讼及仲裁,并且董事会认为公司未面临任何有重大影响的
诉讼事项。
十五、其他重要事项
本公司无应该披露而未披露的对投资者作出投资判断有重大影响的其他重要事项。
十六、与本次发行有关的中介机构的意见
1、公司聘请的法律顾问北京市京融律师事务所就本次发行出具了法律意见书,法律意见书认为:发行人已按照
《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他法律、法规的有关规定,完成了股票增发、上市的各项准备工作,并
取得了相关授权和批准,因此,发行人已具备申请股票增发、上市的条件。
2、主承销商湖南证券有限责任公司为本次发行出具了尽职调查报告,报告认为:河南莲花味精股份有限公司增
发新股的招股意向书及其他增发新股文件所涉及的内容是真实、准确、完整的,对重大事实的披露不存在虚假、严
重误导或重大遗漏。河南莲花味精股份有限公司符合上市公司增发新股的实质条件。
3、发行人聘请的亚太集团会计师事务所出具了管理建议书,建议书建议:(1)加强银行存款的核算和监督;(2)继
续加强产成品的管理和会计核算工作;(3)强化应收账款的管理;(4)及时清理关联方欠款;(5)做好子公司的业务辅导
工作;
十七、董事会成员及承销团成员签署意见
附录
1、股东大会关于本次增发社会公众股的决议(摘要):
河南莲花味精股份有限公司2000年临时股东大会于2000年9月11日在公司会议室召开,出席本次会议的股东及股
东代表共22人,代表股份40,020.51万股,占公司股份总数的66.70％,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
的规定,本次会议有效,会议审议并通过了公司增发不超过8000万股人民币普通股的议案、公司前次募集资金使用情
况说明的议案。
2、公司章程的修改:
公司章程按照《上市公司章程指引》格式进行了修改。
3、本公司最近的董事会决议公告刊登在2000年8月12日的《上海证券报》上;
本公司最近的股东大会决议公告刊登在2000年9月12日的《上海证券报》上。
4、公司1997年、1998年、1999年及2000年中期审计报告、财务报表及附注。
备查文件
1、公司章程正本;
2、本公司1997、1998、1999年度报告和2000年中期报告;
3、中国证监会核准发行的文件;
4、承销协议;
5、前次募集资金运用情况的专项报告;
6、北京市京融律师事务所出具的法律意见书;
7、深圳市经天律师事务所的验证笔录;
8、注册会计师的管理建议书;
9、公司重要合同;
10、全体董事会成员签字的承诺函;
11、中国证监会要求的其他文件。
备查文件查阅时间:
2001年1月5日至2001年3月5日的办公时间
备查文件查阅地点:
河南莲花味精股份有限公司
地址:河南省项城市莲花大道18号
联系电话:0394-4298666
传真:0394-4298899
湖南证券有限责任公司
地址:长沙市芙蓉中路458号明源大厦8层
联系电话:0755—2080545 2080573
传真:0755--2080542
河南莲花味精股份有限公司
二零零零年十二月二十七日
合并盈利预测表
预测期间:2000年度-2001年度
编制单位：河南莲花味精股份有限公司 单位:元
项目 上年已审实际数 20001年预测数
一、主营业务收入 1242753927.92 1459392788.31
减：主营业务成本 985661480.63 946857393.63
主营业务税金及附加 6692155.24 10411766.44
二、主营业务利润 250400292.05 502123628.25
加：其他业务利润 4381101.19 9947095.46
减：营业费用 45256375.13 120012464.14
管理费用 21021954.08 35120517.10
财务费用 11174085.77 51593120.14
三、营业利润 177328978.26 305344622.33
加：投资收益 11330405.08 5674881.92
补贴收入 41854375.39 51457498.01
其中:所得税返还 33754375.39 51457498.01
营业外收入 1740532.79 0.00
减：营业外支出 1595756.74 1729261.00
四、利润总额 230658534.78 360747741.25
减：所得税 62090557.92 102435858.97
五、净利润 168567976.86 258311882.28
预测期间:2000年度-2001年度
编制单位：河南莲花味精股份有限公司 单位:元
项目 2000年预测数
1月至6月 7月至9月 10月至12月预测数 2000年合计
已审实现数 未审实现数
一、主营业务收入
650194729.51 361839876.86 382618729.13 1394653335.50
减：主营业务成本
460751114.66 260387747.25 266917531.17 988056393.08
主营业务税金及附加
4649309.37 3029809.93 2604511.40 10283630.70
二、主营业务利润
184794305.48 98422319.68 113096686.56 396313311.72
加：其他业务利润
3777805.53 -87321.90 3847988.18 7538471.81
减：营业费用
26755279.06 14681128.34 35382233.32 76818640.72
管理费用
14656125.96 10236505.92 11489376.58 36382008.46
财务费用
20963777.31 12024497.72 13577184.38 46565459.41
三、营业利润
126196928.68 61392865.80 56495880.46 244085674.94
加：投资收益
3449039.91 0.00 3337440.96 6786480.87
补贴收入 0.00 0.00 39909090.41 39909090.41
其中:所得税返还
0.00 0.00 39909090.41 39909090.41
营业外收入
3444797.86 44939.60 0.00 3489737.46
减：营业外支出
648110.28 155924.06 1767270.00 2571304.34
四、利润总额
132442656.17 61281881.34 97975141.82 291699679.33
减：所得税
43719772.31 20184246.31 19190126.77 83094145.39
五、净利润
88722883.86 41097635.03 78785015.05 208605533.94
募集资金年度资金使用计划 单位:万元
年度投资计划
项目 投资 2001年 2002年 2003年 项目效益预计 投资回收期(年)
总额 产生时间
技术进步类
1 引进国际CX-O法谷氨酸提取工艺技术改造工程
4074 4074 0 0 2001年 5.1
2 采用国际下番连续结晶工艺技术改造工程
3093 3093 0 0 2001年 2.8
3 年产20万吨小麦淀粉技术改造工程(替代玉米)
19380 19380 0 0 2001年 3.93
4 建设年产10万吨淀粉专用面粉生产线(味精原料)
3580 3580 0 0 2001年 4.8
5 年产50万吨饲料加工项目
15800 9480 6320 0 2002年 3.84
6 生物技术研究中心工程项目
3144 3144 0 0 2001年 5.6
生物工程类
1 牛胚胎移植(MOET)高技术产业化工程
4361 2900 1461 0 2002年 4.02
2 利用胚胎生物技术快速繁育良种肉牛高技术产业化示范工程
3274 2230 1044 0 2003年 7.57
3 利用胚胎生物技术快速繁育良种奶牛高技术产业示范工程
3898 2288 1110 0 2003年 6.6
市场建设类
1 建设20万个末端基本户销售市场技改项目
3144 3144 0 0 2001年 5.3
2 建设莲花购销网络工程项目
4000 4000 0 0
合计
67748 57813 9935 0