中天财经

中国青年报记者潘圆

    已进行了两天的独立董事陆家豪征集郑百文股东投票权一事，出现戏剧性一幕。记者从代替陆家豪征集投票权的郑州百文证券部获悉，截至今天下午3时，已征集到四五十位股东共120万股的投票权，这120万股都是赞成重组的。反对重组的委托一个也没有。

    这种一边倒式的结局不免让人大跌眼镜。此前对重组方案众说纷纭的股东们竟都成了一种声音。

    陆家豪说，尽管他支持重组，但他并非只代表重组一方的利益。事实上，他希望通过征集投票权这种方式，来切实为中小股东说话。不管是赞成的还是反对的都可言之无忌，并由其代行投票权。从他先前接到的股民电话来看，大多数股民认可郑百文重组方案，但也有少部分股民对“缩股”有点想不开。

    但令人费解的是，到了委托投票时，股民们为何一下茅塞顿开了？是顿悟了还是对独立董事代行权力不放心？陆家豪本人即持有郑百文股份约两万股，这是否会影响征集投票权的公正？独立董事能代表中小股东的权益吗？至此，热点频出的郑百文事件又爆出了新话题：谁能真正代表中小股东？

    对此，著名股份制专家刘纪鹏的看法是：“独立董事就是中小股东的代言人，由独立董事来充当中小股东的代理人，其实是一种角色的回归，其意义是积极而深远的，这预示着中小股东代理人的崛起。”

    但从另一方面来看，由于独立董事是被大股东控制的董事会聘请的，独立董事难免与大股东有着千丝万缕的联系，因而其能否真正代表中小股东说话还值得考虑。“但这并非是独立董事自身的原因，”刘纪鹏强调，“这与独立董事的产生机制紧密相联。”独立董事的产生与其职责其实是一种悖论关系：代表中小股东利益的独立董事，并非中小股东推选，而是由代表大股东利益的董事会聘任，这使得独立董事在履行职责时难免有各种顾虑。目前由于中小股东过于分散，由其联合推选独立董事并获得董事会通过显然很难。

    “因而解决问题的根本出路在于建立中小股东的代理人制度。代理人制度与独立董事制度并行，将从根本上推动上市公司质量的提高。”代理人既可由独立董事充当，也可由敬业的专业人员或机构充当。如果说独立董事是证券监管部门为摆脱内部人控制、保护中小股东权益设立的一种机制，那么代理制则是一种市场的产物。“仅靠义务、凭觉悟做代理恐难持久。只有明确经济关系，将代理人与中小股东的利益紧密联系在一起才有出路。依托几千万股民的代理人制度，其市场空间无疑是广阔的。”他说。

    独立董事征集投票权其实也是对中小股东责任、权利意识的一次检验。就目前四五十位股东、120万股的现实来看，相当多的散户仍然选择了沉默。刘纪鹏说，中国的中小股东真是任劳任怨。习惯于挨打、受欺负，却只懂得用“脚”投票。这已成为造成上市公司被内部人控制的一个因素。

    据悉，陆家豪征集股东投票权将于12月24日结束。在其后的几天里，中小股东们能否捍卫自己的权利，人们拭目以待。