主承销商： 南方证券有限公司
上市推荐人：南方证券有限公司
股票简称：海王生物
股票代码：0078
上市交易所：深圳证券交易所
发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26层
发行股票类型：人民币普通股(A股)
每股面值：人民币1.00元
发行方式：向机构投资者网下投标询价和向股权登记日收市后登记在册的股东（老股东）及其他社会公众投资
者网上投标询价相结合的方式发行
发行数量及发行对象：本次发行不超过6900万股A股， 其中采用网上投标询价向老股东和其他社会公众投资者
发行不多于4830万股，采用网下投标询价向机构投资者发行不少于2070万股。老股东参加申购，且申购价格高于或
等于发行价格的，可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10:3比例优先认购。
发行价格区间：上限为 22.95元/股，下限为16.07元/股
定价方法：在投标询价区间内按一定的超额认购倍数确定发行价格
发行期间：2000年12月22 日至2001年1月5日
发行人律师：康达律师事务所
招股意向书查询网址： http：/www.neptunus.com
[重要提示]
本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次公开发行股票所作
的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此
相反的声明均属虚假不实陈述。
[特别风险提示]
本公司本次公募增发新股所募集资金中的30000 万元将用于投资北京巨能新技术产业有限公司，本项投资所产
生的不多于14200 万元的股权投资差额将在十年内予以分摊，每年应分摊金额将对本公司当年利润有相当影响。请
投资者对此予以特别关注。
一、绪言
本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规，并基于本公司真实情况而编制，旨在向投资者
提供本公司真实情况及本次发行和认购的各项有关资料。本招股意向书已经本公司董事会通过，本公司董事会全体
成员确信其内容不存在重大遗漏或者误导，并愿意对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。
本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托
或授权任何其他人提供未在本招股意向书 中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。投资人如对本招
股意向书有任何疑问，可向本公司本次股票发行的各有关当事人咨询。
投资者应注意必须自行承担因买卖本公司股票所应缴纳的税款，本公司及主承销商对此不承担任何责任。
本次公募增发不超过6900万股 A 股已经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]214号文批准。
二、释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义：
发行人,本公司,海王生物 指 深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团 指 深圳市海王生物工程股份有限公司的控股股东深圳海王集团股份有限公司
巨能公司 指 北京巨能新技术产业有限公司
海王药业 指 深圳海王药业有限公司
长春公司 指 长春海王生物制药有限责任公司
英特龙公司 指 深圳市海王英特龙生物技术有限公司
雷克药业 指 深圳市雷克药业有限公司
吉林营销 指 吉林海王医药营销有限责任公司
技术中心 指 海王企业技术中心
“WTO" 指 世界贸易组织，成立于1995年1月1日，以取代关贸总协定的世界性贸易组织
GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范
OTC 指 Over The Counter 非处方药物
FDA 指 Food And Drug Adminiseration 美国药物和食品监督管理局
本次发行 指 公司根据本招股意向书公募增发不超过6900万股A股的行为
股票、A股 指 本次发行的每股面值1.00元的人民币普通股
新股 指 本次发行的不超过6900万股A股
社会公众投资者 指 在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者
(国家法律、法规禁止者除外)
老股东 指 股权登记日收市后登记在册的深圳市海王生物工程股份有限公司A股流通股股东
其他社会公众投资者 指 在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人（国家
法律、法规禁止者和老股东除外）
机构投资者 指 根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金及法人投资者
主承销商 指 南方证券有限公司
承销团 指 由南方证券有限公司担任主承销商的承销机构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
三、本次发行的有关机构
1 、发行人：深圳市海王生物工程股份有限公司
英文名称： Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.，Ltd
法定代表人：张思民
地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26层
电话：0755－6416065
传真：0755－6416053
联系人：冯家信、程前、张晓宇
2、主承销商：南方证券有限公司
法定代表人：沈沛
注册地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
电话：0755－2138324、2138207
传真：0755－2138230、2138227
联系人：张孝来、魏浣忠、杨德学、刘海燕、王新
3、副主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
地址：深圳市深南东路5002号地王商业大厦8楼
电话：0755－5862817
传真：0755－5580976
联系人：陈作为
4、上市推荐人： 南方证券有限公司
5、分销商：国信证券有限责任公司
法定代表人：李南峰
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
电话：0755－2130581
联系人：刘辉
分销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
地址：深圳市深南东路547号发展银行大厦10楼
电话：028－5178067
联系人：石金生
分销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：马明哲
地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
电话：0755－2262888
联系人：金克文、干泉
分销商：湘财证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼
电话：0731－4458115
联系人：李锋
分销商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
地址：深圳市深南大道特区报业大厦16、17层
电话：0755－3516283
联系人：张东
分销商：黄河证券有限责任公司
法定代表人：南凤兰
地址：郑州市花园路52号
电话：0755－3752502
联系人：王作功
6、发行人法律顾问：康达律师事务所
地址：北京市建国门外大街国际大厦7层
电话：010－85262828
传真：010－85262826
经办律师：娄爱东 童明友
7、主承销商法律顾问：北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳门外大街19号华普国际大厦714号
电话：0755－2292552
传真：0755－2292560
经办律师：韩小京 邸晓峰
8、会计师事务所：深圳大华会计师事务所
地址：深圳市福田区振华路深纺大厦C座4楼
电话：0755－3777002
传真：0755－3777002
经办注册会计师：胡春元 李秉心
9、资产评估机构： 中华财务会计咨询公司
法定代表人：姚振贵
地址：北京市阜成门外大街一号四川大厦东楼九层
电话：010－ 68364755
传真：010－ 68364751
经办注册评估师：周军 关振林
10、股票登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
地址：深圳市红荔路5025号
电话：0755－5567898
传真：0755－5571127
四、本次发行的方案
1、股票种类：境内上市人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1元
3、发行数量：不超过6900万股
4、定价方式：
（1 ）本次发行采用对机构投资者网下投标询价与对社会公众投资者网上投标询价同步进行的方式，最终发行
价格将根据网上、网下申购的情况确定，并在申购结束后的发行结果公告中公告。网上发行数量不多于本次发行总
量的70％，即4830 万股，网下发行数量不少于本次发行总量的30％，即2070万股。根据申购结果，主承销商可运
用双向回拨机制调整网上和网下的发行数量。老股东参加网上申购，且申购价格高于或等于发行价格的，可按其股
权登记日收市后登记在册的持股数量按 10:3比例优先认购。老股东实际认购后的其余部分向老股东和其他社会公
众投资者按比例配售。
（2）投标询价区间：本次发行投标询价区间上限为招股意向书刊登前20 个交易日收盘价的算术平均值，下限
为该平均值的70％与2000年预测的加权每股收益乘以30倍市盈率两者中的高者。
招股意向书刊登（12月22日） 前20个交易日收盘价的算术平均值为22. 95元/ 股，据此确定的本次发行询价
区间的上限为22.95 元；
招股意向书刊登（12 月22 日）前20个交易日收盘价的算术平均值70％， 即22.95元/股×70％=16.07元/股
7381万元
2000年预测的加权每股收益 = -----------------------------------
15280万股＋6900万股×（12－12）/12
=0.48元/股
0.48元/股×30倍市盈率=14.40元/股
据此确定的本次发行询价区间的下限为16.07元/股。
本次发行投标询价申购区间为： 16.07元/股（含）—22.95元/股（含）
（3）参与网上、网下投标询价的社会公众投资者在上述投标询价区间内申购，最终发行价格由发行人和主承
销商根据申购情况，按照一定的超额认购倍数确定，确定发行价格后，所有发行按同一价格发行。
4、发行价格确定后，配售的方法为：
（1） 若社会公众投资者的有效申购价格低于发行价格，则不获配售；若社会公众投资者的有效申购价格高于
或等于发行价格，则均可获得配售；
（2）参与网上投标询价申购的老股东如申购价格大于或等于发行价格， 将按照10：3比例配售；
（3 ）老股东可优先认购而未认购部分由有效申购价格大于或等于发行价格的其他社会公众投资者认购；有效
申购价格大于或等于发行价格的老股东超过优先认购比例的部分视同其他社会公众投资者认购，参与比例配售。
（4 ）老股东实际认购后的剩余部分向老股东和其他社会公众投资者按比例配售。
配售比例=（4830 万股＋ 回拨数量—申购价格高于或等于发行价格的老股东优先认购的总量）/ （申购价格
高于或等于发行价格的其他社会公众投资者有效申购总量＋老股东超过优先认购比例部分的有效申购总量）
按配售比例配售时取整数股，不足一股的零股累计后，由主承销商包销。
具体安排详见与本《招股意向书》同时刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2000年公募增发A股向老股
东和社会公众投资者网上投标询价的具体办法》。
（5）参与网下投标询价， 且有效申购价格大于或等于发行价格的机构投资者则可以按照比例配售。
配售比例=（2070万股＋回拨数量）/申购价格高于或等于发行价格的机构投资者的有效申购总量
具体安排祥见与本《招股意向书》同时刊登的《深圳市海王生物工程股份有限公司2000年公募增发A股向机构
投资者网下投标询价的具体办法》。
（6）如果社会公众投资者的有效申购总量低于本次发行总量， 则各社会公众投资者按照其有效申购量以投标
询价区间的下限16.07 元/股获得足额配售， 余额部分由主承销商根据承销协议组织承销团进行包销。
5、本次发行的新股的具体上市时间另行公告， 主承销商已和深圳证券交易所就发行后尽快上市达成一致并做
出了有关安排。
（1）通过网上投标询价申购获得配售的新股在上市当日即可流通。
（2）证券投资基金通过网下投标询价获得配售的新股上市时间：
A、如最终确定的发行价格相对于股权登记日的平均价的折扣率小于20 ％（含 20％），则获得配售的新股与
通过网上投标询价申购发行的新股同时上市流通；
B、如最终确定的发行价格相对于股权登记日平均价的折扣率大于20％， 则获得配售的新股在网上投标询价申
购获得配售的新股上市1个月后上市流通。
（3 ）除证券投资基金以外的机构投资者通过网下投标询价获得配售的新股在网上投标询价申购获得配售的新
股上市3个月后上市流通。
6、上网发行地区：全国与深圳证券交易所联网的证券营业网点。
7、 发行对象：在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规
禁止者除外)。
8、本次发行的日程安排：
路演推介期：本公司将于2000年12 月22 日至2000年12月27日期间进行本次发行的路演推介，在深圳和北京各
举办一次推介会，将邀请证券投资基金、机构投资者、本公司部分社会公众股股东和潜在社会公众投资者参加。
股权登记日：2000年12月27日
申购日：2000年12月28日
发行结果公告日：2001年1月3日
停牌： 2000年12月22日上午、12月28、29日、2001年1月2日全天、1月3 日上午
未获配售申购退款日：2001年1月4日
上述日程安排遇不可抗力顺延。
9、关于除权的安排：
本次发行后海王生物已上市股票不除权。
五、承销
1、承销方式：采取承销团余额包销方式
2、承销期的起止日期：2000年12月22日至2001年1月5日
3、承销机构的名称及其承销量：
承销机构 承销地位 承销比例（％）
南方证券有限公司 主承销商 7％
大鹏证券有限公司 副主承销商 20％
国信证券有限公司 分销商 20％
平安证券有限公司 分销商 10％
联合证券有限公司 分销商 15％
湘财证券有限公司 分销商 13％
长城证券有限公司 分销商 10％
黄河证券有限公司 分销商 5％
合计 100％
4、发行费用根据募集资金总额，初步估计费用总额为3718 万元（在募集资金额为110883万元时），预算如下
：
承销费 2218万元
注册会计师费 88万元
发行人律师费 30万元
财经公关公司费用 40万元
推介路演费用 400万元
上网发行费用 245万元
股票登记费用 20万元
其他费用 677万元
共计 3718万元
六、风险因素及其对策
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
1、经营风险
（1）原材料供应及价格风险
本公司生产所需的原材料为动物器官、海洋生物、中药材等，其价格约占生产成本的40％左右。由于原材料的
产地分布具有明显的地域性，某一时期可能因自然灾害等原因而导致供应不足或价格上涨，一旦出现这种情况，可
能对公司的生产产生一定影响。
（2）对主要客户的依赖风险
本公司的销售主要面向以原有国营主渠道为骨干的各地医院、药材公司和医药贸易公司，约占总量的95％。尽
管在多年的交往中，公司与这些单位建立了稳定、密切的客户关系，但如遇政策调整或其它原因而使这种销售渠道
受阻，仍有可能影响公司的经营。
（3）产品价格限制风险
由于医药产品关系到国计民生，国家对药品实行价格管制政策，产品的价格调整需要国家医药主管部门批准，
使公司的盈利水平受到制约。由于医药行业竞争激烈，价格管制政策使企业竞相采取其他促销手段来增加销售，从
而有可能加大销售成本，并在货款回收等方面带来不利影响，可能会对本公司的销售产生不利影响。
（4）新产品开发风险
新药研制与开发一般需经过临床前基础工作、临床前总结审批、临床及报生产等阶段，投资大，周期长，且法
规限制严格，各个阶段都需有批文或专家鉴定报告。一旦在某一环节遇到阻碍，则会给公司带来不利影响。
2、行业风险
（1）产业政策风险
本公司的主营产品为生物制药、生化制药。生物医药产业是高技术、高风险、资本密集型的朝阳行业，国家对
此实施积极的产业扶持政策，由此也吸引了众多企业涉足这一行业。但上述产业导向均由国家以法律、法规和政策
加以严格控制，不能保证今后国家对于上述行业的产业结构、规模控制和发展战略加以调整，亦无法保证该等调整
不会对本公司的发展产生不利影响。
（2）行业竞争风险
医药行业是永远的朝阳产业，我国的医药市场广阔而且发展潜力巨大，这吸引了世界上主要的医药企业先后进
入。近年来纷纷出现的合资企业加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，使市场竞争不断加剧，销售手段和策略
不断更新，可能给本公司产品的销售造成压力。虽然国家对医药市场经营秩序一直在进行治理整顿，但假冒、伪劣
药品干扰市场的现象并未得到完全控制，而且各地还存在不同程度的地方保护，经营者之间还有不正当竞争，这些
都可能使公司的主营业务受到影响。
（3）GMP风险
我国于1988年起开始实施GMP标准，1997年11月颁布了《关于药品生产企业(车间)GMP达标验收工作有关规定的
通知》。根据这项政策，本公司新投资的基因工程、中医药项目均须通过全面GMP认证后才能投产，而新建符合GMP
标准的车间，均需较大的投资和一定的时间，短期内会影响本公司新投资项目的经营效益。
（4）加入WTO风险
中国加入WTO后，将调低药品进口关税，放松贸易管制， 进一步开放国内医药市场，吸引更多的国外医药厂商
来中国投资。国外大型医药企业在技术、资金、人才、市场等方面具备强大竞争实力，将给本公司带来巨大的竞争
压力，本公司若不加强新产品开发、增加技术、人才投入，增强资本实力，在竞争中将处于不利地位。同时加入WT
O后，国内企业仿制国外已上市品种越来越难， 且容易引起知识产权纠纷，极大的限制了国内同品种药品的研制开
发。
3、市场风险
（1）市场不规范的风险
医药市场目前尚处于新旧体制转换过程中，市场要素还未完全发育成熟，市场行为还有待进一步规范，市场不
确定性因素较多，使公司经营面临一定的潜在风险。
（2）市场过度竞争的风险
尽管我国的医药市场容量极大，而医药行业又属技术密集型行业，但作为公司主导业务的生物制药、中成药，
低水平重复、无序竞争现象严重，一些剂型已出现生产能力过剩。而外资涌入抢占国内市场的威胁正在日益增大。
在这种情况下，不排除导致公司未来市场占有率降低的可能性。
（3）市场销售模式变化的风险
医药产品的销售模式以国家行业政策和市场群体行为为导向，国家医疗管理体制的改革和市场中主要竞争企业
的销售模式创新，都可能使本公司的销售方式需要作出调整，从而使本公司的销售产生波动。
4、政策风险
（1）国家医药体制改革仍在进行之中，医疗保险制度的推广已有时日， 医、药分业经营已开始实施，医药报
销范围控制办法已经出台，处方药与非处方药分类管理正逐步展开，这对公司的经营策略、销售方式等将产生直接
影响，进而影响到本公司的经济效益。
（2）随着市场经济体制的逐步建立， 国家对药品的价格决定政策可能发生变化，对外商投资的限制、禁止政
策可能调整，新的市场准入、退出制度可能出台，这些因素都可能对公司的生产经营产生影响。
（3） 国家药品监督管理局下发了《关于开展中药保健药品整顿工作的通知》，该通知指出：撤消中药“健字
”文号，统一纳入药品管理，整顿后凡符合要求的，重新颁发批准文号。不符合要求的，撤消其批准文号。国家药
品监督管理局于2000 年12月31日前受理“健字”药品生产企业的申请，经国家药品监督管理局批准后，重新核发
批准文号。省级药品监督管理部门于2002年12月31日前撤消审批的全部“ 健字”批准文号，2004年1月1日起“健
字”药品不得在市场上流通。
本公司现在正在生产、销售的金牡蛎胶囊以及本次公募增发新股募集资金拟投资的金牡蛎口服液以及海洋活性
物质提取物两个项目，均在该项政策的调整范围之内，都面临着重新申报的问题。虽然本公司对此已有相应的对策
，但还是不能消除由于该项政策变化而出现的潜在风险。
（4 ）公司本部及下属企业公司目前均依照有关法规享受缴纳企业所得税的优惠政策，如果有关优惠政策发生
变化，将在一定程度上影响公司的盈利水平。
5、项目投资风险
公司本次公募增发新股所募集的资金将用于投资入股北京巨能新技术产业有限公司、国家级企业技术中心及博
士后工作站建设、中药现代化发展项目、基因工程药物发展项目、西药新制剂项目、海洋生物保健品及药物发展项
目、销售网络的建设和补充生产流动资金等7大类项目， 尽管在决定资金投向时，公司已经进行了深入细致的可行
性研究工作，但如果项目情况发生变化或在项目投资管理过程中出现失误，可能会影响公司未来的业绩。
（1）关于收购并增资巨能公司项目
本次公募增发新股所募集资金中的30000万元， 将用于收购并增资巨能公司，使本公司成为持有其41％股份的
第一大股东。虽然巨能公司的新产品维血康（L — 苏糖酸亚铁）即将上市，其他L—苏糖酸衍生物及其他化学合成
药正在开发、 研制中，但未来几年，巨能公司的利润仍将主要来源于现有产品—巨能钙（L —苏糖酸钙）。巨能
钙作为治疗骨质疏松的特效药已向国家卫生部申请一类新药，但目前，巨能钙还只是作为一种保健食品在市场销售
，本公司不能保证巨能钙在未来一定能保持持续增长，由此可能影响公司未来的业绩。
（2）关于国家级企业技术中心及博士后工作站建设项目
本项目包括技术中心基地、中药现代化研究室、生物医药研究室、转基因动物实验室、海洋药物研究室等五个
建设项目。
由于企业技术中心的工作难度大，技术水平高，若想有突破性成果，必须有高级专业技术人才做支撑。虽然，
本公司技术中心现在已有44人，且皆为制药或相关专业毕业，中高级职称人员占90％以上，但是，现有的技术人员
并不能满足需要，应大量引进专业人员。如果技术中心的技术人员不稳定或其机制不能让科研人员充分发挥其作用
，那么，技术中心的成效将大打折扣。
技术中心及博士后工作站开展的科研、开发工作，有很多项目是与国内几个在制药领域领先的科研院所合作，
包括中国预防医科院、中国药科大学、沈阳药科大学、中国医学科学院、中国军事医学科学院、江苏药物研究所、
天津药物研究院、中山大学、哈尔滨工业大学等。能否保持与这些科研院所良好的合作关系，将直接影响技术中心
的科研水平，也会影响技术中心的正常运作。
技术中心要保持较高的科研水平及成果转化能力，需要国家有关管理部门、医院、科研院所等机构的大力支持
和协作。而我国在这方面的工作还很不足，这将直接影响市场竞争和产业经济效益。
（3）关于中药现代化、基因工程药物、西药新制剂、 海洋生物保健品及药物等发展项目
一种药品从研究到销售一般要经过下列几个阶段：临床前研究——向药审中心申请批准进行临床试验——一期
、二期临床试验——药审中心评审——取得新药证书——生产条件建设——向医药管理局申请生产批件——取得生
产批件（如在申请临床试验时，已具备生产条件，则可同时取得新药证书及生产批件。）——生产— —市场销售
。完成以上阶段，需要2—4年的时间，在此过程中的任何一个环节出现问题，将直接影响到该项目的发展。
中药现代化发展项目包括金康注射剂、颈舒颗粒、小儿广朴止泻口服液及解热宁四个项目，基因工程药物发展
项目包括α－2b干扰素技术改造和注射用新型基因工程人白细胞介素－2两个项目，西药新制剂发展项目包括异丁
司特、 依帕司他、盐酸莫索尼定三个项目，海洋生物保健品发展项目包括海洋生物保健品金牡蛎口服液、海洋活
性物质提取物两个项目。
药品项目的投资风险主要取决于其所处的阶段，按照上述的阶段排列，从前至后，投资风险逐渐降低。在上述
项目中，α－2b干扰素已经在市场上销售，其投资风险已经降到最小程度；处于已有生产批件待生产阶段的项目是
异丁司特；处于已有新药证书但暂无生产批件阶段的项目有小儿广朴止泻口服液、注射用新型基因工程人白细胞介
素－2；处于已完成临床试验待获得新药证书阶段的项目有颈舒颗粒、盐酸莫索尼定；处于临床试验二期的依帕司
他；已完成临床前试验正申报临床批文的有解热宁；处于临床前研究阶段的项目有金康注射剂。
6、股市风险
股市变幻莫测，股票市场价格的波动，除直接受上市公司经营业绩的影响之外，国家的经济政策、经济增长周
期、国内外政治经济形势、社会发展状况、股票市场的供求变化、重大自然灾害的发生以及投资者的心理预期都会
影响股票市场的价格走势，给股票投资带来风险。此外，由于中国证券市场尚处于发育阶段，股市波动幅度比较大
。因此，购买本公司的股票存在一定的投资风险。
7、大股东控制风险
本次发行之前和发行完成之后，海王集团均是本公司控股大股东，本公司的经营决策和人事安排存在被该公司
控制的风险。
针对以上风险，本公司将积极采取以下对策，尽可能将风险降低到最小。
1、经营风险之对策
（1）为保证重要原材料的供应及价格稳定， 公司与各主要供应商建立了良好的客户关系，每年都按生产需要
及收购季节情况与各产地供应商签订供求协议，尽量减少原材料市场价格波动的影响。同时，通过改进工艺流程，
加强成本控制，优化库存管理，逐步降低原材料的消耗水平，从内部消化价格波动因素。
（2）公司现已形成了规模较大、高效运营的全国性营销网络， 与一些重要客户建立了长期的商业往来，从而
在一定程度上了消除某些突发、意外事件可能对销售产生的负面影响，增强了抵御销售振荡的能力。此外，公司还
将加快开拓中小城市市场，扩大营销网络覆盖区域，减轻对某些市场的过份依赖。
（3）本公司是目前国内技术、管理较先进医药企业，有一定的经营规模， 产品质量好，技术含量高，以此为
基础，公司将通过技术改造，强化内部管理，进一步降低产品成本，提高产品质量，以增强本公司产品的市场竞争
力。
（4 ）公司所属的海王企业技术开发中心负责承担本公司的新产品开发和科研成果引进任务。公司技术中心的
研究开发人员在相关领域具有一定的造诣，在开发新项目的选择、项目研制过程管理、项目的临床试验等方面均积
累了较多的经验，同时通过与国内一流科研机构合作研究和开发，提高报批和鉴定的通过率。
2、行业风险之对策
（1）产业政策
本公司致力于发展生物医药产业，将适时收集有关政策信息，精心研究相关产业政策，健全和完善本公司的决
策程序，从战略上保证决策的预见性、正确性，防范和化解各种潜在的政策风险。
（2）行业竞争
本公司将积极研究新技术，加大科研开发力度，巩固和提高GMP管理水平， 进一步提高劳动生产率，降低生产
成本，加强质量控制，改善营销手段，积极开拓市场，提高企业的知名度，建立良好的市场形象，树立和保持在同
行业中的竞争优势和领先地位。
（3）GMP认证
本公司作为在国内领先的技术创新制药企业，目前已投产的厂房和车间均已通过国家GMP认证，在实施GMP中积
累了较多的经验，培养了一大批人才，为本公司新上项目通过GMP认证奠定良好基础。
（4）加入WTO的风险对策
本公司经过数年的发展，已具备良好的生产管理体系和质量控制体系，在新产品的研制开发、市场建设等方面
力图通过资本市场壮大公司实力，以具备与国外行业巨头竞争的实力。
3、市场风险的对策
（1）公司通过技术创新，进一步提高现有名牌产品的质量， 加强市场营销，陆续推出一批新产品上市，培育
新的名牌产品。
（2）本公司具有完善的科研开发、生产管理和营销体系， 将以市场信息指导科研开发，以市场营销促进生产
管理，加强技术创新、管理创新、营销创新，使公司产品能够及时适应不断变化的市场情况，提高市场竞争能力。
我国的市场经济正在步入规范化、法制化轨道，随着立法步伐的加快，执法力度的加强，假冒、伪劣药品将逐步被
清除，地方保护最终将消失。
（3）本公司将积极跟进国家医疗体制改革对医药流通领域带来的变革， 积极引导健康、规范的销售模式，通
过严格的销售管理、负责的行业规范精神来达到提高企业经济效益和销售规模的目的。
4、政策风险之对策
（1）医、药分业经营，处方药和非处方药分开管理等政策、 措施的推行和实施，是医药领域深化改革，走向
市场、走向规范的体现。公司已制订了相应的应对策略，公司董事会相信本公司有能力避免政策调整对公司生产经
营造成实质影响。
（2）本公司作为在国内有相当知名度和经营规模的企业， 公司之母公司是国务院确定的300户重点企业之一
。 本公司的发展在某些方面可以享受国家的优惠政策，并在一定程度上得到国家的支持。
（3）针对国家目前正在进行的中药保健药品整顿工作，本公司已制定了对策：公司把目前正在生产、销售的
金牡蛎胶囊产品作为药品已按照有关规定向国家药药品监督管理局申报，争取获得批准文号。一旦获得批准，该产
品将作为药品继续在市场销售，成为本公司又一个利润增长点。本次公募增发新股募集资金拟投资的金牡蛎口服液
项目及海洋活性物质提取物项目与目前正在生产、销售的金牡蛎胶囊属同类产品，按金牡蛎胶囊相同的方法向国家
药品监督管理局申报。
（4）以本次公募增发新股为契机，公司将加快科技含量高的新药的研制开发，把本公司发展成实力雄厚的高
科技企业，这将有利于保持甚或扩大公司的税收优惠。
5、项目投资风险之对策
本公司将对项目资金投入严格把关，合理组织施工，加强成本核算，确保新项目工程质量，使项目能够如期完
成，使新项目成为本公司的新的利润增长点。
（1） 针对收购并增资巨能公司存在的风险
在收购并增资巨能公司完成后，公司将充分利用自身的品牌、管理等优势，与巨能公司进行嫁接、磨合，充分
发挥巨能公司销售网络的优势，巩固和加强巨能公司的产品销售，扩大市场份额。同时，加快L—苏糖酸钙国家一
类新药的申报工作，加大L—苏糖酸衍生物及化学合成药等新产品的开发、研制，尽快上市， 增强并保持核心竞争
力。
（2） 针对国家级企业技术中心及博士后工作站建设项目存在的风险
为保持技术中心及博士后工作站的人员稳定，充分发挥科研技术人员的创新潜能，公司将制定一系列的激励机
制（包括年薪制、高福利计划、带薪休假、股票期权等），改善工作条件，创造轻松、愉快、严谨、团结的学术交
流氛围，留驻人才，并吸引其他优秀人才的加入。另外，还要进一步密切与合作单位的友好合作关系，加强与协作
单位的伙伴的合作并争取有关部门的支持。
（3） 针对中药现代化、基因工程药物、西药新制剂、海洋生物保健品及药物等发展项目存在的风险
对于已有生产批文并具备生产条件的项目，要尽快地完成投资，扩大生产规模，重点放在市场开发上，以使该
项目尽快形成规模效益。
对于已经获得新药证书还未正式投产的项目，在本次公募增发完成后，迅速完成生产条件的建设，申请生产批
件，尽快生产。
对于已完成临床试验正申报新药证书的项目，在列入本次募集资金投资项目计划后将加快其获得证书的进度，
募集资金到位后，将尽快完成生产条件的建设，降低项目投资的风险。
对于还处于临床前研究或正在进行临床试验的项目， 要根据项目的进展情况加大投入的资金量，促使投资项
目尽快进入下一阶段，为本公司的未来发展形成新的产品梯队，以尽量减少投资项目可能产生的资金损失。
6、股市风险之对策
公司将按照本招股意向书披露的用途妥善使用募股资金，努力搞好生产经营，力争使公司的盈利水平逐年提高
，以优良的业绩回报广大股东。另一方面，公司将遵循有关规定的要求严格履行信息披露义务，及时公开披露有关
重要信息，以避免公司股票价格的不正常波动，尽可能地降低投资风险。
7、控股股东控制的风险对策
海王集团作为本公司的控股方，将严格按照《公司法》、《证券法》的有关规定，维护全体股东的合法权益，
依法定程序参与本公司的决策，在参与与自身利益有关事项时，采取必要的回避措施，不利用控股地位作出不利于
中小股东行为。
七、发行人基本情况
（一）发行人名称：深圳市海王生物工程股份有限公司
（二）公司注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦26层
（三）发行人成立日期： 1992 年12月13日
（四）发行人的历史情况：
发行人是经深圳市人民政府深府函[1998]20号文批准，由深圳市海王生物工程有限公司依法进行变更而设立的
股份有限公司，并于1999年7 月被深圳市科技局认定为高新技术企业。本公司前身为深圳蛇口海王生物工程有限公
司，是1992年10月 12日经深圳市南山区人民政府深南府复[1992]118号文批准，于1992年12月13 日经深圳市工商
行政管理局核准注册成立的有限公司，公司的经营范围为：生产、经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关制品
。自营进出口业务。
1998年8月，经中国证券监督委员会证监发字[1998]214号文批准，本公司通过深圳证券交易所发行社会公众股
1910万股，发行完成后，本公司股本增加为7640万股。
1999年4月，本公司实施了1998年度利润分配和资本公积金转增股本方案， 股本增加到15280万股。
本公司上市后即进行了较大规模的收购和重组，1999年本公司收购了生产基因工程α－2b干扰素深圳市英特龙
生物技术有限公司，海王集团内的主要制药企业深圳海王药业有限公司（简称海王药业）。
通过公司上市来的运作，本公司在生产体系、科技创新能力、销售网络等方面均进行了大规模的整合， 企业
整体实力得到较大提升。 公司总资产由 98 年底的 23000万元增加到99年底的64000万元，同时公司的资产负债率
由98年底的23.27 ％增长到99年底的67.98％。
本公司目前的产业基地包括位于长春国家级高新技术开发区的长春生化药品基地和位于深圳高新技术园区的医
药产业基地——海王工业城，海王工业城占地面积 3.2万平方米 ，是目前国内规模最大、水平最高、剂型最全的
现代化药品生产基地之一。1998年6月海王工业城整体通过国家药品GMP认证；2000年5月， 本公司下属长春基地也
通过了国家药品GMP认证， 标志着本公司的产品开发体系和生产制造体系已经跨入国内领先行列并完成了与国际行
业标准的接轨。
本公司的海王医药研究开发中心是经国家经贸委、财政部、国家税务总局和海关总署确定的国家级企业技术中
心。该中心在海洋药物、中成药、生物工程药物等领域积极致力于高新技术产品的研究开发，开展广泛的国内和国
际合作，形成了一整套较完备的新产品开发及成果向生产转化的模式，多次得到国家经贸委、国家科技部等有关部
门的表彰，多个研究项目得到国家科研经费的支持。
目前，本公司在全国拥有四十多个分支机构、近400 名专业推广人员和销售业务人员，基本建立了以大中城市
强势营销为重点，辐射周边市场的营销体系，形成以市场策略创新为特色的多层面、立体化的营销网络。
由于公司营业规模的迅速扩大和收购兼并带来的资金压力，本公司营运资金较为缺乏，同时，随着中国加入WT
O的的临近，本公司在新产品研究开发、营运规模、资金实力、销售网络等方面将直接面对国外行业巨头的强大压
力，本公司已具备良好的发展基础，通过公募增发A股募集到本公司发展急需的资金， 将使本公司具备与世界跨国
制药企业竞争的实力。
（五）发行人的组织机构
股东大会是本公司的最高权力机构。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，监事会由股东代表和适当比例
的职工代表组成。本公司现有十一个职能部门和三家控股子公司，组织机构图示如下：
1、 公司的主要股东：
深圳海王集团股份有限公司：持有本公司71.25％股权，为本公司控股大股东，海王集团是以医药工业、生物
工程、房地产、旅游文化事业和国际经济合作与商贸等为支柱的综合性大型企业集团，1996年被国家经贸委和中国
人民银行评定为首批 “全国300户重点工业企业”之一。截止1999年12月31日，海王集团拥有总资产 26 亿元，在
中国、香港及澳大利亚等地区拥有五十余家所属机构，其中实业公司15家，员工千余人。
2、本公司的控股子公司和合营企业：
长春公司：成立于1995年 1月25日，注册资金1500万元，被长春市科委评为高新技术企业，本公司拥有99％的
权益；公司主要业务：生物工程技术、生化药品、海洋医药、中西成药。99年度主营业务收入47，528，950.58元
，主营业务利润34， 076，727.69元，净利润19，603，873.94元。2000年1－6月该公司实现营业收入23， 126，8
06.89元，净利润8，639，859.59元。
雷克药业：成立于1997年1月27日，注册资金5，000万元，本公司拥有56 ％的权益。主要业务：生产经营基因
工程促红细胞生成素（EPO）。目前未投产， 已获得新药证书。
英特龙公司：深圳市海王英特龙生物技术有限公司是1994年成立的企业，已于 1999年初获得国家新药证书，9
9年底投入生产和销售；α－2b型基因工程干扰素是本公司已投产的第一个基因工程药物，是国际上应用最普遍的
基因工程药物之一。 1999年度销售收入1，111，724.62元，净利润－215，274.24元。2000年1－6 月该公司实现
营业收入8，798，739.07元，净利润5，534，513.86元。
3、关联公司
关联公司名称 与本公司的关系
深圳海王集团股份有限公司 控股股东
深圳海王同爱制药有限公司 同属控股股东
深圳市新鹏投资发展有限公司 股东
深圳市海王食品有限公司 同属控股股东
深圳市海王文化有限公司 同属控股股东
深圳市海王星辰医药连锁有限公司 同属控股股东
深圳市雷克药业有限公司 子公司
深圳海王药业有限公司（注） 子公司
深圳市海王医药营销有限公司 同属控股股东
注： 本公司于1999年11月12日正式收购其100％股权，本公司与深圳海王药业有限公司的各业务部门、资产、
债务已完成全面合并，截止2000年6月30日， 本公司支付的收购款已超过总价款的90％；由于深圳海王药业有限公
司原为中外合资企业，本公司要收购其100％的股权，依照有关法规， 需要取消其中外合资企业的身份，并注销其
法人资格，办理有关手续涉及的部门较多，须办理事项均需相当时间，目前有关注销手续正积极进行中。
（六）发行人经营业务范围：
本公司的业务经营范围：生产、经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关制品（以上不含专营、专控和专卖
商品）
本公司下属公司长春公司的业务经营范围：生物工程技术、生化药品、海洋医药、中西成药
（七）发行人主要业务：
公司主要业务包括生物制品、生化制品、海洋药物、海洋生物制品、中成药的生产销售，除主营业务外，公司
未从事其他行业或其他产品的生产销售。
本公司拥有大量的生物、生化、中西药、抗生素等专业人才以及现代研究设备，并已与中国生物工程开发中心
、中国科学院微生物所、中国医学科学院医药生物技术研究所、中国预防医学科学院病毒学研究所、中国药科大学
、白求恩医科大学、第二军医大学、第四军医大学、中国预防医科院等国家重点科研单位建立了长期合作开发关系
。
1999年度，公司完成主营业务收入88，391，743.40元，比上年增长37.09％，主营业务利润67，678，472.30
元，比上年度增长43.50％。2000年1－6月，公司完成主营业务收入100，659，141.92元，比上年同期增长88.05％
， 超过去年全年主营业务收入13.88％，主营业务利润73，938，527.08元，比上年同期增长77.81％。
（八）发行人的主要产品及销售方式
1、发行人的产品
发行人目前主要生产“海王”牌生化药品及生物制品，主要产品如下：
（1）抗肿瘤免疫核糖核酸
抗肿瘤免疫核糖核酸是用相应的癌症组织免疫健康绵羊后，从羊的肝、脾、淋巴结等淋巴组织提取的核糖核酸
制成的一种免疫制剂，能够超越种属界限将供者具有的特异性免疫应答能力传递给患者的淋巴细胞，具有提高病人
抗肿瘤的特异免疫力、改善患者自我症状、延长患者生命和减少放疗、化疗副作用的功效。
本公司目前年产量可达200万支。
（2）诺德伦
诺德伦（口恶丙嗪片），部批二类新药，为一种新的非甾体抗炎药物，可有效地抑制环氧化酶进而抑制前列腺
素生物合成，疗效高而副作用小，被美国FDA （国家食品和药物管理局）第一个批准为一天只用一次的新一代长效
抗炎镇痛药。本公司目前年产量可达1500万片。
（3）安替可胶囊
安替可胶囊是一种具有抗肿瘤和抑制肿瘤作用的中药，适用于中晚期肿瘤患者，还具有放射增敏作用，可同时
作为肿瘤放疗的辅助用药，能改善乏力、疼痛等症状，提高免疫功能。该产品目前年产量可达50万盒。
（4）降纤酶
降纤酶是一种蛋白分解酶，具有降低血浆纤维蛋白原、血液粘度和血小板聚集作用，用于治疗脑梗塞、血栓闭
塞性脉管炎、股动脉栓塞、肺栓塞等。根据 97年2 月卫生部药政管理局通知，长春公司属于已通过评价的降纤酶
生产企业，可依照部颁标准生产该产品。目前本公司该产品年产量达10万支。
（5）银可络
银可络是以天然银杏叶为原料，经提取、纯化制成，主要应用于动脉硬化及高血压所致的冠状动脉供应不全、
心绞痛、心肌梗塞、脑血管痉挛以及脑栓塞的治疗。本药荣获国家中医药管理局“95年度科技进步一等奖”。目前
本公司该产品年产量达250万盒。
（6）金牡蛎
金牡蛎属天然海洋保健品，采用牡蛎为主要原料，利用生物技术提取而成。主要功效为提高人体免疫力、补血
抗疲劳，适合身体虚弱和各种慢性疾病患者，作为肿瘤放疗、化疗、手术后白细胞减少的辅助治疗。目前本公司该
产品年产量达10万盒。
（7）金樽
金樽属天然海洋保健品，采用牡蛎为主要原材料，主要用于护肝醒酒、调整脂肪代谢紊乱、缓解酒后不适、预
防肝硬化的作用，目前本公司该产品年产量达50万盒。
（8）博宁
博宁为注射用帕米磷酸二钠，适用于恶性肿瘤并发的高血钙症和溶骨性癌转移引起的骨痛。 目前本公司该产
品年产量达210万支。
（9）干扰素
α－2b型基因工程干扰素具有广谱抗病毒，抗肿瘤和免疫调节功能，广泛运用于慢性乙型肝炎、慢性丙性肝炎
、肝细胞癌、直肠癌、卵巢癌、膀胱癌、流感、呼吸道病毒性疾病的治疗，在全球已有90多个国家不同种族的患者
使用。海王生物干扰素α－2b严格按照GMP标准生产。目前本公司该产品年产量达50万支。
（10）银得菲
银得菲正式品名为双扑伪麻片，主要治疗感冒引起的鼻塞、喷嚏、流涕、头痛、发热等症状，目前本公司该产
品年产量达100万盒。
（11）阿昔洛韦片
阿昔洛韦片主要运用于乙型肝炎、疱疹病毒的治疗，目前本公司该产品年产量达20万盒。
2、产品销售及市场推广措施
本公司产品的销售和推广实行医药代表制度，即由本公司聘用的具有生物学、医学、药学等专业知识的人员，
通过多种渠道推销本公司产品。目前本公司产品的销售主要有医院直销和销售给各地医药公司两种方式，其中向医
院直销的部分占销售总量的20％，销售给医药公司的部分占销售总量的80％，不同产品在不同市场上的销售结构亦
有所不同。
目前本公司共有400多名医药代表在全国40多个办事处销售本公司产品， 这些医药代表利用自己在生物学、医
学和药学等方面的专业知识，通过与医生及患者面对面的交流进行产品推广、市场调研、信息反馈等工作。
（九）发行人的主要原材料供应情况：
本公司生产的所有生物制品和药品的原材料均有稳定的供货来源。其中免疫核糖核酸系列产品属于技术含量高
的生物工程产品，对原材料的耗用不大，目前本公司拥有完善的养羊和免疫基地，抗原可从各医院获得，已形成“
饲养、免疫、宰杀、提取、精制”五统一的生产程序；本公司生产的其他生物制品和中、西药产品的原料均可从各
原料药生产厂家及药材公司购得，这些原料的市场供应充足，且本公司一直坚持与两家以上的原料供应单位保持购
货关系，保障本公司的原料供应不会受到某一供应单位的制约或影响。
本公司原材料都在国内购买，无外汇平衡问题。
(十)发行人主要工业产权和无形资产情况
1、 土地使用权：深圳市南山区第五工业区12，500平方米， 土地登记证书号为“深房地字第0314787号”，
宗地号为T401－083号，使用年限三十年。帐面原值 1500万元。
2、非专利技术：本公司下属英特龙公司拥有а－ 2b干扰素技术，帐面原值3 ,200,000元。
3、商誉：本公司1999年收购深圳海王药业有限公司100％股权所支付的购买价款与企业帐面净资产的差额，原
值为125,418,678.88元。
（十一）新产品、新项目研究开发情况
公司目前研究开发并即将投产的新项目主要有：
（1） 海洋药物－牡蛎活性物质提取物项目，该项目已列入国家海洋“863 ” 生物技术发展项目，经过多年
的研究，该项目已进入成果产业化实施阶段，该项目的系列新产品包括保健品和药品均在近期投入生产。
（2）中药粉针－金康注射剂项目，本项目是国家新药基金发展项目， 用于治疗癌症的中药现代化项目，该项
目已获立项批文，生产批文正在办理，将于2001年投产。
（3）戊肝疫苗项目，本项目是国家一类新药， 用于国内广泛人群的戊型肝炎的免疫注射，市场前景广阔，该
项目已获立项批文，生产批文正在办理，将于2001 年投产。
（十二）正在进行和计划进行的投资项目
（1） а－2b干扰素项目，目前正在进行该项目的GMP改造工作， 新车间改造完成后，将使本公司干扰素项目
的条件和生产能力得到极大改善。
（2） 牡蛎保健品的进一步开发利用项目，功效确切的高营养海洋保健品是本公司的产业优势之一，本公司充
分发挥科技优势与品牌优势，努力开拓市场潜力巨大的保健品市场。
（3） 注射用新型基因工程白介素－2项目，该项目是在原有白介素－2产品经技术改造后推出的新品种，疗效
比原品种有较大提高，现在正在进行生产前的车间设计和设备引进工作，将于2000年底生产。
（4） 新型平喘药－异丁司特项目，本项目是国家“九五”攻关项目，是目前国内技术领先的新一代治疗哮喘
的特效药，该项目已获立项批文及生产批文，将于 2001年初投产。
（十三）国家政策、法规及制度等对发行人的影响：
1、深圳蛇口海王生物工程有限公司经深圳市税务局蛇口分局（1994 ）深税蛇减字第47号文批准，自1995年至
1999年享受企业所得税“两免三减”的优惠政策。本公司经深圳市税务局南山征收分局深地税南减免[1999]124号
文批准， 自上述优惠政策期满后，享受五年减半征收企业所得税的优惠政策。
2、长春海王生物制药有限公司依据长春市人民政府长发（1992）9号文件24条规定：“在长春高新技术生产开
发区的企业从投产之日起享受所得税‘免二减三’ 的税收优惠政策”，长春公司于1995年正式投产，1998年6 月
开始享受所得税减半纳税。本年度长春公司的所得税仍按15％全额计提。
3、 根据国经贸技[1997]902 号文深圳海王集团股份有限公司技术中心被确认为第五批享受优惠政策企业（集
团）技术中心，该技术中心是由本公司与原深圳海王药业有限公司的研究开发机构共同组建的，按国家经贸委、财
政部、国家税务总局和海关总署联合下发的有关规定享受优惠政策。
4、深圳市英特龙生物技术有限公司 属生产型企业，依据深圳经济特区的有关税收政策，享受自获利年度起企
业所得税“免二减三”的优惠政策。
（十四）发行人与大股东的关联交易
近年来的重大关联交易事项：
1、 资产、股权转让发生的关联交易
本公司于1999年6月19 日经年度第一次临时股东大会批准正式收购深圳海王药业有限公司(同属控股股东)所有
的“银可络”产品的产权及附属权益。该产品的产权及附属权益业经中华财务会计咨询公司评估，并出具了中华评
报字(1999)第 030 号资产评估报告书（以1998年12月31日为评估基准日），其生产及销售许可权的评估价值为5，
564.09万元。双方经协商作价4200万元。1999年11月12日， 经年度第二次临时股东大会批准，本公司收购了深圳
海王集团股份有限公司所属深圳海王药业有限公司100％股权，该公司业经中华财务咨询公司评估， 并出具了中华
评报字（1999）068号资产评估报告书（以1999年8月31日为评估基准日），其整体权益的评估价值为39，065万元
，在扣除“银可络”转让价4，200 万元后权益价值双方确定为34，865万元，转让价依此确定为34，865万元。截
止1999年11月12日，海王药业的帐面净资产为22，323万元。截止1999年12月31日，本公司尚欠收购价款149， 485
，779.32元。收购后，本公司拟将海王药业法人资格注销， 目前相关法律手续尚在办理之中。
2、 本公司控股公司深圳海王集团股份有限公司截止报告期末共为本公司（包括已收购的深圳海王药业有限公
司）提供贷款担保人民币6000万元，以其房产为本公司贷款提供抵押折合人民币4082.5万元。
3、2000年上半年本公司未发生重大关联交易事项， 以前年度发生的关联交易事项延续到本报告期内的执行情
况及本报告期内公司与关联方存在的债权、债务情况如下：
往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数
其他应付款 深圳海王集团股份有限公司 欠付收购款 15，158，018.22
其他应付款 深圳市新鹏投资发展有限公司 欠付收购款 765，400.00
其他应收款 深圳市海王星辰有限公司 往来款 991，138.89
其他应付款 深圳市海王食品有限公司 欠设备款 5，788，582.76
其他应付款 深圳同爱制药有限公司 欠款 2，298，440.90
其他应收款 深圳雷克制药有限公司 往来款 1，432，000.00
其他应收款 深圳海王装饰工程有限公司 往来款 2，460.00
应收帐款 深圳市海王医药营销有限公司 销售款 4，869，424.51
应收帐款 深圳市海王星辰有限公司 销售款 437，561.57 －
－
（十五）本公司大股东放弃同业竞争及利益冲突的承诺
作为本公司控股股东的海王集团已向本公司作出承诺，同意不会在中国境内外任何地方、以任何形式（包括但
不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司的业务有竞争或有可能构成竞争
的业务或活动，并且同意双方之间的任何业务往来或交易均按照等价有偿的原则进行，双方就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易，并且不得为谋取非法利益而采取非法交易手段，损害本公司其他股东的合法利益。
八、本次发行前后的股权结构变化
本公司本次发行前后(假设发行数量为6900万股)的股权结构如下：
股份类别 增发前（万股） 比例 增发后（万股） 比例
尚未流通股份
发起法人股 11460 75％ 11460 51.67％
已流通股份
社会公众股 3820 25％ 10720 48.33％
合 计 15280 100％ 22180 100％
九、前十名股东及持股比例
截止2000年6月30日，本公司前10名股东及持股情况如下：
股东名称 期末持股数 占总股份比例
深圳海王集团股份有限公司 108870000 71.25％
深圳市新鹏投资发展有限公司 2292000 1.5％
深圳市海王广告有限公司 1146000 0.75％
深圳海王食品有限公司 1146000 0.75％
北京科梦嘉生物技术开发有限公司 1146000 0.75％
南方证券有限公司 486500 0.32％
深圳新赛投资发展有限公司 472767 0.31％
河南安彩高科股份有限公司 270333 0.18％
肖妃娇 170000 0.11％
江苏苏美达实业有限公司 150000 0.10％
十、本次募集资金的使用计划
（一） 募集资金使用计划
董事会计划并经股东大会批准将本次公募增发所募集所得款项用于以下项目，总投资114,256万元，募集资金
计划投资项目简述如下：
1、 投资控股北京巨能新技术产业有限公司，占41％股权，为相对控股的第一大股东，总投资30000万元。
公司名称：北京巨能新技术产业有限公司
法人代表：吕德斌
注册资本：人民币5000万元
注册地址：北京市昌平县创新路17号。
经营范围：制造、销售补钙食品、维生素C、保健品；食品、保健品、 医药、生物制品的技术开发、技术咨询
、技术培训、技术转让；销售开发后的产品等。
巨能公司成立于1996年7月，该公司1996年被北京市科委评定为高新技术企业。该公司的主要产品之一巨能钙
（L－苏糖酸钙），是该公司的拳头产品，于1996 年上市，当年实现销售额493万元，近几年，巨能钙的销售额年
年上升，99 年实现销售28628万元。L－苏糖酸钙已获得国家发明专利及下列奖项：国家级重点新产品、中华医学
会重点推广工程项目、全国第二届钙代谢研讨会人类健康奖。主要产品之二是维血康（L－苏糖酸亚铁）， 维血康
是较好的补血产品， 尚未上市， 预计于 2000年内上市。L－苏糖酸亚铁作为新L－苏糖酸衍生物已获得国家发明
专利。
该公司成立四年来，分别在全国33个城市设立了营销公司，并通过营销公司在 178个地级市、经济较发达的县
级市设立了市场部， 建成了覆盖全国的营销网络体系。
巨能公司2000年1－6月、1999年经深圳大华会计师事务所审计的主要财务数据如下：
2000年1－6月 1999年
资产总额(万元) 30776 26238
负债总额(万元) 15506 14854
股东权益(万元) 13600 9419
主营业务收入(万元) 26240 28628
主营业务利润(万元) 5604 8705
营业利润(万元) 4654 5305
利润总额(万元) 4986 7175
净利润(万元) 5028 6561
中华财务会计咨询公司采取收益现值法对巨能公司进行了评估，即根据巨能公司合理的预期获利能力和适当的
折现率，计算出折现期内每一年度的未来收益的现值，并依此评定巨能公司的资产现值。
基于巨能公司未来折现期内的内部和外部经营环境与折现基准日基本保持一致的假设，并依据主要产品的生命
周期等因素，确定巨能公司的折现年限为11年；考虑到国内上市公司的平均收益率水平及投资巨能公司的风险情况
确定折现率为15％。
中华财务会计咨询公司根据巨能公司主要产品的目前收益情况估算出其未来11 年的收益预测表，按上述方法
得出评估结果为： 截止1999年12月31日， 巨能公司的股东权益按收益法评估值为50100万元。
以下所示北京巨能新技术产业有限公司收益现值法预测表摘自中华财务会计咨询公司出具的评估报告。
北京巨能新技术产业有限公司收益现值法预测表
评估基准日:1999年12月31日
金额单位：人民币元
2000年 2001年 2002年 2003年
销售收入 40208000.00 472920000.00 514852800.00 540595440.00
减：销售折扣与折让
商品销售收入净额 40208000.00 472920000.00 514852800.00 540595440.00
商品销售成本 48180837.20 57641764.04 63461801.65 66234887.52
销售费用 221144000.00 260106000.00 283169040.00 291921537.60
销售税金及附加 6195738.88 7260143.03 7912237.33 8307849.20
商品销售利润 126559423.92 147912092.93 160309721.02 174131165.68
其他销售收入净额
管理费用 39855725.65 39855725.65 39855725.65 39855725.65
财务费用 2367440.00 2182640.00 1889840.00 1889840.00
其他业务利润
营业利润 84336258.27 105873727.28 118564155.37 132385600.03
投资收益
补贴收入 17380010.45 25836231.14 30274796.44 32994029.68
营业外收入(支)
利润总额 101716268.71 131709958.41 148838951.81 165379629.71
所得税率 0.075 0.075 0.15 0.15
所得税 7628720.15 9878246.88 22325842.77 24806944.46
净利润 94087548.56 121831711.53 126513109.03 140572685.25
折现率 15%
0.869565217 0.756143667 0.657516232 0.571753246
现值 81815259.62 92122277.15 83184422.81 80372889.03
整体评估值 606636399.89
扣除少数股东收益后评估值(万元) 50100.00
10%权益评估值(万元) 5010.00
续表1:
2004年 2005年 2006年 2007年
销售收入 567625212.00 567625212.00 510862690.80 459776421.72
减：销售折扣与折让
商品销售收入净额 567625212.00 567625212.00 510862690.80 459776421.72
商品销售成本 69463449.38 69528115.70 62575304.13 56317773.72
销售费用 300841362.36 800841362.36 280974479.94 252877031.95
销售税金及附加 8723241.66 8723241.66 7850917.49 7065825.74
商品销售利润 188597158.60 188532492.28 159461989.23 143515790.31
其他销售收入净额
管理费用 39855725.65 39855725.65 39855725.65 39855725.65
财务费用 1889840.00 1889840.00 1889840.00 1889840.00
其他业务利润
营业利润 146851592.95 146786926.63 117716423.58 101770224.66
投资收益
补贴收入 34643731.16 36375917.72 36375917.72 32738325.95
营业外收入(支)
利润总额 181495324.12 183162844.35 154092341.31 134508550.61
所得税率 0.15 0.15 0.15 0.15
所得税 27224298.62 27474426.65 23113851.20 20176282.59
净利润 154271025.50 155688417.70 130978490.11 114332268.02
折现率
0.497176735 0.432327596 0.37593704 0.326901774
现值 76699964.81 67308399.34 49239665.87 37375421.22
续表2:
2008年 2009年 2010年
销售收入 367821137.38 275865853.03 206899389.77
减：销售折扣与折让
商品销售收入净额 367821137.38 275865853.03 206899389.77
商品销售成本 45723510.57 34292632.93 25719474.70
销售费用 202301625.56 151726219.17 13794664.38
销售税金及附加 5652660.60 4239495.45 3179621.59
商品销售利润 114143340.65 85607505.49 64205629.12
其他销售收入净额
管理费用 39855725.65 39855725.65 39855725.65
财务费用 1889840.00 1889840.00 1889840.00
其他业务利润
营业利润 72397775.00 43861939.84 22460063.47
投资收益
补贴收入 14838234.06 11870587.25 8902940.4
营业外收入(支)
利润总额 87236009.07 55732527.09 31363003.91
所得税率 0.15 0.15 0.15
所得税 13085401.36 8359879.06 4704450.59
净利润 74150607.71 47372648.03 26658553.32
折现率
0.284262412 0.247184706 0.214943223
现值 21078230.60 11709794.08 5730075.36
本次发行募集资金增资巨能公司,海王生物先受让北京巨能投资发展有限责任公司持有的巨能公司10％股权，
价款5000 万元， 同时海王生物再向巨能公司注资 25000万元，巨能公司股本由5000万元增加到7627万元，海王生
物共持有其41 ％的股权，成为其第一大股东。
增资前后巨能公司股权结构变化：
股东名称 增资前股权比例 增资后股权比例
巨能实业有限公司 60％ 39.33％
北京巨能投资发展有限责任公司 20％ 6.56％
安静国及刘丽云 20％ 13.11％
深圳市海王生物工程股份有限公司 41％
合 计 100％ 100％
在本公司完成投资入股后，北京巨能实业有限公司拥有巨能公司39％股权，北京巨能投资发展有限公司拥有6.
56％股权，两公司之间并无股权关系。
北京巨能投资发展有限公司是由巨能公司经营管理层持股组建的企业，法人代表为汪国元，注册资本1000万元
，目前股东持股情况：吕德斌68％，李成风8 ％，于凯8％，汪国元7％，安静国4％，刘丽云3％，赵研实1％，任
积页1％。
北京巨能实业有限公司则是6家法人企业与1个个人合资组建的企业，法人代表为吕德斌，注册资本5000万元。
股东持股情况如下：
北京凯威特商贸公司，持股25.52％，国有企业（原属国家经贸委）。
北京博弈司克投资发展有限公司，持股20％，法人代表刘丽云，注册资本4000 万元，股东为：吕德斌68％，
李成风8％，于凯8％，汪国元7％，安静国4％，刘丽云3％，赵研实1％，任积页1％。
深圳海王集团股份有限公司，持股12.67％，法人代表张思民， 股份制企业，注册资本5030万元。
合升实业发展有限公司（原名戴梦得实业发展有限公司），持股12.67％， 为原地矿部下属国有企业，法人代
表王仲会，注册资本5840万元。
北京宇世通控制技术有限公司，持股12.67％，法人代表李应镛， 注册资本美元50万元，股东为：李应镛80％
，丁伟之20％。
廊坊中青科技园发展公司，持股0.7％，共青团中央实业部下属国有企业。
吕德斌先生，持股15.77％。
北京巨能实业有限公司7家股东中，北京博弈司克投资发展有限公司、 吕德斌先生为经营管理层持股，合计35
.77％，该公司董事会共 9名董事，经营管理层占4 名。
根据本公司与巨能公司股东签定的有关协议，本公司投资入股后，将占有巨能公司41％的股权，超过巨能公司
经营管理层直接和间接持股的33.74％， 为相对控股的第一大股东，巨能公司董事会将由原5名董事扩充为11名董
事组成， 本公司指派6名董事，本公司将在巨能公司董事会中占大多数席位， 且可提名董事长及总经理人选，协
议中并规定投资入股完成后须依据上述协议条款修改公司章程并在工商部门登记备案。在本公司投资入股并完成巨
能公司章程的修改后，由于本公司拥有 41％的股权，依据有关法规对巨能公司章程条款的修改必须取得本公司的
同意。所以，本公司因对巨能公司董事会拥有绝对控制权而拥有对北京巨能新技术产业有限公司的实质控制权。
康达律师事务所对上述有关情况进行核查验证后出具的法律说明书认为：根据公司与巨能公司现有股东签订的
增资协议及其补充协议、股权转让协议的约定，本公司在受让股权并投资入股后，将持有巨能公司41％的股权，成
为巨能公司第一大股东。根据补充协议及拟修改的公司章程，本公司将有权向巨能公司派出6名董事，在巨能公司1
1名董事中所占比例超过半数。因此，本公司实质上可以控制巨能公司之董事会并拥有对巨能公司的控制权。
本公司完成投资入股手续后，将对本公司控制下的巨能公司与其原大股东北京巨能实业有限公司按照有关上市
公司监管规定严格实行人员、财务、资产的彻底分离。
根据投资入股协议，本公司在募集资金到位后才支付股权转让款，不存在财务支付风险。
从其数年来的发展和未来发展潜力分析，本公司的投资收益将是极为可观的，该公司1999年营业收入比1998年
增长了340％，2000年1－6 月销售收入该公司实现营业收入26240万元，净利润5028万元。
本公司对巨能公司的股权投资差额的分摊对公司盈利的影响已在公司盈利预测中予以考虑。
巨能公司正在发展的数个新产品，预计市场规模、投资收益均较为可观，从以上财务分析判断，本公司投资30
000万元增资控股巨能公司41％的股权， 增加投入的25000万元资金将促使巨能公司新上项目迅速成长， 将使本公
司获得较高的投资回报。
巨能公司的主要优势是其强大的市场销售网络、管理创新能力和经营团队，该公司富有活力的激励持股经营制
度，科技创新能力，使其经过四年的快速成长，其已形成一个遍布全国的营销网络体系、较强的盈利能力和品牌知
名度。同时，该公司正全力发展的数个高科技发展项目，包括两个正在申报国家一类新药的项目，均为该公司未来
的可持续高速增长奠定了牢固的基础。
本公司通过收购控股巨能公司，形成本公司旗下海王品牌与巨能品牌两大知名品牌并驾齐驱、共同发展的局面
；本公司将利用巨能公司业已形成的强大销售网络弥补本公司销售发展能力的不足，从而能极大的扩充本公司产品
的销售覆盖面和销售量，对本公司未来销售业务的成长影响巨大；巨能公司强大的盈利能力和未来成长性将使本公
司的投资获得可观回报，使本公司的盈利得到大幅度增长，同时，巨能公司正在发展的几个项目均有较好的盈利前
景，也将对本公司的未来成长作出贡献。
2、国家级企业技术中心及博士后工作站建设，需投资23100万元。
目前国内的新药研究主要以仿制国外新上市的新药为主，自我创新的药物很少，中国加入WTO以后，再仿制国
外新药将非常困难，只能走自我创新的道路。 国内制药行业面临严峻的挑战。最近国家出台了一系列与制药行业
有关的改革措施，进一步规范了制药行业，大力提倡和鼓励企业创办自己的技术开发中心，并给以财政上的支持和
优惠政策。目前，各制药企业都在积极的寻找新产品，而在大专院校所现有的课题研究中寻找合作项目越来越困难
，不能满足企业发展的需要。向国外大型制药企业学习，建立自己的研究基地，开辟自己的研究室，可根据企业自
身需求进行选项、立项，自我研究开发，研制出具有专利的高新技术产品，为企业带来显著效益。
本公司所属企业技术中心是本公司与原深圳海王药业有限公司合作组建的医药研究发展机构，于1998年2月被
国家经贸委、财政部、 国家税务总局和海关总署联合确定为国家级企业技术中心（上述情况已于1998年8 月本公
司首次公开发行股票时所发布的招股说明书中作为关联交易予以公开披露），1999年11月，本公司收购深圳海王药
业有限公司100％股权后， 海王企业技术中心成为本公司下属的非独立核算、非独立法人的研究机构，目前由本公
司所属的产品发展委员会、研究开发部、工业城中心实验室、863计划项目组、北京项目开发部等机构组成，其人
、财、 物的管理、运作及所有权均归属本公司。
该中心的建设包括下列项目：
(1)技术中心基地项目，项目投资4800万元
本项目已获深圳市计划局深计产业[2000]246号文批准立项。 本项目固定资产投资2900万元，流动资金1900万
元，技术中心基地的建设将体现在研究场所、实验条件（软件和硬件设备）和人才的配置以及新药开发方面，将在
深圳市南山区海王工业城内建设4400平方米的中西主体实验大楼、动物房，建立制剂研究室和分析中心并开展新药
的研究。
(2)生物医药技术研究所项目，项目投资4500万元
本项目已获得深圳市计划局深计产业[2000]240号文批准立项。 本项目将在海王技术中心建成1000平方米的研
究所及办公用房，研究所的办公条件、试验设备达到国内一流并接近国际水平。本项目将为公司研究开发生物药物
提供实验场所和必须的实验条件，开发具有自我知识产权、国际领先的生物工程药物。
(3)转基因技术研究室项目，项目投资4800万元
本项目已获深圳市计划局深计产业[2000]240号文批准立项。 本项目将在哈尔滨工业大学建成1000平方米的基
础研究所及办公用房，研究所的办公条件、试验设备达到国内一流并接近国际水平，在海王生物建设配套的中试研
究所。本实验室将为研究开发转基因治疗药物，提供研究场所和必要的实验条件；跟踪国内最新研究成果及信息，
开发具有自我知识产权、国际领先高科技产品。
(4)海洋活性物质研究室项目，项目投资4500万元
本项目已获深圳市计划局深计产业[2000]240号文批准立项。 本项目将在海王技术中心建成600平方米的基础
研究所及办公用房，研究所的办公条件、 实验设备达到国内一流并接近国际水平；本实验室建成后将为研究开发
海洋生物活性物质、跟踪国际最新研究成果和动态，吸引一流人才，提供一流的物质条件。
(5)中药现代化制剂研究室，项目投资4500万元
本项目已获深圳市计划局深计产业[2000]240号文批准立项。 本项目将在海王技术中心建成1000平方米的基础
研究所及办公用房，研究所的办公条件、实验设备达到国内一流并接近国际水平；本实验室建成后将为公司的中成
新药研究开发和提高中药剂型改革和质量控制水平，创造先进的研究条件，成为公司吸引中药人才与实现产品创新
的基地。
3、中药现代化发展项目，项目投资18500万元
中国作为一个传统医药大国，有着丰富的天然药物资源，悠久的历史经验和传统的理论指导，更有着广泛应用
的民众基础和巨大的市场潜力。随着现代科学技术的发展和人类社会对生活与健康水平要求的不断提高，“回归自
然”的世界潮流的影响，国外对天然药物的应用也逐步在扩大，为我国中药的发展提供了机遇。
本公司有着较好的中药生产、开发、市场基础，曾经并且仍在市场广泛应用的中药品种如：金牡蛎、银杏叶片
、安替可胶囊、冠心丹参胶囊。在近年来研究开发、应用基础上，已形成了一支研究开发和市场销售队伍，以及基
本的生产条件。
该现代化中药发展基地包括三个方面，一是种植加工基地；二是提取分离车间；三是制剂车间。
根据我们目前开发的或在研品种的制剂情况，在中药现代化生产基地已经建成胶囊、片剂、针剂生产线投入使
用，拟扩建中药现代化提取分离、粉针剂、口服液及颗粒剂生产线。本项目峻工后，长春海王生物制药有限责任公
司的厂房，设备，生产工艺技术可达到国内领先水平。
中药现代化发展项目，包括下列中药现代化项目：
（1）金康注射剂项目，项目投资5000万元。
本项目已获得吉林省经济贸易委员会吉经贸改字[2000]378号文批准立项。 金康粉针注射剂是海王生物公司与
北京广安门医院等多家医药科研临床单位合作，经过药理，毒理，药效及临床验证，以肺癌为主要治疗目的的中药
制剂。其机理是利用传统的中医理论与现代的科学技术相结合，提高机体的免疫能力，利用药物中的特异性活性物
质，增加体内巨噬细胞的吞噬能力，同时对肿瘤细胞有杀灭和抑制作用，在多年的临床应用中取得了较为满意的治
疗效果。并被列为国家中医药局的重点科研课题。
本项目正按照国家中医药管理局及北京广安门医院签订国家新药研究基金项目合同在有关医院进行临床前研究
。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入16000万元， 税后利润3728.10万元，所得税后
投资回收期3.74年。
（2）颈舒颗粒项目，项目投资4500万元。
本项目已获得吉林省经济贸易委员会吉经贸改字[2000]379号文批准立项。 颈舒颗粒为三类中药新药，由华东
中药集团新药研究院研制。 颈椎病是一种发病率很高的疾病，并且随着现代工作、生活节奏的加快，颈椎病的发
病有年轻化的趋势。但长期以来，尚无一种药物能有效地治疗本病。颈舒颗粒治疗颈椎病疗效优于市场上同类品种
，无毒副作用，而且本品研制成功为无糖型颗粒，从而大大扩大了适用人群。
本项目已完成临床研究，正申报新药证书和生产批文。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入10000万元， 税后利润1324.95万元，所得税后
投资回收期6.11年。
（3）小儿广朴止泻口服液项目，项目投资4500万元。
本项目已获得吉林省经济贸易委员会吉经贸改字[2000]376号文批准立项。 小儿广朴止泻口服液是我国著名中
医儿科专家倪珠英教授通过几十年临床实践总结出来的经验方，主要用于治疗小儿感染性腹泻和非感染性腹泻，19
78年即成为医院制剂，使用越来越广泛，疗效也得到广大医药工作者好评。1994年起与湖北省中医学院合作，经过
五年的共同研究，采用现代工艺技术，将其开发成了疗效确切，质量稳定可靠的三类新药－－小儿广朴止泻口服液
。
该药已于1999年获得国家药品监督管理局颁发的新药证书，只等车间建设好即可申报生产批文并生产上市。预
计明年7月试运行和试生产。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入12000万元， 税后利润1834.03万元，所得税后
投资回收期4.74年。
（4）解热宁口服液项目，项目投资4500万元。
本项目已获得吉林省经济贸易委员会吉经贸改字[2000]377号文批准立项投资。小儿解热宁口服液是安徽省名
老中医郭锦章教授根据临床实践经验，为小儿常见病、多发病、外感发热而拟定的验方，并以医院制剂形式临床应
用多年，证明疗效确切，无任何毒副作用及不良反应。
本药已报国家药品监督管理局药审中心，并于1998年12月通过国家药品监督管理局会议审评，1999年10月上报
临床补充材料，现正等待获得临床批件。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入12500万元， 税后利润1709.05万元，所得税后
投资回收期5.15年。
4、基因工程药物发展项目，投资9898万元。包括下列项目：
（1）α－2b干扰素改造项目，项目投资4998万元
深圳市经发局深经复[2000]145号文已批准该项目的立项。
干扰素是一类抑制病毒在细胞内增殖的具有多种调节功能的蛋白质，在临床上广泛用于抗病毒感染、治疗肿瘤
和活化免疫细胞发挥免疫调节作用等。目前已知的主要有α、β、γ三大类型，此外各大类下还有多种亚型如α－
1b、α－2a等，国外已有50多个国家批准上市干扰素，治疗30多种疾病，其中，α－2b干扰素1997年全球销售额6.
06亿美元。
我公司生产的基因工程α2b型干扰素，共有三种剂型，100万IU/支、300万IU/ 支、和500万IU/支，除500万IU
正在申报待批外，100万1999年IU、300IU 已广泛应用于临床，取得很好的疗效，制品在质量控制指标上均达到《
中国生物制品规程》 1995年版要求，在比活性及制品纯度两项主要指标上达到国际先进水平。
本公司于1999年3月投资1340万元收购深圳市英特龙生物技术有限公司99.9 ％的股权，1999年4月，英特龙公
司获得了国家医药管理局颁发的基因工程α2b 干扰素二类新药证书及生产批文，1999年6月，英特龙开始正式生产
， 但由于其生产厂房是租用的，其生产规模、仪器设备的先进程度均不能满足其发展的要求，迫切需要建设符合
国家GMP标准的基因工程α2b干扰素生产基地， 满足其作为本公司重点拳头产品的发展要求。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入14000万元， 税后利润1755.44万元，所得税后
投资回收期5.19年。
（2） 注射用新型基因工程人白细胞介素－2项目，项目投资4900万元。
本项目已获得深圳市计划局深计产业[2000]243号文批准立项。
基因工程人白细胞介素－2是1992年美国FDA首先批准用于临床的。它是一种具有广泛的临床应用价值的基因工
程产品，可提高人体对肿瘤、病毒、细菌、真菌、原虫等感染的免疫应答，是一种免疫增强剂，具有抗肿瘤、抗感
染和提高机体免疫功能等作用。目前全国肿瘤病人年发病人数和病毒性肝炎、艾滋病、性病的发病率都逐年提高，
IL－2单用或与淋巴因子激活的杀伤细胞（LAK）、肿瘤浸润淋巴细胞（TIL）合用，或与化疗配伍，或与其它细胞
因子合用， 在治疗肿瘤和抗感染中都显示出较好的应用前景，注射用新型基因工程人白细胞介素－2（简称125Ser
－ IL －2）是将白细胞介素－2中的第125位的半胱氨酸由丝氨酸（Ser）取代而成，由于比活性提高，患者用药量
减少，相对的毒副作用大大地降低，因此较容易为病人所接受，而且性能稳定，半衰期长，疗效肯定。
本项目已获得国家医药监督管理局颁发的新药证书，正申报生产批文。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入11000万元， 税后利润2223.74万元，所得税后
投资回收期3.81年。
5、西药新制剂项目，需投资14878万元。包括三个国家二类新药：
（1） 异丁司特项目，项目投资4900万元。
该项目已获得深圳市计划局深计产业[2000]242号文批准立项。
异丁司特是日本杏林制药有限公司七十年代研制的一种白三烯受体拮抗剂，是第一个LTD4受体拮抗剂，主治支
气管哮喘。1989年在日本上市了缓释胶囊。在我国白三烯拮抗剂抗哮喘新药的开发尚属空白。由于白三烯是机体在
病理过程中产生的介质，异丁司特拮抗白三烯的作用并不影响机体的生理过程，因此副作用相对较小，是一种新的
对付哮喘的武器。本项目属重点高新技术项目，已被列入国家科委“九五”攻关项目。
本项目目前已完成所有临床实验和药品报批工作，并已取得新药证书和生产批文，预计明年3月完成生产前的
准备工作并正式推向市场。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入12000万元， 税后利润2191.09万元，所得税后
投资回收期4.68年。
（2） 依帕司他项目，项目投资4980万元。
本项目已获得深圳市计划局深计产业[2000]241号文批准立项。
依帕司他是用于预防、改善和治疗糖尿病并发症的国家二类新药，其主要针对糖尿病性神经病变，与常用降糖
药作用机理不同，故若与常用降糖药合用，则既可降低血糖，又可防治并发症。该药最早于1989年上市， 由美国
家用公司 Wyeth － Ayerst公司开发，首先在爱尔兰上市，其后又陆续在世界许多国家上市。在我国，随着对本病
的认识的加深，对治疗药物的开发也越来越受到重视。目前在国内尚无糖尿病性神经病变治疗药上市。
目前本公司已完成临床前研究及Ⅰ期临床实验，正在北京协和医院进行Ⅱ期临床研究，预计年内可完成Ⅱ期临
床及取得新药证书和生产批文，2002年正式上市销售。本项目设计生产能力为每年生产3.5亿片，每片含依帕司他5
0 mg。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入14000万元， 税后利润2359.03万元，所得税后
投资回收期4.69年。
（3） 莫索尼定项目，项目投资4998万元
该项目已获得深圳市计划局深计产业[2000]244号文批准立项。
盐酸莫索尼定是用于降血压的国家二类新药。最早由德国Beieysdort 公司研制开发，1991年在德国首先上市
，并许可Reeordti AstsMedica 公司在意大利、澳大利亚和南朝鲜销售，其后西欧各国相继上市。
对我国十大城市医院用药金额的统计表明，心血管用药的用药总金额所占的比率仅次于抗感染药。在心血管药
物中，占用药金额最大的是抗心绞痛及血管扩张药，其份额占心血管系统药物的40－60％，有些地方甚至达到了73
.09％； 其次为抗高血压药物，其份额占10－30％左右，个别地方达到37.03％； 再次就是降血脂药，份额在10％
上下。心血管药物无论是在目前还是在未来，均是占有市场份额最大的品种之一。
临床实验已结束，正申报新药证书及生产批文。本项目设计生产能力为年产片剂6亿片，预计明年9月上市销售
。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入12000万元， 税后利润2191.23万元，所得税后
投资回收期4.67年。
6、海洋生物保健品、药物发展项目，项目投资9880万元。
（1） 海洋生物保健品金牡蛎口服液项目，项目投资4900万元
本项目已获得深圳市经发局深经复[2000]147号文批准立项。
金牡蛎口服液作为一种海洋生物保健品，对于正常人群有保健作用，对于某些疾病患者具有辅助治疗作用。其
保健作用在于：1.免疫调节。可改善免疫失调性疾病的病况，如肿瘤性免疫失调、慢性肝炎性免疫性失调、自身免
疫性疾病的免疫失调。2.解毒作用。尤其是牡蛎金属硫蛋白对体内重金属的解毒作用。3.提高机体应激反应力等。
因此，本产品与同类产品相比，活性成分组成、技术含量、功能特点均有特定的优势，其应用开发将具有广阔的市
场需求。同时，由于其功效可为现代药理药效理论所阐释，与市场同类产品相比，可明确提高公众对其保健作用的
信任度，因此，对该产品进行恰如其分的推介，必将占据相称的国内保健品市场份额。
本项目为一种海洋生物保健品，正申报生产批文。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入20000万元， 税后利润1903.62万元，所得税后
投资回收期4.69年。
（2）海洋活性物质提取物项目，项目投资4980万元。
本项目已获得深圳市经发局深经复[2000]146号文批准立项。
海洋活性物质提取物项目是海王技术中心承担的国家“八六三”高科技课题的重要产业化成果。它包括“牡蛎
金属硫蛋白制剂”和“牡蛎杂聚糖制剂”两个品种。目前，由于国内现代化工业发展迅速，而环保措施尚不完善，
环境造成的体内重金属积累超标越来越严重，人体内重金属造成的不良健康影响也越来越突出。排除体内重金属作
为健康保健新概念，必将受到越来越多的关注。此外，随着生理科学的发展，人们对体内微量元素与健康之间关系
的认识越来越充分，微量元素保健逐渐成为药物保健的又一热点。以排除体内重金属和补充微量元素为适应症的“
牡蛎金属硫蛋白”，顺应了这一潜在热点药品市场的需求，同时，由于“活性金属硫蛋白” 的概念，较现有同类
产品（主要为螯合剂）新颖，属新一代高技术产品，因此，其产品具有很好的市场前景。而“牡蛎杂聚糖”是新近
发现的牡蛎肝保护活性物质，由于海王的多年推介，牡蛎肝保护作用为很多肝脏疾病患者所熟知，本产品的推出易
于被患者接受。
本项目正按照国家“863”计划合同的有关协议进行研究及生产准备工作。
本项目正式投产后的正常生产年份，预计每年可新增销售收入22000万元， 税后利润1551.74万元，所得税后
投资回收期6.21年。
7、销售网络建设和补充流动资金，项目投资8000万元。
本公司目前在全国主要城市设有40多个办事处，拥有近400 名高素质的医药代表。其营销主要市场是以处方药
为主，采取专业化战略，依靠专业推广销售。2000 年起着手组建商业销售队伍，现已初具规模。本次募集资金将
进一步完善公司销售网络的建设，全面实现企业的销售增长。
以上项目预计共需投入资金约114256万元，募集资金净额不少于110883万元，项目所需资金与募集资金的缺口
将通过向银行贷款方式解决。募集资金超出项目投资所需资金将用于补充公司流动资金。
（二）募集资金投资项目汇总表：
如本公司本次发行股票成功，投资安排如下所表示：
单位：万元
项 目 2000年 2001年 2001年后 合 计 产生效益时间
1、投资控股北京巨能新技术产业有限公司 30，000 30，000
2、技术中心基地项目 3，300 1，500 4，800
3、生物医药技术研究所项目 3，100 1，400 4，500
4、转基因技术研究室项目 3，000 1，800 4，800
5、海洋活性物质研究室项目 2，900 1，600 4，500
6、中药现代化制剂研究室 2，700 1，800 4，500
7、金康注射剂项目 2，500 1，000 1，500 5，000 2002年
8、颈舒颗粒项目 3，500 1，000 4，500 2001年
9、小儿广朴止泻口服液项目 3，500 1，000 4，500 2001年
10、解热宁口服液项目 2，500 1，000 1，000 4，500 2001年
11、α－2b干扰素改造项目 4，998 4，998 2000年
12、注射用新型基因工程人白细胞介素－2项目 3，100 1，800 4，900 2001年
13、异丁司特项目 4，900 4，900 2001年
14、依帕司它项目 3，980 1，000 4，980 2002年
15、莫索尼定项目 3，620 1，378 4，998 2002年
16、海洋生物保健品金牡蛎口服液项目 4，000 500 400 4，900 2001年
17、海洋活性物质提取物项目 4，000 500 480 4，980 2002年
18、销售网络建设和补充流动资金 6，000 2，000 8，000 2000年
合 计 91，598 19，278 3，380 114，256
（三）募集资金使用的优先顺序
（1） 本次募集资金优先用于以下项目：
投资控股北京巨能新技术产业有限公司，建立技术中心基地、生物医药技术研究所、转基因技术研究室、海洋
活性物质研究室、中药现代化制剂研究室项目，α －2b干扰素改造项目，注射用新型基因工程人白细胞介素－2项
目，异丁司特项目，销售网络建设和补充流动资金。
（2） 然后用于其余项目：
金康注射剂项目，颈舒颗粒项目，小儿广朴止泻口服液项目，解热宁口服液项目。
（3） 最后剩余资金将视市场情况投入其他项目：
依帕司它项目，莫索尼定项目，海洋生物保健品金牡蛎口服液项目，海洋活性物质提取物项目。
十一、前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金数额和到位时间
本公司于1998年8月4日经中国证监会发审字[1998]214号文批准， 首次发行社会公众股1910万股，发行价为每
股5.36元，募集资金9667.6万元（扣除发行费用后），1998年8月24日全部募集资金汇入公司银行帐户， 并经深圳
中审会计师事务所出具验资报告。
2、 承诺投资项目
本公司在《招股说明书》中，承诺用募集资金投入安替可项目4885.4万元，诺德伦项目投入4782.2万元。
3、 实际投资项目及效益情况
（1） 安替可项目
安替可项目98年实际投入资金2687.71万元，实现销售收入1280万元，利润320 万元，99年投入 1683.32万元
，实现销售收入1479万元，利润656万元， 累计投资 4371.03万元，比计划募集资金投资数少514.37万元。 该项
目已建设完成并达到设计生产能力。
（2） 诺德伦项目
诺德伦项目98年实际投入资金2252.29万元，实现销售收入1080万元，利润290 万元，99年投入 1244.28万元
，实现销售收入1217万元，利润507万元， 累计投资 3496.57万元，比计划募集资金投资数少1285.63万元。该项
目已建设完成并达到设计生产能力。
（3） α－2b干扰素项目
该项目已于1999年6月投产，截止1999年12月， 本公司为该项目支出流动资金超过800万元，其中利用募集资
金投入700万元，1999年营业收入111万元，无利润。
（4） 银可络项目
该项目为本公司1999年5月从深圳海王药业有限公司收购的项目， 本公司用募集资金投入1100万元，1999年该
项目为本公司带来营业收入2700万元，利润700 万元。
4、 承诺投资项目的计划实现效益情况与实际实现效益情况比较及差异原因（单位：万元）安替可项目：
承诺实现数 实际实现数
98年 99年 98年 99年
营业收入 1360 5000 1280 1479
净利润 298 893 320 656
诺德伦项目：
承诺实现数 实际实现数
98年 99年 98年 99年
营业收入 1800 6000 1080 1217
净利润 306 935 290 507
计划实现数与实际实现数出现差异的原因本公司已在公开披露的1998年度报告和1999年度报告中予以如实披露
，主要原因是：
（1） 1998年公司募集资金到位时间比预计晚，资金投入时间较仓促，募集资金项目的营业规模受到一定影响
。
（2） 1999年度由于公司进行大规模的兼并重组后公司管理层对兼并的复杂性估计不足，公司在兼并后在销售
管理、销售人员的调整中对销售业务造成较大影响，公司原有产品的销售出现下滑，致使募集资金投资项目的销售
目标未能实现预期增长。
5、 承诺投资项目与实际投资项目差异原因及获得批准情况
本公司用募集资金对原承诺投资项目的实际投资金额比计划投资金额少1800万元，主要原因是计划投资项目建
设过程中由于充分利用了部分原有基建设施，而减少了部分募集资金基建投资金额，形成资金节余。公司于1999年
11月12日召开1999 年度第二次临时股东大会，审议通过了将该部分节余资金中的700万元用于α－ 2b 干扰素项目
的生产流动资金，1100万元用于补充银可络项目的流动资金，并于1999 年11月13日公告。前次募集资金的变更使
用已经法定程序获得批准。
6、 募集资金使用的信息披露情况与实际投资情况的差异及原因
募集资金的实际使用情况与1998年年度报告中的募集资金使用的披露情况相比，项目安排上是一致的。在资金
投入上，诺德伦片剂项目实际投入2252.29万元， 比年报公告数多613.29万元；安替可项目实际投入2687.71万元
，比年报公告数多187. 71万元。该等差异的原因是由于投入资金的统计范围失误造成。
本公司的前次募集资金使用情况已分别在《中国证券报》、《证券时报》刊登的本公司1998年度报告、1999年
中期报告和1999年度报告中披露。
7、会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告结论
深圳大华会计师事务所受本公司董事会委托，审核并出具了《关于深圳市海王生物工程股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》（深华 2000 专审字第 003号）， 该审核报告与本公司董事会关于前次募集资金的使
用情况说明已同时于 2000年6月19日公告于《中国证券报》和《证券时报》。
十二、发行人的会计资料
1、 公司1997、1998、1999年、2000年中期经审计财务报表主要数据如下：
项 目 2000年中期 1999年 1998年 1997年
资产总额(万元) 71，002 64，228 22，728 14，467
负债总额(万元) 47，591 43，659 5，289 8，800
股东权益(万元) 23，247 20，474 17，367 5，634
主营业务收入(万元) 10，066 8，839 6，448 6，267
主营业务利润(万元) 7，394 6，768 4，716 4，633
营业利润(万元) 3，167 2，565 2，654 1，728
利润总额(万元) 3，174 3，581 3，087 1，843
净利润(万元) 2，773 3，107 2，447 1，720
扣除非经常性损益
后的净利润 (万元) 3，374 2，604 2，155 1，638
每股净资产(元) 1.52 1.34 2.27 1.13
调整后的每股净资产 1.43 1.26 2.25 1.10
以上数据摘自公司的1997－1999年度财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅本公司1997
－1999年的年度报告，该等报告刊登的时间和报刊如下：
报刊名称 刊登内容 刊登时间
《中国证券报》 1998年年度报告摘要 1999年3月18日
《证券时报》 1998年年度报告摘要 1999年3月18日
《中国证券报》 1999年年度报告摘要 2000年2月17日
《证券时报》 1999年年度报告摘要 2000年2月17日
《中国证券报》 2000年中期报告 2000年7月26日
《证券时报》 2000年中期报告 2000年7月26日
2、本公司1997、1998、1999年及2000年中期的主要财务指标：
财务指标 2000年中期 1999年 1998年 1997年
流动比率 0.59 0.47 2.86 0.75
速动比率 0.55 0.42 2.74 0.66
资产负债率(％) 67.03％ 67.98％ 23％ 60.4％
应收帐款周转率 0.92 1.44 1.98 2.25
存货周转率 1.18 1.39 2.35 2.70
净资产收益率(％) 11.93％ 15.17％ 14.09％ 30.53％
净资产收益率(加权)(％) 11.93％ 15.17％ 25.97％ 30.53％
每股盈利(元) 0.18 0.20 0.32 0.34
每股盈利(加权)(元) 0.18 0.27 0.39 0.34
公司主要财务指标变动的趋势及原因：
（1） 公司流动比率、速动比率99年比98年下降较大，主要是99年底本公司通过负债方式收购了深圳海王药业
有限公司100％股权， 而使公司流动负债大幅度增加导致流动比率、速动比率下降较多，至2000年中期，流动比率
、速动比率比99年度有明显提高。
（2）公司资产负债率99年度比98年度上升较快，主要是99 年底本公司通过负债方式收购了深圳海王药业有限
公司100％股权， 而使公司流动负债大幅度增加所致。
（3） 应收账款周转率、存货周转率2000年中期已接近99年全年水平，显示公司的应收账款、存货的周转速度
在加快。
（4）公司净资产收益率除98 年度因发行股票净资产大幅度增加而导致净资产收益率下降外，其余年度均是逐
年增加。
（5）公司每股收益、加权每股收益剔除公司99年度实施的98 年度利润分红及资本公积金转增股本使股本扩大
100％的因素，均呈逐年增加之势。
十三、盈利预测
提示：
本公司盈利预测的编制遵循了谨慎原则，但是存在盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者对本公司进
行判断时不应过分依赖本项资料。
以下摘自深圳大华会计师事务所深华（2000）专审字第032号的本公司2000 年度盈利预测审核报告：
深圳市海王生物工程股份有限公司董事会暨全体股东：
我们对贵公司2000－2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。 贵
公司董事会对盈利预测的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审
核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号——盈利预测审核》进行的， 并实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照
确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际使用的相关会计政策一致。
深圳大华会计师事务所 中国注册会计师 胡春元
中国 深圳 中国注册会计师 李秉心
2000年9月26日
（一） 编制基础
本盈利预测是参照业经中国注册会计师审计后的本公司前三年经营业绩和本公司2000年的经营方案，结合现时
各项生产、技术条件，考虑市场前景和业务拓展计划而编制的。编制该盈利预测所依据的会计政策在各方面与本公
司现行采用的会计政策一致。
（二） 基础假设
1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、 财经政策在赢利预测期内无重大改变。
2、 本公司各项经营业务所涉及的国家及地区目前的政策、经济法规在盈利预测期内无重大改变。
3、 本公司主要经营所在地的社会经营环境在盈利预测期内无重大改变。
4、 银行利率和汇率在盈利预测期内无重大改变。
5、 本公司原材料价格和产品售价在盈利预测期内无重大改变。
6、 国家或地方现行的税制和税率在盈利预测期内无重大改变。
7、 在盈利预测期内本公司计划经营项目按期完成，投资项目按期进行。
8、 无其它人为不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
9、 公司所得税按7.5％计算，长春分公司所得税按15％计算， 英特龙公司享受“免二减三”的优惠政策能在
预测期间得到执行。
10、公司预计2000年11月能增发不超过人民币普通股6900万股，募集资金能如期到位。
（三） 2000年盈利预测的说明
1、主营业务收入和主营业务成本
根据本公司的生产和销售计划，北京巨能新技术产业有限公司生产的巨能钙在市场上的销售量较去年有大幅度
的上升，已审上半年实现收入为2.7亿元， 预计巨能公司全年可实现销售收入为6.6亿元。公司2000年11月收购后
， 可为公司带来的销售额约有1.1亿元，另外公司的其他产品均有一定幅度的增长， 下半年除巨能钙外，总体销
售收入比上半年增长约25％左右。
2、 主营业务税金
根据本年度预测的应交增值税，按1％计提城建税，按3％计提教育费附加，计算主营业务税金。本年度下半年
预测的应交增值税按上半年该项目占销售额的比例（约为10％）测算为3340万元左右，故主营业务税金为133.6万
元(3340×4％)。
3、 财务费用
本年度由于借款金额有所增加，因此财务费用有一定程度的增长。本年度借款金额约为42,000万元，按年利率
5％计算，借款利息支出约为2,100万元（42,000× 5％）；下半年巨能公司并入本公司的财务费用约为100万元（6
,000×5％×2/6）。因此，财务费用预测数约为2,200万元左右。
4、 所得税
在预测所得税时，虽然母公司适用税率为7.5％，长春分公司的适用税率为 15 ％，巨能公司的适用税率为33
％，三者的算术平均数为18.5％，由于本公司自身的利润占利润之和的比例较大，而且参照本年度上半年的实际税
负比率（392/3,173），将本年度税率测算为12％，本年度所得税约为1,300（10983X12％）万元左右。
（四） 2001年盈利预测的说明
1、 主营业务收入和主营业务成本
根据我公司的生产和销售计划，巨能钙在市场上的销售量会有大幅度的增长，全年销售额预计为7.5亿元，同
时我公司其他产品也有0.8亿元左右的销售额增加。
2、 主营业务税金
根据本年度预测的应交增值税，按1％计提城建税，按3％计提教育费附加，计算主营业务税金。本年度下半年
预测的应交增值税按2000年的预测方法计算，约为 10529.5万元左右，故主营业务税金约为420万元(10529.5×4％
)。
3、 营业费用
由于公司销售额迅速增长，销售网络的扩大，以及推广促销费用的增长，故预测2001年度营业费用会有一定程
度的增长。通过以前年度的情况来看，营业费用约为销售额的25－30％，依据稳健性原则2001年度营业费用按30％
计算，约为 30000 万元左右（105,295×30％）。
4、 管理费用
考虑到公司规模的扩大，管理费用中的各项费用会随之增加，比2000年的管理费用会有所增加，2000年巨能公
司管理费用预测为2000余万元，2001年预计增加25 ％，2001年管理费用约为2,500万元，同时， 本公司募集资金
将建立博士后流动站和四个实验室，这些项目预计会使管理费用增加9000万元；另外，本公司自身的管理费用预计
也会在去年的基础上增加20％，金额约为4,100万元； 三项费用合计约为15600余万元（2500＋9000＋4,100）。
5、 财务费用
2001年度由于公司增发后整体规模扩大，资金需求增加，加上对外收购、兼并其他企业而增加的财务费用，全
年预测为4200万元。
6、 所得税
在预测所得税时，虽然母公司适用税率为7.5％，长春公司的适用税率为15％，巨能公司的适用税率为33％，
三者的算术平均数为18.5％，由于本公司与巨能公司利润占利润之和的比例较大，将本年度税率测算为15％=(7.5
％＋33％)/2，本年度所得税约为4388（29558×15％）万元左右。
（五）合并盈利预测表(附后)
（六） 关于盈利预测审核报告的补充说明
以下摘自深圳大华会计师事务所2000年12月12日出具的关于盈利预测
审核报告的补充说明：
我所出具的深华（2000）专审字第032 号盈利预测审核报告中有关海王生物公司2000年度盈利预测数据是在假
设“公司预计2000年11月能增发不超过 6900万股A 股，募集资金能如期到位”的假设前提下作出，由于海王生物
公司此次增发A 股时间比预计推迟，可能在2000年度内不能按预计完成资金的募集，从而不能按预计完成投资北京
巨能新技术产业有限公司的有关手续。因此，根据有关规定，巨能公司 2000年度11月、12月财务损益数据将不能
并入盈利预测审核报告中公司合并报表中。为此，对盈利预测审核报告中公司合并报表的主要会计数据作出如下调
整：(单位: 元)
财务指标 合并预测表中数据 合并预测表中并入的巨能公司数据 假设条件变更后的调整数据
主营业务收入 336,038,920.24 110,282,479.21 225,756,441.03
主营业务利润 240,567,600.61 80,285,644.84 160,281,955.77
利润总额 106,789,277.31 22,576,271.19 84,213,006.12
净利润 82,153,088.45 8,338,983.05 73,814,105.40
十四、股利分配政策
（一）本公司股利分配的一般政策
公司的利润分配严格执行国家财务会计制度及有关法律、法规，每年的股利分配方案由董事会根据公司当年业
绩及未来的经营计划拟定，经股东大会通过后执行。本公司派发股利时，按有关法律规定代扣股东股利收入的应纳
税金。
按本公司章程规定，本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配：
（1）弥补上一年度的亏损;
（2）提取法定公积金百分之十;
（3）提取法定公益金百分之五;
（4）提取任意盈余公积金;
（5）支付股东股利。
法定公积金累计额为注册资本的50％以上的，可不再提取；提取法定公积金、公益金后，是否提取任意盈余公
积金由股东大会决定。本公司不在弥补亏损和提取法定公积金、公益金以前向股东分配利润。股东大会决议将公积
金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本
的25％。分配股利可以采取现金或者股票方式。
（二）公司历年股利分配情况
1998年度：每10股送2股转增8股派0.5元
1999年度：不分配
（三）新老股东共享本次增发前完成的滚存利润。
十五、本公司发展规划
（一）生产经营发展战略
1、 加强主业，以医药、生物工程制品等高新技术产品为核心产业，作为我公司发展之本，加大力度开发出具
有自我核心技术产权的高科技含量产品，提高企业自我发展能力。
2、 扩大规模，建立和完善企业自主的研究机构，扩大新产品开发力度，提高市场竞争力。
3、 以人为本，深化企业改革，不断探索新的管理制度，实现制度管理现代化。
（二）发展目标和规模
1、 实现中国制药行业的一流企业，跻身国际一流企业。
2、 五年内，进入中国大型制药企业行列，十年内既成为国内销售额前十
位的处方药制药企业，又成为OTC销售额前五位的制药企业。
3、 争取十年内在药品生产、制造、销售等总体规模上均成为行业内高新
科技含量最多的制药企业。
（三） 市场发展规划
“发展民族医药工业，服务普通大众健康”是海王不变的追求。市场发展的目标是：针对不同市场，采取不同
战略，切实提高海王产品的市场占有率，让“海王” 品牌深入人心，努力实现“五个转变”：
目标市场由处方药市场向处方药与非处方药并重转变；
战略目标由专业化战略向专业化加强特色化战略转变；
销售模式由专业推广向专业推广加公司整合推广转变；
管理模式由弱势利益型向强势利益推动与紧密管理相结合的模式转变；
主攻方向由大城市、大医院为中心向以城市重点医院为中心带动地、市、县周边市场转变。
（四）销售计划
营销网络建设是海王未来发展的重要环节，是海王产品达到最大的销售值和饱和度的重要举措，是海王为适应
医药产业整体发展的必然趋势，具体实施“五大战略”。
1、深入招展营销网络建设战略
未来3——5年，地区办事处由目前42个增至150个， 使海王营销网络触角进一步延伸。
2、强化OTC队伍建设战略
未来3年将建立一支现代化的通路管理队伍和商业通路销售队伍， 并积极开拓广大农村的OTC市场。
3、强势促销战略
抓住重点产品，针对产品特点和市场需求，增加广告宣传力度，提升公司整体形象。
4、系统管理战略
建立以公司发展规划和战略为核心，以强势利益推动为基础的紧密管理型体系。
5、公司形象，品牌形象战略
建立品牌宣传的定位体系，以国内大型制药企业确定市场需求的品牌宣传定位，以品牌促进公司的整体形象发
展。
把公司的战略目标变为推动终端销售人员的行动，使海王在未来5——10年内，整体市场占有率达到整个医药
行业的2％左右，销售收入达到40——50亿， 积极拓展国际市场，实现出口创汇快速增长。
（五）生产经营计划
根据公司整体发展计划与策略，充分利用公司南、北三大生产制药基地，集新药开发科研试验，生产制造，质
量检验为一体，布局合理、设施先进，且全部通过国家GMP的优势，保证药品的安全、有效、服务大众， 为公司的
长远规划和目标，作好坚强的后盾。
（六）人员扩充计划
为实现公司的长远目标，人才和储备和培养是十分重要的。以人为本，发现人才，培养人才，充分发挥人才的
作用，公司的人员扩充计划将随着公司的长远发展战略而实施有计划、有步骤的补充。从而达到在公司发展的同时
，员工收益逐年提高，公司效益连年增加的各种保障目的。
（七）固定资产投资及设备更新计划
该部分计划均已反映本招股意向书第十节“募集资金的使用计划”。
（八）资金筹措和运用计划
该部分计划均已反映本招股意向书第十节“募集资金的使用计划”。
十六、重要合同及重大诉讼事项
（一）重大合同
本公司将要履行或正在履行的重大合同包括：
（1） 本公司于1999年11月5 日与深圳海王药业有限公司原股东签订了《股权收购协议》，协议收购深圳海王
药业有限公司100％股权并注销其法人资格， 本公司1999年11月召开的1999年度第二次临时股东大会审议通过了该
议案，本公司与深圳海王药业有限公司的各业务部门、资产、债务已完成全面合并，截止2000年6 月 30日，本公
司支付的收购款已超过总价款的90％；由于深圳海王药业有限公司原为中外合资企业，本公司要收购其100％的股
权，依照有关法规， 需要取消其中外合资企业的身份，并注销其法人资格，办理有关手续涉及的部门较多，须办
理事项均需相当时间，目前有关注销手续正积极进行中。
（2）本公司1999年12月15 日以深圳海王药业有限公司的名义与中国银行深圳分行签定了《借款合同》，借款
金额为人民币7000万元，期限10个月。
（3）经本公司董事会审议同意，本公司于2000年6月23日与中国工商银行深圳市分行蛇口支行签定了流动资金
借款合同，借款金额为人民币8000万元，期限7 个月，该笔借款主要用于提前启动公司拟将实施的增发A股募集资
金发展项目， 使该等项目尽快产生效益。该事项已于2000年6月26日公告于《中国证券报》、 《证券时报》。
（4）本公司于2000年7月19 日与北京巨能新技术产业有限公司原股东签定《股权转让协议》和《增资入股协
议》，共投资30000万元， 投资控股北京巨能新技术产业有限公司41％股权，为其第一大股东。
（二）诉讼、仲裁或行政处罚
截至本招股意向书签署之日，本公司未涉及任何重大诉讼及仲裁，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响
的诉讼。
十七、其他重要事项
1、 本公司经1999年3月5日第一届董事会第二次会议批准，收购深圳市英特龙生物技术有限公司90％的股权，
同时本公司控股99％的长春海王生物海王生物制药有限公司收购英特龙公司10％的股权。本公司已直接和间接拥有
英特龙公司99.9％的股权。本次收购对于本公司未来在生物技术方面的发展具有重大意义。有关此次收购的董事会
公告详见1999年3月6日《证券时报》。
2、 本公司于2000年6月10 日公告了公司变更股证事务咨询电话事项及本公司大股东深圳海王集团股份有限公
司股权质押事项。该等事项已于2000年6月10 日公告于《中国证券报》、《证券时报》。
3、宏观环境的重大变化将对本公司的未来经营有较大的影响的事项有：
（1） 中国即将加入WTO（世界贸易组织）的影响
随着中国加入WTO的临近， 中国的制药企业将直接面对国际跨国制药企业的竞争，中国制药企业在产品研制、
生产管理、销售模式等方面与国外行业巨头有着较大的差距，特别是新产品的仿制、引进将受到极大限制，将对国
内的医药企业造成巨大冲击；本公司作为在国内医药领域有一定品牌影响的高科技制药公司，在生产制造体系已达
到国际先进水平，在新产品的研制方面已有相当的基础，业已建立起自己独特、高效的销售管理体系，为建立起能
与跨国制药企业相抗衡的企业综合实力，本公司正拟通过资本市场的运作筹集相当的资金用于建设国家级企业技术
中心，加大对高科技药物和中药现代化项目的投资，强化销售管理体系，使本公司成为一家实力强大的高科技制药
企业。
（2） 人类基因组计划取得重大突破进展的影响
世界人类基因组计划对人类基因测试的基本完成将对医药行业产生深远的影响，未来的医药生产企业如果不能
跟上基因技术发展的步伐，必将被淘汰；本公司将结合公司的实际发展状况，紧跟这一可能使本公司得到飞跃的美
好商机，利用本公司已发展多年的转基因动物实验室业已达到的国际领先技术，在充分利用人类基因组计划的公开
研究成果基础上，发展出更多、更好的基因工程药物。
（3） 国家医药管理、流通体制的改革的影响
国家医药管理部门近年对医药制造、医药流通领域均出台了一系列影响深远的规定和措施，该等规定对规范和
重构国内的医药生产、流通体系影响巨大。近两年即将实施的对医药制造企业的强制性GMP认证， 将使国内低水平
重复建设的中小制药企业强行倒闭，对提高医药生产企业的生产效率、产品质量和减少行业恶性案竞争起到积极作
用；本公司位于深圳和长春的生产基地均已通过国家药品GMP 认证，已构筑好先进、高标准的生产管理体系，国家
对医药制造体系的严格要求，将对本公司有积极影响。国家对医、药分业经营措施的逐步实施以及药品价格的大幅
度下调，本公司通过积极的应对策略，将使本公司在医药流通领域的规范中得到发展和壮大。
十八、 与本次发行有关的中介机构的意见
1、 主承销商南方证券有限公司为本次发行出具了推荐意见书、尽职调查报告和承诺函，根据本公司提供的资
料以及南方证券有限公司调查获取的资料，南方证券有限公司认为，本公司符合公募增发社会公众股的条件，本次
发行的招股意向书内容真实、准确、完整。
2、 主承销聘请的法律顾问北京市通商律师事务所已就本招股意向书出具了验证笔录。
3、 本公司聘请的法律顾问康达律师事务所已就本次发行出具了法律意见书，法律意见书认为：本公司具备向
社会公募增发股份资格，符合法律、法规及有关政府主管部门要求的公开发行股票的实质性条件和必要的授权与批
准，除本次发行尚待取得中国证监会的审核同意外，公司本次发行的各项条件均已具备。
附录：
一、股东大会关于本次发行的决议(摘要)
深圳海王生物工程股份有限公司2000年度第一次临时股东大会于2000年7月 19 日于深圳海王大厦26层会议室
召开，出席本次会议的股东及股东代理人共7人， 代表股份数为108，954，000股。占本公司总股本的71.31 ％，
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经本次股东大会审议，以记名方式通过以下决议：
1、关于本公司新增发行不超过6900万股人民币普通股的提案：
（1）本次增资发行数量不超过6900万股A股，每股面值1元；
（2）审议通过了本次发行的发行对象及发行地区；
（3）审议通过了本次发行的发行价格区间及定价方法；
（4）审议通过了本次发行的发行方式；
2、 审议同意授权公司董事会在本次股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行价格及发行数量及有关发行
方案的其他事项；
3、审议同意以下增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案：
（1）投资入股北京巨能新技术产业有限公司，占41％股权， 为相对控股的第一大股东；
（2）国家级企业技术中心及博士后工作站建设；
（3）中药现代化发展项目；
（4）α2b干扰素改造项目，注射用新型基因工程人白细胞介素－2项目；
（5） 西药新制剂项目；
（6）海洋生物保健品、药物发展项目；
（7）销售网络的建设和补充生产流动资金；
4、否决增发A股募集资金计划投资新药胸腺蛋白口服液项目的议案；
5、审议通过了关于前次募集资金使用及效益情况的说明；
6、审议授权董事会全权办理本次增发A股的有关事宜的议案
7、审议授权董事会在增发A股完成后对《公司章程》有关条款进行修改的议案。
二、刊登最近董事会决议和股东大会决议的报刊
1、本公司于2000年 6月19日召开首届董事会第九次会议， 董事会决议刊登于 2000年6月19日的《中国证券报
》和《证券时报》。
2、 本公司2000年度第一次临时股东大会决议刊登于2000年7月20日
《中国证券报》和《证券时报》。
十九、董事会成员及主承销商签署意见
深圳市海王生物工程股份有限公司董事会成员的签署：
本公司董事会全体成员已仔细阅读本公司招股意向书全文，保证不存在任何虚假，严重误导性陈述或重大遗漏
，并对其真实性、准确性及完整性负个别的和连带的责任。
主承销南方证券有限公司对本招股意向书的签署
本公司已仔细阅读了深圳市海王生物工程股份有限公司招股意向书，对招股意向书的真实性、准确性及完整性
进行了核查，未发现虚假记载误导性陈述或重大遗漏，本公司承担相应法律责任。
二十、备查文件及查阅地点
1、公司最近三年1999、1998、1997年度及2000年度中期审计报告、 财务报表及附注
2、修改后公司章程正本;
3、1999年度报告正本;
4、中国证监会核准发行的文件;
5、本次公募增发的承销协议书;
6、前次募集资金运用的专项报告;
7、本次公募增发的法律意见书;
8、主承销商法律顾问的验证笔录;
9、公司重要合同;
10、中国证监会要求的其他文件。
备查文件查阅时间：
招股意向书刊登后一个月，每星期一、三、五上午9：30－11：30。
备查文件查阅地点：
深圳市海王生物工程股份有限公司
南方证券有限公司
深圳证券交易所
深圳市海王生物工程股份有限公司(合并)盈利预测表
预测期间:2000年度、2001年度
单位:人民币元
项目
上年已审实现数 2000年度预测数 2001年度预测数
1月至6月 7月至8月 9月至12月 合计
已审实现数 未审实现数 预测数
一、主营业务收入
88391743.40 100659141.92 39152316.78 196227461.54 336038920.24 1052954221.20
减：主营业务成本
19963028.80 26315653.12 8461014.29 59358736.58 94135403.99 250734470.14
主营业务税金及附加
750242.30 404961.72 184628.15 746325.77 1335915.64 4253014.52
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
67678472.30 73938527.08 30506674.34 136122399.19 240567600.61 797966736.54
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)
570.92 75792.65 0 0 75792.65
营业费用
24739335.29 16381319.98 7280063.27 54012302.29 77673685.54 303699837.67
管理费用
11612263.09 15256502.27 6103111.67 12894128.94 34253742.88 156632579.56
财务费用
5679950.70 10710665.37 3568374.00 7720569.16 21999608.53 42056154.96
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
25647494.15 31665832.11 13555125.40 61495398.80 106716356.31 295578164.35
加：投资收益(损失以"-"号填列)
644768.81 -129870.00 0 0 -129870.00
补贴收入
4282799.83 390000.00 0 0 390000.00
营业外收入
5460081.57 6720.13 0 0 6720.13
减：营业外支出
277774.15 193929.13 0 0 193929.13
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
35807370.21 31738753.11 13555125.40 61495398.80 106789277.31 295578164.35
减：所得税
4520472.07 3923854.82 1669390.67 6962155.26 12555400.75 43881647.20
减:少数股东权益
219900.53 80788.11 0 12000000.00 12080788.11 88536619.34
五、净利润(实际税负)
31066997.61 27734110.18 11885734.73 42533243.54 82153088.45 163156517.15
六、每股盈利（实际税负）
0.20 0 0 0 0.37 0.74
深圳市海王生物工程股份有限公司(公司)盈利预测表
预测期间:2000年度、2001年度
单位:人民币元
项目
上年已审实现数 2000年度预测数 2001年度预测数
1月至6月 7月至8月 9月至12月 合计
已审实现数 未审实现数 预测数
一、主营业务收入
35912057.35 65356047.35 24741331.64 58483186.61 148580565.60 200314594.32
减：主营业务成本
6000948.53 14672459.62 5280169.32 12793484.86 32746113.80 54296513.27
主营业务税金及附加
19131.85 51272.12 32944.11 47277.43 131493.66 166996.95
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列)
29891976.97 50632315.61 19428218.21 45642424.32 115702958.14 145851084.10
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列)
0 50151.62 0 0 50151.62
营业费用
11415706.63 11374625.64 5323951.37 8991268.11 25689845.12 32844351.47
管理费用
10431341.67 12663076.71 4358856.81 8849800.31 25871773.83 32197711.48
财务费用
3256122.26 10692767.04 3354861.57 7467273.87 21514902.48 20881469.24
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
4788806.41 15951997.84 6390548.46 20334082.03 42676628.33 59927551.91
加：投资收益(损失以"-"号填列)
22043196.50 13862228.73 6244252.40 26325391.69 46431872.82 109977176.56
补贴收入
1500000.00 390000.00 0 0 390000.00
营业外收入
3575371.35 6720.00 0 0 6720.00
减：营业外支出
108717.10 80000.00 0 0 80000.00
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
31798657.16 30130946.57 12634800.86 46659473.72 89425221.15 169904728.47
减：所得税
731659.55 2396836.39 749066.13 4126230.18 7272132.70 6748211.32
五、净利润(实际税负)
31066997.61 27734110.18 11885734.73 42533243.54 82153088.45 163156517.15