? 人民币普通股45,000,000股
主承销机构:国信证券有限责任公司
上市推荐人:大鹏证券有限责任公司 国信证券有限责任公司
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为
本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作
为投资决定的依据。
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决
定,均不表明其对发行人所发行的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属
虚假不实陈述。
特别风险提示:本公司作为高新技术企业,具有较强的科技开发实力。但新产品从研制、生产到投入市场具有科
研投入大、周期长的特点,可能造成科研开发的投资风险。另外,本公司生产的精细化工产品市场价格波动较大,使
公司的经营效益产生波动。本次发行后,本公司预测的2000年净资产收益率为4.71％(全面摊薄)。发行人在此特别
提示投资者注意风险,并仔细阅读本招股说明书中“风险因素与对策”章节。
(单位:人民币元) 面 值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 6.58 0.286 6.294
合 计 45,000,000 296,100,000 12,884,000
283,216,000
发行方式: 上网定价
发行日期: 2000年12月25日
拟上市地: 上海证券交易所
主承销机构: 国信证券有限责任公司
上市推荐人: 大鹏证券有限责任公司 国信证券有限责任公司
招股说明书签署日期:2000年12月18日
一、绪 言
本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行及交易管理暂
行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号》等国家法律、法规以及发行人的实际情况编写
而成,旨在向社会公众提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。
本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要,并确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致,不
存在任何重大遗漏或者误导,并愿对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任
何其它人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、上市推荐人和主承销商对此不承担责任。
本次发行申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000〗180号文核准。
二、释 义
在本招股说明书中,除非文意另有说明,下列简称具有以下含义:
本公司、公司或发行人 指 四川天一科技股份有限公司
西南化研院或主要发起人 指 西南化工研究设计院
芳华公司 指 浙江芳华日化集团公司
化工科技总院 指 中化化工科学技术研究总院
晨光研究院 指 化学工业部晨光化工研究院(成都)
炭黑研究院 指 中橡集团炭黑工业研究设计院
发起人 指 西南化工研究设计院、浙江芳华日化集团公
司、中化化工科学技术研究总院、化学工业
部晨光化工研究院(成都)和中橡集团炭黑
工业研究设计院
股票 指 本公司发行的人民币普通股股票
公司章程 指 本公司的公司章程
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
监事会 指 本公司的监事会
本次发行 指 本公司本次公开发行股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商 指 国信证券有限责任公司
上市推荐人 指 大鹏证券有限责任公司
国信证券有限责任公司
元 指 人民币元
成都高新区 指 成都高新技术产业开发区
PSA 技术 PRESSURE SWING ADSORPTION的英文简称,指变压
附气体分离技术,是一种新型气体分离及净化技术,
利用吸附剂对气体混合物中各组份的吸附能力随着压
力变化而呈现差异的特性,用以从多种气体混合物中
(主要为工业废气)分离提纯需要的气体组份或进行气
体混合物的净化,被认为是现代工业中最先进的气体
分离及净化技术之一。
碳一化学 又称一碳化学,是指从含有一个碳原子的化合物(如天
然气、一氧化碳、二氧化碳、甲烷、甲醇等)出发,经
一系列化学变化,合成化工产品的反应化学和工艺。
国际上碳一化学是受重视的战略性研究领域,目的在
于通过对当前石油化工的补充和替换,为未来能源和
化工原料开辟新技术途径。当前碳一化学进展主要集
中在合成气化学和甲醇化学方面,例如用一氧化碳和
甲醇为原料生产醋酸、醋酐、甲酸等含氧化合物。
三、新股发行的有关当事人
1、发行人:四川天一科技股份有限公司
法定代表人:冯孝庭
注册地址:成都高新区高朋大道5号成都高新区技术创新服务中心
电话:028—5964616转3168
传真:028—5881997
联系人: 杨重谊
2、主承销商:国信证券有限责任公司
法定代表人: 李南峰
注册地址: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话: 010—66215566转248
传真: 010—66211976
联系人: 白岚、齐广胜
3、副主承销商: 中信证券股份有限公司
法定代表人: 常振明
注册地址: 深圳市湖贝路1030海龙王大厦
电话: 021—62802631
传真: 021—62802267
联系人: 冒友华
4、分销商: 西南证券有限责任公司
法定代表人: 张引
注册地址: 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电话: 010—88092288
传真: 010—88092060
联系人: 傅小楠
分销商: 山西证券有限责任公司
法定代表人: 张广慧
注册地址: 山西省太原市迎泽大街282号
电话: 0351—4034209
传真: 0351—4062188
联系人: 刘建峰
分销商: 天津证券有限责任公司
法定代表人: 葛子平
注册地址: 天津市和平区赤峰道132号
电话: 022—27111176
传真: 022—27119890
联系人: 郑雪迎
分销商: 广州证券有限责任公司
法定代表人: 吴张
注册地址: 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话: 020—87325081
传真: 020—87325041
联系人: 丁训刚
5、上市推荐人:
(1)大鹏证券有限责任公司
法定代表人: 徐卫国
注册地址: 深圳市深南东路5002号信兴广场地王大厦8层
电话: 028—7736640
传真: 028—7742270
联系人: 林红
(2)国信证券有限责任公司
6、发行人聘请的审计机构:四川君和会计师事务所有限责任公司
法定代表人: 尹淑萍
注册地址: 成都市走马街68号锦城大厦10楼
电话: 028—6677443
传真: 028—6661684
经办会计师: 罗建平、贺军
7、发行人聘请的律师事务所:信达律师事务所
法定代表人: 靳庆军
注册地址: 深圳市深南中路东风大厦21层
电话: 0755—3243139
传真: 0755—3243108
经办律师: 宋萍萍、郑伟鹤
8、主承销商聘请的律师事务所:北京市中伦金通律师事务所
法定代表人: 陈文
注册地址: 北京建国门外东环南路2号北京招商局大厦12层
电话: 010—65681188
传真: 010—65681838
经办律师: 刘凤良、孙为、刘岚
9、资产评估机构:东方资产评估事务所有限公司
法定代表人: 魏铁冰
注册地址: 四川省德阳市泰山南路一段15号
电话: 0838—2303694
传真: 0838—2304866
经办评估师: 周跃龙、许怀瑞、黄超惠、方炳希、何俊
10、土地评估机构:中地资产评估事务所
法定代表人: 王朝阳
注册地址: 北京市西城区金融街33号通泰大厦B601室
电话: 010—68714669
传真: 010—68478954
经办估价师: 董丽萍、钱海滨
11、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
12、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人: 王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58707813
四、发行情况
1、股票种类: 记名式人民币普通股。
2、发行日期: 2000年12月25日。
3、发行地区: 全国与上海证券交易所交易系统联网的各证券经营机构。
4、发行对象: 在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的法人和自然人(
法律法规禁止者除外)。
5、承销起止日期:2000年12月25日至2001年1月8日。
6、预计上市日期:公司已取得上海证券交易所上市承诺, 股票发行完毕后,将尽快在上海证券交易所上市。
7、上市交易所名称:上海证券交易所。
8、发行方式:上网定价发行方式。
9、每股面值:1.00元。
10、发行价格及确定的办法
(1)每股发行价格:溢价发行,每股发行价6.58元。
(2)发行价格确定方法:根据《中华人民共和国证券法》第28
条有关规定,本次股票发行价格由主承销商和发行人协商确定,并经中国证监会核准。经四川君和会计师事务所有限
责任公司君和审字(2000)第1058号《盈利预测审核报告》审核,本公司2000年预测净利润1,902万元,按照全面摊薄
每股税后利润0.164元计算,本次发行市盈率为40.12倍。
11、发行量:4,500万股。
12、发行总市值:29,610万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)主要风险因素
1、经营风险
本公司主要从事PSA技术及装置的转让以及镍系催化剂、铜系催化剂、碳一化学品、合成芳樟醇等产品的开发
、生产、销售等经营业务,在经营过程中可能存在以下风险:
(1)设备和原料供应风险:
本公司在经营PSA技术及装置转让业务中,需要外购部分设备,
包括订制配套机、泵及部分非标设备、控制系统计算机及配件等。若设备供应中出现交货时间延误、价格变化较大
等问题,将影响到本公司PSA技术业务的经营。
合成芳樟醇的主要原料有乙酰乙酸甲酯和炔醇,若这些原料的供应价格波动较大,将影响本公司合成芳樟醇产品
的生产成本,给生产、经营造成不利影响。
(2)对主要客户依赖的风险
本公司合成芳樟醇产品及碳一化学品的主要客户相对集中,若这些主要客户对本公司产品的需求量发生较大变
化,将对本公司经营产生不利影响。
(3)高新技术企业的特殊风险
本公司作为高新技术企业,具有较强的科技开发实力。但新产品从研制、生产到投入市场具有投资大、周期长
的特点,可能造成科研开发的投资风险。另外,本公司从事的高新技术业务,对产品和技术的更新换代要求较高,若生
产经营中,产品和技术不能及时更新换代,本公司将面临丧失技术优势、削弱竞争力的风险。
(4)异地经营的风险
本公司的生产经营分布在四川省的成都市和泸州市两地,如果信息沟通存在障碍,或者管理体制存在漏洞,可能
加大管理层对全公司生产经营总体控制的难度,使生产经营受到一定程度的影响。另外,异地经营要求人员流动、信
息沟通更加频繁,加大公司运营的成本。
2、市场风险
(1) 价格波动风险:近年来,化工产品市场价格波动较大,使公司的经营效益产生波动,是本公司产品所面临的主
要市场风险。
(2) 商业周期的风险
本公司生产的镍系催化剂和铜系催化剂由于受到化工行业用户的影响,其销售情况具有一定的周期性,可能导致
本公司产品的生产、经营出现波动。
(3) 受相关行业的制约风险
合成芳樟醇是生产维生素E的主要原料,国际市场维生素E行业的景气情况可能影响本公司合成芳樟醇的销售状
况。国外合成芳樟醇的直接进口冲击国内市场,也会使本公司的产品产生一定的市场风险。
(4) 国外同类技术的竞争风险
对于本公司PSA技术的主要竞争对象是美国UOP公司和德国的林德公司,以上国外公司在PSA技术方面的发展十分
迅速。本公司PSA技术面临一定的市场竞争。
3、行业风险
(1) 环保风险
本公司精细化工产品在生产过程中会产生废水、废气,虽均已按照要求处理并达标排放,但随着我国环保要求的
提高,此类规定可能会在今后有所变化,而导致本公司精细化工产品生产成本的增加。
(2) 精细化工行业竞争风险
国内外精细化工行业竞争十分激烈,本公司的主要产品芳樟醇面临的风险是国内生产能力可能逐步增大,过去国
内一些化工企业生产芳樟醇的目的是自产自用,随着市场的扩大,国内同类企业的同类产品将参与市场竞争,这将对
本公司产品的销售产生一定的影响。
(3) PSA技术行业风险
PSA技术是一种先进的气体分离和净化技术,具有节能降耗、
有利于环境保护的特点,随着其他气体分离技术和净化技术的快速发展,用户将会有多种气体分离和净化技术的选择
,对本公司的该技术造成一定的风险。
(4) 催化剂行业风险
本公司的产品铜系催化剂和镍系催化剂的主要用户是国内大型化肥和石化企业,这些企业生产规模的变化及产
量的突然增减将会在一定程度上影响本公司催化剂的销售量。
4、中国近期可能加入世贸组织对公司产生的风险
中国正在为加入世界贸易组织而努力。加入世界贸易组织意味着中国在经济贸易领域将逐步融入全球的统一运
行体制中,对于本公司产生全面和深刻的影响。虽然公司在PSA技术领域和碳一化学技术领域长期同国际厂商竞争并
取得了一定的优势,加入世贸组织有利于公司产品进入国际市场,但也将面临以下风险:
(1)面临更加激烈的市场竞争风险
本公司将在国内市场上直接面临国际公司的竞争,由于公司在资金实力、管理水平、营销策略等综合方面与大
型跨国公司存在着一定的差距,可能导致公司的经营受到一定影响。
(2)增加科研项目产业化的投资风险
中国加入世贸组织后,整体上国内市场将出现比目前更加突出的饱和甚至过剩局面,在一定期间内产品的利润率
可能会降低,科技项目产业化的投资回报率可能会下降,增加风险。
(3)人才流失的风险
面对外国公司的优厚报酬,本公司可能面临人才流失风险。
5、政策风险
本公司作为高新技术企业,目前享受成都高新区高新技术企业所得税减免等优惠政策。此优惠政策的变化将直
接影响本公司的盈利水平。
6、本次募股资金投资新项目的风险
本公司计划利用本次募股资金投资变压吸附供气中心项目、年产3000吨乙酰乙酸甲酯生产装置技改项目、CO2
超临界萃取天然植物有效成份工业装置技改项目、年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置等项目。
其中部份项目或采用与以往不同的经营模式,或生产全新的产品,存在一定的投资风险。
7、控股风险
本次发行成功后,西南化研院持有本公司55.55％的股份,处于控股地位,
西南化研院可能利用其控股地位,通过行使表决权对本公司人事、经营决策进行控制,这会给少数权益股东带来一定
的风险。
8、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存,投资者在选择投资本公司股票时,应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。
本公司股票的交易价格除受经营状况和业绩的影响外,还可能受到国际、国内的政治、经济政策及投资者心理因素
及其他不可预料事件的影响,投资者对此应有充分的心理准备。
(二)主要风险对策
1、经营风险之对策
(1) 设备和原料供应风险之对策
在PSA技术业务中,本公司已建立供应商的准入制度,
通过公开招标的方式选择质量好、交货及时、价格合理的供应商,对主要设备进行监造以保证质量。同时,本公司也
试图通过与规模大、信誉好的供应商建立长期的合作关系,以保证设备供应。另外,本公司计划利用本次募集资金投
资PSA技术专用特种阀门生产改扩建工程,进一步加强专用设备的自给能力并开拓更大市场。
针对合成芳樟醇产品的原料价格波动风险,本公司计划利用本次募集资金投资建设年产3000吨乙酰乙酸甲酯项
目,项目建成后将满足本公司合成芳樟醇所需主要原料乙酰乙酸甲酯的供应,并进一步降低成本,减少风险。
(2) 对主要客户依赖风险之对策
针对合成芳樟醇及碳一化学品主要客户相对集中的情况,本公司将努力拓展销售渠道,开拓国际市场,随时跟踪
客户信息,及时调整营销策略,同时加速进行芳樟醇下游产品及系列产品的开发,以缓解对主要用户的依赖。
(3)高新技术企业的特殊风险之对策
本公司拥有较强的科技开发和创新研究能力,经过多年探索,对于优势技术的产业化应用积累了丰富的经验,对
项目的研究开发形成了“生产一代、储备一代、研制一代”的持续开发能力。本公司将继续加强与企业、科研院所
及高等院校的合作,加大科研投入,加强科技创新力度,加快技术和产品的更新换代,同时制定一系列促进科技创新、
激发科技人员积极性的政策,搞好产、学、研联合工作,努力保持公司产品技术的优势。
(4)异地经营的风险之对策
针对异地经营的实际情况,本公司建立管理体制时采取了有针对性的措施。例如,本公司在泸州设立了分公司,
聘请了分公司的负责人,直接对总经理负责,在日常经营中行使管理职能。另外,本公司制订了总经理办公会制度和
定期汇报制度。目前,本公司正在建立自己的网站,以便于沟通和管理,同时可以降低信息沟通的成本,提高效率。
2、市场风险因素之对策
(1) 价格波动风险之对策
本公司将进一步加大科技投入,进行节能降耗的研究和技改,通过技术改造、节能降耗、扩大规模等方式不断提
高产品附加值、降低产品成本,增强产品的市场竞争能力,从而降低产品价格波动风险。本公司将选择一批相关技术
和产品的上、下游企业,加强联合,形成战略合作关系,以降低本公司的市场风险。
(2) 商业周期风险之对策
本公司计划加强技术开发,不断推出新的各类产品,扩大产品的应用领域。同时做好市场预测和生产经营计划,
加强生产管理,强化售后服务,抓住市场机会,最大限度地满足用户的需求。通过控制生产成本,加强技术开发,最大
限度地避免商业周期对公司生产经营的影响。
由于本公司已形成了PSA技术领域、碳一化学技术领域(包括催化剂、合成芳樟醇等)以及工业气体、设计咨询
等多样化业务格局,可避免各种技术和产品的商业周期带来的不利影响。本公司部分催化剂品种的经营波动不会对
公司的整体经营产生重大影响。
(3) 受相关行业制约风险之对策
本公司将通过加强营销力度,创新营销、促销策略,积极开拓国内外市场,同时加大技术投入,降低产品成本,增
加产品的应用领域等措施来降低受相关行业制约的风险。近年,本公司产品和技术已进入国际市场,这将有利于提高
本公司的抗风险能力。
(4) 国外同类技术竞争风险之对策
针对激烈的国内外市场竞争,公司率先在国内开展变压吸附技术新应用领域的研究并率先实现工业化,通过降低
生产成本的方式进一步探索能够符合用户要求的
PSA技术,加大售后跟踪服务力度,满足用户的日益提高的需求。 本公司除继续开拓PSA技术原有优势外,正在加大环
境保护方面的开发,
争取在环境保护领域占领较大的市场份额。同时加快PSA气体供应中心的建设, 形成获得更大利润的技术商业模式
。
3、行业风险因素之对策
(1)环保风险之对策
本公司将继续严格执行环保法规,对生产、经营过程中产生的各个污染源采取相应治理措施,通过技术改造,使
用先进的生产工艺,使各项指标均符合国家环保标准,降低公司生产经营中的环境保护要求的风险。
(2)精细化工行业风险之对策
本公司将依托强大的科研开发能力和积极的技术服务,在推出新产品的同时,不断提高产品的质量和附加值,降
低芳樟醇的生产成本,提高产品的市场竞争能力。同时,本公司通过开发新产品及其衍生产品,对有限资源进行综合
利用,提高公司的抗风险能力。
(3)PSA技术行业风险之对策
PSA技术是一种先进的气体分离和净化技术,具有工艺简单、节能降耗、有利于环境保护的特点,本公司通过对
该项技术进行产业化、工业化的同时,组织研究人员对现有技术,不断完善并提高生产工艺。通过售后服务,占领更
大的市场份额,降低PSA技术的行业风险。
(4)催化剂行业风险之对策
针对本公司的产品铜系催化剂和镍系催化剂的主要用户是国内大型化肥和石化企业的特点,本公司选择国内几
家大型化肥和石化企业签订催化剂长期供销合同,并不断为用户提供更新换代产品,增大公司催化剂产品的市场份额
。
4、中国近期可能加入世贸组织对公司产生的风险之对策
(1)针对面临更加激烈的市场竞争风险之对策
本公司针对可能到来的激烈市场竞争,在3—5年的缓冲期内,一方面依托科研开发实力,通过技术创新、技术改
造等措施拓宽产品系列品种、提高产品质量、降低产品成本;另一方面提高管理水平,加强营销体系的建设,并努力
开拓国际市场。通过以上两方面的努力,提高本公司产品的市场竞争力,力争在激烈的市场竞争中立于不败之地。
(2)针对增加科研项目产业化的投资风险之对策
本公司将加强项目的前期市场调研,坚持以效益为中心的投资原则,慎重选择投资机会,控制投资风险。在实施
科技项目产业化的过程中,优先选择自身优势领域的技术改造,注重拓宽应用领域和提高产品附加值,最大限度地降
低投资风险。
(3)针对人才流失的风险之对策
人才是公司发展的根本,对此公司非常重视,制定了一系列稳定职工队伍的政策,包括注重企业文化的建设、改
善职工的工作生活环境、提高报酬等。另外,本公司计划通过年薪制、股票期权等激励措施,将职工与公司的发展联
系在一起,吸引和稳定优秀人才。
5、政策风险因素之对策
本公司一方面将尽量争取长期享受已拥有的税收优惠政策,另一方面,将通过加强企业管理、不断提高经济效益
和公司的综合实力来减少优惠政策的变化对公司盈利水平造成的影响。
6、募股资金投资新项目风险之对策
本公司已对募股资金投资项目进行了认真的前期调研,并获得了政府主管部门的批准立项文件。本公司在项目
实施过程中,将注重以下两方面的工作:一是密切注意产品的市场动向,力求把握市场趋势;二是加强项目实施过程中
的技术支持和项目管理,确保项目按设计要求及时建成并投入使用。
7、控股风险因素之对策
本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、总经理班子在内的规范的法人治理结构,制定了公司章程。
公司的运行严格遵循《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
西南化研院已承诺,不利用其控股地位对本公司的财务、人事及经营决策等方面进行控制,不损害本公司决策的
独立性,不从事与本公司存在直接或间接竞争的生产和经营业务。另外,《公司章程》规定,公司运行中需要与关联
股东(包括控股股东)发生重大关联交易时,关联方在董事会或股东大会表决时需回避。
8、股市风险因素之对策
股票市场价格波动是股市正常现象。为此,本公司提醒投资者,必须对股票市场风险有正确的认识,增强对股票
市场的了解,以便做出正确的决策。
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例
》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等法律、法规的规定,规范公司行为,真实、准确、完整、及
时地披露重要信息,加强与广大投资者的沟通。同时本公司将采取积极措施,加强企业经营管理,保持利润的稳定增
长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。
六、募集资金的运用
本公司本次发行预计可实际募集资金28,321.6万元。根据股东大会决议,本公司计划将所得款项用于如下项目,
并根据轻重缓急,按以下顺序实施:
第一类:变压吸附气体分离技术科技产业发展项目,包括:
(1) 变压吸附供气中心项目;
(2) 变压吸附专用吸附剂生产装置项目;
(3)变压吸附特种阀门生产装置项目。
第二类:碳一化学科技产业发展项目,包括:
(1)年产3000吨乙酰乙酸甲酯生产装置项目;
(2)催化剂生产装置扩建工程项目。
第三类:新技术产业发展项目,包括:
(1)CO2超临界萃取天然植物有效成份工业装置项目;
(2)年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置项目。
(一) 募集资金运用项目简介
第一类:变压吸附气体分离技术科技产业发展项目
PSA技术(包括成套装置)及产业化是本公司的优势科技应用领域,
该项技术可以从各种混合气体及工业废气中回收提纯氢、二氧化碳、一氧化碳、甲烷;脱除天然气中C2烃类;从空气
中制取富氧、纯氮等。成套装置处理气体的规模由每小时几十立方米到十万立方米以上不等。本公司的该项技术19
85年获国家科技进步一等奖,
1995年获第44届布鲁塞尔国际发明博览会“尤里卡金奖”,1998年获得国家科技进步(推广)一等奖,1999年获化工行
业优秀设计一等奖。已在全国各地的化工、化肥、冶金、电子、石油化工、食品、煤炭、机械、轻工等行业推广了
536套,国内市场占有率为90％以上,在气体分离与纯化的应用领域范围居世界第一,推广成套装置数量居世界第二,
与美国UOP公司、德国林德公司形成该领域的世界三强。
现代的钢铁、炼油、化工、玻璃、造纸、电子等行业需要大量工业气体,高新技术的发展总是对气体工业提出
更高、更多的需求,近二十年来全球工业气体销售额呈现上升趋势。我国近几年气体市场发展较快,存在着巨大的市
场潜力。为了抓住机遇,巩固提高自身的市场竞争力和市场占有率,迎接境外经营者的挑战,本公司计划利用本次募
集资金投资以下3个变压吸附气体分离技术科技产业发展项目。
1、变压吸附供气中心项目
国际上大型气体公司成功策略之一就是发展现场/管路供气,以获得稳定的市场份额。目前本公司仅向用户提供
变压吸附气体分离技术转让和装置总承包,用气单位装置建成后自行供气。为了减少资源浪费和重复投资,解决部份
用气单位资金短缺的问题,与国际成功模式接轨,本公司将有计划地在需要气体的城市工业开发区或企业建立供气装
置(供气站),提供多种气体(如氮气、氢气、氧气等)的供气服务。
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998〗技改916号"文件批复立项。
项目实施地点为成都高新技术产业开发区,该项目占地面积为10亩,土地使用费为100万元,本公司已与成都高新
技术产业开发区国土局签订《国有土地使用权出让意向书》。项目总投资4,570万元,其中固定资产投资4,200万元,
流动资金370万元。
项目建设期1年,投资回收期3.89年,投资利润率24.73％。
2、变压吸附专用吸附剂生产装置项目
本公司推广PSA技术成套装置,目前主要采用“交钥匙工程”,
即形成了从工程设计、设备制造、人员培训、指导安装、现场服务到提供备品备件、跟踪回访等内容的全程服务体
系。转让的成套装置中包括本公司自行研制自行生产的专用吸附剂。随着市场规模的扩大,为了更好地配合PSA技术
的推广应用,本公司计划在原有吸附剂生产装置规模基础上,进一步扩大专用吸附剂生产装置规模。
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998〗技改911号"文件批复立项。
实施地点为绵阳高新技术产业开发区,该项目占地面积为10亩,土地使用费为60万元,本公司已与绵阳高新技术
产业开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让意向书》。预计项目总投资3,975万元,其中固定资产投资2,912
万元,流动资金1,063万元。项目建设期1年,投资回收期3.04年,投资利润率36.4％。
3、变压吸附特种阀门生产装置项目
程控阀门是变压吸附装置的关键部件,直接影响装置的产品质量和运行寿命。为了实现变压吸附装置的长期正
常运转,本公司下属的特种阀门厂针对变压吸附程控阀门的特殊要求,从70年代开始研制和生产性能好、零泄漏、寿
命长的特种程控阀门。
随着本公司变压吸附技术推广领域的拓展,每年转让装置的套数将会逐年增加,加之本公司特种阀门的应用范围
日益拓宽,例如可用于石油化工、冶金、食品等行业的自动控制装置中,导致本公司目前的程控阀门加工能力已远不
能适应市场的需求。为此,本公司计划扩建下属特种阀门厂的生产规模,通过新设备的引进,进一步提高阀门的生产
质量,增加品种,提高产量。
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998〗技改913号"文件批复。
项目实施地点为四川省泸州市纳溪区,预计项目总投资2,155万元,其中固定资产投资1,594万元,流动资金561万元。
项目建设期1年,投资回收期3.88年,投资利润率24.2％。
第二类:碳一化学科技产业发展项目
本公司的主要发起人——西南化研院从建院起就以天然气化工为主攻方向,1978年以后,研究领域拓宽为碳一化
学。碳一化学研究方向的重点是解决能源和化工原料多样化的问题,以克服完全依赖石油的局面,是重要的战略研究
领域,同时可使煤、气资源优化利用和减少环境污染。
1、年产3000吨乙酰乙酸甲酯生产装置项目
乙酰乙酸甲酯是醋酸的下游产品,本公司经过广泛的市场调查,计划利用自身的技术优势,人才优势和当地资源
优势,以醋酸和甲醇为原料,建设一套年产3000吨的乙酰乙酸甲酯生产装置。乙酰乙酸甲酯是芳樟醇的主要原料,该
装置建成后可与本公司芳樟醇装置配套,降低产品成本。生产乙酰乙酸甲酯的生产系统还可扩大、引伸生产一批醋
酸化学系列产品,前景看好。
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998〗技改919号"文件批复立项。
项目实施地点为成都市大邑县,该项目占地面积为40亩,土地使用费为200万元,本公司已与大邑县国土局签订《
国有土地使用权出让意向书》。预计项目总投资4,946万元,其中固定资产投资4,320万元,流动资金626万元。项目
建设期1年,投资回收期3.5年,投资利润率28.99％。
2、催化剂生产装置扩建工程项目
催化剂是促进化学反应的媒介,化学工业中有90％以上的化学反应需要催化剂,碳一化学技术开发更是离不开新
型催化剂,所涉及的催化过程和催化体系情况复杂、种类繁多,虽然各类催化剂的用量并不大,但会给化工生产的节
能、降耗、增产带来显著的效益。
本公司碳一化学的拳头产品-催化剂(用于合成氨、有机化工等)发展较快,例如一系列以天然气、油田气、炼厂
气或轻油为原料转化制取氢气、合成气、城市煤气、富甲烷气和还原气、保护气的各类转化催化剂,同时还研制出
各种气态烃脱硫剂以及合成含氧化合物的铜系催化剂、贵金属加氢催化剂等,这些催化剂投入工业应用后获得巨大
成功并部分替代了进口催化剂,在国际竞争中取得了优势地位。
为了更好地满足我国化工工业的发展,本公司计划改扩建催化剂生产装置,改进现有催化剂的性能、增加品种、
改善质量保证体系。
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998〗技改912号"文件批复立项。
预计项目总投资2,975万元,其中固定资产投资2,735万元,流动资金240万元。
项目实施地点为四川省泸州市纳溪区。该项目建设期1年,投资回收期2.71年,投资利润率50 .63％。
第三类:新技术产业发展项目
1、CO2超临界萃取天然植物有效成份工业装置项目
CO2超临界萃取技术具有无毒、无臭、不燃,提取物中无残留溶剂等特点,用它从天然植物中萃取有效成份取代
传统的溶剂萃取方法可大幅度提高产物提取率和浓度,保持天然植物中活性成份和热敏成份不被破坏并保持其特性,
在食品、食用色素、香料、药物等领域中具有其特殊的应用价值,是一项很有发展前途的新型分离技术。
本公司是国内最早涉足CO2超临界萃取技术领域的单位之一,
经过多年的研究开发,已研制出成熟的可工业化的全套技术。本公司计划利用自主知识产权,建设一套萃取器容积为
2.0立方米,操作压力为42.0Mpa的大型超临界萃取装置,用于提取天然植物中的有效成份。
该项目经四川省经贸委“川经贸[1998〗技改917号"文件批复立项。
项目实施地点为四川省都江堰市,该项目占地面积为30亩,土地使用费为240 万元,本公司已与都江堰市人民政
府签订《国有土地使用权出让意向书》。预计项目总投资4,680万元,其中固定资产投资4,182万元,流动资金498万
元。项目建设期1年, 投资回收期2.46年,投资利润率50.12％。
2、年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置项目
超细重质碳酸钙粉体是一种非化学法生产的CaCO3产品, 其原料为纯白色天然CaCO3矿石(大理石、方解石等),
由于其卓越的白度、纯度、超细度、分散性、吸附性、化学性质稳定性以及价格相对较低、资源丰富等特点,广泛
应用于塑料、造纸、橡胶、涂料、油漆等行业,是用途最广的无机填料之一。该产品作为添加剂加入到纸浆中,不仅
能提高纸张的质量,而且可以节约木材,具有良好的环保价值。
四川省宝兴县拥有丰富的纯白色大理石资源,本公司计划在长期从事催化剂用特殊粉体技术经验的基础上,与国
外公司合作,通过引进其先进技术和装备,进行技术消化和再创新,建设年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置项
目。
该项目经国家石油和化学工业局“国石化规发[1998〗427号”文件批复立项。项目实施地点为四川省宝兴县,
该项目占地面积为20亩,土地使用费为100万元,本公司已与宝兴县人民政府签订《国有土地使用权出让意向书》。
预计项目总投资4,710万元,其中固定资产投资4,236万元,流动资金474万元。项目建设期1年,投资回收期3.45年,投
资利润率29.84％。
(二)募集资金投资项目使用资金计划
上述投资项目共需资金28,011万元,如没有发生重大的不可预测的市场变化,将在募集资金到位后按下述项目排
列顺序实施,剩余募集资金310.6万元,计划用于补充流动资金。
序号 项目名称
项目计划投 建设期 2001年计划投入 2002年计 投资回收期
资总额 资金(万元) 划投入
(万元) (万元) (万元)
1 变压吸附供气中心项目
4,570 1年 4,570 3.89年
2 变压吸附专用吸附剂生
产装置项目
3,975 1年 3,475 500 3.04年
3 变压吸附特种阀门生产
装置项目
2,155 1年 1,655 500 3.88年
4 年产3000吨乙酰乙酸甲
酯项目
4,946 1年 2,946 2,000 3.50年
5 催化剂生产装置扩建工
程项目
2,975 1年 1,975 1,000 2.71年
6 CO2超临界萃取天然植物
有效成份工业装置项目
4,680 1年 4,680 2.46年
7 年产3万吨超微细重质碳
酸钙湿法生产装置项目
4,710 1年 4,710 3.45年
合 计
28,011 24,011 4,000
(三)募集资金投资项目对公司未来的影响
本公司拟投资项目均属高新技术产业项目,科技含量高、技术先进可靠、市场前景广阔、经济效益好,对企业及
行业的发展具有较大的推动作用。
变压吸附供气中心项目是国际上变压吸附技术推广的主要模式,该项目的实施将改变过去只向用户提供技术的
单一模式;有计划地在需气城市或企业建立供气中心,提供多种气体的供气服务,将过去只向用户建厂的方式改变为
除为用户建厂外还选择自建供气中心出售气体获利(这是国外气体公司获利的主要方式),变单一推广为两种推广模
式,以促进行业的发展并增强本公司与国外公司的竞争能力。变压吸附专用吸附剂和特种阀门,是变压吸附技术中的
两大关键技术,是成功推广变压吸附技术及装置所必须的配套项目。另外,由于变压吸附特种阀门具有零泄漏的特点
,除配套变压吸附装置用外,在航天航空、石油化工、医药、食品、冶金、日用化工等行业中广泛采用,其市场应用
前景非常广阔。
乙酰乙酸甲酯项目发展前景看好,除为芳樟醇装置提供原料外,其后续产品较多(有10多种以上,如双乙酰甲胺、
饲料添加剂的喹乙醇、镇痛药安替比林和安乃近等)且附加值高,为本公司多种产品系列的研究开发和产业化打下基
础。此外,该项目的建设还能推动我国醋酸工业和医药工业(尤其是维生素E)的发展。
催化剂是碳一化学技术应用领域的核心之一,本公司碳一化学技术及产品在同行业中已居领先地位,其应用领域
也在不断拓宽,目前的装置规模较小,已远不能适应市场需求,对现有催化剂生产装置进行扩建,不仅扩大了生产规模
,增加了收益,而且对继续保持产品市场份额和技术领先的地位有重要意义。
CO2超临界萃取天然植物有效成份在医药、食品、 轻工及环保等领域均具有广阔的应用前景,特别在医药方面,
采用CO2超临界萃取技术提取中药材中的有效成份(如:川芎、丹参等)对推动我国中药产业现代化的发展意义重大。
超微细粉体技术在我国还处于起步阶段,本项目的建设将在国外目前技术水平的基础上进行消化和创新,扩大应
用领域,以推动我国超细材料加工和技术的进步。
(四) 拟建项目投资收益评价的说明
虽然本公司拟建项目均属高新技术产业项目,科技含量高、技术先进可靠、市场前景广阔,在国内或同行业中具
有明显的竞争优势,但是在项目可行性研究中投资收益评价仍严格按照国家计委、建设部颁布的“建设项目经济评
价方法与参数”并结合不同项目的具体情况和市场条件进行综合评价,充分考虑了稳健性原则。
1、 项目投资
主要设备及材料的价格是根据询价(报价)或市场价格确定,其中部分设备为公司自制设备,部分材料为自制产品
;建筑安装工程费用是根据当地经济指标计算,其中部分项目实施地点在公司内;其它费用按国家有关规定计算,其中
项目土地使用费、设计费及技术费等费用较低。另外,部分项目的公用工程、辅助设施等均依托公司现有的装置,不
再新建。
2、产品价格
产品价格是根据近年来国内外市场价格变化趋势预测确定的,若产品在国内或同行业中可比则采用平均价格水
平,若无可比产品则采用国际上同类产品价格的50-60％确定。
3、产品成本
(1)原材料和辅助材料价格依据市场价格水平计算, 本公司选择的项目实施地点为国内原材料的主要产地之一,
采购成本较低;
(2)水、电、汽等价格按当地价格计算;
(3)工资及附加费按四川省平均水平计算;
(4)其它费用包括管理费用、 销售费用及财务费用按“项目成本核算”有关规定计算。
为了坚持稳健性原则,在项目可行性研究中已考虑了项目实施后仍存在一些不确定性因素,如:产品市场需求的
变化、产品价格的波动、原材料、辅助材料及水电汽供应情况等,都将不同程度地影响产品的正常生产和销售,从而
影响项目收益。通过对项目盈亏平衡分析可知:项目的盈亏平衡点(BEP)(以生产能力利用率计算)都较低(30-50％),
表明项目具有较高的盈利能力和较强的抗风险能力。但为了进一步降低风险,使投资更加稳健,生产能力利用率只按
50-65％测算,上述项目全部投产后每年新增收入24083万元,新增利润5654万元。
七、股利分配政策
1、本公司股利分配的一般政策
根据国家有关法律和公司章程的规定,本公司每年税后利润按下列顺序和比例分配:
(1)弥补以前年度的亏损;
(2)按税后利润的10％提取法定公积金, 当法定公积金达到公司注册资本的 50％时,可不再提取;
(3)按税后利润的5％-10％提取法定公益金,具体提取比例由股东大会决定;
(4)提取任意盈余公积金,提取比例由股东大会决议确定;
(5)支付股东股利。
在每个会计年度结束后的六个月内,由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出股利分
配方案,经股东大会批准后予以实施。
本公司实行同股同权的分配政策,公司普通股股利按各股东持有股份比例进行分配,各普通股享有同等权益。
本公司采取现金和股票的形式分配股利,现金股利以人民币派发。公司分配股利时,按有关法律法规代扣代缴股
东股利收入的应纳税金。
2、历年股利分配情况
根据公司1999年度股东大会决议,本公司1999年度进行了公司设立以来的首次股利分配,以10股派2.2元(含税)
的比例向全体发起人股东派发现金1,555.93万元,该次股利分配已于2000年3月实施。
3、关于本次股票发行后公司第一个盈利年度股利分配问题
本次新股发行后,公司第一个盈利年度的股利分配方案由新股发行后第一个盈利年度的年度股东大会审定批准
。本公司公开发行股票,如果在年度6月30日前完成,则发行当年的滚存利润由新老股东共同享有;如果发行股票在年
度6月30日后完成,则发行当年7月1日后形成的利润由新老股东共同享有。
八、发行人情况
1、发行人名称:四川天一科技股份有限公司
(英文名称: SICHUAN TIANYI SCIENCE ＆ TECHNOLOGY CO., LTD.)
2、成立时间:1999年8月5日
3、注册地址:成都高新区高朋大道5号成都高新区技术创新服务中心
4、公司历史沿革
本公司是经国家经贸委国经贸企改[1999〗745号文批准,由西南化研院为主要发起人,将其所属的变压吸附分离
工程研究所、化肥催化剂生产实验厂、碳一化学催化剂生产实验厂、机械厂(特种阀门厂)、开发设计所、碳一化学
品生产实验厂、有机化工厂、脱硫剂生产实验厂、气体工程技术研究所、水汽厂、电器厂、化工技术经济研究所、
氮肥工业工程技术研究室等二级单位占用的经营性资产作为发起人资产,同时联合芳华公司、化工科技总院、晨光
研究院、炭黑研究院四家发起人,以发起设立的方式设立的股份有限公司。
1998年11月,国家科技部以国科发政字[1998〗453号“关于推荐高新技术企业改制上市的函”推荐西南化研院
改制并公开发行股票。1999年1月西南化研院通过中国科学院组织的专家论证。
公司发起人会议于1998年12月13日召开,同日成立公司筹备委员会。 1998年2月23日公司取得名称预先核准通
知书(后经三次展期),1999年8月3日召开公司创立大会,1999年8月5日公司在成都市工商行政管理局注册登记。
1999年8月,为便于经营管理,经董事会批准,公司成立泸州分公司。
1999年12月,本公司获得四川省科学技术委员会颁发的高新技术企业证书。
5、发起人简介
(1)主要发起人简介
西南化工研究设计院的前身是“化学工业部化工设计院西南分院”, 成立于 1958年,为国家事业单位,院址在
四川成都市 。1965年化工部西南化工研究设计院设计和研究部分分立,研究部分迁至四川省泸州市,成立“化学工
业部西南化工研究院” 。
西南化研院1984年作为国家科委和化工部首批改革试点单位,当年减拨科技费50％,1987年减拨到位。1988年1
月18日在泸州市工商管理局领取营业执照。
1990年7月28日西南化研院注册为企业法人。 在成都西南航空港经济开发区成立西南化工研究院成都技术开发
中心。1996年6月西南化研院由“化学工业部西南化工研究院”更名为“化学工业部西南化工研究设计院” 。
1999年4月根据国科发政字[1999]143号《关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施
意见》要求,西南化研院转制为科技企业,进入中国昊华化工(集团)总公司,注册地址由泸州市变更为成都高新技术
产业开发区。
2000年4月,“化学工业部西南化工研究设计院”更名为“西南化工研究设计院”。
西南化研院注册在成都高新区高朋大道5号,注册资本950万元,法定代表人冯孝庭,企业性质为国有经济,经营范
围:化工技术转让、咨询、设计。
西南化研院是集科研、工程设计、科技产业与贸易为一体的大型综合性研究设计院,是国家科委批准的“国家
碳一化学工程技术研究中心”和“国家变压吸附气体分离技术研究推广中心”依托单位,也是天然气化工专业委员
会、煤化工专业委员会和全国化学气体标准化委员会秘书处的挂靠单位。
西南化研院自八十年代以来,共有123人次获得国家及省部级科技进步奖, 其中3人为国家级有突出贡献专家,2
人为省级有突出贡献专家,6
人为省部级学术带头人,5人为部级跨世纪人才,29人享受国家政府津贴。
西南化研院投入本公司的技术和产品主要包括变压吸附技术及成套装置,碳一化学技术及镍系催化剂,铜系催化
剂,甲酰胺、二甲基甲酰胺和芳樟醇等精细化工产品产品。西南化研院在组建本公司的过程中,非经营性的资产均未
进入本公司。如子弟校、幼儿园、职工医院、物业管理机构、闭路电视系统(用于职工福利)、职工食堂、离退休活
动室、职工文体活动场所、生活用水电气网络系统等资产均未投入本公司。西南化研院保留了部分经营性资产的技
术和产品包括羰化氧化合成碳酸二甲酯、低压甲醇合成技术、甲醇裂解制氢及二氧化碳、甲醛、甲醇制二甲醚、醇
醚燃料、醋酸新工艺、苯乙酸、四氢呋喃、氧化偶联制草酸二烷基酯、化工厂造气生产工艺自动控制系统等。
(2)其他发起人概况
芳华公司地处浙江省上虞市,成立于1980年,是一家主要生产化妆品以及高档工艺化妆玻璃瓶的企业。芳华公司
注册资金3,249万元,被评为“全国1000家最佳经济效益乡镇企业”。
化工科技总院的前身是化学工业部科学技术研究总院, 地处北京市, 成立于1978年。该院在化工领域的科技规
划、大型科技项目的立项评估、组织实施研究和产业化方面,具有较强的实力。根据国家经贸委管理的10个国家局
所属242家科研机构管理体制改革的要求,该院改制为科研企业,于2000年5 月更名为中化化工科学技术研究总院。
晨光研究院成立于1965年,地处四川省成都市,是国家有机硅工程技术研究中心、国家受力结构工程塑料工程技
术研究中心、国家合成树脂质量监督检验中心、国家合成材料检验实验室的依托单位,是全国有机硅和工程塑料技
术研究及产业化的综合性研究院。根据国家经贸委管理的10个国家局所属242家科研机构管理体制改革的要求,该院
改制为科技企业。
炭黑研究院的前身是化学工业部炭黑工业研究设计院,地处四川省自贡市,成立于1965年。该院是我国炭黑工业
唯一的科技开发与工程设计单位,是国家炭黑行业的技术中心。根据国家经贸委管理的10个国家局所属242家科研机
构管理体制改革的要求,该院改制为科技企业,1999年7月更名为中橡集团炭黑工业研究设计院。
6、公司组织结构图
7、职工与福利
目前,本公司在册职工人数953人,职工构成如下:
(1)学历结构
硕士及硕士以上 15人 1.6％
大学 308人 32.3％
中专 236人 24.8％
其它 394人 41.3％
(2)年龄结构
30岁及30岁以下 332人 34.8％
31岁—40岁 213人 22.4％
41岁—50岁 191人 20.0％
50岁以上 217人 22.8％
(3)专业结构
管理人员 49人 5.1％
财务人员 14人 1.5％
科技开发人员 193人 20.3％
营销人员 52人 5.5％
生产人员 569人 59.7％
其他 76人 8.0％
(4)专业技术职称结构
高级 93人 9.9％
中级 157人 16.7％
初级 129人 13.7％
其它 560人 59.6％
上述人员中,有56人次获得国家及省部级科技进步奖,其中3
人为国家级有突出贡献专家,1人为省级有突出贡献专家,5人为省部级学术带头人,4 人为部级跨世纪人才,10人享受
国家政府津贴。
本公司实行全员劳动合同制。公司职工享受住房、医疗、教育、劳动保护等方面的福利,公司职工参加了集体
失业保险及养老保险等社会统筹,医疗保险按照地方政府的有关规定办理。
公司目前没有离退休人员。
8、公司的经营范围:碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,合成芳樟醇、维生素E系列精细化
工品(不含药品)、
工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包。
9、公司从事的主要业务: 催化剂,PSA技术及装置,合成芳樟醇、工业气体的研制、生产、销售,化工工程设计
与工程承包。
10、主要产品、主要市场和经营方式
本公司PSA技术及装置经营方式主要是技术转让、设计、承包,
其他产品的销售方式是直销或代销。目前,镍系催化剂产品的生产能力是500吨/年,铜系催化剂产品的生产能力是10
0吨/年,合成甲酰胺产品生产能力1000吨/年,合成芳樟醇产品的生产能力是1000吨/年。
本公司PSA技术及装置已应用于全国28个省、市、自治区,
应用领域从化工拓展到冶金、石化、机械、电子等行业,截止到1999年底,国内建成的PSA技术装置总套数为595套,
利用本公司技术建成的装置为536套,市场占有率为 90 ％以上。
1999年公司PSA技术领域实现销售收入4,561万元。
公司镍系催化剂主要应用于国内大化肥厂或制氢装置中,国内市场占有率达到85％,1999年实现销售收入2,424
万元,铜系催化剂主要应用于化工企业, 国内市场占有率为60％,1999年实现销售收入758万元。
合成芳樟醇的主要用户是合成维生素E制造企业及香料生产企业。
公司为国内主要的合成芳樟醇生产企业之一,1999年合成芳樟醇产品实现销售收入3,687万元。
11、主要原材料供应情况
本公司PSA技术及装置耗用的设备除专用阀门外,
主要采用公开招标的方式进行外购或订制,随着我国机械加工行业技术水平的提高,设备供应充足,质量得以保证。
本公司化工产品耗用的主要原材料有:乙酰乙酸甲酯、炔醇、金属镍、硝酸铜等。公司原材料的采购通常选择
质量可靠、价格合理、服务周到的供应商,建立较长期的合作关系,以保证正常生产经营。目前,本公司化工产品原
材料的市场供应比较充足。
12、主要能源耗用情况
公司生产经营主要耗用的电能源占主营业务成本的5％。由当地供电部门供应。
13、无形资产情况
(1)商标:本公司已自行创立自己的产品商标“天科”,
并向国家工商行政管理局申请注册。由于西南化研院的“硕果”商标从未使用,未树立品牌形象,因此本公司未使用
西南化研院的商标。
(2)土地使用权:本公司与西南化研院签定了《土地使用权租赁协议》。 根据该协议,西南化研院将以出让方式
取得的75.22万平方米的土地使用权租赁给本公司,租赁年限至土地出让期满(2023年9月)为止。自公司成立起前三
年,本公司每年向西南化研院交纳土地租赁费60.18万元(每平方米年租金8元),以后每三年根据市场情况调整一次土
地租赁价格。
(3)根据本公司《发起人协议》, 西南化研院将“变压吸附法从混合气中提取二氧化碳专利技术”经评估确认
后折价入股,投入本公司。
(4)本公司与西南化研院签订了《专利实施许可协议》,由西南化研院许可本公司使用其以下专利:从气态烃中
脱除乙烷和乙烷以上烃类的方法;侧面开孔的催化剂;N-甲基甲酰胺的制备方法。根据该协议,自公司成立之日起三
年内,本公司将无偿独家使用以上专利。三年后,若本公司生产经营需要,则西南化研院承诺在专利有效期内仍然许
可本公司独家使用上述专利,专利使用费根据评估结果确定。
(5)非专利技术有:镍系转化催化剂生产专有技术;铜系催化剂生产专有技术;乙炔及丙酮合成芳樟醇的生产技术
;甲醇脱氢制甲酸甲脂及胺化合成甲酰胺、二甲基甲酰胺生产技术以及PSA技术系列等。
14、研究与开发
公司是以西南化研院作为主要发起人改制设立的股份有限公司,具有很强的科研开发能力。公司拥有科研开发
人员193人,具有高级职称的专家共93名,形成了一支经验丰富的科研开发队伍。截止1999年,本公司及主要发起人西
南化研院共完成科研项目约400余项,其中78项获得国家级和省部级奖励,有10余项成果达到或超过国际先进水平,形
成了具有世界水平的PSA技术和碳一化学技术两大优势领域。
公司下设科技产业部,负责管理科研开发和产业化实施。公司研究开发遵循立项评审、试验室研究、中间实验
、产业化放大等程序,在整个开发过程中非常重视产业化放大阶段,详细评估其市场情况以及可能出现的技术问题。
本公司在科研开发中突出重点,集中力量,在自己的优势领域开发系列产品,拓宽应用领域,取得了良好的效果。
本公司1997年至 1999 年研究开发(包括技术改造支出)费用支出分别约为: 510万元、450万元、558万元。
15、正在进行或计划进行的技术改造与项目投资的一般情况
本公司计划进行的技术改造或项目投资主要是本次发行募集资金投资项目。
16、关联关系和关联交易
(1)存在控制关系的关联方:
西南化研院目前持有本公司90.9％的股份,若本次发行成功,则该院持有本公司55.55％的股份,是本公司的控股
股东。
公司董事长冯孝庭先生兼任了西南化研院院长(法定代表人)。中国昊华化工(集团)总公司已研究决定并承诺在
天科股份公司股票上市一年内免去冯孝庭先生兼任的西南化研院院长(法定代表人)职务。
西南化研院主要从事化工新技术及产品的研究与开发,精细化学品及其他高新化工产品的制造及化工信息及咨
询服务等业务。西南化研院只以控股股东的身份参与本公司的决策。本公司已和西南化研院签订《避免同业竞争协
议书》,根据该协议,西南化研院及其下属单位将避免从事与本公司业务构成竞争的业务。
本公司与西南化研院签订了《土地使用权租赁协议》。根据该协议,西南化研院将以出让方式取得的75.22万平
方米的土地使用权租赁给本公司,租赁年限至土地出让期满(2023年9月)为止。自公司成立起首三年,本公司每年向
西南化研院支付60.18万元的土地使用权租金(每平方米年租金8元),以后每三年根据市场情况调整一次土地使用权
租赁价格。根据本公司章程的规定,董事会、股东大会在就调整土地租金表决时,有关关联董事、股东应予回避,并
依据公平、合理的定价原则,参照国家信息中心和四川省信息中心每年公告的土地价格指数,确定土地租赁价格。
本公司与西南化研院签订了《经营服务协议》和《综合服务协议》,由本公司向西南化研院提供生产用水、电
、天然气、蒸汽的供应;西南化研院向本公司提供包括、医疗、保安、绿化、环卫、房屋维修、幼儿园、子弟校等
服务。双方提供的服务费用均按照公平价格原则确定。
西南化研院为本公司提供房屋维修服务,维修费用依据《四川省建筑安装95定额》进行结算。
本公司职工均已参加医疗保险,西南化研院通过其所属职工医院向本公司的在职员工和退休员工提供有偿医疗
服务,向本公司员工收取医疗费用费。除此之外,本公司每年向西南化研院支付职工医院合理成本的差额的分摊部分
。职工医院成本费用差额依本公司和西南化研院员工(含离退休人员)之比例分摊费用(本公司分摊比例为43.39％),
1999年9～12月本公司分摊了38002.54元,2000年1～6月本公司分摊了65603.05元。
西南化研院通过附属教育机构向本公司提供职工子女教育服务,除向学生直接收取各项费外,附属教育机构合理
成本的差额依本公司和西南化研院员工(包括离退休员工)之比例分摊费用,本公司分摊比例为43.39％。
1999年9～12 月本公司分摊36686.36元,2000年未结算。
本公司厂区的保安由西南化研院提供服务,保安部门发生的合理费用由西南化研院与本公司按双方厂区面积比
例分摊,本公司分摊比例55.83％,1999年9～12月本公司分摊5490.08元,2000年1～6月本公司分摊6588.10元。
本公司生产、办公区域绿化、环卫由西南化研院由提供服务。合理费用由西南化研院和本公司按双方生产、办
公面积比例分摊。本公司分摊比例55.83％,1999 年9～12月本分摊10098.48元2000年1～6月本公司分摊9118.18元
。
本公司向西南化研院提供生产经营水、电、气、汽。本公司生产用水由四川泸州天然气化工(集团)公司通过DN
400管道直供;生产用电由四川泸州电业局通过 10KV高压线路直供;生产用天然气由川南气田开发公司通过DN100管
道直供;生产用蒸汽本公司自产。用电:本公司购进价:0.40～0.53元/kw.h(分时段计价),本公司向西南化研院结算
转供价0.45元/kw.h。用水:本公司购进价:0.72～0. 74元/t,本公司向西南化研院结算转供价0.73元/t。天然气:本
公司购进价:0. 763元/m3,本公司向西南化研院结算转供价0.77元/m3。蒸汽:本公司自产成本价:70.00元/t,本公司
向西南化研院结算价70.00元/t。
本公司成立时,根据资产评估确定的范围,西南化研院将部分房产投入到股份公司,虽然部分办公用房进行了调
整,但双方的部分需长期固定的设备不宜搬迁、部分计算机网络若搬迁浪费较大。为减少设备搬迁、节约费用,根据
双方生产经营需要及实际情况,形成了双方互相租赁办公用房的情况。
本公司使用西南化研院办公用房面积6659.08m2,西南化研院使用本公司办公用房面积6541.35m2,两项相抵后,
本公司使用西南化研院房产117.33m2。
西南化研院和本公司根据现有办公用房的使用情况,按照房产评估值,结合办公用房的使用年限提取房产折旧,
折旧金额作为双方的租赁费用,年终统一结算。西南化研院和本公司已决定在近三年内将办公用房彻底分开,届时将
不再互相租赁办公用房。
西南化研院将自有产权的车辆租赁给本公司管理,签订了“车辆租赁协议”,本公司向西南化研院支付车辆租金
,按所租车辆年折旧费计提,每辆车折旧年限为10年,残值率为3％,每年折旧=(购价-残值)/10,半年结算一次。
本公司承担车辆日常费用。本公司内部用车、西南化研院和社会使用本公司管理的车辆,均按不同车型计程或
计时向本公司缴费(每公里1.5-3.00元)。
本公司与西南化研院签订了《专利实施许可协议》,西南化研院许可本公司使用与经营业务相关的三项专利:“
从气态烃中脱除乙烷和乙烷以上烃类的方法”;“侧面开孔的催化剂”;“N-甲基甲酰胺的制备方法”。根据该协议
,自公司成立之日起三年内,本公司将无偿独家使用以上专利。三年后,若本公司生产经营需要,则西南化研院承诺在
专利有效期内仍然许可本公司独家使用上述专利,专利使用费根据评估结果确定,且单项专利技术每年使用费不超过
20万元;单项专利评估价值每年分摊金额低于20万元时,本公司只按评估值支付专利使用费;如果单项专利技术当年
未产生效益,则本公司不需要支付专利使用费。根据发行人公司章程的规定,发行人董事会、股东大会在就确定专利
使用费表决时,有关关联董事、股东应予回避。
以上三项专利技术涉及的业务在行业中仍在发展成长中,其技术和产品的市场波动较大,目前尚未对本公司业务
产生明显的影响,但市场潜力较大。由于对其价值难以准确地进行评估,因此没有以折股的方式进入公司。申请专利
的目的主要是为了抢占专利使用权,保证较强的技术储备。本公司租赁使用该项专利,为本公司以后的业务发展奠定
基础。
截止2000年6月30日,西南化研院为本公司3,710万元的贷款进行了担保。
(2)同一母公司、同一法人代表的关联方:
绵阳市天阳活性炭有限公司(简称天阳公司)是西南化研院控股的有限责任公司,成立于1998年8月5日,注册资本
320万元,西南化研院持有其90.625％的股权,该公司主要从事活性炭等的生产销售。2000年1-6月和1999年度,本公
司从天阳公司采购活性炭,明细见下表(单位:元)
天阳公司 型号 数量(T) 单价 金额
2000年1-6月 CAN-229 89.75 6,600 592,350
CAN-210 125.34 5,500 689,370
1999年1-12月 CAN-229 324.79 6,600 2,143,614
CAN-210 212.65 5,500 1,169,575
1998年8-12月 CAN-229 106.752 6,600 704,563
合计 5,299,472
续表：
天阳公司
型号 运费 金额总计 占工程成 第三方
本比例％ 采购价格
2000年1-6月
CAN-229 58,006.38 1,339,726.38 7.00 6600-6700
CAN-210 5400-6000
1999年1-12月
CAN-229 175,250.73 3,488,439.73 10.00 6500-6800
CAN-210 5500.6300
1998年8-12月
CAN-229 33,000.00 737,563.20 2.00 6200-6600
合计
266,257.11 5565729.31
自贡市天立压力容器制造有限公司(简称天立公司),成立于1998年4月29日,注册资本120万元,西南化研院出资4
2万元,占该公司35％的股权。
主要从事工业锅炉、压力容器等产品的生产销售, 天立公司与本公司是同一母公司的关联企业。
2000年1-6月和1999年度,本公司从该公司采购压力容器,作为本公司对外承揽的PSA技术工程和工程开发设计承
包的配套设备。明细见下表(单位:元)
天立公司
材质 数量(T) 单价 金额 运费
2000年1-6月
碳钢 357.59 8,842.95 3,162,152.00 324,583.60
1999年1-12月
不锈钢 26.475 11,788.86 312,110.00 199,840.49
碳钢 385.19 8,386.62 3,230,441.60
1998年5-12月
碳钢 197.01 8,519.70 1,678,466.10 119,701.40
合计 8,383,169.70 644,125.49
续表：
天立公司
材质 金额总计 占工程成 第三方
本比例％ 采购价格
2000年1-6月
碳钢 3,486,735.60 17.00 8800-9000
1999年1-12月
不锈钢 3,742,392.09 10.00 11418-12000
碳钢 8200-8800
1998年5-12月
碳钢 1,798,167.50 5.00 8500-8800
合计 9,027,295.19
西南化工研究设计院成都顺达科技开发公司是西南化研院的全资附属企业,是西南化研院对外贸易发展的窗口,
具有进出口经营权,注册资本1000万元,该公司的法定代表人冯孝庭先生为本公司董事长。本公司委托该公司代理出
口业务,并按照总货款的1％支付代理费。2000年1-6
月本公司委托该公司出口代理实现收入为404万元,支付代理费4万元。本公司为该公司提供技术谈判、合同技术部
分和技术标书的编制,以及产品的安装测试和技术指导、用户培训等技术支持和服务。该项技术服务收费金额120万
元。
(3)其他的关联方
浙江芳华日化集团物资经营公司是芳华公司的控股子公司, 该公司注册资本 100万元,法定代表人叶明星先生
为本公司董事。
本公司委托浙江芳华日化集团物资经营公司在浙江地区代理销售本公司芳樟醇产品, 并支付货款 2 ％的代销
费。
2000年1-6月和1999年度,本公司委托该公司代销实现收入分别为1, 571万元和3,062万元,分别支付代销费31.4
2万元和61.24万元。
17、主发起人投入股份公司的资产在投入前后的经营管理情况
本公司的主发起人西南化研院1990年注册为企业法人。实行院长负责制。制定了《固定资产管理制度》等十二
个资产管理制度。具体运行由职能部门根据经营需要提出计划,院长办公会决定后经院长审批,由副院长分管下的财
务和设备管理部门执行,建立了二级核算体系和管理制度,通过实行以上管理模式,保证了国有资产保值增值,规范了
国有资产经营管理行为,逐步形成了较完善企业化经营管理机制。在逐步开拓市场及走企业化道路的过程中相继建
立了镍系催化剂厂、铜系催化剂厂、有机化工产品厂、变压吸附气体分离技术研究所、特种阀门厂等产业实体,不
断完善了企业管理体制。
1999年,经国家经贸委批准,西南化研院作为主发起人与其他四家企业一起共同发起设立了股份公司。西南化研
院将部分资产投入到本公司。西南化研院对投入到本公司的经营性资产作为长期投资,并以其所占股份行使股东权
利。
18、优惠条件
本公司于1999年12月7日获得四川省科学技术委员会颁发的高新技术企业认定证书。根据成都市高新区地税局[
成高地税函2000(018) 号〗文件, 批准本公司从1999年12月起所得税减按15％缴纳,并享受“二免三减”的优惠政
策。根据(94)财税字第010号文件《关于对科研单位取得的技术转让收入免征营业税的通知》和国科办字[1994〗16
8号文件《转发财政部、国家税务总局关于对科研单位取得的技术转让收入免征营业税的通知》,本公司技术转让收
入免征营业税。
九、董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员:
董事长:冯孝庭,男,现年60岁,大学文化,毕业于天津大学化工系,教授级高级工程师。曾任西南化研院专题组长
、研究室主任、副院长,
现任西南化研院院长、党委书记,四川省化学化工学会理事长。1990年获国家有突出贡献中青年专家称号,从1991年
起享受政府特殊津贴,1978年获全国科技大会奖,1981年获化工部科技进步三等奖,1989年获国家科技进步二等奖,19
94年获四川省科技进步二等奖,1998年获国家科技进步(推广类)一等奖,1999年获四川省首届科技突出贡献奖及我国
首届侯得榜化工奖,2000年获全国先进工作者称号。
副董事长:陶鹏万,男,现年59岁,研究生,毕业于华东理工大学化学工程专业,教授级高级工程师。曾任西南化研
院专题组长、气体室副主任、主任,院副总工程师,现任西南化研院副院长、西南化研院成都技术开发中心党委书记
。从1992年起享受政府特殊津贴,1979年获国防科工委技术改进三等奖,1985年获国家科技进步一等奖,1998年获国
家科技进步(推广类)一等奖。
董事:白全义,男,现年60岁,中专文化,高级工程师。曾任西南化研院行政办公室副主任、院长助理,现任西南化
研院副院长。
董事:崔基道,男,现年49岁,大学文化,毕业于浙江大学化工系,高级工程师。曾任西南化研院专题组长、气体室
副主任、院长助理,现任西南化研院副院长、西南化研院成都技术开发中心党委副书记、纪委书记。
董事:黎成宣,男,现年45岁,大专文化。曾任西南化研院党委工作部副主任、党委秘书,现任西南化研院院长助
理、工会主席。
董事:叶明星,男,现年50岁,高中文化,高级工程师。现任芳华公司董事长、总经理、党委书记。获浙江省办厂
能人、省跨世纪改革家、省创业标兵称号。
董事:傅向升,男,现年39岁,大学文化,毕业于青岛化工学院,高级工程师。曾任化工部科技司副处长、处长、中
国乐凯胶片集团公司董事、中国乐凯胶片集团感光化工研究院副院长、党委副书记,现任化工科技总院院长。
董事:岳润栋,男,现年60岁,大学文化,毕业于南京农学院,高级工程师。曾任晨光研究院分院党委副书记、党委
书记,晨光研究院纪委书记,
现任晨光研究院(成都)院长、党委书记。
董事:范汝新,男,现年53岁,大学文化,毕业于华南工学院化工系,高级工程师。曾任化工部炭黑工业研究设计所
副主任、主任、所长助理、副所长,炭黑研究院副院长,现任炭黑研究院院长。从1997年起享受政府特殊津贴。
1、 监事会成员
监事会主席:薛正儒,男,现年58岁,大专文化,高级工程师。曾任西南化研院四室副主任、党支部书记,现任西南
化研院副院长、党委副书记。1978年获全国科学大会奖。
监事:李恩宏,男,现年50岁,高中文化,经济师。曾任浙江省上虞市财政局副局长、市计经委副主任,现任芳华公
司副总经理。
监事:张进,女,现年45岁,大专文化,高级经济师。曾任西南化研院劳资科副科长、人事处副处长,现任西南化研
院财务处处长。
监事:聂勇,男,现年37岁,大专文化,工程师,曾任人事处副处长,现任西南化研院工会副主席、本公司总经理办
公室副主任。
监事:赵学谦,男,现年58岁,中专文化,工程师。曾在西南化研院工会分管文体工作。现任西南化研院工会副主
席、本公司总经理办公室任职。
2、 高级管理人员
总经理:古共伟,男,现年43岁,大学文化,毕业于华东理工大学,高级工程师。曾任西南化研院组织部副部长、院
技术经营部副主任、PSA所工程科科长、PSA所所长、院长助理、副院长。从1995年起享受政府特殊津贴。1994年获
四川省科技进步特等奖;1996年获国家科委“金桥奖”;1998年获国家科技进步(推广类)一等奖,同年获中国十大杰
出科技青年创业奖。
董事会秘书:杨重谊,男,现年41岁,大学文化,毕业于武汉测绘科技大学,高级工程师。曾在武汉测绘科技大学担
任副教授,并任该校科技处副处长、科技委员会副主任以及湖北省测绘学会副秘书长、科技委员会主任。1997年调
入西南化研院科管处工作,曾担任本公司筹备办公室副主任。1995年获部级科技进步奖二等奖,1996年获部级科技进
步奖三等奖,1996年获部级“八.五”攻关项目管理先进个人。
副总经理:罗超,男,现年59岁,中专文化,高级工程师。曾任西南化研院催化剂生产实验厂副厂长、西南化研院
副院长。1996年获四川省科技进步二等奖。
副总经理:陈健,男,现年36岁,硕士,毕业于成都科技大学,高级工程师。曾任西南化研院PSA所所长助理、副所
长、西南化研院院长助理,兼任本公司PSA所所长。1987年获中国有色金属总公司科技进步二等奖,1996年获四川省
科技进步一等奖,1998年获国家科技进步(推广类)一等奖,1997年被四川省委、省政府授予“有突出贡献的优秀专家
”称号。
总工程师:周江宁,男,现年43岁,大学文化,毕业于华东理工大学,高级工程师。曾任西南化研院开发设计所副所
长、所长。曾获四川省科技进步二等奖。
财务负责人:郑竺,男,现年52岁,大专文化,高级会计师。曾在四川省安岳县农资公司当会计,1973年调入西南化
研院,历任财务科副科长、科长、财务处副处长、处长。现任本公司财务总监兼财务部经理。
本公司的董事、监事不在公司领取报酬,总经理等高级管理人员的报酬按公司有关规定执行。
本公司董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和公司章程的规定。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
本公司主要从事PSA技术及装置、镍系转化催化剂及铜系催化剂、
合成芳樟醇的研制、生产、销售。其中,PSA技术及装置的国内市场占有率达到90％以上,用户覆盖全国28个省、自
治区和直辖市;镍系转化催化剂的国内市场占有率达到85％以上,铜系催化剂的国内市场占有率达到60％以上;本公
司是国内主要的合成芳樟醇生产企业之一。
2、近三年及最近一期的销售总额和利润总额
单位: 元
2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
销售总额 66,745,218.70 128,380,557.49 92,912,128.79 117,356,557.60
利润总额 8,010,503.39 20,585,738.20 18,642,933.72 13,975,663.41
3、公司主营业务收入按类别列示如下
2000年1月-6月 1999年度
销售额(万元) 所占比例 销售额(万元) 所占比例
PSA技术及装置 2,785 42％ 4,561 35％
镍系催化剂 1,082 16％ 2,324 18％
铜系催化剂 241 4％ 758 6％
合成芳樟醇 1,790 27％ 3,687 29％
其他技术及产品 777 12％ 1,508 12％
合 计 6,675 100％ 12,838 100％
续表：
1998年度 1997年度
销售额(万元) 所占比例 销售额(万元) 所占比例
PSA技术及装置 4,967 54％ 6,809 58％
镍系催化剂 1,240 13％ 1,988 17％
铜系催化剂 747 8％ 704 6％
合成芳樟醇 1,155 12％ 614 5％
其他技术及产品 1,182 13％ 1,620 14％
合 计 9,291 100％ 11,735 100％
4、完成的重大项目及科研成果
本公司拥有雄厚的科研技术力量。截止1999年底,本公司及其主要发起人西南化研院共完成科研项目约400项,
其中78项获得国家级和省部级奖励,有10余项成果达到或超过国际先进水平,形成了具有世界水平的PSA 技术和碳一
化学技术两大优势技术领域。
本公司的PSA技术具有国际先进水平,被列为国家重点推广项目,
多次获得国家和省部级科技进步奖,其中“用四塔一均式变压吸附工艺从合成氨弛放气中回收氢”于1985年获得国
家科技进步一等奖,“变压吸附气体分离”1995年获得第44届世界博览会尤里卡特别金奖,PSA技术及应用1998年获
得国家科技进步(推广类)一等奖。本公司PSA技术与世界著名的美国UOP公司、德国林德公司已形成世界三足鼎立的
局面,抑制了国外气体工业向中国全面渗透的攻势。
本公司碳一化学技术在国内处于领先地位,经过多年的发展,在多个研究领域取得了重大进展,例如:转化催化剂
及工艺技术、低压合成甲醇技术及催化剂、乙炔及丙酮合成芳樟醇、芳樟醇合成异植物醇等,被国家科委列为国家
攻关计划,其中大部分已产业化。其中比较突出的有如下几个方面:
气态烃类转化催化剂:本公司该项技术已形成5个系列,30多个品种,
曾二次获得国家科技进步二等奖,是国家重点推广的科技成果。目前公司镍系气态烃类转化催化剂生产技术水平已
达到国际先进水平,在全国大中小型化肥厂广泛使用,国内市场占有率达到85％以上,替代了进口催化剂。
低压合成甲醇工艺及C3O2催化剂专有技术:曾获得国家科技进步二等奖,替代了国内长期使用的高压技术,降低
了能耗,提高了回收率,迄今利用该项技术在国内已建成19套装置,总规模已达到80万吨,替代了进口产品。
乙炔及丙酮合成芳樟醇项目:合成芳樟醇是生产维生素E、K及主要香料的大宗重要原料。本公司已成功研制出
乙炔及丙酮合成芳樟醇及其生产维生素E的全套技术,填补了国内该项技术的空白,并建成了年产1000吨的合成芳樟
醇装置,改变了我国以往主要依靠进口产品的局面。
5、产品的市场情况
本公司PSA技术在国际上处于先进水平,在国内市场的占有率达到90 ％以上,应用领域从化工扩展到冶金、石化
、机械、电子等九个行业。
本公司生产的镍系催化剂、铜系催化剂主要应用于化工企业和制氢装置中,其中镍系催化剂的国内市场占有率
达到85％以上,铜系催化剂的国内市场占有率达到60％以上,替代了进口产品,处于国内领先地位。
本公司是国内主要的合成芳樟醇生产企业之一,产品用户主要是维生素E 生产企业及香料生产企业。
6、产品性能与质量
产品类别
产品名称 装置规模或生产能力 产品纯度
变压吸附气体分离技术
分离提纯H2 20-100,000立方米/小时 98.5-99.999％
分离提纯CO2 5-100吨/日 99.5-99.99％
分离提纯CO 100-5,000立方米/小时 96.0-99.5％
合成气脱CO2 1,500-100,000立方米/小时 CO2<2ppm
天然气净化 1,000-20,000立方米/小时 C2<100ppm
空气分离制N2 20-4,000立方米/小时 99.0-99.999％
空气分离制O2 200-4,000立方米/小时 93％
煤矿瓦斯气浓缩CH4 2,000-50,000立方米/小时 CH4> 95％
碳一化学技术
合成芳樟醇 1,000吨/年 ≥98％
镍系催化剂 500吨/年 按质量标准生产
铜系催化剂 100吨/年 按质量标准生产
甲酰胺(二甲基甲酰胺)
1000吨/年 按质量标准生产
7、筹资与投资
本次发行前,本公司的筹资主要来源于银行贷款。
本公司无重大对外投资。
8、生产经营设备及主要固定资产的增加、改进情况
1997年以来,本公司固定资产增加、改进主要集中在合成芳樟醇装置设备上。
1998年本公司投资建成年产1000吨合成芳樟醇工业装置,包括机器设备和经营房屋等固定资产共计2,109万元。
9、职工情况
本公司现有职工953人,其中具有高级专业技术职称人员达93人,占9.9％,中级专业技术职称157人,占16.7％。
十一、股本
1、注册资本:
本公司注册资本为7,072.39万元。
2、股本形成过程
本公司是由西南化研院作为主要发起人,联合芳华公司、化工科技总院、晨光研究院、炭黑研究院四家单位,共
同发起设立的股份有限公司。根据国家财政部财管字[1999〗237号文件“关于四川天一科技股份有限公司(筹)国有
股权管理有关问题的批复”,西南化研院以经评估确认后的经营性净资产9,740.74万元作为出资,按66％的比例折为
国家股6,428.89万元,3,311.85万元计入资本公积金;芳华公司以对西南化研院的债权750万元作为出资,按66％的比
例折为法人股495万元,255万元计入资本公积金;化工科技总院、晨光研究院、炭黑研究院分别以现金75万元作为出
资,按66％的比例分别折为国有法人股49.5万元,分别计入25.5万元资本公积金。
3、本公司股权结构(发起人认购情况)如下图所示:
股东名称 股权性质 持股数量 持股比
(股) 例(％)
西南化研院 国家股 64,288,900 90.90
芳华公司 法人股 4,950,000 7.00
化工科技总院 国有法人股 495,000 0.70
晨光研究院 国有法人股 495,000 0.70
炭黑研究院 国有法人股 495,000 0.70
合 计 70723900 100.00
4、本公司董事、监事、总经理等高级管理人员未持有本公司的股票。
5、本次发行前后的股本情况
本次发行前 本次发行后
类别 股份数(股) 比例(％) 股份数(股) 比例(％)
发起人股 70723900 100 70723900 61.11
社会公众股 - - 45,000,000 38.89
合计 70723900 100 115723900 100
6、本次发行前后公司净资产总额、总股数及每股净资产变动状况如下:
净资产总额(万元) 总股数(万股) 每股净资产(元/股)
本次发行前 11,903.86 7,072.39 1.68
本次发行后 40225.46 11572.39 3.48
十二、财务会计资料
以下财务会计资料全文引自四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2000)第1056号审计报告。
审计报告
四川天一科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了四川天一科技股份有限公司(下称“贵公司”)一九九七年十二月三十一日、一九九八年
十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日、二○○○年六月三十日的资产负债表,一九九七年度、一九九八年
度、一九九九年度、二○○○年一至六月的利润表和一九九九年度、二○○○年一至六月的利润分配表和二○○○
年一至六月的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计
是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等
我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允
地反映了贵公司的一九九七年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日、二○○
○年六月三十日的财务状况及一九九七年度、一九九八年度、一九九九年度、二○○○年一至六月的经营成果和二
○○○年一至六月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 四川君和会计师事务所
中国注册会计师 罗建平
中国、四川、成都 中国注册会计师 贺 军
报告日期:二○○○年七月十八日
(附注五注3、4和附注九注1的报告日期为二○○○年七月三十一日)
(附注五注10的报告日期为二○○○年十二月十五日)
四川天一科技股份有限公司会计报表附注
1997年1月1日至2000年6月30日
一、本公司简介
四川天一科技股份有限公司(“本公司”)是1999年8月3日经国家经济贸易委员会[国经贸企改(1999)745号〗批
准由化工部西南化工研究设计院(现更名为“西南化工研究设计院”,简称“西南化研院”)与浙江芳华日化集团公
司、化工部科学技术研究总院(现名为“中化化工科学技术研究总院”)、化工部晨光化工研究院[现名为“化学工
业部晨光化工研究院(成都)”〗、化工部炭黑工业研究设计院(现名为“中橡集团炭黑工业研究设计院”)共同发起
设立的股份有限公司。同年8月5日在成都市工商行政管理局办理了注册登记手续,本公司正式成立。本公司经营范
围是碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,合成芳樟醇、维生素E系列及精细化工品(不含药品)、
工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包。1999年8月12日,成立
了四川天一科技股份有限公司泸州分公司。
1999年12月7日、9日四川省科学技术委员会和成都市高新区科技局[ 成高科(1999)123号〗认定本公司为高新
技术企业。
西南化研院前身是化工部化工设计院西南分院,成立于1958年。1984年国家科委将西南院作为首批改制试点单
位,首先进行企业化经营。1988年1月西南院作为企业正式在四川省泸州市工商行政管理局登记注册,成为企业化管
理的事业单位,并对原有资产比照工业企业财务会计制度进行管理。1996年6月,经国家编委和化工部批准更名为现
名称。西南化研院是集科研、工程设计、科技产业与贸易为一体的大型综合性研究设计院,是原化工部的重点研究
院所,是国家科委批准的“国家碳一化学工程技术研究中心”和“国家变压吸附工程技术研究推广中心”依托单位,
还是首批获得国家授予直接外贸权的科研单位。
为设立本公司,西南化研院根据“设立四川天一科技股份有限公司的方案”(简称“改组方案”)将与变压吸附
气体分离技术及其装置设计安装、碳一化学技术及催化剂等产品、工程设计及工程承包、特种气体等业务相关的所
属的独立核算的碳一化学品生产实验厂、碳一化学催化剂生产实验厂、化肥催化剂生产实验厂、变压吸附分离工程
研究所、脱硫剂生产实验厂、有机化工厂、机械厂、气体工程技术研究所、开发设计所等12个实验厂、研究所(室)
的全部经营性资产、负债及相应净资产投入本公司,以此编制反映西南化研院根据改组方案进行资产重组结果的基
本会计报表。1998年12月13日,西南化研院与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院、化工部晨光化工
研究院、化工部炭黑工业研究设计院签订了“发起人协议”,约定西南化研院以上述各实验厂、研究所(室)经评估
确认的全部经营性资产减去负债后的净资产作为出资,浙江芳华日化集团公司以债权转股权出资,其他3家发起人均
以现金出资。1998年11月18日,西南化研院委托东方资产评估事务所对西南化研院投入本公司截止1998年9月30日的
全部帐面资产、负债和净资产进行评估,该所于1999年5月8日出具[东评所评报字(1999)第18号〗评估报告,评估结
果是资产总额169,582,975.58元,负债合计72,175,638.50元, 净资产为 97,407,337.08元,并于1999年6月30日经财
政部[财评字(1999)298号〗确认。本公司根据此确认的评估结果对评估后净资产97,407,337.08元按1:0.66的比率
折股本64,288,900.00元,设定为国家股,由西南化研院持有。此折股方案(比率)及股权结构获财政部[财管字(1999)
237号〗批准。本公司已将上述确认的评估结果及经批准的折股方案调入1999年12月31日的资产负债表。
二、会计报表编制的基础
(一)编制改制企业基本会计报表时,乃假设本公司1997年1月1日即改组成立,并一直从事变压吸附气体分离技术
及其装置设计安装、碳一化学技术及催化剂等产品、工程设计及工程承包、特种气体等业务的研究开发和生产经营
。与这些业务相关的资产均由西南化研院的二级单位碳一化学品生产实验厂、碳一化学催化剂生产实验厂、化肥催
化剂生产实验厂、变压吸附技术研究所、脱硫剂生产实验厂、有机化工厂、机械厂、气体工程技术研究所等13个实
验厂、研究所(室)占用。本公司
1997年1月1日至2000年6月30日3年又1期的会计报表即是将这些单位的会计报表进行汇总并按下列主要会计政策进
行调整后编制的。该等会计政策是根据《股份有限公司会计制度》的规定确定的,并假设本公司现时结构自1997年1
月1日起一直存在。
(二)改制过程中资产、负债、权益、收入、费用、利润项目的剥离情况
本公司根据改制的资产重组方案,依据以下剥离原则进行了资产剥离。
1、业务的划分
西南化研院将变压吸附气体分离技术及其装置、碳一化学技术及催化剂等产品、工程设计及工程承包、工业气
体等相关的业务投入该公司。西南化研院保留部分基础性、行业性关键技术研究以及部分与股份公司不同的产品生
产经营,西南化研院的非经营性后勤保障设施如职工医院、职工宿舍、幼儿院、托儿所、子弟校以及文化娱乐设施
等不进入股份公司。
2、资产的划分范围
根据业务的划分,西南化研院将与进入股份公司业务相关的下属单位占用的经营性资产投入股份公司,下属单位
包括变压吸附分离工程研究所、化肥催化剂生产实验厂、碳一化学催化剂生产实验厂、机械厂(特种阀门厂)、开发
设计所、碳一化学品生产实验厂、有机化工厂、脱硫剂生产实验厂、气体工程技术研究所、水汽厂、电器厂、化工
技术经济研究所、氮肥工业工程技术研究室。
西南化研院其它下属单位占用资产和非经营性资产不进入股份公司。
3、资产负债表中各项目的划分按《改制企业基本会计报表编制指南》的要求进行的,具体情况如下:
(1)货币资金根据股份公司和西南化研院存续部分对生产经营资金的需求进行划分。
(2)应收帐款按业务和产品进行划分,纳入股份公司业务及产品对应的应收帐款(产品销售货款以及代垫运费)划
入股份公司,其余的留在存续部分。
(3)预付帐款:进入股份公司的下属单位因业务需要对外实际预付的帐款划入股份公司,其余留在存续部分。
(4)其它应收款:进入股份公司的西南化研院下属单位发生的其它应收款划入股份公司,其余的根据业务和产品
进行划分。
(5)存货按照业务和产品进行划分,纳入股份公司业务及产品对应的存货划入股份公司,其余的留在存续部分。
(6)待摊费用:进入股份公司的西南化研院下属单位对应的待摊费用划入股份公司,其余的留在存续部分。
(7)长期投资不进入股份公司,全部留在存续部分。
(8)固定资产:进入股份公司的西南化研院下属单位占用的固定资产划入股份公司,其余的留在存续部分。
(9)短期借款:短期借款主要是补充企业的流动资金需求,
根据业务进行划分,属于股份公司业务范围的短期借款划入股份公司。
(10)应付帐款和预收帐款按照业务和产品进行划分,进入股份公司业务及产品对应的应付帐款划入股份公司,其
余的留在存续部分。
(11)应付工资和应付福利费按照人员重组方案进行划分。
(12)其它应付款:进入股份公司的西南化研院下属单位发生的其它应付款划入股份公司,其余的根据业务和产品
进行划分。
(13)长期借款根据业务和资产划分原则,全部进入股份公司。
(14)收入按照业务和产品进行划分。
(15)费用划分遵循与资产、人员重组方案相关的原则,与进入股份公司的资产、业务、人员相关的费用进入股
份公司,其余的留在存续部分。进入股份公司的西南化研院下属单位相应的费用全部进入股份公司。
(16)主营业务成本和其它业务支出按配比的原则,属于股份公司业务产生的收入对应的成本和支出纳入股份公
司。
纳入股份公司的主营业务成本中,将离退休人员、非股份公司单位等不应由股份公司承担的费用剥离。
(17)管理费用中,将离退休人员和后勤服务单位相应的管理费用扣除后,能直接区分的直接划归股份公司;不能
直接区分的工资和福利费及管理费用按照进入股份公司管理人员和留在存续部分的管理人员数量进行分摊,其余不
能直接区分的,按进入股份公司的收入比例进行分摊。
(18)财务费用中,根据长短期借款的剥离方案,划分相应的财务费用。
以上情况说明,贵公司改制过程中资产、负债、权益、收入、费用、利润项目的剥离情况遵循了配比原则。贵
公司成立后供、产、销系统独立完整。
三、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司改制设立前的会计核算执行《科学事业单位会计制度》,本公司成立后会计核算执行《企业会计准则》
、《股份有限公司会计制度》及其补充规定。改制前的会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。
2、会计年度
以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础与计价原则
采用权责发生制为记帐基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。
5、外币业务核算方法
对发生的外币业务,以业务发生时人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为人民币记帐;对各外币帐户的外币期
末余额,按照期末市场汇价进行调整,差额作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发生的汇兑损益列入开办费;属购
建固定资产发生的汇兑损益,在固定资产交付使用前记入各项在建固定资产成本;除上述情况以外发生的汇兑损益,
计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于变现及价值变动风险
很小的投资。
7、坏帐核算方法
坏帐的确认标准是因债务人(单位)已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收
回的应收款项。
采用备抵法核算坏帐损失,根据本公司第一届董事会第七次会议决议和财政部[财会字(1999)35号〗规定,从199
9年1月1日起改变坏帐准备计提方法,计提坏帐准备的范围由应收帐款改为按应收款项计提,计提比例由原按应收帐
款年末余额的5‰改为按应收款项年末余额的6％计提。
8、存货核算方法
存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。原材料、低值易耗品、产成品、在产品采用实际成本核算
;原材料领用发出采用加权平均法计价;产品制造成本按直接材料、直接人工及制造费用归集分配;产成品发出领用
时按加权平均计价;低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。
按财政部[财会字(1999)35号〗规定,从1999年1月1日起本公司在年末对存货计提存货跌价准备。按帐面成本与
可变现净值孰低确认计提:按类别比较存货的帐面成本与可变现净值,以可变现净值低于帐面成本差额计提存货跌价
准备。
9、短期投资核算方法
短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或已到期的利息入帐。在处置时按所收到的处
置收入与帐面价值的差额确认为当期投资损益。
短期投资于年末按帐面成本与市价孰低计价,按类别比较短期投资的帐面成本与市价,以市价低于帐面成本的部
份计提短期投资跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期债权投资:采用成本法核算,以取得时的实际成本入帐,
如实际支付的价款中包括已到期尚未领取的利息,作为应收利息单独核算不计入投资成本;期中或年末预提应计利息
并计入当期投资收益;债券溢价或折价采用直线法于债券存续期内摊销。
(2)长期股权投资:按投资时实际支付的价款或确定的公允价值记帐,如实际支付价款中包括已宣告发放而尚未
领取的现金股利,作为应收股利单独核算不计入投资成本。对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额2
0％及以上,或虽投资不足20％但有重大影响的,采用权益法核算;投资额超过被投资单位有表决权资本总额50％的,
采用权益法核算并编制合并会计报表。对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20％以下又不具有重大影响的,
采用成本法核算。
对长期股权投资差额,合同规定了投资期限的按投资期限平均摊销;没有规定投资期限的,按10年期限平均摊销
。
(3)年末,对长期投资逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金
额低于帐面成本,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,则将可收回金额低于长期投资帐面成本的
差额作为长期投资减值准备。
11、固定资产计价及折旧方法
固定资产是指单位价值在2,000.00元以上、使用年限在1年以上的房屋、建筑物、机器设备、仪器仪表、运输
设备及其他与生产经营有关的设备、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,但单位价值在1,000.00元以上,且使
用年限超过两年的,也作为固定资产核算。
固定资产按实际成本计价。固定资产折旧采用直线法分类计算并预留原值3％的残值,各类固定资产年折旧率确
定如下:
类 别 估计经济使 年折旧率
用年限(年)
房屋及建筑物 40 2.43％
机器设备 15 6.47％
电子设备 10 9.70％
运输工具 10 9.70％
其他设备 15 6.47％
12、在建工程核算方法
在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建筑期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出和外汇折算差
额计入该工程成本。虽已交付使用但尚未办理竣工决算的工程,自交付使用日起按工程预算,造价或工程成本等资料
,估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后,按决算数调整原估价和已计提的折旧。
13、无形资产计价和摊销方法
无形资产包括专利权。专利权以实际购入成本或评估确认的价值入帐,按剩余法律保护期限平均摊销。
14、开办费、长期待摊费用摊销方法
开办费和长期待摊费用以实际发生的支出入帐,开办费按5年期平均摊销;长期待摊费用按受益期平均摊销。
15、营业收入确认原则
(1)商品销售:商品已经发出,所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制
权,相关的收入已收到或取得了收款的凭证,并且与该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。
(2)提供劳务:主要是技术转让(包括硬件、安装)、技术开发、技术咨询、技术服务等。在同一会计年度内开
始并完成的劳务(含安装),在完成劳务时确认收入;劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务(含安装)的
结果能可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的营业收入。完工百分比按已经完成的合同工
作量占合同预计工作量的比例确定。
16、所得税会计处理方法
采用应付税款法进行会计处理。
17、合并会计报表的编制方法
合并会计报表是以本公司和纳入合并范围子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,按财政部《合并会计报
表暂行规定》合并各项目数额编制而成。子公司的主要会计政策与本公司一致。本公司与子公司相互间重大业务及
资金往来均在合并时抵销。
18、会计政策变更
根据《股份有限公司会计制度—会计科目和会计报表》和财政部
[ 财会字( 1999)35号〗规定,本公司从1999年1月1日起改变如下会计政策:
(1)短期投资原不计提短期投资跌价准备,现改为年末按成本与市价孰低计价,并按投资类别计提跌价准备。
(2)坏帐准备原按年末应收帐款余额的5‰计提,现改按应收帐款和其他应收款年末余额的6％计提。
(3)存货原按成本计价,现改为年末按成本与可变现净值孰低计价。
(4)年末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。
上述会计政策变更已采用“追溯调整法”调整了1999年的期初留存收益及相关项目的期初数(因本公司无对外
投资,存货是经评估后投入或最近刚购进,未有帐面价值低于可变现净值的情况,故报告期间只涉及坏帐准备计提的
变动)。资产负债表和利润表中1997、1998年的数据,已按调整后的数字填列,上述会计政策变更的累积影响数为1,7
37,689.12元(由于在1997、1998年未编制利润分配表,故未区分盈余公积和未分配利润)。具体情况如下:
类别
坏帐准备 存货跌价准备 短期投资 长期投资 合计
跌价准备 减值准备
累计调减1999年末留存收益数
1664131.14 1664131.14
其中: 调减1999年度留存收益
-73557.98 -73,557.98
累计调减1998年度留存收益数
1737689.12 1737689.12
其中: 调减1998年度留存收益
-263,338.34 -263,338.34
累计调减1997年末净资产
2001027.46 2001027.46
其中: 调减1997年度留存收益
1268847.84 1,268,847.84
四、税项
本公司应缴纳的税项及税率如下:
1、流转税
(1)营业税:运输收入按3％计缴;技术服务收入按5％计缴;
技术转让收入根据财政部、国家税务总局[(94)财税字第010号〗规定,为鼓励技术引进和推广,对科研单位取得的技
术转让收入免征营业税。国家经贸委、财政部等[国科发政字(1999)143号〗规定科研机构转制后从1999年起5年内
免征其技术转让收入的营业税,科研机构进入企业后仍然从事科技开发并实行独立经济核算的,享有上述同等免税政
策。
(2)增值税:按中试产品销售收入及变压吸附所设备销售收入的17％计算销项税额,抵扣当期进项税额后缴纳。
2、 城市维护建设税按当年实际缴纳营业税、增值税的7％计缴。
3、教育费附加按当年实际缴纳营业税、增值税的3％计缴。
4、 交通费附加按当年实际缴纳营业税、增值税的4％计缴。
5、企业所得税:根据财政部、国家税务总局[财税字(1994)001号〗规定:(1)国务院批准的高新技术产业开发区
内新办的高新技术企业,
自投产年度起免征所得税两年;(2)对科研单位和大专院校服务于各业的技术成果转让、技术培训、技术咨询、技术
服务、技术承包所取得的技术性服务收入暂免征所得税。划入本公司的化工产品1997年度的利润为2,074,022.75元
,1998年度的利润为6, 553 ,715.65元,在原西南化研院的会计报表中,根据财工字(1996)41号文件精神,该部分资金
已在当年投入了科技“新产品、新工艺、新技术”的研究中,计入成本和费用,因此在当时西南化研院会计报表中,
化工产品的利润为零,因此不须缴纳所得税。根据泸州市国家税务局[泸国税函(2000)141号〗规定,对本公司改制模
拟编制的1997年度、1998年度会计报表的所得税不予征收。科学技术部、国家经贸委、财政部等[国科发政字(1999
)143号〗规定,科研机构转制为科技型企业后,从1999年起5年内,免征企业所得税,免征其技术转让收入的营业税,免
征其科研开发自用土地的城镇土地使用税,科研机构进入企业仍然从事科技开发并实行独立经济核算的,享有上述同
等免税政策。故本公司1997年至1999年未计提应交所得税。
成都市高新区地税局[成高地税函(2000)018号〗《关于免征四川天一科技股份有限公司企业所得税的批复》同
意本公司从1999年12月起执行15％的企业所得税,并免征从1999年9月至2001年8月共两年实现的企业所得税。
6、其他税项按国家规定执行。
五、会计报表主要项目注释
注1、货币资金
项 目 2000-6-30 1999-12-31
现金 106,619.78 77,020.25
银行存款 34,687,069.23 43,280,891.31
合 计 34,793,689.01 43,357,911.56
注2、应收票据
出票人 出票日 到期日 金额 备注
安国市东日药材有限公司 2000-03-03 2000-09-03 200,000.00 银行承兑汇票
浙江东阳市金天实业有限公司 2000-01-27 2000-07-25 90,000.00 银行承兑汇票
合 计 290,000.00
注3、应收帐款
应收帐款帐龄如下:
帐龄 2000-6-30 1999-12-31
金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内 24363827.01 71.84 832705.55 18998527.78 84.78 1139911.67
1-2年 6403669.16 18.88 149940.11 2499001.77 11.15 149940.11
2-3年 2274743.22 6.71 10620.00 177000.00 0.79 10620.00
3年以上 871341.06 2.57 44147.60 735793.37 3.28 44147.60
合计 33913580.45 100.00 1037413.26 22410322.92 100.00 1344619.38
应收帐款2000年6月末余额中无应收持本公司5％以上股份股东单位的款项。
应收帐款2000年6月末余额中应收关联单位款项如下:
欠款单位 金额 帐龄 备注
浙江芳华日化集团物资经营有限公司* 14,601,597.82 近2年滚存 货款
*该公司法人代表叶明星先生现担任本公司董事,详见附注六“关联方关系及关联交易(二)1”;截止2000年7月3
1日已收回该公司货款2,354,300.00元,详见附注九“资产负债表日后非调整事项1”。
应收帐款2000年6月末余额中欠款较大的单位如下:
欠款单位 金额 帐龄 备注
浙江芳华日化集团
物资经营有限公司14,601,597.82 近2年滚存 货款
大庆石化总厂 1,731,079.89 近2年滚存 货款
四川石油管理局 1,700,000.00 近2年滚存 货款
河南濮阳甲醇厂 1.378,584.53 近2年滚存 货款
锦西天化公司 1,281,000.00 近2年滚存 货款
应收帐款2000年6月末余额较上年末余额增加51.33％,主要是本期主营业务收入增加赊销所致。
自1998年起本公司委托浙江芳华日化集团物资经营公司代销本公司的芳樟醇,该公司销售出芳樟醇后,即将货款
汇入本公司,由于销售、回款不完全同步,一直存在着滚动的应收帐款余额。
本期核销应收帐款307,206.12元,是应收攀钢集团公司的安装款,价款共计3,631,400.00元,已收回3,324,193.8
8元。
由于本公司未在规定的时间内与对方办理相关手续,导致剩余工程尾款不能收回,直接冲减坏帐准备。
截止2000年7月31日,已收回应收帐款5,250,722.80元,详见附注九“资产负债表日后非调整事项1”。
注4、其他应收款
其他应收款帐龄如下:
帐龄 2000-6-30 1999-12-31
金额 比例(%) 坏帐准备 金额 比例(%) 坏帐准备
1年以内 5251477.16 76.00 370794.28 6179904.72 78.76 370794.28
1-2年 1122030.76 16.24 79757.15 1329285.85 16.94 79757.15
2-3年 535887.00 7.76 18334.33 305572.25 3.89 18334.33
3年以上 - - 1910.65 31844.10 0.41 1910.65
合计 6909394.92 100.00 470796.41 7846606.92 100.00 470796.41
其他应收款2000年6月末余额中应收持本公司5％以上股份股东单位如下:
欠款单位 金额 帐龄 备注
西南化工研究设计院 *2,614,390.67 1年以内 往来款
*于2000年7月末收回。详见附注九“资产负债表日后非调整事项2”。
其他应收款2000年6月末余额中欠款金额较大的单位如下:
欠款单位 金额 帐龄 备注
西南化工研究设计院 2,614,390.67 1年以内 往来款
川南矿区 207,000.00 1-2年 天然气使用费押金
东方资产评估事务所 200,000.00 1-2年 支付部分资产评估费,单据未到
《炼油设计》杂志编辑部 42,000.00 1年以内 支付的部分广告费, 单据未到
四川美丰股份有限公司 30,000.00 1年以内 代垫运费
注5、预付帐款
帐龄 2000-6-30 1999-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 6877090.17 82.81 2008854.70 59.10
1-2年 437132.31 5.26 400043.61 11.76
2-3年 22000.00 0.26 22000.00 0.65
3年以上 968265.85 11.67 968265.85 28.49
合计 8304488.33 100.00 3399164.16 100.00
预付帐款2000年6月末余额中无预付持本公司5％以上股份股东单位款项。
预付帐款2000年6月末余额中欠款金额较大的单位如下:
欠款单位 金额 帐龄 备注
成都汉华化工实业有限公司 749,000.00 1年以内 预付设备款
三冶北方建筑总公司第二分公司 398,769.00 1年以内 工程安装尾款
沈阳气体压缩机公司 372,000.00 1年以内 预付设备款
荥阳市鑫泰物资采供站 643,116.25 1年以内 预付化工原料款
福州锅炉厂 630,000.00 1年以内 预付设备、材料款
注6、存货
项目 2000-6-30 1999-12-31
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 13397620.28 - 14374042.74 -
在产品 761423.71 - 865839.86 -
产成品 17323421.40 - 18550666.06 -
低值易耗品 - - 579211.60 -
合计 31482465.39 - 34369760.26 -
未计提存货跌价准备原因是:(1)本公司1999年8月成立,由西南化工研究院投入的实物资产是按评估价入帐以及
新增存货以实际购入的市场价入帐,年末存货帐面成本与市价比较可变现净值高于帐面价值,故1999年末未计提存货
跌价准备;(2)根据本公司会计政策规定,存货于年末按成本与市价孰低计价,并以可变现净值低于帐面成本差额计提
存货跌价准备,故2000年6月末未计提存货跌价准备。
注7、固定资产及累计折旧
原值 年初价值 本期增加 本期减少* 期末价值
房屋建筑物 36967797.76 - - 36967797.76
专用设备 43670624.01 1670084.16 - 45340708.17
通用设备 13530719.92 351100.83* 342631.42 13539189.33
运输设备 2345110.00 602316.00 - 2947426.00
其他设备 1649605.17 21600.00 - 1671205.17
合计 98163856.86 2645100.99* 342631.42 100466326.43
累计折旧
房屋建筑物 10736061.06 448522.80 - 11184583.86
专用设备 17457233.37 1082763.20 - 18539996.57
通用设备 4809717.53 663615.18 - 5473332.71
运输设备 822126.67 128290.12 - 950416.79
其他设备 1208420.10 112168.21 - 1320588.31
合计 35033558.73 2435359.51 - 37468918.24
净值 63130298.13 - - 62997408.19
固定资产本期增加数中已完工投入使用的在建工程转入固定资产1,689,541.88元。本期未处置出售固定资产,
亦无用于抵押的固定资产。
*是“芳樟醇改造工程”1999年完工交付使用的设备暂估转入固定资产,2000年办理竣工决算后按决算数调整固
定资产时冲减原暂估数的金额342,631.42元。
注8、在建工程
工程名称
年初余额 本期增加 其中:利息资 本期减少* 期末余额 资金
本化金额 来源
芳樟醇改扩建工程
2032179.30 - - 2032179.30 - 其他
催化剂扩建工程
315890.63 - - - 315890.63 其他
甲酰胺尾气回收
- 305933.52 - - 305933.52
合计
2348069.93 305933.52 - 2032173.30 621824.15
*本年减少数是已完工投入使用并办理竣工决算转入固定资产1,689,541.88元,另342,637.42元转入生产成本中
。
注9、无形资产
项目 取得方式
原值 年初数 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销年限
专利权* 发起人投入
**5,680,000.00 5,469,629.63 315,555.56 525,925.93 5,154,074.07 8年零2个月
*该项专利权是用变压吸附法从混合气体中提取 CO2 技术, 由国家专利局于 1993年7月10日授予,专利号ZL 88
1 05938.2。专利权期限为十五年(专利法修改后变为二十年),自申请日(1988年8月16日)起算。该项专利权的摊销
期限自本公司成立日起按其剩余的有效期限9年平均摊销。
**该项专利权是由发起人西南化工研究设计院投入,其原值按东方资产评估事务所[东评所评报字(1999)第18号
〗评估和经财政部[财评字(1999)298号〗确认的金额确定。其权属人已变更为本公司并经国家知识产权局核准。其
评估依据和方法如下:
1、专用技术评估方法的选用
由于变压吸附法从混合气中提取二氧化碳专利技术企业不单独出售、转让,其价值只能从销售变压吸附提取二
氧化碳的装置及Z111型低水碳比转化催化剂的净收益中得到体现,因此,在评估时选用收益分成法对变压吸附法从混
合气体中提取二氧化碳专利技术进行评估。
2、专利技术评估主要参数的选取
(1)收益额的确定
通过对西南院前四年变压吸附提取二氧化碳装置的实际产量、成本、销量、利润的分析,充分考虑企业的外部
环境和自身因素,将西南院作出的未来五年内变压吸附提取二氧化碳装置的产量、成本、销量、利润预测进行了修
正,以修正后的预测收益值作为评估依据。
(2)折现率的确定
由于变压吸附法从混合气中提取二氧化碳专利技术已成熟,在成熟度上不存在风险,风险主要来自于市场。评估
折现率选取无风险报酬率加风险投资报酬率,其中无风险报酬率采用1998年7月1日央行公布的一年期存款利率4.73
％,风险投资报酬率根据本公司历年投资报酬率,选用标准离差法测算。
(3)利润分成率的确定
利润分成率的确定是以技术资产带来追加利润在利润总额中所占份额为基础,采用国际惯例中的“四分说”(即
企业所获利润是由资金、组织、劳动包括企业努力和技术四个因素的综合成果,技术资产所获利润应占总利润的25
％左右)。本次评估利润分成率的确定采用国际惯例中的“四分说”及统计数据与专家打分相结合的方法。
(4)专利技术经济寿命的确定
变压吸附法从混合气体中提取二氧化碳专利技术已完全工业化,技术成熟度高,约为100％。二氧化碳是食品添
加、工业焊接、烟草加工、
炼钢等行业不可缺少的基本原料及保护气,随着这些行业的不断发展,二氧化碳用量势必增大。因此,该技术的市场
前景十分良好。根据专利法固定,该专利技术的法律保护期为二十年,剩余经济寿命期为十年,因此评估时选取剩余
经济寿命期作为未来收益预测期。
3、专利技术评估结果
专利技术评估价值采用的公式为:
n
V=ΣSi×R×{1/(1+ r)i}
i=1
式中:V:技术资产 评估价值 Si:第i年的预期收益额
R:提成率 r:折现率
N:技术的寿命期,以年计算
该专利技术采用收益分成法进行评估,其收益额以税后净利润为基础,收益预测期为十年,利润分成率为23.86％
,折现率为8％,经综合评价估算,该技术资产的价值568.45万元,取整为568万元。
4、专利技术转让收益
专利技术在评估基准日前已转让19套,评估基准日至2000年10月又转让29套。
注10、短期借款
借款类别 2000-6-30 1999-12-31 备注
抵押贷款 - 3000000.00
担保贷款* 37100000.00 31100000.00
其中:2000年9月到期 5000000.00
2000年12月到期 25100000.00
2001年3月到期 4000000.00
2001年6月到期 3000000.00
信用贷款 9000000.00 -
其中:2000年11月到期 1000000.00
2000年12月到期 6000000.00
2001年5月到期 2000000.00
合计 46100000.00 34100000.00
*担保借款2000年6月30日余额37,100,000.00元,均由西南化工研究设计院提供担保。
注11、应付帐款
帐龄 2000-6-30 1999-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 5183282.47 72.42 4937192.44 76.38
1-2年 1227985.72 17.16 843667.54 13.05
2-3年 117327.72 1.64 651008.52 10.07
3年以上 629008.52 8.78 31932.11 0.50
合计 7157604.43 100.00 6463800.61 100.00
应付帐款2000年6月末余额中无应付持本公司5％以上股份股东单位的款项。
应付帐款2000年6月末余额中金额较大的单位如下:
单位 金额 欠款时间 备注
南通醋酸化工厂 767,000.00 1年以内 货款
乳山干燥剂厂 436,327.15 1年以内 货款
上海大隆机器厂 335,000.00 1年以内 货款
广西柳州压缩机厂 283,733.52 1年以内 货款
南京金海威公司 260,000.00 1年以内 货款
注12、预收帐款
帐 龄 2000-6-30 1999-12-31
金额 比例(％) 金额 比例(％)
1年以内 708,464.04 40.77 1,919,906.64 43.39
1-2年 896,590.43 51.59 2,276,042.70 51.80
2-3年 132,836.85 7.64 198,049.75 4.51
3年以上
合 计 1737891.32 100.00 4393999.09 100.00
预收帐款2000年6月末余额中无预收持本公司5％以上股份股东单位款项。
预收帐款2000年6月末余额中金额较大的单位如下:
单 位 金额 欠款时间 备注
榆林天然气化工厂 130,000.00 1年以内 货款
陕西兴化公司 100,000.00 1年以内 货款
河南淇县化工厂 80,000.00 1-2年 货款
仁寿建材总厂 80,000.00 1年以内 货款
锡山杨市化工总厂 48,000.00 1年以内 货款
注13、应付股利
主要股东单位名称 2000-6-30 1999-12-31
西南化工研究设计院 - 14143558.00
浙江芳华日化集团公司 - 1089000.00
中化化工科学技术研究总院 - 108900.00
化学工业部晨光化工研究院(成都) - 108900.00
中橡集团炭黑工业研究设计院 - 108900.00
合计 - 15559258.00
根据本公司董事会关于1999年度利润分配方案:1999年实现净利润20,585,738.20元弥补因执行财政部[财会字(
1999)35号]规定采用追溯调整法对应收款项计提坏帐准备而对1998年度、1997年度的累积影响数1,737,689.12元后
形成的未分配利润-1,161,819.58元后,可分配利润19,423,918.62元,按税后利润提取10%法定盈余公积金2,058,573
.82元、5%法定公益金1,029,286.91元,可供股东分配的利润16,336,057.89元,以总股本7,072.39万股为基数,每股
分配股利0.22元,共计分配15,559,258.00元。该分配方案经2000年2月21日本公司1999年度股东大会审议通过并实
施。
注14、未交税金
项目 2000-6-30 1999-12-31
增值税* -253656.00 -742631.55
营业税 63842.38 7836.20
城建税 44356.78 198363.70
合计 -145456.86 -536431.65
*1999年末增值税余额-742,631.55元,是由于增值税进项税额大于销项税额所致,留待以后会计期间抵扣;2000
年6月末增值税余额-253,656.00元,是由于本公司2000年6月预交500,000.00元增值税所致。
注15、其他未交款
项目 2000-6-30 1999-12-31
教育费附加 24821.00 38369.43
交通费附加 49735.39 50162.8
合计 74556.39 88532.25
注16、其他应付款
帐龄 2000-6-30 1999-12-31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 3089661.65 83.50 3048261.13 68.81
1-2年 599302.13 16.20 1377343.48 31.09
2-3年 11248.00 0.30 4636.18 0.10
3年以上 - - -
合计 3700211.78 100.00 4430240.79 100.00
其他应付款2000年6月末余额中金额较大的单位如下:
单 位 金 额 欠款时间 备 注
成都西南大化肥联合公司 1,573,813.19 1-2年 质量保证金
泸州市社保局 802,898.03 1年以内 保险费
成都市社保局 302,177.02 1年以内 保险费
四川省气体质量监督检验站 68,105.96 1年以内 代收检测费
职工教育经费 62,228.53 历年滚存
注17、预提费用
项 目 2000-6-30 1999-12-31
借款利息 8,806.45 8,806.45
对外承揽工程项目材料费 4,214,824.99 -
合 计 4223631.44 8806.45
预提费用2000年6月末余额主要是本公司的变压吸附分离工程研究所承担外地工程设计安装项目发生的直接材
料费。由于原始单据未到,按其应承担的直接材料费用预提的支出。
注18、股本/净资产
1997年至2000年6月末的股东权益数额如下:
项目 2000-6-30 1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
净资产 - 74031096.82 60721630.76
股本 70723900.00 70723900.00 - -
合计 70723900.00 70723900.00 74031096.82 60721630.76
净资产1997、1998年末的数额即西南化研院根据改组方案拟投入本公司的净资产。
1999年末股本70,723,900.00元,是根据财政部[财评字(1999) 298
号〗确认的西南化研院以1998年9月30日为基准日经评估后的净资产97,407,337.08元,按66％折为股本,计64,288,9
00.00元。浙江芳华日化集团公司投入的7,500,000.00元,按66％折为股本,计4,950,000.00元;化工部科学技术研究
总院(现名为“中化化工科学技术研究总院”)投入的750,000.00元,按66％折为股本,计495,000.00元;化学工业部
晨光化工研究院(成都)投入的750,000.00元,按66％折为股本, 计495,000.00元;化工部炭黑工业研究设计院(现名
为“中橡集团炭黑工业研究设计院”)投入的750,000.00元,按66％折为股本,计495,000.00元;合计股本70,723,900
.00元。该项股本于1999年7月30日经四川君和会计师事务所[君和验股字(1999)第008号〗验资报告验证。
注19、资本公积
项 目 年初数 本期 本期 期末数
增加数 减少数
股本溢价 36439500.00 - - 36439500.00
接受捐赠资产准备
住房周转金转入
资产评估增值准备
股权投资准备
被投资单位接受捐赠准备
被投资单位评估增值准备
被投资单位股权投资准备
被投资单位外币指标折算差额
其他资本公积转入
合 计 36439500.00 - - 36439500.00
资本公积截止2000年6月末的余额均为股本溢价,是本公司发起人在1999年8月本公司成立时投入资本总额按66
％折股后的溢余部分。
注20、盈余公积
项 目 年初数* 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 2,058,573.82 - - 2,058,573.82
公益金 1,029,286.91 - - 1,029,286.91
任意盈余公积
合 计 3087860.73 - - 3087860.73
*盈余公积年初数是根据本公司董事会关于1999年度利润分配方案:1999年净利润20,585,738.20元,弥补上年度
未分配利润-1,161,819.58元后,可分配利润 19,423,918.62元。提取10％法定盈余公积金2,058,573.82 元、 5％
法定公益金1,029,286.91元,可供股东分配的利润16,336,057.89元。
注21、未分配利润
项目 2000年1-6月 1999年度
一、净利润 8010503.39 20585738.20
加:年初未分配利润 776799.89 -1161819.58
盈余公积转入 - -
二、可供分配的利润 8787303.28 19423918.62
减:提取的法定盈余公积 - 2058573.82
提取的法定公益金 - 1029286.91
三、可供股东分配的利润 8787303.28 16336057.89
减:应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - 15559258.00
转作股本的普通股股利 - -
四、未分配利润 8787303.28 776799.89
1999年初的未分配利润原为626,469.10元,因执行财政部[财会字(1999)35号]规定采用“追溯调整法”对应收
款项计提坏帐准备,而对1998年度、1997年度留存收益的影响数-1,737,689.12元,导致1998年末未分配利润变更为-
1,161,819.58元。
本公司成立前未编制利润分配表,故只列示两期的数据。
注22、主营业务收入
项目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
化工产品收入 36285699.89 79198371.28 40443990.91 41053140.75
技术收入* 30459518.81 49174236.21 52438355.83 75895182.62
其中:技术转让 28499744.00 45613153.74 48373502.28 72993780.91
技术咨询 356000.00 229000.00 409346.00 712000.00
技术服务 1603774.80 3332082.47 3655507.55 2189401.71
其他收入 - 7950.00 29782.05 408234.23
合计 66745218.70 128380557.49 92912128.79 117356557.60
*技术收入是指企事业单位为国内外单位提供技术性服务所得的收入,分为技术转让收入、技术咨询收入、技术
服务收入等。
技术转让收入是指企事业单位对国内外单位有偿转让研究成果、专利权、非专利技术、著作权等业务的收入。
技术咨询收入是指企事业单位对外提供信息、可行性研究、技术和经济论证等取得的收入。技术服务收入是指企事
业单位运用技术知识为外单位提供工程和项目技术设计、工艺编制、标准配方、技术承包、调试安装、产品测试标
准审定、鉴定计算、分析化验、摄像制图等取得的收入。
注23、其他业务利润
项目 2000年1-6月 1999年度
收入 支出 利润 收入 支出 利润
材料销售 758966.12 580751.63 178214.49 1455432.33 1396802.23 58630.10
试压费 9619.00 - 9619.00 34550.00 442.62 34107.38
其他* 983344.19 326.19 983018.00 197352.73 13750.00 183602.73
合计 1751929.31 581077.82 1170851.49 1687335.06 1410994.85 276340.21
其中有600,000.00元的技术转让收入是根据本公司与西南化工研究院成都顺达科技开发公司签定的技术服务合
同,本公司参与该公司的技术谈判、为该公司的用户进行现场技术服务完成测试或装料和工艺调试的技术服务,保证
产品正常使用;负责该公司用户的培训、负责在该公司用户提出要求时现场进行技术测试等。2000年1-6月共收到西
南化工研究院成都顺达科技开发公司支付的技术服务费600,000.00元。
注24、财务费用
类别 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出 1291438.19 1523682.65 2001958.35 1931292.19
减:利息收入 183779.36 141300.16 330928.47 178167.93
汇兑损失 - 12545.88 -
减:汇兑收益 - - -
其他 4590.75 5778.41 13820.67 -
合计 1112249.58 1388160.90 1697396.43 1753124.26
注25、支付的其他与经营活动有关的现金
2000年1-6月支付的其他与经营活动有关的现金6,545,603.23元,其中大额项目列示如下:
项目 金额
办公费 1129664.39
业务费 1579842.56
差旅费 1310276.23
业务招待费 355966.21
会务费 295388.48
咨询费 195255.00
邮电费 150701.22
广告费 170225.00
研发费 149875.00
中介费 114300.00
董事会费 97989.69
注26、支付的其他与投资活动有关的现金
无。
注27、支付的其他与筹资活动有关的现金
无。
六、关联方关系及关联交易
(一)存在控制关系的关联方
1、 存在控制关系的关联方
企业名称
注册地 主营业务 与本公司 性质 法人
关系 类别 代表
西南化工研究设计院
成都市 化工技术转让、咨询、设计 母公司 国有 冯孝庭
2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
西南化工研究设计院 950万元人民币 - - 950万元人民币
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化
企业名称
年初数 本年增加数 本年减少数 期末数
金额 比率％ 金额 比率 金额 比率 金额 比率％
西南化工研究设计院
64,288,900.00 90.90 - - - - 64,288,900.00 90.90
(二)不存在控制关系的关联方关系的性质
1、不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的联系
绵阳市天阳活性炭有限公司 同一母公司、同一法人代表
自贡市天立压力容器制造有限公司 同一法人代表
浙江芳华日化集团物资经营有限公司 本公司董事叶明星任该公司的法定代表人
西南化工研究院成都顺达科技开发
公司 同一母公司
(三)关联交易
1、关联交易价格
关联方之间的采购货物、销售货物、提供劳务均采用市场价格进行结算。
2、向关联方采购货物
企业名称
2000年1-6月 1999年度 1998年度
绵阳市天阳活性炭有限公司*
1,339,726.38 3,488,439.73 737,563.20
自贡市天立压力容器制造有限公司**
3486735.60 3742392.09 1798167.50
*向绵阳市天阳活性炭有限公司购买的活性炭,该公司于1998年8月成立。
**向自贡市天立压力容器制造有限公司购买的非标准设备,该公司于1998年4月成立。
3、贷款担保
单位名称 交易内容 金 额
西南化工研究设计院 为本公司贷款担保 37100000.00
4、浙江芳华日化集团物资经营有限公司代销芳樟醇的数量及比例:
年度 总收入 代销数量 代销金额 比例
1998年度 92,912,128.79 114.255吨 6,758,179.50 7.30％
1999年度 128,380,557.49 583.200吨 30,622,045.93 23.80％
2000年1-6月 66,745,218.70 292.935吨 13,427,743.56 20.12％
本公司2000年1至6月委托浙江芳华日化集团物资经营有限公司销售芳樟醇292.935吨,实现收入13,427,743.56
元,根据双方签定的代销协议,按销售收入的2％计算代销手续费,2000年1至6月应支付浙江芳华日化集团物资经营有
限公司代销手续费268,554.87元,已记入本期损益。
1999年度共委托浙江芳华日化集团物资经营有限公司销售芳樟醇
583.20吨,实现收入30,622,045.93元。1998年度共委托浙江芳华日化集团物资经营有限公司销售芳樟醇114.255吨,
实现收入6,758,179.50元。 5、其他交易事项
(1)根据本公司与化工部西南化工研究设计院签定的土地使用权租赁协议,本公司向化工部西南化工研究设计院
租赁总面积为75,220.746平方米的土地,租赁期限自本公司成立起25年,前3年租金按每平方米8元/年计算,每年应付
租金601,765.97元,2000年1-6月应付305,382.99元;1999年支付土地租金200,588.66元,均已计入当期损益,以后每3
年比照出租土地相邻类似土地的市场租赁价调整1次。
(2)根据本公司与西南化工研究院成都顺达科技开发公司签定的代理出口协议,由于该公司是西南化工研究设计
院对外贸易发展的窗口,具有进出口业务经营权,本公司所有自营出口业务均委托该公司代理完成,代理出口发生的
费用由本公司承担,西南化工研究院成都顺达科技开发公司按总货款的1.00 ％提取代理费。
2000年1-6月委托该公司出口代理68吨,实现的收入为2,759,384.24元。1999年度委托该公司出口代理108.80吨
,实现的收入为5,552,387.40元。
(3)根据本公司与西南化工研究院成都顺达科技开发公司签定的技术服务合同,本公司参与该公司的技术谈判、
为该公司的用户进行现场技术服务完成测试或装料和工艺调试的技术服务,保证产品正常使用;负责该公司用户的培
训、负责在该公司用户提出要求时现场进行技术测试等。在2000年1-6月共收到西南化研院成都顺达科技开发公司
支付的技术服务费600,000.00元。
(4)本公司向西南化研院收取的水、电、气费如下:
项目 2000年1-6月 1999年度
水 461,607.58 360,438.64
电 363,890.73 204,452.80
气 1,030,012.96 635,362.24
综合气 122,240.00 -
合 计 1,977,751.27 1,200,253.68
(5)本公司与西南化工研究设计院签署了专利实施许可协议:西南化工研究设计院自愿将下表中所列的专利不收
取专利使用费,许可本公司在中华人民共和国领域内实施。
序号 专利名称 申请日 公开号 专利类型 有效期
(年)
1 从气态烃中脱除乙烷和 91-08-24 1069670 发明 20
乙烷以上烃类的方法
2 催化剂 95-06-15 2225297 实用新型 10
3 N—甲基甲酰胺的制备方法 95-09-27 1123273 发明 20
(四)关联方应收应付款项余额
项 目 2000-6-30 1999-12-31
应收帐款
浙江芳华日化集团物资经营有限公司 14601597.82 8405347.03
其他应收款
西南化工研究设计院 2,614,390.67 -
应付帐款
绵阳市天阳活性炭有限公司 6000.00 320,113.60
预付帐款
自贡天立压力容器制造有限公司 227,815.31 -
其他应付款 -
西南化工研究设计院 - 1018187.61
七、其他重大事项
评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配情况。本公司资产评估基准日至公司设立日期间,即1998年9月
30日至1999年8月5日,已跨越了1998年会计年度。
1998年9月30日以前的已实现利润作为本公司发起人化工部西南化工研究设计院的净资产按经批准的比率折为
了本公司股本。1998年9月30日至1998年12月31日的已实现利润为626,468.10元,后因执行财政部[财会字(1999)35
号〗规定采用“追溯调整法”对应收款项计提坏帐准备,对1998年度、1997年度留存收益的影响数为-1,737,689.12
元,导致1998年末未分配利润变更为-1,161,819.58元,并结转至1999年度。本公司的存货、固定资产、无形资产等
资产均已按评估确认的价值进行了调整并按评估确认价值进行成本结转、计提折旧或分期摊销。在此基础上,本公
司1999年度实现净利润20,585,738.20元,扣除1998年末未分配利润-1,161,819 .58元,1999年度可供分配的利润为1
9,423,918.62 元, 本公司将其分配后(详见1999年度利润分配表)尚余776,799.89元,已结转至2000年度。 这说明,
本公司1999年度虽进行了利润分配,但不会影响资本保全。
八、承诺及或有事项
本公司在报告期内,无重大诉讼事项和重大经济纠纷;也未以现有资产对外作重大经济担保。
九、资产负债表日后事项中的非调整事项
1、截止2000年7月31日,收回应收帐款5,250,722.80元,明细如下: \
单位名称 收回金额 收回时间
浙江芳华日化集团物资经营有限公司 2,354,300.00 其中:7月31日收回1,254,300.00元,
7月24日收回750,000.00元,7月20日
收回350,000.00元。
宁波劲松化工有限公司 500,000.00 2000年7月24日 云天化公司 390,
000.00 2000年7月9日
重庆制药总厂 250,000.00 其中7月17日收回20万元,7月10日
收回5万元。
成都香料总厂 13,600.00 2000年7月3日
潼南化工厂 10,500.00 2000年7月17日
上海科鑫电器设备厂 3,250.00 2000年7月3日
大庆石化总厂 1,729,072.80 2000年7月11日
合 计 5,250,722.80
2、 截止2000年7月日收回西南化工研究设计院其他应收款2,614,390.67元。
3、短期借款中2000年12月31日之前到期的借款的归还情况:
借款类别 金 额 备 注
担保贷款
2000年9月到期 5,000,000.00 已于2000年9月29日归还
2000年12月到期 25,100,000.00 拟到期归还
信用贷款
2000年11月到期 1,000,000.00 已于2000年11月15日归还
2000年12月到期 6,000,000.00 已于2000年12月6日归还
十、公司主要财务指标
1999年 1998年 1997年
流动比率=流动资产/流动负债 1.54 1.35 1.96
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 1.08 0.80 1.34
资产负债率=负债总额/资产总额 40.13％ 49.57％ 49.75％
应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
5.85 4.53
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 2.66 1.97
净资产收益率=净利润/期末净资产总额 18.54％ 25.18％ 23.02％
每股净利=净利润/期末股本总额 0.29
十一、评估调帐前后比较资产负债表(附后)
十三、资产评估
1、资产评估情况
本公司主要发起人西南化研院委托东方资产评估事务所有限公司对西南化研院投入本公司的各类资产进行了评
估。东方资产评估事务所有限公司对评估结果出具了东评所评报字(1999)第18号《资产评估报告》,并经国家财政
部财评字[1999〗298号文件确认。评估结果如下:
资产评估结果汇总表
评估基准日:1998年9月30日 单位:人民币万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估值 增减值 增值率％
A B C D=C-B E=(C-B)/
B×100％
流动资产 9541.98 9541.98 9737.76 195.78 2.05
固定资产 5194.87 5194.87 6652.54 1457.67 28.06
其中:建筑物 1918.81 1918.81 2698.88 780.07 40.65
设备 3276.06 3276.06 3953.66 677.60 20.68
无形资产 568.00 568.00
资产总计 14736.85 14736.85 16958.30 2221.45 15.07
流动负债 6428.48 6428.48 6428.48
长期负债 789.08 789.08 789.08
负债总计 7217.56 7217.56 7217.56
净资产 7519.29 7519.29 9740.74 2221.45 29.54
2、评估各类资产采用的评估方法
(1)流动资产主要以查实的帐面值为评估值和以市价法、重置成本法评估。
(2)机器设备和房屋建筑物采用重置成本法评估;
(3)无形资产(专利技术)采用收益现值法评估;
(4)流动负债和流动资产主要以查证调整后的帐面值作为评估值。
3、各类资产评估增(减)值的主要原因:
(1)流动资产:流动资产中评估后变化幅度较大的是存货中的原材料和低值易耗品。原材料评估增值721,859.54
元,增值率为5.82％,评估增值的主要原因是部分贵金属属于六七十年代计划分配时购入存留至今,当时价格较低,导
致评估增值。低值易耗品评估增值829,662.24元,增值率为111.48％,评估增值的主要原因是当时在用的工具、量具
、办公用品及部分钢瓶等低值易耗品已在领用时一次性摊销,从而导致评估值大于帐面值,形成评估增值。
(2)固定资产:
机器设备评估增值6,775,938.77元,增值率为20.68％,评估增值的主要原因:一是物价上涨因素导致增值,二是
设备原帐面价值中不包含安装调试费和资金成本等其他因素,本次评估将原已作为经费开支的上述费用计入资产价
值中,导致评估增值。
房屋建筑评估增值7,800,684.38元,增值率为40.65％,评估增值的主要原因:一是国家调整了建筑工程计价定额
标准,二是房屋建筑原帐面价值中不包含工程上发生的管理费、设计费,各种报批手续费等费用,本次评估将原已摊
销在生产成本中的上述费用计入资产价值中,导致评估增值。
(3)无形资产:公司原帐面价值中不含无形资产。根据本公司《发起人协议》,西南化研院将“变压吸附法从混
合气中提取二氧化碳专利技术”经评估确认后折价入股,投入本公司。本次评估将“变压吸附法从混合气中提取二
氧化碳专利技术”纳入评估范围,评估值为568万元。
4、根据国家财务会计制度的有关规定,
本公司已依据本次评估结果进行了会计帐务处理。
十四、盈利预测 本公司对2000年和2001年公司盈利情况进行了预测,并委托四川君和会计师事务所有限责
任公司进行了审核,并出具了君和审字(2000)1058号审核报告。
君和审字(2000)第1058号
盈利预测审核报告
四川天一科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对四川天一科技股份有限公司(简称“贵公司”)二○○○、二○○一年度的盈利预测报告进行
了审核。合理编制并充分披露盈利预测是贵公司的责任,我们的责任是对该盈利预测报告发表审核意见,我们的审核
是依据《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》进行的。在审核过程中,我们对盈利预测基本假设以及盈利预测
所采用的会计政策和编制基础等实施了我们认为必要的审核程序。
我们认为,贵公司二○○○、二○○一年度的盈利预测报告已充分披露盈利预测基本假设,没有证据表明这些基
本假设是不合理的,所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策一致,该盈利预测是按确定的编制基础适当编制的
。
四川君和会计师事务所 中国注册会计师 罗建平
中国、四川、成都 中国注册会计师 贺 军
报告日期:二○○○年七月二十日
四川天一科技股份有限公司盈利预测报告
重要提示:四川天一科技股份有限公司(简称“本公司”)盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所
依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
一、盈利预测基准
本公司盈利预测是以业经四川君和会计师事务所审计的1997年至 1999 年以及2000年1-6月3年又1期的经营业
绩与预测期间公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划为依据编制的,所采用的会计政策符合《企业
会计准则》和《股份有限公司会计制度》规定,与本公司实际采用的相关会计政策一致。
二、盈利预测基本假设
1、 本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大变化;
2、 现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化;
3、 赋税基准及税率无重大变化;
4、本公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化;
5、 本公司主要原材料、能源和产品的价格无重大变化;
6、本公司计划投资项目能如期完成投产,并无重大失误;
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、盈利预测表
1、四川天一科技股份有限公司2000年度盈利预测表
单位:人民币元
项 目 上年已审实现数 2000年预测数
1-6月已 7-12月 全年预测数
审实现数 预测数
一、主营业务收入 128,380,557.49 66,745,218.70 69,421,772.08 136,166,990.78
减:折扣与折让
主营业务收入净额 128,380,557.49 66,745,218.70 69,421,772.08 136,166,990.78
减:主营业务成本 97,517,031.56 51,712,743.21 50,778,062.91 102,490,806.12
主营业务税金及附加 311,898.69 167,988.74 563,077.63 731,066.37
二、主营业务利润 30,551,627.24 14,864,486.75 18,080,631.54 32,945,118.29
加:其他业务利润 276,340.21 1,170,851.49 592,718.95 1,763,570.44
减:存货跌价损失
营业费用 2,393,589.81 3,360,565.00 3,658,284.45 7,018,849.45
管理费用 6,459,542.16 3,546,785.27 3,354,339.59 6,901,124.86
财务费用 1,388,160.90 1,112,249.58 652,084.53 1,764,334.11
三、营业利润 20,586,674.58 8,015,738.39 11,008,641.92 19,024,380.31
加:投资收益
补贴收入
营业外收入
减:营业外支出 936.38 5,235.00 - 5,235.00
四、利润总额 20,585,738.20 8,010,503.39 11,008,641.92 19,019,145.31
减:所得税
五、净利润 20585738.20 8010503.39 11008641.92 19019145.31
2、四川天一科技股份有限公司2001年盈利预测表
单位:人民币元
项 目 上年预测数 2001年预测数
一、主营业务收入 136,166,990.78 141782275.49
减:折扣与折让
主营业务收入净额 136,166,990.78 141782275.49
减:主营业务成本 102,490,806.12 104481583.43
主营业务税金及附加 731,066.37 719,003.95
二、主营业务利润 32,945,118.29 36,581,688.11
加:其他业务利润 1,763,570.44 568,819.74
减:存货跌价损失
营业费用 7,018,849.45 6,265,224.24
管理费用 6,901,124.86 7,272,139.66
财务费用 1,764,334.11 2,001,350.00
三、营业利润 19024380.31 21611793.95
加:投资收益
补贴收入
营业外收入
减:营业外支出 5235.00 -
四、利润总额 19,019,145.31 21,611,793.95
减:所得税 - 1,080,589.70
五、净利润 19,019,145.31 20,531,204.25
四、 盈利预测说明
(一) 本公司筹建情况、经营方针、经营范围和预测期间的生产、
营销和对外投资的安排 四川天一科技股份有限公司(“本公司”)是1999年8月3日经国家经济贸易委员会[国经
贸企改(1999)745号〗批准由化工部西南化工研究设计院(现更名为“西南化工研究设计院”,简称“西南化研院”)
与浙江芳华日化集团公司、化工部科学技术研究总院(现名为“中化化工科学技术研究总院”)、化工部晨光化工研
究院[现名为“化学工业部晨光化工研究院(成都)”〗、化工部炭黑工业研究设计院(现名为“中橡集团炭黑工业研
究设计院”)共同发起设立的股份有限公司。同年8月5日在成都市工商行政管理局办理了注册登记手续,本公司正式
成立。本公司经营范围是碳一化学技术及催化剂,变压吸附气体分离技术及装置,合成芳樟醇、维生素E系列及精细
化工品(不含药品)、工业气体(不含危险品)的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包。
1999年8月12日,成立了四川天一科技股份有限公司泸州分公司。
1999年12月7日、9日四川省科学技术委员会和成都市高新区科技局[ 成高科( 1999)123号〗认定本公司为高新
技术企业。
本公司生产的产品均根据市场情况,以销定产。多年的实践证明,所生产的产品市场比较稳定,拥有一批长期使
用以上产品的老客户,原材料国内完全能解决,配套的公用工程完全能满足生产需要。
蒸汽转化催化剂年产量约为500吨(20多个型号),
主要技术性能达到国外同类产品水平,属国内先进水平,其中Z111、Z110Y曾获国家科技进步二等奖。
主要用于大(30万吨/年)、中、小合成氨厂,如泸州天然气化工集团公司、云南天然气股份有限公司、赤水氨厂
、大庆化肥厂、齐鲁化肥厂等30万吨/ 合成氨厂及数十家中、小化肥厂。
铜系催化剂年产量约为100吨,其中低压合成甲醇催化剂达到国外GL104水平,属国内先进水平,曾获国家科技进
步二等奖。主要用于低压合成甲醇厂,如上海焦化集团公司(20万吨/年甲醇装置,属国内最大的生产装置)、濮阳甲
醇厂(10万吨/年)、齐鲁甲醇厂(10万吨/年)等20多个厂家。
变压吸附气体分离成套技术及装置,该技术曾获四川省科技进步特等奖、国家科技进步一等奖,其技术水平达到
国际先进水平,正在国内推广500多套,并出口巴基斯坦,年稳定收入在5,000万左右。目前该技术正处在发展阶段,预
计今后每年收入将会逐步上升。应用该技术及成套装置的厂家有镇海炼油厂(约5万米3/小时),石家庄炼油厂、山东
肥城化肥厂、平顶山化工厂等。
芳樟醇产量为1,000吨/年。该产品属国内首创,填补国内空白,顶替进口产品(进口约3,000吨/年)。主要用于维
生素E的生产,同时作为香精、香料的原料。国内维生素E生产厂家有东北制药厂、上海三维制药厂、新昌制药厂、
新昌合成制药厂等。
本公司2000、2001年度无重大对外投资项目。
(二) 盈利预测编制具体依据
盈利预测编制主要依据以下几个方面:
1、参照西南化工设计研究院投入股份公司的资产在近几年产、供、 销三个环节中各项主要经济指标的实际水
平。
2、根据本公司所在地的法律、法规、政策不变的情况下进行编制。
3、2000年度的信贷利率、税率均在正常范围内变动的前提下编制。
4、本公司规划中的投资新建项目均能实现。
(三) 盈利预测编制方法
为使本公司盈利预测建立在稳妥可行的基础上,我们采取以下方法、步骤:
1、收集、整理近几年的各项指标的数据资料,如:产品的产销量的数据资料、各项消耗定额资料、市场动态资
料、各项费用支出资料等。
2、整理各类各项数据进行分析,从中找出发展规律及趋势。
3、从数据分析中找出预测期内对影响有关盈利实现的有利因素及不利因素。
4、采用趋势分析法、比率分析法及因素调整法计算确定预测期内各项指标。
(四) 主要会计政策
略。详见“财务会计资料”一节之“主要会计政策”
(五) 税项
1、 流转税
1 营业税:运输收入按3％计缴;技术服务收入按5％计缴;技术转让收入根据国家经贸委、财政部等[国科发政字
(1999)143号〗规定科研机构转制后从1999年起5年内免征其技术转让收入的营业税,
科研机构进入企业后仍然从事科技开发并实行独立经济核算的,享有上述同等免税政策。
2 增值税:按中试产品销售收入及变压吸附所设备销售收入的17％计算销项税额,抵扣当期进项税额后缴纳。
2、 城市维护建设税按当年实际缴纳营业税、增值税的7％计缴。
3、 教育费附加按当年实际缴纳营业税、增值税的3％计缴。
4、 交通费附加按当年实际缴纳营业税、增值税的4％计缴。
5、企业所得税:根据成都市高新区地税局(成高地税函[2000〗 018
号)《关于免征四川天一科技股份有限公司企业所得税的批复》,因本公司为1999年 12月9日经批准的高新技术企业
,且于1999年9月正式投产。根据财政部、国家税务总局[财税字(1994)001号〗规定,从1999年12月起,执行15％的企
业所得税,且同意免征从1999年9月至2001年8月共两年实现的企业所得税。由于本公司注册在成都高新技术产业开
发区,并在成都高新技术开发区税务部门进行了税务登记,因此本公司以及其下属分公司执行同一税率。
6、其他税项按国家规定执行。
(六) 2000年度盈利预测说明
2000年度预计利润总额为1,901.91万元,比1999年度减少156.66万元,降低7 .61％,主要原因如下:
1、主营业务收入
2000年度预计主营业务收入为13,616.70万元,比1999年度的12,838. 06 增加778.64万元,上升6.07％,其中:(1
)化工产品2000年度预计实现收入6,066. 00万元(其中预计芳樟醇销售609吨实现收入2,694.00万元,催化剂销售599
吨实现收入2,614.00万元,甲酰胺销售852吨实现收入478.00万元,叔戊醇销售68吨实现收入125.00万元,脱硫剂销售
167吨实现收入155.00万元),较1999年度减少1, 367.00万元,下降18.39％;(2)技术性收入2000年度预计实现收入7,
450.00万元(其中变压吸附所预计实现收入6,050.00万元,气体所预计实现收入516.00万元,设计所预计实现收入884
.00万元),比1999年度增加1,999.00万元,上升36.67％。
2、主营业务成本
2000年度预计主营业务成本为10,249.08万元,比1999年度增加497.38万元,其中:(1)化工产品2000年度预计主
营业务成本4,875.00万元(其中芳樟醇2,637.00万元,催化剂1,718.00万元,甲酰胺379.00万元,叔戊醇103.00万元,
脱硫剂38.00万元),比1999年度增加883.00万元。(2)技术性主营业务成本 2000年预计5,372.00万元(其中变压吸附
所4,700.00万元,气体所269.00万元,设计所403. 00万元),比1999年度增加1,148.00万元。
3、主营业务税金及附加
2000年度预计主营业务税金及附加73.11万元,比1999年度增加41.92万元,主要是由于2000年度的主营业务收入
比1999年度有所增长等。
4、其他业务利润
2000年度预计其他业务利润176.36万元,比1999年度增加148.72万元,主要是新增一次性的对外技术服务收入。
5、营业费用
年度 经营收入 营业费用 所占比
例(％)
1999年度 128380557.49 2393589.81 1.86
2000年1-6月 66745218.70 3360565.00 5.03
2000年度预测 136166990.78 7018849.45 5.15
2001年度预测 141782275.49 6265224.24 4.42
2000年度预计营业费用701.88万元,比1999年度增加462.53万元,是依据本公司成立的销售机构规模和2000年1-
6月实际发生情况,再考虑以前年度费用发生数额及主营业务收入上升的趋势进行合理估算的。
2000、2001年度盈利预测报告中营业费用增加主要是因为自公司成立后,为了实现与主发起人西南化研院供、
产、销的彻底分开,建立贵公司独立的销售系统,扩大产品市场占有率,增加了销售环节的人力、物力的投入。一方
面增加市场营销人员、增大广告宣传的投入;另一方面由于产品销售量有所增加,且运输费用大部分改为贵公司承担
,导致产品的运输费用、销售人员的差旅费等相应增加。
6、管理费用
2000年度预计管理费用690.11万元,比1999年度增加44.16万元,
是依据本公司成立的行政管理机构规模,再考虑到以前年度的费用水平等因素及2000年1-6月实际发生情况,并结合
本公司成立后的实际情况进行合理估算的。
7、财务费用
2000年度预计财务费用176.43万元,全部是利息净支出(已扣除利息收入),比1999年度增加37.62万元,是依据20
00年6月末已存在的借款和预计的借贷本金及适当的利率计算。
(七) 2001年度盈利预测说明
2001年度预计利润总额为2,161.18万元,比2000年度增加259.26万元,主要原因如下:
1、2001年度预计主营业务收入14,178.23万元,比2000年度的预测数13, 616.70增加561.53万元,上升4.12％,
其中:(1)化工产品2001年度预计实现收入6 ,245.00万元(其中预计芳樟醇销售340吨实现收入1,478.00万元,催化剂
销售704吨实现收入3,329.00万元,甲酰胺销售1,900吨实现收入1,215.00万元,叔戊醇销售50吨实现收入85.00万元,
脱硫剂销售130吨实现收入138.00万元),较2000年度预测数增加179.00万元,上升2.95％;(2)技术性收入2001年度预
计实现收入7 ,932.00万元(其中变压吸附所预计实现收入6,500.00万元, 气体所预计实现收入632.00万元,设计所
预计实现收入800.00万元),比2000年度预测数增加482.00万元,上升6.47％。
2、主营业务成本
2001年度预计主营业务成本10,448.16万元,比2000年度预测数增加199.08万元,其中:(1)化工产品2001年度预
计主营业务成本4,828.00万元(其中芳樟醇1,365.00万元,催化剂2,208.00万元,甲酰胺1,095.00万元,叔戊醇75.00
万元,脱硫剂85.00万元),比2000年度预测数减少47.00万元。(2 )技术性主营业务成本2001年度预计5,694.00万元(
其中变压吸附所5,045.00万元,气体所316.00万元,设计所333.00万元),比2000年度预测数增加322.00万元。
3、主营业务税金及附加
2001年度预计主营业务税金及附加71.90万元,比2000年度预测数减少1.21 万元。
4、其他业务利润
2001年预计其他业务利润56.88万元,比2000年度预测数减少119.48万元, 主要是2000年有对外的技术服务收入
。
5、营业费用
年度 经营收入 营业费用 所占比
例(％)
1999年度 128380557.49 2393589.81 1.86
2000年1-6月 66745218.70 3360565.00 5.03
2000年度预测 136166990.78 7018849.45 5.15
2001年度预测 141782275.49 6265224.24 4.42
2000年度预计营业费用701.88万元,比1999年度增加462.53万元,是依据本公司成立的销售机构规模和2000年1-
6月实际发生情况,再考虑以前年度费用发生数额及主营业务收入上升的趋势进行合理估算的。
2000、2001年度盈利预测报告中营业费用增加主要是因为自公司成立后,为了实现与主发起人西南化研院供、
产、销的彻底分开,建立贵公司独立的销售系统,扩大产品市场占有率,增加了销售环节的人力、物力的投入。一方
面增加市场营销人员、增大广告宣传的投入;另一方面由于产品销售量有所增加,且运输费用大部分改为贵公司承担
,导致产品的运输费用、销售人员的差旅费等相应增加。
6、管理费用
2001年度预计管理费用727.21万元,比2000年度预测数增加37.10万元,是依据本公司成立的行政管理机构规模,
再考虑到以前年度的费用水平,及主营业务收入上升趋势等因素估算的。
7、财务费用
2001年度预计财务费用200.14万元,全部是利息净支出(已扣除利息收入),比2000年度预测数增加23.70万元,是
依据2001预计借款规模和利率计算的。
8、 所得税
根据成都高新技术产业开发区地税局(成高地税函[2000〗018号)《关于免征四川天一科技股份有限公司企业所
得税的批复》:免征从1999年9月至2001年8月共两年实现的企业所得税。2001年9月至12月共计四个月的企业所得税
,减按15％税率征收所得税。因此,2001年度预计所得税108.06万元,系按照2001年预计的利润总额2,161.18万元,按
15％的税率乘应纳税所得额720.39(=(2,161.18/12)*4)计算的。
十五、公司发展规划
1、公司的发展战略目标
公司将以股票上市为契机,一方面建立健全公司法人治理结构,全面规范公司经营机制,完善经营手段,研究开发
具有高科技含量的产品,扩大生产规模,巩固和发展国内市场,积极开拓国际市场;另一方面通过资本运营,收购、控
股、兼并有发展潜力的企业和项目,发展扩大一批技术含量高、有市场潜力的的应用项目,加速实现多元化、集团化
、国际化的发展目标。
2、公司的生产经营战略
公司将坚持以变压吸附气体分离技术及装置(包括提氢、一氧化碳、二氧化碳,脱硫,制氧、氮等)开发、推广应
用;碳一化学的拳头产品催化剂(用于合成氨、有机化工等)及合成芳樟醇(用于生产维生素E、K及主要香料的大宗重
要原料)等精细化学品的开发、生产与销售为主业,按照“筹集资金、加速发展”的战略部署,在加强公司自身科技
研究开发能力的同时,进一步加强与其他科研机构的合作,不断开发新技术、新产品,尤其是医药的中药深加工以及
环保产业的科研及产业化,拓宽市场领域。通过技改、扩建等手段,加速实现规模经济,壮大公司实力。长期贯彻“
管理严格、科技创新、产品优质、完善服务”的企业方针,巩固扩大国内市场,积极拓展国际市场,参加国际竞争,使
公司在主营业务中部分技术和产品保持国际领先地位,部分技术和产品由国内领先地位达到国际领先地位,并通过开
发新技术、新产品,不断拓展新的市场,成为国内优秀的上市公司之一。
3、公司的生产经营计划
公司2000年要突出重点,全面围绕几个重点技术、产品,尤其是新产品的销售和生产开展工作,严格管理、扩大
销售网络,建立可靠高效的销售体系,推行定量化成本管理,降低成本,实现利润最大化。
公司将抓住上市这一大好机会,精心细致策划公司的形象建设,通过形象策划、市场运作和产品包装,逐渐树立
起“天科”的品牌,从广开市场和树立良好市场形象的角度支持销售工作。
对技术和产品实行销售额、利润率、资金回笼率统一考核,全承包销售。严格执行采购资格认定制度,以确保质
量及降低成本
4、固定资产投资计划及设备更新计划:
本公司2000年至2003年固定资产投资额计划项目为:变压吸附供气中心项目;变压吸附专用吸附剂生产装置项目
;变压吸附特种阀门生产装置项目;年产3000吨二乙甲酯生产装置项目;催化剂生产装置扩建工程项目;二氧化碳超临
界萃取天然植物有效成份工业装置项目;年产3万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置项目。
同时,公司将根据以上新产品开发及技改项目的需要,通过吸收世界先进技术,对原有部分设备进行更新改造,逐
渐对中药深加工、环保的科研及产业化项目的固定资产及设备进行有计划的投资及更新。
5、人员扩充与培训计划:
根据公司发展需要,对员工择优录用。并着重对以下人才进行扩充及培训:
(1)高级管理人才:公司将通过对公司内部有发展潜力的员工进行培训和向社会公开招聘等方式,培养出一批具
有现代企业意识、现代企业管理水平和能力、责任感强、有信息分析和处理能力的高级管理人员,以适应现代化的
管理模式,造就一支能圆满完成公司战略目标的核心队伍。
(2)科研开发人才:公司将通过多种渠道、多种方式扩充科研人员,
培养或引进专家级人才和有突出贡献、有成果的科研人才,从而提高公司的研究开发水平。同时,公司将创造良好的
工作、生活环境,相应的待遇,留住人才、吸引人才。
(3)科研成果转化人才:公司将培养和引进既了解市场,又了解科研, 在科技研究开发与市场需求之间能较好衔
接的科技成果转化人才。
(4)技术性销售人才:在市场销售过程中,
良好的员工素质和周到的售前售后服务是公司销售成功的法宝。为此,公司将不断采取培训、招聘等方式,培养具有
较全面素质的技术性销售人才,尤其是外贸人才。
同时,对在职员工根据岗位要求,有计划、有步骤开展岗位技术、业务培训,提高技术素质及综合素质,塑造一支
能打硬仗的队伍。
十六、重大合约及重大诉讼事项
一、重大合同
经信达律师事务所审查,本公司正在履行和将要履行且可能对公司的生产、经营活动以及资产、负债和权益产
生显著影响的重大合同有:
(一)公司改制涉及的协议
1、2000年1月18日,发行人与西南化研院签订《土地使用权租赁协议》,由西南化研院向发行人出租其位于四川
省泸州市和成都市的3宗面积为75220.746平方米的土地使用权,期限自协议签署之日起至上述土地使用权出让期满(
2023年9月)。根据该协议,发行人成立后首三年,每年向西南化研院支付总计为60.18万元的土地租金(每平方米年租
金8元),以后每三年调整一次, 其调整价格比照相邻类似土地的市场租赁价格确定。
2、1999年8月10日,发行人与西南化研院签订《综合服务协议》,由西南化研院向发行人提供后勤保障所必需的
服务,其中包括员工医疗、保安、绿化、环卫、房屋维修、幼儿园及子弟校教育等服务。发行人向西南化研院支付
服务费用,费用价格的确定根据公平的市场原则确定。
3、1999年8月10日,发行人与西南化研院签订《经营服务协议》,双方相互提供生产经营所必需的服务和设施,
其中发行人向西南化研院提供生产用蒸气、生产用水、生产用电、生产用天然气等服务,西南化研院向发行人提供
车辆租赁服务。接受服务方向提供服务方支付服务费用,费用价格的确定根据公平的市场原则确定。
4、1999年8月10日,发行人与西南化研院签订《专利使用许可协议》,由西南化研院无偿许可发行人独家使用该
协议附件列明的专利技术(从气态烃中脱除乙烷和乙烷以上烃类的方法、侧面开孔的催化剂、N-甲基甲酰胺的置备
方法),协议有效期三年。三年后,若本公司生产经营需要,则西南化研院承诺在专利有效期内,仍然许可本公司独家
使用上述专利,专利使用费根据评估结果确定。
(二) 其他重要协议
1、本公司与国信证券有限责任公司签署了发行股票的《承销协议》。
2、本公司与工行泸州市纳溪支行签订的借款合同一份。根据1999年信字第125号流动资金借款合同,发行人向
该行借款人民币510万元,期限自1999年12月21 日至2000年12月15日,月利率4.875‰。
3、本公司与交通银行成都分行签订的借款合同一份。 根据成交银 99 年贷字1169号借款合同,发行人向该行
借款人民币600万元,期限自1999年12 月 24 日至 2000年12月23日,月利率4.875‰。
4、本公司与工行泸州市纳溪支行签订的借款合同一份。根据99年固字第01号固定资产借款合同,发行人向该行
借款人民币500万元,期限自1999年12月29 日至 2000年9月29日,年利率5.94％。
5、本公司与中国光大银行成都三洞桥支行签订的借款合同一份。
根据成光银桥信99(021)号借款合同,发行人向该行借款人民币500万元,期限自1999年12月24日至2000年12月24日,
年利率5.85％。
6、本公司与工行泸州市纳溪支行签订的借款合同一份。根据1999年信字第132号流动资金借款合同,发行人向
该行借款人民币800万元,期限自1999年12月24 日至2000年12月23日,月利率4.875‰。
7、本公司与石家庄炼油厂于2000年6月6日签订的《石家庄炼油厂1万吨/年制氢装置变压吸附氢提纯单元工程
设计及相关硬件供货合同书》,石家庄炼油厂向本公司购买1万吨/年制氢装置变压吸附氢提纯单元工程设计及专有
技术使用权,合同金额人民币538.92万元。
8、自本公司设立以来,
与绵阳市天阳活性炭有限公司签订《工矿产品购销合同》19份,根据上述合同,发行人向该公司购买活性炭等产品,
合同金额共计259.537万元。
9、自本公司设立以来,
与自贡市天立压力容器制造有限公司签订《工矿产品购销合同》25份,根据上述合同,本公司向该公司购买压力容器
产品,合同金额共计731.7万元。
10、本公司与西南化工研究院成都顺达科技开发公司签订的《代理出口协议》,根据该协议,本公司所有自营出
口业务均委托西南化工研究院成都顺达科技开发公司代理完成,代理出口发生的费用由发行人承担,西南化工研究院
成都顺达科技开发公司按总货款的1％提取代理费。
11、本公司与西南化工研究院成都顺达科技开发公司签订的《技术服务合同》,根据该合同,本公司参与西南化
工研究院成都顺达科技开发公司的技术谈判、为其用户进行现场技术服务、完成测试或装料和工艺调试的技术服务
,保证产品正常使用;负责其用户的培训、负责在其用户提出要求时现场进行技术测试等。
12、1998年7月8日,西南化工研究设计院(作为甲方)与浙江芳华日化集团物资经营有限公司(作为乙方)签订《
芳樟醇代理销售协议书》,约定乙方作为甲方芳樟醇产品在浙江省的销售总代理,甲方按协议约定支付乙方销售服务
费。在发行人设立后,因生产经营芳樟醇的资产已作为发起人出资投入本公司,本公司与该协议双方于1999年9月1日
签订《芳樟醇代理协议变更说明》,自1999年9月1日起,有关芳樟醇产品的一切财务结算,由原西南化工研究设计院
变更为发行人。
13、1999年8月20日,西南化研院与本公司签署《协议书》,
将变压吸附供气中心项目、变压吸附专用吸附剂生产装置项目、变压吸附特种阀门生产装置项目、年产3000吨乙酰
乙酸甲酯生产装置项目、催化剂生产装置扩建工程项目、CO2超临界萃取天然植物有效成份工业装置项目、年产3
万吨超微细重质碳酸钙湿法生产装置项目共8个项目移交本公司实施。
二、重大诉讼事项。
本公司董事会确信目前不存在尚未了解或可预见之诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件,亦不存在任何对本公
司董事会、监事会成员及其他高级管理人员的刑事、民事诉讼案件。
十七、其它重要事项
截止本招股书签署之日,本公司没有对投资者作出投资判断有重大影响的其它应披露而未披露的重要事项。
十八、董事会成员及中介机构签署意见略
十九、备查文件及查阅地点
本次股票发行期间,投资者在阅读招股说明书时,可在本公司及主承销商的办公地点查阅下列文件:
1、审计报告、财务报表及附注;
2、国家经贸委“国经贸企改[1999〗745 号文”《关于同意设立四川天一科技股份有限公司的复函》;
3、国家科技部“国科发政字[1998〗453 号文”《关于推荐高新技术企业改制上市的函》;
4、中国证监会“发行监管函[1998〗8 号文”《关于西南化工研究设计院作为高新技术企业公开发行股票有关
问题的通知》;
5、中国证监会和交易所批准公司发行上市的文件;
6、承销协议;
7、国家财政部“财评字[1999〗289 号”文《对组建四川天一科技股份有限公司资产评估项目审核意见的函》
;
8、国家财政部“财管字[1999〗237 号”文《关于四川天一科技股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批
复》;
9、国土资源部“国土资函[1999〗204 号”文《关于组建四川天一科技股份有限公司所涉及土地估价结果确认
和土地使用权处置的复函》;
10、创立大会、历次股东大会和董事会的有关文件;
11、重要协议及合同;
12、其它有关文件。
备查文件查阅地点:
1、 四川天一科技股份有限公司
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传 真:028—5881997
联系人:杨重谊
2、 国信证券有限责任公司
地 点:北京金融街投资广场A座20层
电 话:010—66215566转248
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联系人:齐广胜
四川天一科技股份有限公司
2000年12月21日
资产负债表
会股01表
编制单位:四川天一科技股份有限公司 单位：元
资产 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产：
货币资金 34793689.01 43357911.56 23768007.50 20946483.07
短期投资 - - - -
减：短期投资跌价准备 - - - -
短期投资净额 - - - -
应收票据 290000.00 4924530.00
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收帐款 33913580.45 22410322.92 21474434.27 19505686.45
其他应收款 6909394.92 7846606.92 10119913.31 16876631.02
减：坏帐准备 1508209.67 1815415.79 1895660.85 2182939.05
应收帐款净额 39314765.70 28441514.05 29698686.73 34199378.42
预付帐款 8304488.33 3399164.16 2278691.62 4107733.55
应收补贴款 - - - -
存货 31482465.39 34369760.26 39048467.68 28343363.29
减：存货跌价准备 - - - -
存货净额 31482465.39 34369760.26 39048467.68 28343363.29
待摊费用 0 0 678300.32 1537116.55
待处理流动资产净损失 - - - -
一年内到期的长期债权投资 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 114185408.43 114492880.03 95472153.85 89134074.88
固定资产： - - - -
固定资产原价 100466326.43 98163856.86 66662528.27 43250356.63
减：累计折旧 37468918.24 35033558.73 15347738.75 11552787.84
固定资产净值 62997408.19 63130298.13 51314789.52 31697568.79
工程物资 - - - -
在建工程 621824.15 2348069.93
固定资产清理 - - - -
待处理固定资产损失 - - - -
固定资产合计 63619232.34 65478368.06 51314789.52 31697568.79
无形资产及其他资产： - - - -
无形资产 5154074.07 5469629.63
开办费 - - - -
长期待摊费用 - - - -
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 5154074.07 5469629.63
递延税项： - - - -
递延税款借项 - - - -
资产总计 182958714.84 185440877.72 146786943.37 120831643.67
负债及股东权益 - - - -
流动负债： - - - -
短期借款 46100000.00 34100000.00 26100000.00 14100000.00
应付票据 0 0 927000.00
应付帐款 7157604.43 6463800.61 11412658.88 12866169.02
预收帐款 1737891.32 4393999.09 6251084.07 6278877.15
代销商品款 - - - -
应付工资 64312.00 3983107.79 3657735.79 4980905.08
应付福利费 1007400.33 921503.77 2822950.46 4389900.50
应付股利 0 15559258.00
应交税金 -145456.86 -536431.65 -1636043.27 1023426.12
其他应交款 74556.39 88532.25 56578.78
其他应付款 3700211.78 4430240.79 12913881.84 1887663.97
预提费用 4223631.44 8806.45
一年内到期的长期负债 0 5000000.00 8000000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 63920150.83 74412817.10 70505846.55 45526941.84
长期负债： - - - -
长期借款 0 0 2250000.00 14583071.07
长期负债合计 0 0 2250000.00 14583071.07
递延税项： - - - -
递延税款贷项 - - - -
负债合计 63920150.83 74412817.10 72755846.55 60110012.91
少数股东权益 - - - -
股东权益 - - - -
净资产 0 0 75192916.40 60721630.76
股本 70723900.00 70723900.00
资本公积 36439500.00 36439500.00
盈余公积 3087860.73 3087860.73
其中：公益金 1029286.91 1029286.91
未分配利润 8787303.28 776799.89 -1161819.58
股东权益合计 119038564.01 111028060.62 74031096.82 60721630.76
负债及股东权益总计 182958714.84 185440877.72 146786943.37 120831643.67
评估调帐前后比较资产负债表
1999年8月31日
编制单位:四川天一科技股份有限公司 单位：元
资产 2000-6-30 1999-12-31 1998-12-31 1997-12-31
流动资产：
货币资金 9360694.39 9349816.60 10877.79
应收帐款 29382790.71 29382790.71
其他应收款 12227297.10 12227297.10
减：坏帐准备 107372.17 248957.07 -141584.90
应收帐款净额 41502715.64 41361130.74
预付帐款 2115106.57 2115106.57
应收补贴款 - - -
存货 38042443.48 36159238.47 1883205.01
减：存货跌价准备 - - -
存货净额 38042443.48 36159238.47
待摊费用 329024.12 406894.29 -77870.17
待处理流动资产净损失 - - -
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 91349984.20 89392186.67
固定资产： - - -
固定资产原价 97818153.93 67791597.24 30026556.69
减：累计折旧 34246231.94 18796298.40 15449933.54
固定资产净值 63571921.99 48995298.84 14576623.15
工程物资 - - -
在建工程 - - -
固定资产清理 - - -
待处理固定资产损失 - - -
固定资产合计 63571921.99 48995298.84
无形资产及其他资产： - - -
无形资产 5680000.00 0 5680000.00
开办费 - - -
长期待摊费用 - - -
其他长期资产 - - -
无形资产及其他资产合计 5680000.00
递延税项： - - -
递延税款借项 - - -
资产总计 160601906.91 138387485.51 22214420.68
负债及股东权益 - - -
流动负债： - - -
短期借款 15100000.00 15100000.00
应付票据 - - -
应付帐款 9490632.53 9490632.53
预收帐款 7916359.89 7916359.89
代销商品款 - - -
应付工资 - - -
应付福利费 587365.08 587365.08
应付股利 - - -
应交税金 -578740.05 -578740.05
其他应交款 22057.77 22057.77
其他应付款 13478690.24 13478690.24
预提费用 - - -
一年内到期的长期负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 46016365.46 46016365.46
长期负债： - - -
长期借款 5000000.00 5000000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
住房周转金 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 5000000.00 5000000.00
递延税项： - - -
递延税款贷项 - - -
负债合计 51016365.46 51016365.46
少数股东权益 - - -
股东权益 - - -
净资产 97407400.00 75192979.32 22214420.68
股本 - - -
资本公积 - - -
盈余公积 - - -
其中：公益金 - - -
未分配利润 12178140.73 12178140.73
股东权益合计 109585540.73 87371120.05
负债及股东权益总计 160601906.19 138387485.51 22214420.68
利润表
编制单位:四川天一科技股份有限公司 单位：元
项目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入 66745218.70 128380557.49 92912128.79 117356557.60
减：折扣与折让 - - - -
主营业务收入净额 66745218.70 128380557.49 92912128.79 117356557.60
减：主营业务成本 51712743.21 97517031.56 66460567.97 92417946.14
主营业务税金及附加 167988.74 311898.69 420759.88 169634.80
二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 14864486.75 30551627.24 26030800.94 24768976.66
加：其他业务利润(亏损以"-"号填列) 1170851.49 276340.21
减：存货跌价损失 - - - -
营业费用 3360565.00 2393589.81 392931.35 1485053.18
管理费用 3546785.27 6459542.16 5297539.44 7555135.81
财务费用 1112249.58 1388160.90 1697396.43 1753124.26
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 8015738.39 20586674.58 18642933.72 13975663.41
加：投资收益(损失以"-"号填列) - - - -
补贴收入 - - - -
营业外收入 - - - -
减：营业外支出 5235.00 936.38
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 8010503.39 20585738.20 18642933.72 13975663.41
减：所得税 - - - -
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 8010503.39 20585738.20 18642933.72 13975663.41
利润分配表
编制单位:四川天一科技股份有限公司 单位：元
项目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
一、净利润 8010503.39 20585738.20
加：年初未分配利润 776799.89 -1161819.58
盈余公积转入 - -
二、可供分配的利润 8787303.28 19423918.62
减：提取法定盈余公积 0 2058573.82
提取法定公益金 0 1029286.91
三、可供股东分配的利润 8787303.28 16336057.89
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 0 15559258.00
转作股本的普通股股利 - -
四、未分配利润 8787303.28 776799.89
现金流量表
2000年1-6月
编制单位:四川天一科技股份有限公司 单位：元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 66153162.61
收取的租金 -
收到的增值税销项税额和退回的增值税款 -
收到的除增值税以外的其他税费返还 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1732976.08
现金流入小计 67886138.69
购买商品、接受劳务支付的现金 50608537.28
经营租赁所支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 12118247.33
实际交纳的增值税 282071.21
支付的所得税款 -
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 394911.00
支付的其他与经营活动有关的现金 6549240.44
现金流出小计 69953007.26
经营活动产生的现金流量净额 -2066868.57
二、投资活动产生的现金流量： -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 132480.00
权益性投资所支付的现金 998751.23
债权性投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 1131231.23
投资活动产生的现金流量净额 -1131231.23
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收权益性投资所收到的现金 998751.23
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 -
发行债券所收到的现金 -
借款所收到的现金 15000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 15998751.23
偿还债务所支付的现金 8000000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 12073435.79
其中：子公司支付少数股东的股利 1291438.19
偿付利息所支支付的现金 -
融资租赁所支付的现金 -
减少注册资本所支付的现金 -
其中：子公司支付依法减资支付给少数股东的现金 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 21364873.98
筹资活动产生的现金流量净额 -5366122.75
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 -8564222.55
附注： -
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
2.将净利润调节为经营活动的现金流量 -
净利润 8010503.39
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 307206.12
固定资产折旧 2435359.51
无形资产摊销 315555.56
待摊费用的减少 -
预提费用的增加 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益) -
固定资产报废损失 -
财务费用 1153457.15
投资损失(减收益) -
递延税款贷项(减借项) -
存货的减少(减增加) 1675236.90
经营性应收项目的减少(减增加) -7453991.07
经营性应付项目的增加(减减少) -8510196.13
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 -2066868.57
现金及现金等价物净增加情况: -
货币资金的期末余额 34793689.01
减:货币资金的期初余额 43357911.56
现金等价物的期末余额 -
减:现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 -8564222.55