主承销商: 华泰证券有限责任公司
上市推荐人:南方证券有限公司
华泰证券有限责任公司
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为
本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之前应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为
投资决定的依据。
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,
均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚
假不实陈述。
特别风险提示
发行人本次股票发行成功后,募集资金拟集中用于收购江苏扬子大桥股份有限公司17.83％的股权。由于未达到
该公司总股本的20％,
该项投资拟采用成本法进行核算。若该公司当年有盈利而不以发放现金股利的形式进行分配,则该项投资的收益在
本公司当年经营成果中就无法及时得以体现,由此影响公司经营业绩。在此发行人特别提示广大投资者务必关注并
仔细阅读本招股说明书概要中“风险因素与对策”的有关内容。此外,预计本次股票发行当年公司净资产收益率小
于6％,会影响公司后续配股融资。
单位:人民币元
面 值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 4.20 0.113 4.087
合 计 150,000,000 630,000,000 17,000,000 613,000,000
承销方式:余额包销
发行方式:上网定价和向二级市场投资者配售相结合
发行日期:2000年12月22日～23日
拟上市地:上海证券交易所
招股说明书签署日期:二000年十二月十四日
一、绪 言
本招股说明书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容和格式》等国家法律、法规和规定,结合本
公司的实际情况,为本次股票公开发行之目的而编写,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行与认购的
各项有关资料。本公司董事会成员已批准本招股说明书概要,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性
、准确性、完整性负个别及连带责任。
本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权
任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
投资者买卖本公司股票应根据有关法律、法规和规定支付相关税款,发行人、承销机构和上市推荐人对此不承
担责任。
本次股票发行业经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]177号文核准。
二、释义
在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:
公司、本公司、宁沪高速或发行人:均指江苏宁沪高速公路股份有限公司。
扬子大桥公司:指江苏扬子大桥股份有限公司。
江苏锡澄:江苏锡澄高速公路有限责任公司。
江苏广靖:江苏广靖高速公路有限责任公司。
H股:公司股本中,每股面值人民币1元,由香港、澳门、台湾地区及外国的投资者以港币认购和交易的普通股股
票。
H 股发行:根据本公司与汇丰投资银行亚洲有限公司签订的包销协议和配售协议进行的H股发行。
A股或新股:指本公司本次公开发行之每股面值人民币1元的15,000万股由中国公民和法人以人民币认购和交易
的普通股股票。
A股发行:按照本招股说明书, 并根据本公司与华泰证券有限责任公司签订的承销协议而进行的15,000万股社会
公众股股票发行。
董事会:指江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会。
主承销商:指华泰证券有限责任公司。
承销团:指以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团。
证监会:指中国证券监督管理委员会。
上市:指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易。
香港联交所:指香港联合交易所有限公司。
港币:指香港法定货币。
元:指人民币元。
三、发售新股的有关当事人
(一)发行人
名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人:章俊元
地址:江苏省南京市石鼓路69号江苏交通大厦
联系人:钟章万、姚永嘉、仲文桥
电话:025-4469568;4469332;4200999-4706、4716
传真:025-4466643;4207788
(二)财务顾问
名称:江苏兴达证券投资服务有限公司
法定代表人:邱增煌
地址:江苏省南京市汉口路22号
联系人:邱增煌、韩勇
电话:025-6631832;3594032
传真:025-3324482
(三)主承销商
名称:华泰证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
地址:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系人:窦智、贺文慧、邓纬安、安雪梅
电话:025-4457777-933、959、962
传真:025-4579930
(四)副主承销商
名称:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
地址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
联系人:王东、杨武斌
电话:021-62587719
传真:021-62531028
(五)分销商
南方证券有限公司
国信证券有限公司
国通证券有限责任公司
光大证券有限责任公司
深圳经济特区证券公司
湘财证券有限责任公司
山东证券有限责任公司
南京证券有限责任公司
(六)上市推荐人
名称:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
联系人:王茜、关光齐
电话:021-52340808-613、640
传真:021-52340280
名称:华泰证券有限责任公司
(七)发行人律师事务所
名称:江苏同仁律师事务所
法定代表人:王凡
地址:江苏省南京市北京西路26号
经办律师:居建平、张国平
电话:025-6631706
传真:025-3329335
(八)主承销商律师事务所
名称:江苏金禾律师事务所
法定代表人:乐宏伟
地址:江苏省南京市管家桥87号
经办律师:杨小龙、夏维剑
电话:025-4726802
传真:025-4715123
(九)会计师事务所
名称:安达信.华强会计师事务所
法定代表人:张本廉
地址:北京建国门外大街一号中国国际贸易中心办公楼
经办注册会计师:何影帆、李燕玉
电话:021-63866688-271
传真:021-63862288
(十)资产评估机构
名称:中华财务会计咨询公司
法定代表人:盛焕德
地址:北京市阜成门外大街1号
经办评估人员:张树仁、邱洪生
电话:010-68364755
传真:010-68365342
(十一)资产评估确认机构
名称:中华人民共和国财政部
地址:北京市三里河西路
电话:010-68551888
传真:010-68533983
(十二)土地评估机构
名称:中国地产咨询评估中心
法定代表人:冯庆祥
地址:北京市海淀区大柳树路21号
名称:江苏省金陵土地资产评估高新技术公司
法定代表人:陈国钧
经办评估人员:黄克龙、程进(等)
(十三)土地评估确认机构
名称:中华人民共和国国家土地管理局
地址:北京市西城区西直门内大街
电话:010-66127029
传真:010-66127001
(十四) 股票登记机构
名称:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
四、发行情况
(一)承销方式: 余额包销。
(二)承销期:2000年12月20日至2000年12月31日。
(三)发行方式:上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合。
(四)发行地点:与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。
(五)发行对象:中华人民共和国境内的合法投资者,法律、 法规禁止购买者除外。
(六)发行日期:2000年12月22日～23日。
(七)股票种类、面值及数量:人民币普通股(A股),每股面值1.00元, 发行数量15,000万股。
(八)发行价格及其确定方法
本次向社会公众公开发行股票采用溢价发行方式。 根据发行前每股净资产、 2000年本公司盈利预测、同行业
上市公司股票市场表现及本公司H股的发行价格等因素,按照《中华人民共和国证券法》第二十八条的有关规定,经
主承销商与发行人商定,并经中国证监会核准,本次新股的发行价格为每股4.20元,全面摊薄的发行市盈率为35.90倍
。
(九)预计实收金额:本次发行总市值63,000万元,扣除发行费用1,700万元后,预计实收金额为61,300万元。
(十)上市地点:上海证券交易所。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险
因素:
(一)主要风险因素
1、经营风险
(1)高速公路建设风险
本公司主要从事高速公路建设和维护管理,由于高速公路的开发建设存在建设工期长的特点,建设期内的施工成
本与其使用的原材料价格有着密切的关系,水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本比例通常占施工总成本的7
0％--75％。因此,如出现原材料价格上涨以及劳动成本上涨等情况,将导致公路施工总成本的上升。另外,如有在公
路的建设沿线发生重大地质状况的勘察遗漏、沿线的行政单位与企业单位的不合作行为等,都将可能会影响工程的
完工时间、施工总成本而最终对公司的经营状况产生负面影响。
(2)高速公路营运风险
①高速公路营运中,需要对道路表面进行日常养护,以保证路况良好,通行快捷。如果需要维修的范围较大,维修
的时间过长,则会影响道路的正常通行,从而导致通行费收入减少。沪宁高速公路江苏段东段有近26公里的软土地基
路段,其含水量高、孔隙比大,可压缩性高,抗剪性能差,排水固结缓慢,易发生沉陷。因此,将可能加大路面工程的养
护成本。
②自然灾害等条件的限制。高速公路营运状况,将因恶劣气候条件及某些自然灾害受到一定的不利影响,如在雪
、雨、雾天气下,车流量相应减少;洪涝、塌方、地震、台风、火灾等均会对路面、路基等道路设施造成严重破坏,
导致道路暂时无法正常通行,减少公司的通行费收入。
③区域国民经济的发展,尤其是当地经济结构、发展程度、 经济增长率等因素均会对道路车流量的递增速度产
生较大影响。
(3)通行费水平的限制
本公司收入的主要来源是车辆通行费收入,由于收费标准的调整必须经省政府有关部门批准,公司在决定收费标
准方面的自主权较小;即使政府允许调整,其对收费标准调整幅度的限制亦是本公司不能控制的。因此,收费水平是
否能随成本、物价水平的变化而得到及时调整将在一定程度影响本公司的经营收益。
(4)经营期限的限制
根据有关规定,公司经营的沪宁高速公路江苏段收费权经营期限定为30年,宁沪二级公路的经营期限为15年,广
靖、锡澄高速公路的经营期为30年,宜漕公路经营期为10年,宁连公路南京段经营期30年。因此,对每一条独立的收
费公路而言,公司收费经营权受时间限制。
公司拥有的公路及构筑物以及与其紧密相连的经营权和土地使用权之折旧和摊销按车流量法计提,如果实际车
流量和预估车流量有重大差异,可能致使折旧和摊销不能在经营期限内完全计提完毕,则将对这些资产的投资有不能
完全收回的可能。
(5)设计通车能力的限制
当路段交通量逐渐达到设计通行能力时,路段交通服务水平降低,车辆行程时间延长,道路对交通流的吸引力降
低,造成交通量趋向饱和。在高速公路收费标准不变的情况下,通行费收入将维持在一定水平,而无法保持持续增长
。
(6)道路养护成本的风险
沪宁高速公路是1996年9月建成通车的双向四车道高速公路, 整体工程质量优良,建设标准达到行业先进水平。
因此,近几年通常不需要较大规模维修与更新改造。但不排除随着地区经济高速发展所带来的车流量大幅增长产生
交通瓶颈问题而对路面标准出现新的需求的因素,从而大幅增加改造工程的成本支出,减少公司盈利。因台风、地震
等不可预见因素对公路及构筑物产生不同程度的损坏,也将导致公路维护成本的上升。
(7)产业结构相对集中的风险
本公司主要从事公路的投资、开发、建设和经营管理,产业结构相对集中,各业务间的互补性较差,一定程度上
加大了公司的经营风险。
(8)融资能力的限制
公路建设对资金的需求量相对较大,公司通过银行等金融机构获得贷款受公司资本结构等因素限制,可能会影响
公司扩大经营规模的发展目标。
(9)外汇风险
本公司的主要债务为沪宁高速公路江苏段收费、通信、监控系统建设期间筹借的西班牙政府贷款。同时,公司
在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付。目前人民币的外
汇比价比较稳定,但不能保证今后汇率波动不会给本公司的经营成果带来影响。
2、行业风险
(1) 产业政策限制的风险
在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业指导性政策会有不同程度的调整。在一个阶段受到政府经
济政策鼓励和扶持的产业,不一定会在另一个阶段继续受到扶持。
(2) 行业内部竞争
本行业的内部竞争主要体现为交通量的分流。由于市场上存在着同一地区范围内其他公路及其他交通运输方式
的竞争,特别是高速铁路的竞争,因此交通流量除了受道路本身的设计通车能力限制外,还受到平行公路及其他交通
设施通行能力的影响,并取决于收费标准和道路通行条件的比较,从而会对本公司经营管理的高速公路的交通流量产
生一定影响。
(3)环保因素限制
高速公路的建设和运营均会不同程度地破坏生态植被、产生废气、粉尘、噪音,服务区污水处理和排放等也会
产生生态环境问题。随着交通量的增长,高速公路沿线噪声水平将有所提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也
将相应增加,环境治理和国家环保政策的调整将加大营运成本或制约高速公路交通流量的增加。
(4)对其它行业的依赖
公路通行费收入的增减与其沿线周边城市(开发区)和全国其他行业的经济活动有着密切的相关性。因此,周边
城市和国家的经济波动因素给其他行业经济活动造成的不利影响,将会导致的公路运输需求下降,使公司通行费收入
减少。
3、市场风险
本公司经营的沪宁高速公路江苏段及宁沪二级公路目前主要受到同一区域内其它运输方式(如铁路、水运方式)
的竞争,对车流量的增长形成一定的抑制作用。特别是宁沪铁路线火车的进一步提速及服务质量的提高,将会使一部
分公路流量转向铁路运输,对公司的经营收入产生负面影响。此外,在沪宁高速公路江苏段、宁沪二级公路、锡澄高
速公路、广靖高速公路每条道路每侧各25公里范围内,目前没有与之构成竞争的平行或近乎平行的公路,如果将来新
建起同方向邻近的高等级公路,则会直接导致公司收入水平的下降。
公路行业对经济周期的敏感性一般较其它行业低,但是随着中国经济市场化程度的提高,作为市场经济固有特征
的经济周期在中国经济生活中将表现得更为明显,影响也更为深远。就高速公路收费而言,经济周期的变化会直接导
致经济活动对运力要求的变化,即导致公路交通流量及收费总量的变化。因此,经济周期的变化对本公司的经营业绩
也必将造成一定的影响。
4、政策性风险
(1) 不利的调价措施
本公司高速公路的收费标准很大程度上由政府制定,本公司不能排除不利的调价措施的出台以及由此而对本公
司经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
(2)税收政策变化
本公司主要从事高等级公路的投资开发、建设和经营,属基础设施行业,目前得到国家产业政策的重点扶持,享
受财政优惠政策。如果国家有关政策发生变化,将会从很大程度上影响本公司的经营业绩。
为支持国家重点扶持的交通基础设施建设,江苏省有关部门已批准给予公司及其控股子公司所得税方面的优惠
政策。根据江苏省财政厅一九九七年四月八日发出的通知(苏财工[1997]第48号),本公司有关经营沪宁高速公路、
宁沪二级公路的所得,可分别获得数额相等于应课税所得的18％和33％之财政返还。根据江苏省财政厅苏财工[1997
]第65号文,江苏锡澄高速公路有限责任公司及江苏广靖高速公路有限责任公司均可获得数额相等于其应课税所得的
18％之财政返还。但根据2000年1月11日国发[2000]2号文《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知
》,本公司自2000年1月1日起上述财政返还须经国务院财政部门批准后方可实施。
(3)一九九九年十月底,全国人大通过了修订后的《中华人民共和国公路法》,据此国家将开征燃油税,以取代对
车辆养路费的征收。但“费改税”实施的具体时间、办法、步骤,国务院有关部门还在研究之中。该政策的推出可
能会对公司的经营产生一定的影响。
(4)中国加入WTO后,可能也会对公司的经营带来一定的影响。
5、投资风险
为保证持续发展的需要,公司将不断开发、投资新的项目。在项目开发中,公司将优先考虑收购已竣工投入运营
、有稳定收益的项目,而对项目的评估及对投资过程中的风险控制等均会对项目的实际开发及经营成果产生影响并
带来一定的风险。
本次公开发行募集资金到位后,公司拟集中用于投资收购江苏扬子大桥股份有限公司17.83％的股权,该投资项
目虽已经过慎重、充分、科学的论证,预期能产生良好的经济效益,但由于本次收购完成后,公司对扬子大桥公司的
持股比例未达到20％,对该项投资拟采用成本法进行核算。若该公司当年有盈利而不以发放现金股利的形式进行分
配,则该项投资的收益在本公司当年经营成果中就无法及时得以体现,由此影响公司经营业绩。
根据《关于买卖江苏扬子大桥股份有限公司股本中部分股份之协议》及其补充协议规定的先决条件,江阴长江
公路大桥收费标准必须达到一定的水平,该协议方可执行。而该收费标准的提高又依赖于政府有关管理部门的批准,
否则将可能导致本次收购的延期。
6、股市风险
投资股票是一项风险和收益兼备的活动。投资者购买股票实际上是一种投资行为,一经购买便不能退股,只能转
让,而股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家政策、政治经济形势、投资者心理、交易技术及
市场信息等多种因素的影响,从而给投资者带来一定的风险。因此,投资者应正视股市风险,谨慎投资。
7、其他风险
(1)大股东控制风险
本公司的大股东--江苏交通投资公司目前持有本公司69.09％的股权,处于绝对控股地位,存在对本公司经营决
策、人事等方面产生一定控制的可能。这一情形有可能产生影响本公司其他中、小股东合法权益的风险。
(2)本公司不排除政治、经济、 自然灾害等不可抗力因素对经营活动带来的不利影响。
(二)主要风险对策
针对上述风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:
1、针对经营风险的对策
(1) 高速公路建设风险的对策
在公路建设上,本公司将在与原材料供应厂商保持良好的合作关系的基础上,严格按照多渠道定点采购的方式采
购原材料,减少中间环节,不断拓宽采购渠道,形成长期稳定又具灵活性的供应网络,为公司公路建设提供保障。同时
,公司将加强项目可行性研究工作,重视对工程建设前期的规范工作,认真执行交通部公路工程招投标管理办法,实行
施工监理办法,避免施工过程中的费用超支,严格实行计划管理,防止工程延期、施工缺陷等风险;实施国际上通行的
工程监理制度,保证工程按时按质完成。
本公司公路建设项目均已竣工通车,目前无在建项目。
(2)高速公路营运风险的对策
针对高速公路的营运风险,公司首先坚持以经济效益为中心、以道路质量为生命、以优质服务为宗旨、以安全
生产为保障、以科学技术为动力,全面加强营运管理。加强对高速公路的维修及养护工作,定期对道路进行检查和清
洁保养,保证路面路况良好和畅通无阻;其次,加强对路况的监控,及时发现道路问题并及时处理,并将定期大修工作
安排在车流量淡季进行,避免因长时间、大范围的大修对道路通行环境造成影响而导致车流量减少;再次,对26公里
软土地基路段在建设时已经采取了措施,通行近4年来未发生地基沉降现象;最后,本公司还将加强高速公路养护队伍
的建设及培训,以保证公路日常维修及中修、大修工作的顺利进行,尽量降低工程的维护成本。
长江三角洲地区的地质历史资料显示了在本公司所属路段内未发生过较高烈度的地震,而现有运营项目在设计
阶段均充分考虑了这些因素,设计抗震能力较强。在道路设计时就考虑了洪涝灾害的影响,项目按抵御百年一遇灾害
的标准建设。另外,道路沿线配备了完善的清理积雪、路面防滑的设备,建立排洪防涝等基础设施,并制定了严格的
恶劣天气、交通事故应急制度和措施,尽量减少和杜绝因自然条件而引发的交通事故和可能给公司营运带来的损失
。
沪宁高速公路位于长江三角洲经济发达的地区,沿线经过上海、苏州、无锡、常州、镇江和南京等六个大中城
市,对该地区的经济发展具有重要的作用;沪宁高速公路也是成都至上海国道主干线重要路段,其特殊的地位亦将有
效促进高速公路车流量的稳定增长。
(3)通行费水平限制的对策
《公路法》明确规定“国家允许依法设立收费公路”,从而使通过国家投资、地方筹资、社会融资及利用外资
修建的公路进行合理收费有法可依。公司所经营公路的收费标准是经江苏省各相关主管部门共同批准的,针对其收
费标准的调整受政府限制而对公司收益可能造成的影响,本公司将根据项目的经营成本,投资回收期及物价水平的变
动等情况及时向江苏省人民政府提出收费调整的申请,以保障公司稳定的收益水平。
(4)经营期限风险对策
目前,公司经营的沪宁高速公路江苏段经营期为30年,宁沪二级公路的经营期为15年,广靖、锡澄高速公路的经
营期为30年,宜漕公路经营期为10年,宁连公路南京段经营期30年。在此经营期间,公司将一方面投资兴建具有发展
前景、构筑公路网体系、形成公路干线的高速公路,另一方面通过收购已投入运营、收益稳定、有发展潜力的收费
公路、桥梁、隧道等交通设施的资产或股权,不断开辟新的经营项目,进行资本运作和项目的滚动发展,使公司的资
产不断增值。
针对车流量法,当实际车流量与预估车流量产生重大差异时,公司将予以重新预估总车流量,并调整折旧额以保
证公路及构筑物及其经营权和土地使用权在经营期限内折旧及摊销完毕。
(5)通车能力限制的风险对策
针对高速公路交通量发展到一定阶段,车流量趋向饱和后,公司收益将无法保持稳定增长的风险,本公司将兴建
新的公路项目,或收购已运营或即将投入运营、效益良好的其他收费公路,通过滚动开发,不断增加股份公司新的利
润增长点,获取最大的经济效益和社会效益。
(6)道路养护成本风险的对策
根据公司对沪宁高速公路现有车流量的调查,现有流量仅占设计流量的30％,公路沿线地区年均经济增长率约11
％,考虑到沿线地区经济增长对车流量增加的影响,现有流量与设计流量相差较大,道路的容量仍有非常大的增长空
间。
公司建立了专业化养护和社会化养护相结合的道路养护体系,进一步完善和健全日常养护管理、专项工程实施
管理、工程项目招投标制度及养护设备管理的各项制度,使养护工作走上了规范化、科学化、标准化的轨道,从而降
低道路养护成本。
(7)产业结构相对集中风险对策
针对产业结构过于单一的现实,本公司将在致力于稳定主营业务的基础上,积极拓展与之相关的汽车运输、修理
、车辆及机械设备租赁、广告及咨询服务等业务,并在充分论证的基础上,投资具有良好发展前景的行业,分散产业
结构相对集中的风险。
(8)融资能力限制的对策
公司目前资本结构合理、财务状况良好。公司将充分利用自身的信誉条件,积极开辟包括银行借款、股票筹资
、企业债券等多条直接与间接融资渠道,以满足公司业务日益发展对资金的需求。
(9)外汇风险对策
目前,公司不存在重大外汇风险,公司于一九九八年获得980万美元西班牙政府贷款额度,截至二000年六月三十
日止,该项贷款已使用约490万美元,尚余额度490万美元。公司目前拥有约2,457万美元的外汇存款,足以抵销外汇风
险,并在西班牙政府贷款额度使用完毕后,按合同规定偿还该项贷款。此外,公司将加强对资金的管理和运作,把握时
机,对外汇的使用及偿还币种作深入的分析,以减少汇率风险。
2、针对行业风险的对策
(1) 产业政策限制的对策
在国家“‘九五’规划和2010年远景规划纲要”以及九届人大一次会议报告中,都明确指出大力发展基础设施
建设,尤其是高等级公路对稳定和发展国民经济、增强综合国力具有重要的作用。江苏作为经济大省一贯十分重视
高速公路的发展,预计各级政府对公路行业所给予的各种政策支持将会维持一个相当长的时期。因此,来自产业政策
方面的风险很小。
(2) 行业内部竞争风险的对策
对于在未来时间内,是否会发生建设与公司现有路段同方向、同等级或高等级公路的可能,江苏省政府已作出了
在道路两侧各25公里距离的范围内不再批准建设构成竞争的平行或近乎平行的公路的承诺。铁路、航空、航运对公
路运输的影响,将随着高等级公路的不断开发,公路运输的快捷、便利的高效率优势不断显现而越来越小。同时,公
司将努力加强全体员工的服务意识和竞争意识,以优质的服务进一步巩固公路运输的优势。
(3) 环保因素风险对策
沪宁高速公路江苏段在建设时按国土规划采取了集中取土方式,通过扩并取土坑提高土方单位产出量、取土坑
整治为鱼塘及采用粉煤灰填筑路基等措施,减少占地3700多亩,施工临时用地按规定作了复垦并归还地方,全线中央
分隔带均进行了绿化,互通立交范围、服务区、收费站按园林美化要求进行了绿化,使全线景观优美协调。全线边坡
均采取了工程和生物防护措施,控制了水土流失。道路全线6个服务区均按环保要求设置了污水处理设施,所采用污
水处理设备在正常情况下均可满足达标排放的要求。根据竣工验收监测报告,各环境敏感点昼间噪声等效声级全部
符合噪声标准。
公司将通过加大公路绿化投入、改善路面材料质量、提高收费站工作效率等措施来减少汽车噪声和因汽车怠速
引起的有害气体的排放量。同时,国家有关部门正在加大力度强化机动车辆更新和管理、提高燃油质量、禁止使用
含铅汽油、发展用天然气作燃料等措施,控制和降低汽车污染。
(4) 行业依赖风险的对策
江苏省将不断增强苏、锡、常等城市的经济辐射功能,发挥各地区的比较优势和互补作用,在现有的良好经济基
础之上,使苏南经济继续保持快速稳定的增长。
3、针对市场风险的对策
公司将加强道路管理,完善配套服务,改善道路通行环境,强化服务意识,提高服务质量,充分发挥高等级公路在
中短途运输中快捷、方便、安全、经济的特点,吸引更多目前仍在使用其他运输方式的交通流量,使其转移到高等级
公路运输上来。
目前,在每侧25公里范围内,没有与沪宁高速公路江苏段、宁沪二级公路构成竞争的平行或近乎平行的公路,并
且公司已取得江苏省计经委苏计经交发〔1997〕284号文承诺:在公司及其控股子公司对沪宁高速公路江苏段、宁沪
二级公路、锡澄高速公路、广靖高速公路的经营期限内,江苏省现没有计划建设任何与之构成竞争的二级以上(含)
公路,从而保证了公司经营管理的道路车流量不会因新建高速公路而受到分流。
公司将充分利用自身在江苏交通系统中的地位及省政府的支持,参与更多的高速公路开发建设及管理工作,通过
对江苏省内高速公路的滚动开发,形成具有战略意义的大公路网络,以降低由于经济周期而导致部分路段车流量减少
的风险;此外,公司将进一步加强管理,不断提高经营决策水平,增强抗击市场风险的能力。
4、针对政策性风险的对策
针对政策风险,公司将加强与政府有关部门,特别是国家交通和财政方面的主管部门的联系和沟通,争取政府对
公司的政策支持;及时收集政府最新的政策信息,加强对政府有关方针、政策的研究,争取对政府政策的改变提前作
出应对措施,减少政策变化对本公司经营产生的不利影响。
根据国务院2000年1月11日“国发(2000)2号”《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》,以
及江苏省政府2000年2月25日“苏政发(2000)27号”《省政府转发〈国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政
策的通知〉的通知》,江苏省人民政府已向国务院财政部门提出申请,请求自2000年度起,公司继续享受返还部分所
得税的优惠政策,使原已获得的税收优惠政策能够继续保持不变。
实行“费改税”,开征燃油税后将取消养路费,但不是取消合理的车辆过路、过桥收费,本公司所属的各条公路
仍属于新修订后的《中华人民共和国公路法》明确规定的经营性收费公路,不在本次“费改税”范围内,将继续享有
征收车辆通行费的权力;由于燃油税要计入汽油价格内,其征收是本着“多用多缴,少用少缴”的公平原则,车主为降
低成本,尽量减少油耗,将选择路程近、路面状况好、节时、省油的高速公路,因此,车流量会分流到高速公路上,从
而增加公司的通行费收入。
继1999年11月中国和美国签署了关于中国加入WTO的双边协议后,
中国与世界贸易组织成员的谈判进程明显加快,目前已进入谈判最后阶段,中国加入这一组织已为期不远。加入世贸
组织,客观上有利于中国经济的发展,预期进出口贸易量会明显增长,汽车售价的下降,将使汽车拥有量上升,从而增
加高速公路的车流量。
5、针对投资风险的对策
本公司将加强市场的调查研究及项目的可行性研究,有目的、有计划、有步骤地进行高速公路等项目的开发和
建设。同时,公司也会争取通过在不同的目标区域内进行公路的开发以达到区域间车流量的合成效应,避免相互竞争
。
公司本次投资收购江苏扬子大桥股份有限公司的部分股权,扬子大桥公司有权经营、管理及收取使用江阴长江
公路大桥的通行费用。
江阴长江公路大桥已经于1999年9月底建成通车,其项目总投资概算为33.74亿元,实际造价约为31亿元。扬子大
桥公司股东实际投入资金23.11亿元, 利用英国政府优惠贷款8,930万美元(折合人民币约为7.43亿元),国内银行贷
款4,600万元。其中,英国政府优惠贷款期限为二十五年(含五年宽限期),贷款年利率为3.658％,转贷手续费为每年
贷款余额的0.45％,宽限期内每年还息,还款期内每年等额还本付息。
扬子大桥公司目前的资产负债率较低,在英国政府优惠贷款宽限期内,每年仅需偿还其利息约3,000万元(367万
美元);在偿债期内,平均每年还本约3,700万元。因而,扬子大桥公司还贷压力较小。
由于扬子大桥公司的收入来源主要是车辆通行费收入,其支付全部以现付为主,不存在赊帐的问题,因此公司的
现金充足,具有较强的付现能力。
此外,扬子大桥公司股东大会已决议通过:扬子大桥公司自2000-2004年度止每年以不低于当年可供分配利润之3
0％的比例,以现金股利的形式进行利润分配。
为避免因扬子大桥公司年终不分配现金而导致公司无法在当年取得投资收益的局面,公司将在本次A股发行后以
协议转让的方式增加持股比例,以保障项目的稳定收益及时得以体现。为此,江苏交通投资公司已承诺:如果本公司
有再次收购扬子大桥公司股份的意向,在宁沪高速A股发行成功之后,将优先向其转让不少于46,263,940股扬子大桥
公司的股份,使宁沪高速持有扬子大桥公司股份的比例达到20 ％以上。
关于项目收购协议中规定的先决条件,江苏省人民政府办公厅2000年8月29日苏政办函(2000)52号文《江苏省政
府办公厅关于承诺调整江阴长江公路大桥收费标准的函》已明确表示:经省政府研究,拟同意于年内提高江阴长江公
路大桥收费标准。
6、针对股市风险的对策
本公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披
露的内容与格式准则》等法律、法规的要求,规范公司行为,及时公开披露信息,增强公司行为的透明度,树立企业良
好的形象。同时,公司将在现有基础上,进一步完善公司经营管理机制,提高公司的盈利水平,给股东以长期稳定的投
资回报,从根本上保证股东的利益。
7、针对其他风险的对策
江苏交通投资公司苏交投〔1997〕第5号文已向本公司承诺, 江苏交通投资公司不会在江苏省境内外或任何地
方以任何方式参与对本公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动。从而保证公司中小股东的权益。
江苏交通投资公司作为本公司的绝对控股股东,对涉及关联交易的重大决策,将严格按照《公司章程》和《上市
规则》等有关规章的要求,维护全体股东的合法权益,不利用控股地位作出有损于其他中、小股东合法权益的行为。
六、募集资金的运用
(一)本次股票发行募集资金运用项目
公司本次拟申请向社会公开发行人民币普通股(A股)15,000万股,
发行价格为4.20元,募集资金约63,000万元,扣除发行费用约1,700万元后,实际可募集资金为61,300万元,计划投资4
72,670,218.40元用于收购江苏交通投资公司持有的江苏扬子大桥股份有限公司381,185,660股股份,占该公司17.83
％的股权。剩余募股资金计划用于继续向江苏交通投资公司收购其持有的扬子大桥公司不少于46,263,940股股份(
占该公司2.17％的股权),以使公司持有扬子大桥公司股份的比例达到20％以上。
1、投资收购扬子大桥公司部分股权的目的
(1)公司的主要业务为从事兴建及管理江苏省内收费公路, 投资该项目将扩大公司目前的资产规模,并与公司业
务增长的重点相配合。
(2)江阴长江公路大桥的建成通车,将使得沪宁高速公路的车辆通行量迅速提高。南、北接线高速公路均以本公
司为主投资兴建和管理运营,公司有意在今后逐步参与扬子大桥公司的经营和管理,使路、桥经营连为一体。
(3)江阴长江公路大桥的特殊地位决定了其交通流量十分庞大,
扬子大桥公司将从蓬勃的交通发展中取得重大利益,参股该公司将会获得良好的投资回报。根据江苏兴达证券投资
服务有限公司测算,预计2000年该公司可获得净利润334,324,000元。
2、江苏扬子大桥股份有限公司简介
江苏扬子大桥股份有限公司经江苏省体改委苏体生〔1992〕142号文批准,成立于1992年12月31日,总投资额及
注册资本分别为33.74亿元及12亿元,该公司主要负责江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的建设、维护管理和经
营。目前,该公司总股本为21.37248亿股。该公司有权经营、管理及收取使用江阴长江公路大桥的费用,由大桥正式
通车日起计,为期30年。
3、南、北接线高速公路
南接线高速公路即锡澄高速公路,北起江阴长江公路大桥南端,经江阴到无锡市钱巷,南接沪宁高速公路,全长约
35公里。
北接线高速公路即广靖高速公路,南起江阴长江公路大桥北端,经靖江到广陵,北接江都--广陵高速公路,全长约
18.568公里。
南、北接线高速公路均为双向六车道的出入口控制收费高速公路,设计时速为每小时120公里,于1999年9月与江
阴长江公路大桥同时建成通车,并与江阴长江公路大桥一起成为连接同江至三亚及北京至上海国道主干线在江苏省
境内的重要共用区段。
南、北接线高速公路由本公司与华建交通经济开发中心共同出资建设,并分别设立江苏锡澄高速公路有限责任
公司和江苏广靖高速公路有限责任公司负责项目的经营管理,本公司分别拥有上述两公司各85％的股权。
4、股权收购完成后的扬子大桥公司股本结构
股权收购完成后,本公司将成为扬子大桥公司的第三大股东。届时,扬子大桥公司股本结构如下:
股东 持股(股) 占总股本比例(％)
江苏交通投资公司 948,227,500 44.37
华建交通经济开发中心 462,574,840 21.64
江苏宁沪高速公路股份有限公司 381,185,660 17.83
国家开发投资公司 188,650,000 8.83
江阴市长江投资发展有限公司 149,610,000 7.00
靖江经济技术开发总公司 7,000,000 0.33
合 计 2,137,248,000 100.00
5、股权收购的关联交易问题处理
由于本次募股资金用于收购公司控股股东江苏交通投资公司所持有的江苏扬子大桥股份有限公司17.83％的股
份,属于重大关联交易。为此,公司已按照香港联交所的规定,就股权收购的有关重要事项发表《通函》。此外,收购
决定亦已获得独立股东在公司一九九八年度股东大会上批准。在对该收购事项表决时,按照有关法规和《公司章程
》的规定,江苏交通投资公司作为关联股东回避了投票表决。
作为江苏交通投资公司的上级主管部门,江苏省交通厅苏交〔1998〕161号《关于省交通投资公司股份转让的函
》已批准该收购事项。同时,江苏省交通厅作出承诺将出让股权的全部所得用于江苏省重点交通项目的建设。
6、投资项目的实施
按照本公司与江苏交通投资公司于1999年4月8日签订的《关于买卖江苏扬子大桥股份有限公司股本中部分股份
之协议》及其补充协议,本公司须在协议规定的成交当日支付全部收购款项。由于本次发行A股募集资金量与股权收
购所需金额相当,预计募股资金到位后,首次股权收购即可实施。
(二)募集资金投资情况表
指标 净现值(千元) 收益率(％) 静态回收期
动态回收期
保守交通量 89,510 21.13 6.71年 17.68年
基本交通量 203,680 23.62 6.04年 12.88年
乐观交通量 286,677 25.38 5.59年 10.88年
注:折现率取19％,折现基准日为1999年6月30日。
资料来源:江苏兴达证券投资服务有限公司及江苏宁沪高速公路股份有限公司出具之《关于收购扬子大桥公司
股份的可行性研究报告》
(三)前次股票发行募集资金运用情况
1、定向募集法人股投资情况
公司设立初期的主要业务为兴建沪宁高速公路江苏段工程,经江苏省体改委苏体改生〔1993〕211号文及苏体改
生〔1994〕369号文批准,公司以定向募集方式增发5亿股法人股(每股1元),分两期发行,第一期于1993年9月按每股1
元的发行价格共发行2亿股;第二期于1994年6月按每股1.8元的发行价格共发行3亿股。所有募集资金全部投资于沪
宁高速公路江苏段的建设,工程于1992年6月14日开工建设,至1996年9月15日竣工并投入试营运,同年11月28日正式
营运。
2、发行H股募集资金运用情况
1996年12月31日,国务院证券委员会证委发〔1996〕67号文同意公司作为境外上市预选企业。1997年6月4日,经
国务院证券委员会证委发〔1997〕38号文批准,公司按每股3.11港元(折合人民币3.33元)的发行价格,在境外发行境
外上市外资股(H股)122,200万股,并于1997年6月27日在香港联合交易所上市。发行H股总共募股资金约40.65亿元人
民币,扣除发行成本,筹集资金净额为39.26亿元人民币。根据招股书披露的资金用途,公司严格按照原定投资计划逐
步实施,投资13.5亿元用于收购宁沪二级公路十五年土地使用权及经营权;投资21.25亿元用于兴建锡澄、广靖高速
公路,并拥有锡澄、广靖高速公路有限责任公司各85％的股权;投资2亿元用于建设、完善沪宁高速公路江苏段的收
费、通信和监控系统,其余部分款项用于偿还银行贷款。
七、股利分配政策
(一)本公司股利分配按照同股同利原则,按股东持股比例进行分配。股利分配在每个会计年度结束后的6个月内
由本公司董事会按有关法律、法规及公司章程的规定,提出分配方案,经股东大会批准后实施。每年的利润分配于次
年六月份开始派发。
除非股东大会另有决议,董事会可决定分配中期股利或红利。
(二)本公司在向个人股东分配股利时,由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《
征收个人所得税若干问题的规定》代扣股东股利收入之应纳税金。
(三)根据《公司法》和本公司章程规定,本公司税后利润按如下原则进行分配:
1、弥补亏损;
2、提取法定公积金10％;
3、提取法定公益金5-10％;
4、提取任意公积金;
5、支付普通股股利。
(四)本公司为在香港联合交易所上市的H股公司, 公司章程规定:本公司可供派发股息的款额,将按以下较少者
为准:
1、根据中国会计准则及法规所计算本公司的除税后收入净额;
2、根据国际或境外上市地会计准则所计算本公司的除税后收入净额。
(五)本公司将在本次A股发行后的第一个盈利年度派发股息,派发时间预计在2001年6月份,派发对象为股权登记
日登记在册的本公司全体股东。
根据于2000年5月25日举行的公司1999年度股东大会审议通过,本次A股发行成功后,新老股东将一并享受本公司
所有滚存未分配利润。
(六)本公司历年股利分配情况
根据本公司章程,股息分派按中国会计制度编制的法定帐目及国际会计准则编制的报表,二者未分配利润较低数
额作为分派基础。
本公司1996 年度股东大会决议, 境内法人股东获派 H股发行前之股息每股0.0017元,合计人民币3,004,066元
。
本公司1997年度股东大会决议,1997年度向全体股东派发股利每股人民币0.04元,合计人民币195,509,900元。
截至1997年12月31日止, 本公司未分配利润滚存为71,634,132元。
本公司1998年度股东大会决议,1998年度向全体股东派发股利每股人民币0.06元,合计人民币293,264,850元。
截至1998年12月31日止, 本公司未分配利润滚存为239,727,956元。
本公司1999年度股东大会决议,1999年度向全体股东派发股利每股人民币0.08元,合计人民币391,019,800元。
截至2000年6月30日止,本公司(合并报表)未分配利润滚存为626,629,454元。
八、发行人情况
(一)公司名称
中文名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司
英文名称:Jiangsu Expressway Company Limited
(二)成立时间
成立时间:1992年8月1日
(三)住所
住所:南京市升州路16号
(四)历史情况简介
为了建设、管理、经营、开发上海至南京高速公路江苏段,经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151号
文件批准,由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人,以发
起方式设立本公司。公司于1992年8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记,注册资本65,300万元。
公司设立初期的主要业务为兴建沪宁高速公路江苏段工程,经江苏省体改委苏体改生〔1993〕211号文批准,公
司以定向募集方式增发5亿股法人股(每股1元),分两期发行,第一期于1993年9月按每股1元的发行价格共发行2亿股;
第二期于1994年6月按每股1.8元的发行价格共发行3亿股。所有募集资金全部投资于沪宁高速公路江苏段的建设。
沪宁高速公路工程于1992年开始建设,至1996年9月15日建成营运。
沪宁高速公路全长274公里,其中江苏段258.46公里,设计为双向四车道、全立交、控制出入的收费高速公路。江苏
段工程质量得到了国家权威部门的肯定,1996年9月交工验收时,专家组的评价是,沪宁高速公路江苏段工程质量为“
国内领先、国际先进”;沪宁高速公路江苏段1997年11月28日正式通过国家竣工验收,工程管理和工程质量评分分别
达到97.35分和96.04分,荣居中国当时已建成高速公路之首位。《上海至南京高速公路江苏段工程项目工程技术和
建设管理研究》被评为“一九九七年度江苏省科技进步特等奖”;1998年沪宁高速公路江苏段先后荣获江苏省建筑
工程“扬子杯奖”和中国建筑工程最高奖“鲁班奖”(国家优质工程),1999年荣获“一九九八年度中华人民共和国
科学技术进步一等奖”、“国家土木工程詹天佑大奖”等荣誉。经江苏省政府和交通部批准,公司以收费公路的方
式经营沪宁高速公路江苏段,经营权为期30年,自公司H股上市之日(1997年6月27日)起计。
1994年11月,公司被国务院批准为“中国基本建设社会募集股份制试点企业”。
1996年12月31日,国务院证券委员会证委发〔1996〕67号文同意公司作为境外上市预选企业。公司依照《中华
人民共和国公司法》和赴境外上市相关法规的规定进行了规范化重组,重组方案经国家体改委体改生〔1997〕84号
文批准。1997年6月4日,经国务院证券委员会证委发〔1997〕38号文批准,公司按每股3.11港币的发行价格,在境外
发行境外上市外资股(H股)122,200万股,并于1997年6月27日在香港联合交易所上市。H股募股资金主要用于收购宁
沪二级公路和投资兴建锡澄、广靖高速公路,以及建设、完善沪宁高速公路江苏段的收费、通信和监控系统。
目前,本公司拥有:沪宁高速公路江苏段三十年土地使用权、公路资产所有权以及公路经营权;宁沪二级公路江
苏段(宁沪二级公路)十五年土地使用权及经营权;南京至连云港公路南京段(宁连公路南京段)三十年100％收费经营
权;江苏广靖高速公路有限责任公司及江苏锡澄高速公路有限责任公司各85％的股权(三十年经营期);江苏快鹿汽车
运输有限责任公司(江苏快鹿公司)33.2％的股权;宜兴宜漕公路有限公司(宜漕公司)49％的股权。
截止2000年6月30日,公司的股本总额及结构如下:
股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国家股 3376134600 69.07
国有法人股 3000000 0.06
法人股 286612900 5.87
境外上市外资股(H股) 1222000000 25.00
合计 4887747500 100.00
(五)公司机构设置
公司设有股东大会、监事会和董事会;董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司的高级管理人员。公司下设总经
理办公室、工程技术处、财务处、证券处、路政处、人事劳资处、经营处、工会、管理处等机构。公司组织结构图
示如下:
目前,公司拥有两家控股子公司和两家参股公司。资产结构如下:
(六)主要股东和关联企业概况
1、本公司主要股东情况
①本公司的控股股东江苏交通投资公司是江苏省交通厅属下的国有企业,目前持有本公司股份337,716.46万股(
其中:受公司主发起人江苏省交通厅委托持有337,613.46万股国家股,持有发起人之一原江苏省汽车运输公司因破产
而转让的国有法人股100万股、社会法人股3万股),占总股本的69.09%。该公司成立于1993年3月5日,注册资本为35,
000万元,法定代表人范玉曙。该公司副总经理范玉曙女士、财务科长徐轶群女士任本公司董事职务。
江苏交通投资公司经营范围为:筹措、管理经营性交通建设项目资金,对境内外、跨行业、跨地区综合开发项目
进行投资;对投资项目进行技术咨询、财务监督以及投资、资金的回收,电器机械及器材、普通机械、交通运输设备
(不含小轿车)的销售。
本公司是江苏交通投资公司主要控股子公司之一。其投资结构简图如下:②江苏省交通工程总公司。由江苏省
交通厅作为唯一的投资人投资设立的国有企业,注册资金12,126万元,主营桥梁、船务、航道工程建设。该公司是本
公司发起人之一,截至2000年6月30日,持有本公司股份100万股,占总股份0.02%。法定代表人乐家骅。乐家骅先生任
本公司董事职务。
③江苏公路桥梁建设公司。由江苏省交通厅作为唯一的投资人投资设立的国有企业,注册资金5,092.839万元,
主营公路桥梁勘测、设计、施工以及对外劳务合作。该公司是本公司发起人之一,截至2000年6月30日,持有本公司
股份100万股,占总股份0.02%。法定代表人李益之。该公司现任副总经理王正义先生任本公司董事职务。
④江苏省汽车运输公司。由江苏省交通厅作为唯一的投资人设立的国有企业,注册资金159.3万元,主营公路客
货运输。该公司是本公司发起人之一,原持有本公司股份103万股(其中发起人股100万股),占总股份0.02%。该公司
因资不抵债,经江苏省高级人民法院“(1998)苏民破字第一号”《民事裁定书》宣告破产,其所持有的本公司103万
股股份已转让给江苏交通投资公司持有。江苏省汽车运输公司在破产后注销,不再作为本公司股东。
2、江苏交通投资公司其它控股子公司的情况
①江苏扬子大桥股份有限公司与本公司同为江苏交通投资公司的控股子公司,徐华强先生任该公司的董事长。
江苏扬子大桥股份有限公司经江苏省体改委苏体生(1992)142号文批准,成立于1992年12月31日,总投资额及注
册资本分别为33.74亿元及12亿元,公司主要负责江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的建设、维护管理和经营。
目前，该公司总股本已达213724.8万股，其中，江苏交通投资公司持有1329413160股，占62.20％。
该公司负责经营、管理及收取使用江阴长江公路大桥的费用，由大桥正式通车日起计，为期30年。
②江苏全福宾馆，国有企业，成立于1993年5月19日，注册资金1995.14万元，由江苏交通投资公司作为唯一的
投资人投资设立。主营业务：住宿、饮食服务，文化娱乐服务。法定代表人：王泽友。
③无锡爱邦高聚物有限公司，股份制企业，成立于1991年12月4日，注册资金635万元，江苏交通投资公司持有
其91％的股权。主营业务：工业电线、电缆的生产和销售。法定代表人：张祥华。
3、本公司控股及参股企业的情况
本公司现拥有控股企业2家，参股企业2家，概况如下：
江苏锡澄高速公路有限责任公司，注册资本6亿元，成立于1997年9月16日，主要负责锡澄高速公路的兴建、管
理、养护及收费。本公司拥有其85％的股权。法定代表人：徐华强。
江苏广靖高速公路有限责任公司：注册资本2.5亿元，成立于1997年9月16日，主要负责广靖高速公路的兴建、
管理、养护及收费。本公司拥有85％的股权。法定代表人：徐华强。
江苏快鹿汽车运输有限责任公司：注册资金10770.53万元，成立于1996年6月21日，主要业务为提供沪宁高速
公路沿线和苏北省际间的高等级公路运输，同时经营范围还包括汽车维修、汽车及零配件销售等业务。本公司目前
拥有其33.2％的股权。法定代表人：李大鹏。
宜兴宜漕公路有限公司：注册资本1.2亿元，成立于1998年12月25日，负责宜漕公路的改建及经营。本公司拥
有其49％的股权。法定代表人：顾伯生。
(七)发行人员工情况
截止2000年6月30日，本公司共有在册职工1547名，平均年龄30岁，分布如下：
分类 人类 占总人数的比例(％)
(1)按业务职能分类
管理人员 155 10
生产人员 1392 90
(2)按职称分类
高级职称 18 1.2
中级职称 82 5.3
初级职称 166 10.7
(3)按文化程度分类
大专以上(含大专)
368 23.8
中专 242 15.6
高中 741 47.9
初中以下(含初中)
196 12.7
公司的员工的医疗、养老退休等社会保险福利由公司按国家有关规定统一办理。
(八)发行人的业务经营范围
高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费，汽车客货运输；物资储存；石油制品(限批准的分支机构经
营)；设计、制作、发布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告；汽车维修；住宿、餐饮、食
品(烟限零售)销售(限批准的分支机构经营)；技术咨询。百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化工产品(危险
品除外)、汽车零配件的销售，书报刊零销、出租(限批准的分支机构经营)。
(九)发行人的业务经营范围
投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏及江苏省境内的其他收费公路。
(十)发行人计划进行的投资项目
公司将利用本次发行A股的募股资金收购江苏扬子大桥股份有限公司17.83％的股权。
(十一)发行人享受的优惠政策
本公司主要从事高等级公路的投资开发、建设和经营、属基础设施行业，得到国家有关政策的重点扶持。
根据江苏省财政厅一九九七年四月八日发出的通知(苏财工[1997]第48号)，本公司有关经营沪宁高速公路的所
得，可获得数据相等于应课税所得的18％之财政返还；有关经营宁沪二级公路的所得，可获得数额相等于应课税所
得的33％之财政返还。
根据江苏省财政厅一九九七年四月二十四日发出的通知(苏财工[1997]第65号)，江苏锡澄及江苏广靖可获得数
额相等于其应课税所得的18％之财政返还。
根据国务院2000年1月11日“国发(2000)2号”《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》，以
及江苏省政府2000年2月25日“苏政发(2000)27号”《省政府转发〈国务院关于纠正地方自行制定税收先征反返政
策的通知〉的通知》，本公司、江苏锡澄及江苏广靖自二000年一月一日起上述财政返还须有国务院批准后才能实
施，否则可能无法继续获得上述财政返还的优惠政策。因此，本公司截至二000年六月三十日止的实际所得税率为3
3％。
本公司目前正依据国务院“国发(2000)2号”等有关规定，通过江苏省交通厅、江苏省人民政府，向国务院财
政部门申请，请求自2000年度起，继续享受返还部分所得税的优惠政策。
根据财政部国家税局财税字(94)001号文，并经江苏省地方税务局确认，江苏锡澄及江苏广靖自二000年度起第
一年免征所得税，二00一年度减半缴纳所得税。
本公司目前不享受有关中外合资企业的优惠政策。
(十二)公司前三年重大收购及投资情况
1、收购宁沪二级公路
宁沪二级公路以南京的东阳立交为起点，途径镇江、常州、无锡及苏州，并以江苏与上海交界的安亭为终点，
全长271.1公里，与沪宁高速公路近乎平行。本公司与江苏省公路局于1997年6月27日签署转让合同，收购了宁沪二
级公路十五年经营权和土地使用权，收购总代价为13.5亿元人民币，用本公司发行H股的募集资金予以支付。
2、投资建设锡澄高速公路航广靖高速公路
锡澄高速公路及广靖高速公路是江阴长江公路大桥的南北接线，为江苏省第一条双向六车道高速公路，全长分
别为35公里和17.2公里，与江阴长江公路大桥一起构成沟通长江南北的主通道，是同江至三亚、北京至上海国道主
干线的共用段。锡澄、广靖高速公路由本公司与华建交通经济开发中心共同出资建设，经江苏省交通厅苏交政(199
7)140、141号文批准，江苏锡澄高速公路有限责任公司和江苏广靖高速公路有限责任公司于1997年9月16日正式成
立，本公司分别拥有其各85％的股权。锡澄、广靖高速公路由江苏省高速公路建设指挥部负责建设，本公司分别与
泰州市广靖高速公路建设指挥部及无锡市高速公路建设指挥部签署总承包建筑合同，其中本公司总计投入21.25亿
元人民币，此项资金来源于本公司发行H股的募集资金。
1999年9月28日，锡澄、广靖高速公路与江阴长江大桥一并建成通车。江苏省交通厅组织的交工验收委员会一
致认为，锡澄、广靖高速公路整体工程质量达到了国内领先、国际先进的水平。工程总投资严格控制在了概算以内
。
锡澄、广靖高速公路的建成通车不仅有助于增加沪宁高速公路的流量而且其本身也将为公司带来新的较为稳定
的利润增长。
3、投资扩建宜漕公路
宜漕公路为双向四车道一级收费公路，原起于宜兴，止于漕桥，长26.1公里。为改善交通状况，于1995年起对
该路实施了改造，起点向东南方向延伸，直接与104国道相连，改造完成后公路全长46.4公里。
本公司与宜兴市交通建设发展有限公司共同出资设立宜兴宜漕公路有限公司。该公司成立于1998年12月25日，
注册资本为1.2亿元，一公司占其49％的股权。宜兴宜漕公路有限公司负责宜漕公路的改建和经营，经营期为10年
。
宜漕公路新扩建项目总投资为3.6亿元，目前整个扩建工程已全部完工。宜兴为著名的陶都和旅游胜地，随着
经济的发展，交通流量将不断上升，宜漕公路工程维护费用少，营运成本低，该公司的经济效益将不断增长。
4、投资快速汽车客运
江苏宁沪快速汽车客运有限责任公司(宁沪快客公司)成立于一九九六年六月，主要经营沪宁高速公路及其它高
速公路的高速客车运输业务。当时本公司投入资金2320万元，拥有该公司40％的权益。本公司于一九九八年四月二
十九日与江苏省汽车运输公司签订了股份转让协议，本公司以人民币870万元收购该公司持有的宁沪快客公司15％
的权益，收购完成后公司持有宁沪快客公司的权益增至55％。
一九九九年获江苏省交通厅批准，宁沪快客公司增资扩股，并更名为江苏快鹿汽车运输有限责任公司(江苏快
鹿公司)，注册资本由原来的人民币5800万元增至人民币10770.53万元。并于一九九九年八月十九日获得江苏省工
商行政管理局颁布发的变更后的企业法人营业执照。公司股东由原来的6个扩大至14个，经营范围由原来沪宁高速
公路拓展至江苏北部地区及省际其他高等级公路运输。
本公司于一九九九年六月再次投入江苏快鹿公司人民币596.34万元，出资额由变更前的人民币3190万元增至人
民币3786.34万元，本公司持有该公司的权益由55％调至33.2％。
5、收购宁连公路南京段
本公司于1999年12月30日，投资人民币4.482亿元收购宁连公路南京段30年收费经营权。宁连公路南京段是建
成于1996年9月，全长306.5公里的南京至连云港公路其中的一段，长29.8公里，为全封闭双向四车道一级公路，设
有主线收费站一处，1999年通过该站的日均收费车辆为10243辆。
(十三)关联交易
1、本公司的主要关联方
(1)本公司的控股股东江苏交通投资公司及其直接投资人江苏省交通厅，以及发起人股东江苏省交通工程总公
司、江苏公路桥梁建设公司；
(2)本公司控股股东江苏交通投资公司的控股子公司及全资子企业；江苏扬子大桥股份有限公司、无锡爱邦高
聚物有限公司、江苏全福宾馆；
(3)本公司的附属公司及联营公司；江苏锡澄高速公路有限责任公司、江苏广靖高速公路有限责任公司、江苏
快鹿汽车运输有限责任公司、宜兴宜漕公路有限公司。
2、关联交易的主要内容
本公司与上述关联方的关联交易主要包括：江苏交通公司向本公司提供借款及为本公司部分贷款进行担保等资
金支持；江苏交通投资公司等向本公司转让部分股权或某段公路的经营权等。具体内容列示如下：
(1)截至2000年6月30日，公司尚欠银行短期借款人民币9.65亿元。公司向银行获得借款额度计约980万美元，
用于进口机械设备及技术，由江苏交通投资公司提供担保，目前贷款余额折合人民币为4124.28万元。
(2)公司参与建设由江苏省交通厅负责兴建的位于南京市石鼓路69号的江苏交通大厦。该大厦于1998年初竣工
，截至2000年6月30日，公司已支付人民币3240万元。作为投资回报，公司已取得其中4120平方米场所作办公使用
，但尚未获得上述场所的产权证书。
(3)锡澄、广靖高速公路有限责任公司，于1997年分别与江苏省交通厅下属之无锡市高速公路建设指挥部、泰
州市高速公路建设指挥部分签订了有关锡澄高速公路、广靖高速公路的总承包建筑合同，两份合同正在履行中。
(4)公司于1999年4月8日与江苏交通投资公司签订《关于买卖江苏扬子大桥股份有限公司部分股份之协议》，
由公司向江苏交通投资公司购买其持有的扬子大桥公司股份中的381185660股，总价为47267万元，此协议已经公司
1999年6月18日股东大会以特别决议案方式表决通过。如满足协议规定的前提条件，该协议将在2000年12月31日前
履行。
(5)公司于1999年4月8日与江苏交通投资公司投资交通厅下属之江苏省宁连宁通公路管理处(下称“公路管理处
”)签订《收购南京至连云港公路之南京段公路经营权合同》，以44820万元的总价格购买南京段公路收费经营权30
年。公司并于1999年4月8日，与公路管理处签订《连云港至南京公路南京段公路委托营运养扩管理合同》，以每年
收取南京段公路车辆通行费总收入的17％的总价格，委托公路管理处对南京段公路进行营运养扩管理。上列二合同
已经公司1999年6月18日股东大会以特别决议案方式表决通过。江苏省人民政府亦于1999年12月28日，以“苏政复(
1999)160号”《省政府关于同意转让南京至连云港公路南京公路收费经营权的批复》批准公司收购南京段公路经营
权30年。从2000年1月1日零时起，两份合同开始履行。
上述涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，公司已对其进行了充分的披露。合同、协议的内容与形
式，符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容，合同、协议的签署及获得批准、通过的
程序，亦符合法律规定。凡关联交易的一方是公司控股股东交投公司或交投公司直接投资人江苏省交通厅的，公司
均已采取必要措施对小股东的利益进行保护，无任何损害小股东利益的行为。
(十四)江苏交通投资公司避免同业竞争的承诺
本公司的大股东－江苏交通投资公司持有本公司69.09％的股权，处于绝对控股地位，存在对本公司经营决策
等方面产生一定控制的可能。为此，江苏交通投资公司苏交设(1997)第5号文已向本公司承诺，除已经由江苏省交
通厅或其下属部门正在经营或兴建的道路、隧道或桥梁外，江苏交通投资公司将不采取任何投资、经营行为，对公
司构成任何直接或间接的竞争。江苏省交通厅于1997年5月16日以“苏交计(1997)98号”《关于省交通厅承诺及确
认事项的批复》，向公司承诺，交通厅将依法在同等条件下优先审批公司就江苏省内的由交通厅主管实施的基础设
施所提交投资、建设、经营或收购的方案。
九、董事、监事及高级管理人员
(一)董事
1、执行董事
章俊元先生：董事长、四十七岁，本科、高级会计师、现任江苏交通控股有限公司董事长。章先生原任江苏省
交通厅副厅长职务，兼任中国交通会计学会副会长，江苏省交通企业管理协会会长，具有丰富的企业管理经验。
李大鹏先生：董事、副总经理，四十七岁，大专、经济师，一九九六年一月加入本公司。李先生曾先后担任江
苏省交通规划设计院副院长及江苏快鹿汽车运输有限责任公司董事长等职，具有二十多年经济管理及运输管理经验
。
张全庚先生：董事、副总经理，五十九岁，大学、教授、高级工程师，一九九二年八月加入本公司。张先生曾
先后担任交通部科研所技术员、交通部重庆研究所副研究员、江苏交通科研所副所长及江苏省高速公路建设指挥部
副处长等职，具有三十多年交通科学研究和基建项目的管理经验。
刘步存先生：董事、副总经理，五十岁，大学、经济师，一九九二年八月加入本公司。刘先生曾任江苏省交通
厅办公室副主任及江苏省高速公路建设指挥部副部长等职，具有二十多年法律和经济管理经验。
范曙玉女士:董事,四十八岁,大专、会计师，现任江苏交通投资公司副经理。范女士曾担任江苏省租赁公司交
通业务部经理等职，有二十年从事金融、财务管理经验。
徐轶群女士：董事，三十六岁，本科，现任江苏交通投资公司财务科科长，曾先后任江苏省金陵汽车运输总公
司财务科会计、主管会计、江苏省租赁公司交通业务部副经理、江苏交通投资公司财务科副科长、科长等职。徐女
士曾从事会计、融资、租赁等业务工作，并曾参加沪宁高速公路、江阴长江大桥等省交通重点工程建设的筹资工作
，具有丰富的财务、融资、租赁管理工作实践经验。
乐家骅先生：董事，五十四岁，大学、工程师，一九六六年参加工作，现任江苏省交通工程公司总经理。乐先
生普先后任江苏省交通厅工程大队航道工程处技术员、江苏省交通工程公司机械厂车间主任、生产技术科长及江苏
省交通工程公司副总经理、总经理等职。
王正义先生：董事，四十二岁，大学、高级工程师，现任江苏公路桥梁建设公司副总经理。王先生先后任江苏
省交通规划设计院副院长、江苏省交通厅驻马达加斯加合营公司副总经理、总工程师等职。有近二十年从事公路设
计、建设、管理等经验。
2、独立非执行董事
郑张永珍女士：独立非执行董事，六十八岁。郑女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商
会议委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主席。
郑女士也是大庆石油有限公司董事经理、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、富豪汽车国际有限公司高级顾问
及ABB戴姆勒－奔驰交通公司中国有限公司高级顾问，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六
世古斯塔夫颁布发瑞典皇家北极星勇士勋章。
方铿先生：独立非执行董事，六十一岁，祖籍上海。60年代毕业于美国麻省理工学院并取得化学工程硕士学位
，现任香港肇丰针织有限公司主席、香港菲腊牙科医院管理局主席、香港纺织业联合会名誉会长、香港羊毛化纤针
织业厂商会名誉会长及纺织业咨询委员会等职。
(二)监事
钟章万先生：监事会主席，五十七岁，大专，一九九二年八月加入本公司，现为公司证券处副处长。钟先生曾
先后担任江苏省联运公司副经理及江苏省高速公路建设指挥部副处长等职。钟先生长期从事经济工具，具有丰富的
经济管理工作经验，从一九九二年加入本公司后一直从事证券、融资等工作。
贾大康先生：监事，五十七岁，大学、高级工程师，一九九六年十月加入本公司，现任本公司路政处处长。贾
先生曾担任江苏省公路局路政科副科长、科长，江苏海员、公路运输工会副主席，江苏交通工程学会委员及秘书长
等职。贾先生从事经济管理和交通管理工作近三十年。
耿流玉先生：监事，四十八岁，大专、经济师，一九九六年十月加入本公司，现任本公司人事劳资处副处长。
耿先生曾先后担任江苏新华船厂劳资科科员，江苏省交通厅政治部劳资科副科长及科长等职。耿先生从事经济管理
和人事工作二十多年。
吴赞平先生：监事，三十六岁，大学、高级工程师，一九九二年八月加入本公司，现任本公司工程技术处副处
长。吴先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部副科长及科长等职。吴先生从事交通项目管理工作十多年。
邢国强先生：监事，三十六岁，大专、助理会计师，现任江苏交通投资公司综合科副科长。邢先生一九八六年
毕业于江苏商业专科学校，曾先后在江苏省交通厅、江苏交通投资公司工作。
(三)其他高级管理人员及重要职员
姚永嘉先生：董事会秘书，三十六岁，硕士、高级工程师，一九九二年八月加入本公司。姚先生曾先生任职江
苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长，有超过十年从事工程管理、投资分析
、融资及证券等经验。
林志华先生：香港董事会秘书，三十六岁，英国特许秘书及行政人员公会会员及香港公司秘书公会会员，负责
遵守香港有关规定的本公司秘书。林先生亦是本公司的香港公司秘书及传票接受人，为本公司香港法律顾问－齐伯
礼律师行的雇员。
刘伟女士：财务处副处长，四十四岁，中专、会计师，一九九二年八月加入本公司，曾担任江苏省交通厅规划
计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长。
十、经营业绩
(一)公司经营的一般情况
公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段及其他江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿
线的客运及其他辅助服务(包括加油、住宿、餐饮、购物、汽车维修及广告等)。公司目前拥有：沪宁高速公路江苏
段(全长258.46公里)的三十年土地使用权、公路资产所有权以及三十年公路经营权；宁沪二级公路(全长271.1公里
)十五年的土地使用权及经营权；宁连公路南京段30年收费经营权；江苏锡澄高速公路有限责任公司及江苏广靖高
速公路有限责任公司各85％的股权；宜兴宜漕公路有限公司49％的股权；江苏快鹿汽车运输有限责任公司33.2％的
股权。
1996年9月15日沪宁高速公路建成营运，1997年6月27日公司发行的H股在香港联交所上市。锡澄、广靖六车道
高速公路已于1999年9月份与江阴长江公路大桥同步建成通车。
沪宁高速公路全长274公里，设计为双向四车道、全立交、控制出入的收费高速公路，工程质量得到了国家权
威部门的肯定。《上海至南京高速公路江苏段工程项目工程技术和建设管理研究》被评为《一九九七年度江苏省科
技进步特等奖》；1998年沪宁高速公路先后荣获江苏省建筑工程《扬子杯奖》和中国建筑工程最高奖“鲁班奖”(
国家优质工程)；1999年获得《国家科学技术进步一等奖》及国家土木工程詹天佑大奖等荣誉。
(二)历年主营业务收入和利润情况
经安达信.华强会计师事务所审计，本公司1997年至2000年6月30日的主要经济指标如下：
(合并报表)单位：人民币元
项目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入 657083786 1138385154 1013037181 724585550
主营业务利润 424569947 757210813 637862937 430765887
利润总额 389706169 836549895 743390213 314086593
净利润 265716999 604868411 542774911 314086593
(三)业务收入构成
本公司的主营业务收入为公司所经营的收费公路车辆通行费收入；公司其他业务收入主要为高速公路服务的加
油服务业务、排障清障业务、广告业务及餐饮业务收入。
项目
2000年1-6月 1999年度 1998年度
1997年度
业务收入 比例% 业务收入 比例% 业务收入 比例%
业务收入 比例%
车辆通行费
657083786 86.58 1138385154 87.76 1013037181 91.26 724585550 88.27
加油服务
68044399 8.97 96540470 7.44 78927778 7.11 82252023 10.02
排障、清障
3495841 0.46 7130689 0.55 7907673 0.71 6745215 0.82
广告 4704571 0.62 9903588 0.76 7976366 0.72 7259274 0.89
餐饮 25606016 3.37 45144439 3.49 2244000 0.20
合计758934613 100 1297104340 100 1110092998 100 820842062 100
(四)公司完成的主要工作
19996年9月15日沪宁高速公路建成营运；1997年6月4日，公司按每股3.11港元的发行价格，在境外开发境外上
市外资股(H股)122200万股，并于1997年6月27日在香港联合交易所上市；并利用H股募股资金收购了宁沪二级公路
；投资建成了锡澄、广靖高速公路；进一步建设、完善了沪宁高速公路江苏段的收费、通信和监控系统；收购了宁
连公路南京段以及投资改建了宜漕公路。
(五)性能与质量情况
沪宁高速公路江苏段是国家重点建设项目，是国道主干线的重要组成部分，沿线经过长江三角洲区域内六个大
中城市，包括上海、苏州、无锡、常州、镇江和南京。该区域地势平坦、区内人口稠密。公路主线路基宽26米，每
个车道宽3.75米，两侧紧急停车带宽2.5米，中间分隔带宽3米。1997年11月28日经国家竣工验收委员会综合鉴定，
建设项目综合得分96.12，其中，建设管理综合得分97.37分，设计质量综合得分96.35分，施工管理综合得分96.01
分，监理工作综合得分95.51分；工程建设项目综合评价等级确定为优良，整体工程质量国内领先，水网、软土地
基工程质量达到国际先进水平。沪宁高速公路江苏段经过三年多的运营，保持了道路的优良品质，目前道路优良率
在96％以上，道路状况指数处于优良水平，公路绿化也比通车时有了很大的改观。收费、通信、监控三大系统经过
两年多时间的建设已投入试运行，为加强道路安全管理、全线生产调度和适时掌握并发布交通信息提供了技术支持
。
锡澄、广靖高速公路作为江阴长江公路大桥的南北连接线，是苏南、苏北的“咽喉”要道，其管理体系健全，
技术措施可靠，控制方法严格，工程质量得到有效保证，经交通部、江苏省质监站检测，各项技术指标均达到或优
于国家规范要求。
(六)社会和经济效益评价
沪宁高速公路为区域经济的发展提供了快速便捷的陆上通道，建成通车三年多来，充分发挥了国道主干线的作
用，各种车辆继续向沪宁高速公路转移，日均全程交通量年平均增长率超过15％。沪宁高速公路使苏南地区交通运
输条件得以显著改善，同时带来了客、货运量的大幅增加，成为促进沿线地区经济速发展的重要因素之一。
(七)筹资与投资方面的情况
本公司自成立以来，通过定向募集法人股、发行H股、向银行贷款，先后投资建设沪宁高速公路江苏段；收购
宁沪二级公路和宁连公路南京段；投资组建了江苏快鹿汽车运输有限责任公司、锡澄高速公路有限责任公司、广靖
高速公路有限责任公司和宜兴宜漕公路有限公司；投资建设和完善了沪宁高速公路江苏段的收费、通信和监控系统
等。
(八)固定资产情况
公司及其子公司的主要经营性资产包括沪宁高速公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路、宁沪二级公路、
宁连公路南京段。
公司1997年、1998年、1999年末及2000年6月30日的固定资产价值分别为8305519922元、9122327319元、98021
80428元和9711258798元。
高速公路及建筑物主要包括公司及其子公司自行建造的沪宁高速公路江苏段、锡澄高速公路、广靖高速公路。
无形资产主要包括沪宁高速公路江苏段相关土地使用权和经营权及公司收购的宁沪二级公路、宁连公路南京段的经
营权。
(九)职工队伍情况
截止2000年6月30日，公司拥有员工1547人，平均年龄30岁，其中管理人员155人，占总人数的10％；具有高级
职称的人员18人，具有中级积称的人员82人，具有初组职称人员166人。
十一、股本
(一)注册及已发行股份：4887747500股。
(二)根据有关规定，本公司以超过股票面值金额的发行价发行所获得的溢价款均列入公司的资本公积金，本公
司的资本公积金将于弥补亏损和转增公司的股本。
(三)股本形成及沿革
1992年8月，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1992]151号文批准，由江苏省交通厅、江苏省交通工程公
司、江苏公路桥梁建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人，以发起方式设立本公司，发起人全部以现金出资，
总股本65300万元，其中江苏省交通厅出资65000万元，占股本总额的99.55％，江苏省交通工程公司、江苏公路桥
梁建设公司、江苏省汽车运输公司各出资100万元，分别占股本总额的0.15％。
公司成立时股本结构如下：
股份类型 股数(万股) 占总股本比例(％)
国家股
江苏省交通厅 65000 99.55
国有法人股
江苏省交通工程公司 100 0.15
江苏公路桥梁建设公司 100 0.15
江苏省汽车运输公司 100 0.15
合计 65300 100
1993年6月9日，经江苏省体改委苏体改生[1993]211号文批准，公司进行了如下股本变动：
1、公司将评估增值额中1.5亿元向发起人转增股本，转增后的股本总额为8.03亿元，其中，国家股7.994亿元
，占股本总额的99.55％，法人股360万元，占股本总额的0.45％。
2、公司将江苏省交通厅1992年对沪宁高速公路江苏段建设投入而未入股本的57万元于1994年6月14日转为57万
元公司股份(国家股)。
3、公司以定向募集方式增发5亿股法人股(每股1元)，分两期发行，第一期发行2亿股，第二期发行3亿股。第
一期发行的2亿股(每股面值1元，按面值发行)于1993年9月发行，第一期定向募集完成后，本公司注册资本增至100
357万元，其中江苏省交通厅持有79997万股国家股，占公司总股本约79.71％，其余20360万股为法人股，占公司总
股本约20.29％。
1994年6月，经江苏省体改委苏体改生[1994]369号文批准，公司进行了如下股本变动：
1、公司将江苏交通投资公司1993年对沪宁高速公路江苏段建设投入的5.1亿元，按1993年公司法人股的同期发
行价格以1:1的比例折为5.1亿股国有法人股。
2、公司按每股1.8元的溢价定向募集发起了第二期3亿元法人股。
3、公司将江苏交通投资公司1994年度股入沪宁高速公路的1.85333亿元，按1.8:1的比例折成1.029629亿股国
有法人股。
截止1994年12月31日，公司总股本增为191653.29万股，其中国家股79997万股，占公司总股本的41.74％，法
人股111656.29万股，占公司总股本的58.26％。
1996年12月31日，经国务院证券委员会证委发[1996]67号文同意，公司被列为境外上市预选企业。依照《中华
人民共和国公司法》和赴境外上市相关法规，公司进行了如下规范化重组：
1、本公司对1993年将土地增值分析为1.5亿元股转增予四家发起人的事宜进行了规范，四家发起人退出1.5亿
股，公司股本调整为176653.29万股。
2、将土地作价入股。沪宁高速公路江苏段土地面积共17371851.5平方米，经国家土地管理局国土批[1997]50
号文确认，1996年12月31日为基准日的国有土地30年使用权总价值为17.16088亿元，经国家国有资产管理局国资企
发[1997]90号文批准，将其折为7.871963亿股国家股，委托江苏交通投资公司持有。
3、公司将江苏交通投资公司代公司偿还10.032亿元贷款因而形成对本公司拥有的10.032亿元债权，累计共24.
242亿元，按照1996年12月31日为基准日并经国家国有资产管理局国资评(1997)第400号文确认的资产评估结果(每
股净资产2.18元)，以2.18:1的比例折为11.120183亿股。
以上重组方案经国家体改委体改生[1997]84号文《关于同意确认江苏宁沪高速公路股份有限公司为香港发行股
票并上市的股份有限公司的批复》和国家国有资产管理局国资企发[1997]90号文《关于江苏宁沪高速公路股份有限
公司国有股权管理有关问题的批复》批准。增资扩股后公司总股本366574.75万股(每股面值为人民币1元)，其中：
江苏交通投资公司持有337613.46万股国家股，占总股本的92.10％(交通部拥有股份59747.1万股，由交通部委托江
苏交通投资公司持有)；江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设公司、江苏省汽车运输公司各持有100万股国有法
人股，占总股本的0.08％；社会法人持有28661.29万股，占总股本的7.82％。
1997年6月4日，经国务院证券委员会评委发[1997]38号文批准，公司在境外发行境外上市外资股(H股)122200
万股，并于1997年6月27日在香港联合交易所上市。至此，公司总股本增加到48.877475亿股。
截至2000年6月30日，公司的股本结构如下：
股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国家股 3376134600 69.07
国有法人股 3000000 0.06
法人股 286612900 5.87
境外上市外资股(H股)1222000000 25.00
合计 4887747500 100.00
(四)本次股票行成功后，公司的股本结构如下：
股份类型 股数(股) 占总股本比例(%)
国家股 3376134600 67.01
国有法人股 3000000 0.06
法人股 286612900 5.69
H股 1222000000 24.26
A股 150000000 2.98
合计 5037747500 100.00
(五)本次发行前(截止2000年6月30日)本公司净资产总额(合并报表)为1275617万元，每股净资产约为2.61元。
本次获准公开发行社会公众股15000万股，每股发行价格为4.20元，预计本次发行后净资产总额达1336917万元，每
股净资产约为2.65元。
(六)本次发行前(截止2000年6月30日)前十名股东持股情况：
股东名称 股数(股) 占总股本比例(%)
江苏交通投资公司 3377164600 69.09
Real Cheer Ltd. 152463500 3.13
The Capital Group Companies,Inc
126514000 2.60
华夏证券有限公司 16660000 0.34
申银万国证券股份有限公司
14450000 0.30
WINNER GLORY DEVELOPMENT LTD
12000000 0.25
江苏鑫苏投资管理公司 9020000 0.18
昆山市土地开发总公司 7500000 0.15
江苏汇远房地产发展实业公司
6200000 0.13
南京益来房地产开发有限公司
4900000 0.10
(七)截至2000年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员均不持有公司及其他关联企业的股份。
十二、财务会计资料
以下全文引用安达信.华强会计师事务所出具的审计报告及本公司编制的1997年、1998、1999年、2000年1-6月
财务报表。
(一)审计报告
审计报告
致：江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东
安达信.华强会计师事务所(以下简称“我们”)接受委托，审计了江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“
贵公司”)及其子公司(以下总称为“贵集团”)二000年六月三十日、一九九九年、一九九八年及一九九七年十二月
三十一日的合并资产负债表和截至该日止各期间/年度的合并利润及利润分配表和二000年一月一日至六月三十日、
一九九九年度及一九九八年度的合并现金流量表，以及贵公司二000年六月三十日、一九九九年、一九九八年及一
九九七年十二月三十一日的资产负债表和截至该日止各期间/年度的利润及利润分配表和二000年一月一日至六月三
十日、一九九九年度及一九九八年度的现金流量表。编列会计报表是贵集团及贵公司管理阶层的责任，我们的责任
是依据我们的审计对此等会计发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程
中，我们结合贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》、《合并会计报
表暂行规定》及其他有关的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团二000年六月三十日、一九九九年
、一九九八年及一九九七年十二月三十一日和二000年一月一日至六月三十日、一九九九年度、一九九八年度及一
九九七年度的经营成果和二000年一月一日至六月三十日、一九九九年度及一九九八年度的现金流量情况，会计处
理方法的选用遵循了一贯性原则。
安达信.华强会计师事务所 中国注册会计师
何影帆
中国.北京 李燕玉
二000年七月二十一日
(二)会计报表(见附表)
(三)会计报表附注说明
江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司
会计报表附注说明
二000年六月三十日、一九九九年、一九九八年
及一九九七年十二月三十一日
(除另予注明者外，所有金额系以人民币元为单位)
1.公司的基本情况
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)由江苏省交通投资公司、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建
设公司、江苏省汽车运输公司联合发起筹建，经江苏省经济体制改革委员会批准，于一九九二年八月一日在中华人
民共和国(“中国”)注册成立。本公司主要从事沪宁高速公路江苏段(“沪宁高速公路”)，312国道江苏段(“宁沪
二级公路，”)，南京至连云港一级公路南京段(“宁连公路”)及其他江苏省境内公路的建设及经营管理，并发展
公路沿线的客运和其他辅助服务。
本公司于一九九七年九月十六日与华建交通经济开发中心合资设立江苏锡澄高速公路有限责任公司(“江苏锡
澄”)及江苏广靖高速公路有限责任公司(“江苏广靖”)。江苏锡澄及江苏广靖分别从事锡澄高速公路及靖高速公
路的建设和经营管理。该等高速公路均于一九九九年九月二十八日落成并通车。
本公司、江苏锡澄及江苏广靖合称本集团。本集团目前主要业务为经营及管理沪宁高速公路、宁沪二级公路、
锡澄高速公路，广靖高速公路及宁连公路。
2.主要会计政策
(a)会计制度
本集团执行中华人民共和国《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其
他有关法规、制度和规定。
(b)会计年度
采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。
(c)记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
(d)记帐基础和会计原则
以权责发生制为记帐基础，以实际成本为计价原则。
(e)外币业务的折算
本公司及其子公司之会计帐目及记录乃以人民币为记帐本位币，人民币为不可自由兑换的货币。外币交易均以
交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债乃按该日的汇率折算成人民
币。以外币计价的非货币性资产和负债则以历史汇率折算。以外币借款建造固定资产于建造期内的汇率变动换算而
产生的汇兑差额，乃计入有关在建工程的成本内。以外币计价的货币性资产和负债因交易日以后汇率变动而产生的
汇兑损益均作为当年度损益处理。
(f)短期投资
短期投资按成本与市价孰低计价。
(g)坏帐核算方法
坏帐的确认标准：
(1)因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确实不能收回的应收款项；
(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项。
坏帐损失核算采用备抵法。因本公司及其子公司主要从事收费公路的建设及经营管理，应收款项风险较低。本
公司及其子公司按年末应收款项的余额之2％计提。
(h)存货
存货主要系用于维修及保养高速公路的物料及用于销售的汽油，按实际成本计价，采用先进先出法计算。
(i)长期股权投资
长期股权投资于合并子公司：
长期股权投资于合并子公司是指本公司占被投资公司资本总额比例在50％以上；及拥有决定其财务和经营决策
权且准备长期持有的投资。本公司将此长期股权投资于子公司在会计报表中按权益法核算外，并将被投资公司的报
表纳入本集团的合并会计报表中。
长期股权投资于联营公司：
联营公司是指合并子公司以外，本公司直接或间接持有其不低于20％且不高于50％的股权，并对其财务及经营
决策具有重大影响力的公司。于联营公司的投资按权益法列记。
(j)固定资产及折旧
固定资产按成本或评估值减累计折旧计价。高速公路及构筑物之折旧按车流量法计提，即特定年度实际车流量
与经营期间的预估总车流量的比例计算年度折旧总额。当实际车流量与预估总车流量产生重大差异时，本公司将予
以重新预估总车流并计提折旧。累计折旧额于经营期满后相等于高速公路及构筑物之总成本值。
除高速公路及构筑物外，其他固定资产之折旧以原值减去3％的估计残值后，在估计可使用年限内按直线法计
提。固定资产的估计可使用年限如下：
类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 30年 3.2％
安全设施 10年 9.7％
通讯及监控设施 10年 9.7％
收费站及附属设施 8年 12.1％
汽车 8年 12.1％
其他机器及设备 5-8年 12.1％－19.4％
(k)在建工程
在建工程指建造中之高速公路及构筑物和设施,包括在建之建筑及维修设施，以及待安装设备。在建工程乃按
成本（包括建筑工程及购置成本，以及建筑、安装及测试设备期间发生之借款费用）入帐。当该等资产开始使用，
有关成本将转至固定资产，并按照上述折旧政策提列折旧。
（1）无形资产
无形资产包括土地使用权及公路经营权，按成本或评估值减累计摊销计价。无形资产的摊销按车流量法计提，
即特定年度实际车流量与经营期间的总车流量的比例计算年度摊销总额。累计摊销额于经营期满后相等于无形资产
之总成本值。
（m）开办费及长期待摊费用
筹建期间为公司设立所发生之各项支出计入开办费，自本公司开始营运日起分五年平均摊销。
长期待摊费用主要系指高速公路公安交警的装备费，及电力增容费，按直线法分五年摊销。
（n）借款费用
借款费用为本集团因借入资金而发生的有关费用，包括利息支出及汇兑损益，一般在发生时直接计入当期费用
。为购建固定资产而筹集资金所发生的费用，在固定资产尚未完工交付使用之前，计入有关固定资产的购建成本。
（o）应付债券
本公司债券按照法定程序依面值对外发行。应付债券按实际应偿付的本金加应计利息计价。
（p）收入确认
（i）主营业务收入
主营业务收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时予以确认。
（ii）其他业务收入
其他业务收入指除通行费收入以外的收入,如加油服务、排障、广告及餐饮等其他业务取得的收入，于完成服
务时确认。
（iii）利息收入
利息收入按银行使用本公司现金及适用利率计算确认。
（q）企业所得税的会计处理方法
本公司及其子公司的企业所得税是根据法定帐目所载的税前利润，增减不须缴纳税或不可扣除的各项收支项目
，并考虑所有的税赋优惠后按适用税率计算。
其他税项依照中国政府有关税收法规计提。
递延税项乃根据债务法将所有由时间性差引致的重大税务影响递延和分配到以后各会计期间。递延税款借项在
被肯定能在以后期间收回之前将不确认为资产。
（r）法定统筹退休金
按现行中国法规规定，本公司及其子公司参加由一政府管教机构确定提拨的统筹退休金计划。本公司及其子公
司全体退休员工均有权每年向该政府管理机构领取退休金。
本公司及其子公司须按照职工基本工资总额的20％上交统筹退休金。本公司及其子公司除上交所前述统筹退休
金外，无义务再支付任何职工退休金。
（s）职工福利
职工福利系按职工基本工资总额的14％提取。
（t）合并会计报表的编制方法
本公司直接或间接持有50％以上股权且意图长期持有；及/或本公司控制的公司纳入合并会计报表范围。合并
会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制：
母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整；
母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销；
投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。
（u）会计政策变更
本公司及其子公司按照《股份有限公司会计制度的规定》，从二000年一月一日起变更会计政策如下：
本公司及其子公司二000年度以前原未对期未应收款项余额计提坏帐准备，经本公司董事会审议批准，自二000
年一月一日起变更为按期末应收款项的余额2％计提。
上述会计政策变更已采用追溯调整法，对各年度的利润及利润分配的影响分别如下：
本集团
2000年
1月1日至
6月30日 1999年度 1998年度 1997年度 1997年度以前
净利润增加/(减少) 17477 -345805 44290 324760 -626042
盈余公积增加/(减少) - -70718 6644 48714 -93906
未分配利润的累计
影响数增加/(减少) -476054 -493531 -218444 -256090 -532136
本公司
2000年
1月1日至
6月30日 1999年度 1998年度 1997年度 1997年度以前
净利润增加/(减少) 87167 -471448 44290 324760 -626042
盈余公积增加/(减少) - -70718 6644 48714 -93906
未分配利润的累计
影响数增加/(减少) -532007 -619174 -218444 -256090 -532136
3、税项
(a)营业税金及附加
本公司及其子公司须缴纳以下营业税金及附加:
-营业税,按通行费收入、排障、清障收入、广告收入及餐饮收入的5%。
-城市维护建设税,按实际缴纳营业税及增值税的7%计征。
-教育费附加,按实际缴纳营业税及应交增值税的4%计征。
(b)增值税
本公司及其子公司销售油品应依法缴纳增值税,增值税为价外税,一般税率为17%。依增值税法规定,购进油品或
其他物料所支付的增值税可抵扣销售油品或其他物料应缴纳的增值税,以决定净应付增值税缴纳有关政府部门。
(c)企业所得税
本公司及其子公司须遵照中国法律及法规编制会计帐目,并按应课税所得的33%缴纳企业所得税。
本公司
根据财政部国家税务总局财税字(94)001号文,并经江苏省地税局于一九九七年五月二十二日批准,本公司免缴
截至一九九七年十二月三十一日止年度的企业所得税。
根据江苏省财政厅一九九七年四月八日发出的通知(苏财工[1997]第48号),本公司有关经营沪宁高速公路的所
得,可获得数额相等于应课所得的18%之财政返还。并根据上述文件,本公司有关经营宁沪二级公路的所得,可获得数
额相等于应课税所得的33%之财政返还。
根据二000年一月十一日国发[2000]2号文,本公司自二000年一月一日起上述财政返还须有国务院批准后才能实
施,否则可能无法继续获得上述财政返还的优惠政策。因此,本公司截至二000年六月三十日止会计报表未记入上述
财政返还。本公司截至二000年六月三十日止的实际所得税率为33%。本公司目前正依据国发[2000]2号文向政府部
门提出申请,争取得到国务院批准继续获得上述财政返还。
江苏锡澄、江苏广靖
根据江苏省财政厅一九九七年四月二十四日发出的通知(苏财[1997]第65号),江苏锡澄及江苏广靖可获得数额
相等于其应课税所得的18%之财政返还。根据二000年一月一日国发[2000]2号文,江苏锡澄及江苏广靖自二000年一
月一日起上述财政返还须有国务院批准后才能实施。
根据财政部国家税务总局财税字(94)001号文,并经江苏省地方税务局确认,江苏锡澄及江苏广靖自二000年度起
第一年免征所得税,二00一年度减半缴纳所得税。
4、控股子公司及联营企业
于二000年六月三十日,本集团的合并会计报表包括了本公司及下述子公司的会计报表:
控股子公司 注册资本 实际投资额 权益比例 经营范围
及实收资本
人民币千元 人民币千元
江苏锡澄 600000 1398016 85% 高速公路的建设,管理及经营
江苏广靖 250000 601855 85% 高速公路的建设,管理及经营
于二000年六月三十日,本集团的联营企业包括如下:
联营企业 注册资本 实际投资额 权益比例 经营范围
及实收资本
人民币千元 人民币千元
江苏快鹿汽车运输有限责任公司("快鹿运输")
107705 37863 33.2% 公路运输,汽车修理
5、货币资金
于二000年六月三十日本集团货币资金包括:
二000年六月三十日
原币 折算汇率 人民币
现金 - - 96121
银行存款 - - 382877547
美元 42180 8.28 349168
港币 3448182 1.06 3663349
其他货币资金 美元 24527413 8.28 203037923
合计 - 590024108
其他货币资金系美元定期存款,年利率4.63%-5.31%。
6、短期投资
二000年六月三十日
其他短期投资 100000000
其他短期投资为资产委托管理。
委托方 托管时间 期末数 所得收益
国通证券有限责任公司 2000.1.20-2001.1.20 100000000 4342277
根据资产委托管理协议,本公司委托国通证券有限责任公司("国通证券")进行资金的投资运作。国通证券根据
委托资金金额及投资收益收取一定的现财管理费及业绩奖励。国通证券对本公司委托资产的投资收益不作任何保证
和承诺。
应收资产委托管理的收益帐列其他应收款。
7、应收款项
二000年六月三十日
本公司 本集团
应收帐款(a) 6291946 6298712
其他应收款(b) 25771707 22967306
减:坏帐准备(c) -641273 -585320
应收款项,净额 31422380 28680698
(a)应收帐款
本集团之应收帐款余额分析如下
二000年六月三十日
帐龄 比例(%) 金额
1年以内 64 4052432
1-2年 36 2246280
合计 100 6298712
(b)其他应收款
本集团之其他应收款余额分析如下:
二000年六月三十日
帐龄 比例(%) 金额
1年以内 84.2 19327774
1-2年 15.8 3637762
2-3年 - 1800
合计 100 22967306
于二000年六月三十日,本集团其他应收款中欠款金额前五名的单位详细情况如下:
单位名称 欠款金额 帐龄 欠款原因
国通证券有限责任公司 4342277 1年以内 资产委托管理收益
中国技术进出口公司 3273562 1-2年 预付设备款
宜漕公路公司 3141600 1年以内 应收投资款
招标保证金 982900 1年以内 工程保证金
宁连管理处 800000 1年以内 垫付款
应收款项中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位之欠款。
(c)坏帐准备
按年末应收款项的余额之2%计提。
8.应收股利,应收利息及应收补贴款
本集团
2000年6月30日
应收宜漕公路公司股利(附注9(b)) 5758400
应收银行定期存款利息(附注5) 8040215
应收财政所得税补贴款(附注3(c)) 2983700
截至二000年六月三十日止,应收股利、应收利息及应收补贴款的帐龄均在一年以内。
9、长期投资
本集团二000年一月一日至六月三十日
期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资(a) 47391002 1773362 - 49164364
其他投资(b) 94400000 - -3141600 91258400
合计 141791002 1773362 -3141600 140422764
(a)本集团长期股权投资包括以下联营公司
二000年一月一日至六月三十日
被投资公司名称 初始投资额 追加投资后
投资期限 初始投资 占被投资公司 累计追加 占被投资 本期权益
金额 注册资本比例 投资额 公司注册 增加额
资本比例
快鹿运输(原:江苏宁沪汽车客运有限责任公司("宁沪快客")
1996.6.21 23200000 40% 14663400 33.2% 1773362
2016.6.20
续上表:
被投资公司名称 累计权益 本期分得的 累计分得的 期末金额 备注
增加额 增加额 现金红利
快鹿运输(原:江苏宁沪汽车客运有限责任公司("宁沪快客")
20807598 - -9506634 49164364
本公司于一九九八年四月二十九日与江苏省汽车运输公司(简称"运输公司")签订股权转让协议。依协议,本公
司以人民币8700000元收购运输公司持有的宁沪快客15%的权益,然而,由于运输公司涉及有关一项担保的民事诉讼,
上述运输公司持有的权益被南京市中级人民法院"法院"冻结。本公司于一九九八年十二月按协议支付给法院人民币
8700000元帐列投资预付款。
一九九九年一月二十八日法院解除该冻结款项。因此本公司出资额由人民币23200000元增至人民币31900000元
。
根据江苏省交通厅苏交财(1999)58号批复,宁沪快客获准更名为江苏快鹿汽车运输有限责任公司,注册资本由原
来的人民币58000000元增至人民币107705300元。
由于上述增资,本公司于一九九九年六月增加投资快鹿运输人民币5963400元,出资总额由人民币31900000元增
至人民币37863400元。增资后,本公司所持快鹿运输的权益为33.2%。
(b)本集团及本公司其他投资如下列示
二000年一月一日至六月三十日
期初数 本期增加 本期返回 期末数
投资额 投资额
宜兴宜漕公路有限责任公司("宜漕公路公司")
94400000 - -3141600 91258400
本公司于一九九八年十二月二十五日与宜兴市交通建设发展有限公司(简称"宜兴交通建设公司")共同出资成立
宜漕公路公司,营业期限自一九九八年十二月二十五日起共十年。宜漕公路公司主要从事宜兴与漕桥间公路的兴建
、经营与管理。宜漕公路公司注册资本为人民币120000000元,本公司出资人民币58800000元,占资本的49%,宜兴交
通建设公司出资人民币61200000元占资本的51%。
根据一九九八年十二月三十一日签定的补充协议,本公司除投入注册资本金人民币58800000元外,尚需投入建设
资金人民币117600000元。截至一九九九年十二月三十一日止,本公司累计投入宜漕公路公司注册资本金及建设资金
人民币100000000元。根据上述补充协议,本公司全权委托宜兴交通建设公司承包宜漕公路公司的经营活动。宜兴交
通建设公司将在宜漕公路公司经营期限内,自一九九九年起按年收益率17.8%向本公司支付定额承包金。宜兴市投资
公司(宜兴交通建设公司的控股公司)对上述承包金提供担保。宜漕公路公司营业期满后,本公司将不获得任何资产
的分配。
根据上述协议,本公司截至二000年六月三十日应收定额承包金计人民币8900000元,包含应收回收投资款人民币
3141600元及应收股利人民币5758400元。
本公司长期股权投资包括对下列公司的投资:
二000年一月一日至六月三十日
被投资 投资期限 投资 投资金额 本期权益
公司名称 比例 增加额
江苏锡澄 1997年9月16日 85% 1398015679 15918839
至2000年9月15日
江苏广靖 1997年9月16日 85% 601854998 15242675
至2027年9月15日
快鹿运输 1996年6月21日 33.2% 37863400 1773362
至2016年6月20日
2037734077 32934876
续上表:
被投资 累计权益 本期分得的 累计分得的 期末数 备注
公司名称 增加额 现金红利 现金红利
江苏锡澄 21520892 -4761745 -4761745 1414774826 -
江苏广靖 20705908 -4643747 -4643747 617917159 -
快鹿运输 20807598 - -9506634 49164364 -
63034398 -9405492 -18912126 2081856349
10、固定资产
本集团之固定资产变动如下:
二000年一月一日至六月三十日
高速公路 房屋及 安全设施 通讯及
及构筑物 建筑物 监控设施
原值/评估值
期初余额 8741450198 513020782 499921204 247542907
本期增加 - 1650239 - 1683916
在建工程转入
本期减少
期末余额 8741450198 514671021 499921204 249226823
累计折旧
期初余额 300266401 51783240 121884510 26776778
本期增加 47110395 7570057 24245334 13146987
本期减少
期末余额 347376796 59353297 146129844 39923765
期末净值 8394073402 455317724 353791360 209303058
期初净值 8441183797 461237542 378036694 220766129
续上表:
收费站 汽车 其他机器 合计
及附属设施 及设备
原值/评估值
期初余额 52540493 115186177 73723832 10243385593
本期增加 237600 651406 6653029 10876190
在建工程转入 - - 1009954 1009954
本期减少
期末余额 52778093 115837583 81386815 10255271737
累计折旧
期初余额 13953575 28433348 22442863 565540715
本期增加 4546104 5140303 4738393 106497573
本期减少
期末余额 18499679 33573651 27181256 672038288
期末净值 34278414 82263932 54205559 9583233449
期初净值 38586918 86752829 51280969 9677844878
本公司之固定资产变动如下:
二000年一月一日至六月三十日
高速公路 房屋及 安全设施 通讯及
及构筑物 建筑物 监控设施
原值/评估值
期初余额 6487542193 430620782 423811204 160442907
本期增加 - 1307239 - 1332416
在建工程转入
本期减少
期末余额 6487542193 431928021 423811204 161775323
累计折旧
期初余额 298046911 51094286 119975417 24592020
本期增加 42693079 7570057 20553996 8922639
本期减少
期末余额 340739990 58664343 140529413 33514659
期末净值 6146802203 373263678 283281791 128260664
期初净值 6189495282 379526496 303835787 135850887
续上表:
收费站 汽车 其他机器 合计
及附属设施 及设备
原值/评估值
期初余额 52540493 115186177 73241837 7743385593
本期增加 237600 651406 6653029 10181690
在建工程转入 - - 1009954 1009954
本期减少
期末余额 52778093 115837583 80904820 7754577237
累计折旧
期初余额 13953575 28433348 22427750 558523307
本期增加 3213972 5111077 4738393 92803213
本期减少
期末余额 17167547 33544425 27166143 651326520
期末净值 35610546 82293158 53738677 7103250717
期初净值 38586918 86752829 50814087 7184862286
根据江苏锡澄及江苏广靖分别与无锡市高速公路建设指挥部及泰州市广靖高速公路建设指挥部订立的总承包建
筑合同,锡澄高速公路及广靖高速公路工程总承包价分别为人民币1750000000元及人民币750000000元。锡澄高速公
路及广靖高速公路业于一九九九年九月二十八日完工并通车,其土地使用权证目前尚在办理中。
11、在建工程
本集团二000年一月一日至六月三十日
工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 期末数
固定资产数
通讯、监控及收费系统 200000000 105762805 3335715 - 109098520
其他 - 18617195 1364038 -1009954 18971279
合计 200000000 124380000 4699753 -1009954 128069799
续上表:
工程名称 资金来源 工程进度
通讯、监控及收费系统 募股资金及金融机构贷款 未完工
其他 营运资金 未完工
合计
于二000年一月一日至六月三十日,通讯、监控及收费系统工程中资本化利息计人民币1126279元。于一九九九
年十二月三十一日止,通讯、监控及收费系统工程中包括资本化利息人民币1181568元。
12、无形资产
本集团之无形资产变动如下:
二000年一月一日至六月三十日
宁连公路 宁沪二级公 沪宁高速 沪宁高速公路 合计
经营权 路经营权 公路特许 土地使用权
经营权
原值/评估值
期初余额 - 1345786000 563897103 1716087944 3625771047
本期增加 448200000 - - - 448200000
期末余额 448200000 1345786000 563897103 1716087944 4073971047
累计摊销
期初余额 - -105204051 -18100313 -55084038 -178388402
本期摊销 -2775886 -19072783 -3704527 -11273853 -36827049
期末余额 -2775886 -124276834 -21804840 -66357891 -215215451
期末净值 445424114 1221509166 542092263 1649730053 3858755596
期初净值 - 1240581949 545796790 1661003906 3447382645
剩余年限 29.5年 12年 26.5年 26.5年
一九九六年十二月三十一日,本公司沪宁高速公路的土地使用权和经营权经中国资产评估师评估,增值额为人民
币383646947元,期限自一九九七年一月一日起三十年。
于一九九七年六月二十七日,本公司以人民币1345786000元向江苏省公路局收购宁沪二级公路为期十五年的经
营权。
于二000年一月一日,本公司以人民币448200000元向江苏省宁连通公路管理处收购南京至连云港全长29.77公里
的一级公路南京段("宁连公路")三十年经营权。
本公司所拥有的沪宁高速公路土地使用权的摊销按车流量法计提。因本公司董事认为,该等土地使用权直接用
于沪宁高速公路的经营,与其公路及构筑物紧密相连,并考虑到沪宁高速更为准确反映本公司的实际经营情况。若本
公司采用直线法计提沪宁高速公路土地使用权的摊销,其对二000年一月一日至二000年六月三十日,一九九九年度,
一九九八年度及一九九七年度的影响如下:
2000年
1.1-6.30 1999年度 1998年度 1997年度 合计
按车流量法 11273853 21118309 18164059 15801670 66357891
按直线法 28601466 57202931 57202931 57202931 200210259
差异 -17327613 -36084622 -39038872 -41401261 -133852368
13、开办费及长期待摊费用
本集团二000年一月一日至六月三十日
原值 期初数 本期 本期 累计 期末数 剩余摊
增加 摊销 摊销 销年限
开办费 4012584 217114 - -44143 -3839613 172971 3年
长期待摊费用 38660872 12657631 - -4387386 -30390627 8270245 1年
合计 42673456 12874745 - -4431529 -34230240 8443216
14、短期借款
本集团二000年六月三十日
借款类别 币种 期初数 期末数 年利率 借款条件
银行信用借款 人民币 565000000 965000000 5.58%-5.85% 无
合计 565000000 965000000
15、应付帐款
本集团应付帐款主要系应付工程款项,无应付持有本公司5%以上(含5%)股份股东之款项。
截至二000年六月三十日,本集团之应付帐款余额分析如下:
帐龄 比例(%) 金额
1年以内 100% 165879316
16.其他应付款
截至二000年六月三十日,本集团之其他应付款余额分析如下:
帐龄 比例(%) 金额
1年以内 70.6 58240197
1-2年 16.2 13398634
2-3年 13.2 10819433
100 82458264
本集团其他应付款中包括应付关联公司款项人民币4590395元(附注29(f))。
17、应交税金
本集团
2000年6月30日
企业所得税 64300389
营业税 6774576
增值税 -140249
城市维护建设税 71347831
18、长期借款
本集团二000年六月三十日
借款单位
美元 汇率 折合 借款期限 年利率 借款条件
人民币
中国银行江苏省分行("政府贷款部分")
2693737 8.28 22302311 1998/12/8-2027/7/18 1% 由江苏交通投资公司担保
中国银行江苏省分行("买方信贷部分")
2702897 8.28 22378048 1998/12/8-2007/12/31 6.77% 由江苏交通投资公司担保
5396634 44680359
减一年内到期部分
-415194 -3437516
4981440 41242843
本公司于一九九八年向中国银行江苏省分行获得借款额度计约9800000美元(折合人民币81140000元),用于进口
机器设备及技术,其中政府贷款部分按借款余额分四十次,每半年等额偿还。买方信贷部分按借款余额分十四次,每
半年等额偿还。于二000年六月三十日,尚未使用的借款额度约为4196000美元。上述借款额度由江苏交通投资公司
提供担保。
19、股本
二000年一月一日至六月三十日本公司股份变动情况
数量单位:股
本次变动增减(+/-)
期初数 配股 送股 公积金 其他 小计 期末数
转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 3665747500 3665747500
其中:
国家拥有股份 3376134600 3376134600
境内法人持有股份 289612900 289612900
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 3665747500 3665747500
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股1222000000 1222000000
4、其他
已流通股份合计 1222000000 1222000000
三、股份总数 4887747500 4887747500
一九九八年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况
数量单位：股
本次变动增减(+/-)
期初数 配股 送股 公积金 其他 小计 期末数
转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 3665747500 3665747500
其中:
国家拥有股份 3376134600 3376134600
境内法人持有股份 289612900 289612900
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 3665747500 3665747500
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股1222000000 1222000000
4、其他
已流通股份合计 1222000000 1222000000
三、股份总数 4887747500 4887747500
一九九七年一月一日至十二月三十一日本公司股份变动情况
数量单位:股
本次变动增减(+/-)
期初数 配股 送股 公积金 其他 小计 期末数
转股
一、尚未流通股份
1、发起人股份 1916532900 - - - 1749214600 1749214600 3665747500
其中:
国家拥有股份 1626320000 - - - 1749814600 1749814600 3376134600
境内法人持有股份 290212900 - - - -600000 -600000 289612900
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计 1916532900 - - - 1749214600 1749214600 3665747500
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 - - - - 1222000000 1222000000 1222000000
4、其他
已流通股份合计 - - - - 1222000000 1222000000 1222000000
三、股份总数 1916532900 - - - 2971214600 2971214600 4887747500
于二000年六月三十日,本公司注册,已发行及已缴足之股本为人民币4887747500元,分为4887747500股,每股面
值人民币1元。
根据一九九七年四月二日股东大会决议,并经国有资产管理局确认,截至一九九六年十二月三十一日止股东贷款
及垫支合计人民币2424200000元,转换为1112018300股国家股,面值人民币1112018300元，国家股系由江苏交通投资
公司持有。面值与股东贷款及垫支的差异人民币1312181700元转为资本公积金。
根据上述股东大会的股东决议,并经国家土地管理局确认,于一九九六年十二月三十一日沪宁高速公路的土地使
用权约人民币1716088000元,投入本公司以换取787196300股国家股。本公司原根据江苏省高速公路建设指挥部于一
九九二年十二月二日的通知,将沪宁高速公路土地使用权评估作价并折成150000000股红股,送予四家发起人。续后
根据国家土地管理局及国家体制改革委员会于一九九四年十二月二日联合颁布的<股份有限公司土地使用权管理暂
行规定>,该项折股及送股应属无效。因此,根据一九九七年四月二日股东大会决议,该150000000股红股转由江苏交
通投资公司代国家持有,并作为787196300股国家股折股的一部分。
于一九九七年六月二十三日,本公司以每股面值人民币1元发行1222000000境外上市外资股"H股),每股发行价港
币3.11元(折合人民币3.33元)。H股于一九九七年六月二十七日在香港联合交易所有限公司上市。
以上股本变动均已由--中国会计师事务所审验,并分别于一九九七年四月二十八日、一九九七年六月十六日及
一九九七年十二月三十一日出具了验资报告。
20、资本公积
本集团及本公司资本公积之变动如下
附注 股本溢价 资产评估增值 合计
1997年1月1日 320969687 1912295300 2233264987
发行H股之溢价收入 2842929232 - 2842929232
H股发行费用 -139018856 - -139018856
资产评估增值 - 1407878235 1407878235
股东贷款及垫支折股溢价 1312181700 - 1312181700
土地使用权折股 - 787196300 787196300
原土地使用权退股 - 150000000 150000000
1997年12月31日 4337061763 2682977235 7020038998
本年增加(减少)
1998年12月31日 4337061763 2682977235 7020038998
本年增加（减少）
一九九九年十二月三十一日 4337061763 2682977235 7020038998
本期增加（减少） -
二零零零年六月三十日 4337061763 2682977235 7020038998
为发行H股，本公司于一九九六年十二月三十一日净资产值人民币4154158628元经中国资产评估师评估，并于
一九九七年一月经国家国有资产管理局批准。评估所生产的评估增值具体列示如下：
存货 1682750
长期投资 66103
固定资产净值 1019305048
无形资产 383646947
长期待摊费用 2562225
应交税金 615162
1407878235
21、盈余公积
本集团盈余公积之变动如下：
法定盈余公积（a） 法定公益金（b） 合计
一九九七年一月一日 436074 218037 654111
减：变更会计政策对
期初余额之影响 （62604） （31302） （93906）
变更会计政策后于一 373470 186735 560205
九九七年一月一日之余额
本年增加-变更会计政策前 31376183 15688092 47064275
加：变更会计政策之影响 32476 16238 48714
变更会计政策后于一九九七年
十二月三十一日之余额 31782129 15891065 47673194
本年增加-变更会计政策前 54273062 27136531 81409593
加：变更会计政策之影响 4429 2215 6644
变更会计政策后于一九九八年
十二月三十一日之余额 86059620 43029811 129089431
本年增加-变更会计政策前 61823220 30911610 92734830
减：变更会计政策之影响 （47146） （23572） （70718）
变更会计政策后于一九九九年
十二月三十一日之余额 147835694 73917849 221753543
加：本期增加
二000年六月三十日 147835694 73917849 221753543
（a)法定盈余公积
根据公司法和本公司章程，本公司需按中国会计制度编制的法定帐目税后利润（弥补以前年度亏损后）提取10
%的法定盈余公积。当该公积累计已达本公司股本的50%时可不再提取。
法定盈余公积经批准后，可用于弥补以前年度亏损或转增股本，但使用该公积金后，其余额不得低于本公司股
本的25%。
（b)法定公益金
根据中国有关财务规定和本公司章程，本公司应根据中国会计制度编制的法定帐目税后利润提取5%至10%法定
公益金，作为本公司的员工集体福利的资本性支出。江苏锡澄及江苏广靖董事会建议法定公益金的提取比例为5%。
根据董事会议，并经股东大会批准，本公司一九九九年度、一 九九八年度及一九九七年度的法定公益金提取
比例分别为5%。
22、未分配利润
本集团
二000年
一月一日至
六月三十日 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
变更会计政策前的
期初未分配利润 361405986 239946400 71890222 3706630
减：变更会计政策对期初
未分配利润的影响
（493531） （218444） （256090）（532136）
按变更会计政策重编后的
期初未分配利润
360912455 239727956 71634132 3174494
加：重编前的净利润
265699522 605214216 542730621 313761833
加/（减）：变更会计政策对
净利润的影响 17477 （345805） 44290 324760
减：按重编前净利润提取
盈余公积 - （61823220）（54273062）（31376183）
加/（减）：变更会计政策对
提取盈余公积的影响 - 47146 （4429） （32476）
减：按重编前净利润提取
法定公益金 - （30911610） （27136531）（15688092）
加/（减）：变更会计政策对
提取法定公益金的影响- 23572 （2215） （16238）
减：股利分配 - （391019800）（293264850） 195509900）
减：发行H股前股利分配
- - - （3004066）
重编后的期末未分配利润
626629454 360912455 239727956 71634132
根据本公司章程，股息分派按中国会计制度编制的法定帐目及国际会计准则编制的报表，两者未分配利润较低
数额作为分派基础。于一九九九年十二月三十一日，按变更会议政策重编后的可供股东分配利润为人民币75193225
5元。于二000年五月二十五日，经股东大会决定，一九九九年度股利每股人民币0.08元，合计人民币391019800元
。截止二000年六月三十日止，应付股利余额为人民币13000960元。
本公司之控股子公司江苏锡澄和江苏广靖于二000年六月三十日尚有应支付除本公司以外投资者的利润分别为
人民币840308元和人民币819485元。
本公司于一九九七年六月二十三日发行H股。依一九九七年六月十八日为发行H股而编制的售股章程，发行H股
前之股东截至一九九七年三月三十一日获股利人民币3004066元。经股东大会决定一九九七年度和一九九八年度的
股利分别为每股人民币0.04元和人民币0.06元，合计分别为人民币195509900元和人民币293264850元。
23、主营业务收入
本集团的主营业务收入如下：
二000年
一月一日至
六月三十日 一九九年度 一九九八年度 一九九七年度
沪宁高速公路 459673838 872343106 748057035 573079048
宁沪二级公路 109632839 236253515 264980146 151506502
锡澄高速公路 35653711 17657834
广靖高速公路 24764538 12130699
宁连公路 27358860
收费公路之通行费收入
657083786 1138385154 1013037181 724585550
本公司的主营业务收入如下；
二000年
一月一日至
六月三十日 一九九年度 一九九八年度 一九九七年度
沪宁高速公路 459673838 872343106 748057035 573079048
宁沪二级公路 109632839 236253515 264980146 151506502
宁连公路 27358860
收费公路之通行费收入
596665537 1108596621 1013037181 724585550
24、主营业务税金及附加
本集团之主营业务税金及附加如下：
二000年
一月一日至
六月三十日 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
营业税 33288660 61526273 50507400 37112271
城市维护建设税 2330206 980010 3593320 2581324
教育费附加 861989 673254 3017174 1475042
36480855 63179537 57117894 41168637
25、财务（费用）收入
本集团之财务（费用）收入如下：
二000年
一月一日至
六月三十日 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
利息支出
（25242827） （54375901） （97913274） （176656700）
减：在建工程利息资本
化之金额 1126279 1181568
利息支出净额
（24116548） （53194333） （97913274） （176656700）
利息收入 5344985 26979318 120862069 84452260
汇兑收益（损失）
21242 （764613） （8488440 （1044584）
合计 （18750321） （26979628） 22099951 （93249024）
26、其他业务利润
本集团其他业务如下：
二000年
一月一日至
六月三十日 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
其他业务收入
-加油服务收入 68044399 96540470 78927778 82252023
-排障、清障收入 3495841 7130689 7907673 6745215
-广告收入 4704571 903588 7976366 7259274
-餐饮收入 25606016 45144439 2244000
101850827 158719186 97055817 96256512
其他业务支出
-加油服务支出 （65761444） （90509588）（74122359） （75012534）
-排障、清障支出 （4036870） （6418890） （6280822） （3659759）
-广告支出 （2018209） （4223775） （2352433） （763932）
-餐饮支出 （21487723） （40339631）
（93304246） （141491884）（82755614） （79436225）
净额 8546581 17227302 14300203 16820287
27、投资收益
本集团二000年一月一日至六月三十日
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
短期投资的收益 0 0 6669998 6669998
长期投资的收益（附注9） 0 1773362 5758400 7531762
0 1773362 12428398 14201760
本集团一九九九年度
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
长期投资的收益（附注9） - 5849016 12372000 18221016
本集团一九九八年度
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
长期投资的收益（附注9） - 7351190 - 7351190
本集团一九九七年度
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
长期投资的收益（附注9） - 5393343 - 5393343
本公司二000年一月一日至六月三十日
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
短期投资的收益 0 0 6669998 6669998
长期投资的收益（附注9） - 32934876 5758400 38693276
- 32934876 12428398 45363274
本公司一九九九年度
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
长期投资的收益（附注9） - 16914302 12372000 29286302
本公司一九九八年度
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
长期投资的收益（附注9） - 7351190 - 7351190
本公司一九九七年度
项目 股权投资收益 其他投资收益 合计
成本法 权益法
长期投资的收益（附注9） - 5393343 - 5393343
28、补贴收入
本集团
二000年
一月一日至
六月三十日 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
财政返还（附注3（c））
- 148193657 135009576 0
29、关联公司交易
（a）存在控制关系的关联公司
公司名称
注册地 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
江苏交通投资公司
江苏省 筹措、管理及投资 母公司 全民所有制 范玉曙
南京市 营性交通建设项目
（b)存在控制关系的关联公司的注册资本及其变化
二000年一月一日至六月三十日
公司名称
期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
金额 % 金额 % 金额 % 金额 %
江苏交通投资公司
3376134600 69 0 0 3376134600 69
（d）不存在控制关系的关联公司关系的性质
名称 与本公司之关系
江苏省公路局 江苏省交通厅（本公司之最终控股股东）之下属机构
江苏省汽车运输公司 本公司发起人之一
江苏省宁连宁通公路管理处
（“宁连管理处”） 江苏省交通厅之下属机构
（e）关联公司交易
除附注9.12及18披露外，于二000年六月三十日、一九九九年度、一九九八年度及一九九七年度，本公司与关
联公司之重大交易如下：
（1）快鹿运输
本公司于一九九八年四月二十九日与江苏省汽车运输公司（简称“运输公司”）签订股权转让协议。依协议，
本公司以人民币8700000元收购运输公司持有宁沪快客15%的权益，然而，由于运输公司涉及有关一项担保的民事诉
讼，上述运输公司持有的权益已被南京市中级人民法院（“法院”）冻结。本公司于一九九八年十二月按协议支付
给法院人民币8700000元，帐列投资预付款。
一九九九年一月二十八日法院解除该冻结款项。因此本公司出资额由人民币23200000元增至人民币31900000元
。
根据江苏省交通厅苏交财（1999）58号批复，宁沪快客获准更名为江苏快鹿汽车运输有限责任公司，注册资本
并由原来的人民币58000000元增至人民币107705300元。
由于上述增资本公司一九九九年六月增加投资快鹿运输人民币5963400元，出资总额由人民币31900000元增至
人民币37863400元。本公司所持有快鹿运输权益为33.2%。
（2）江苏交通投资公司
本公司于一九九八年向中国银行江苏省分行获得贷款额度计约9800000美元（折合人民币81140000元），用于
进口机器设备及技术。于二000年六月三十日，尚未使用的借款额度约为4196000美元（折合人民币34741000元）。
上述借款额度由江苏交通投资公司提供担保。
截至一九九七年十二月三十一日止年度，江苏交通投资公司为本公司垫支沪宁高速公路的工程款项约人民币30
00000元，此项垫支不计息且无固定偿还期限。
江苏交通投资公司于一九九七年一月十五日，垫付本公司人民币100000000元流动资金贷款，年利率为10.08%
。本公司于一九九七年九月十二日偿还该贷款，所产生的利息费用约人民币6720000元。
（3）江苏省公路局
于一九九七年六月十一日，本公司与江苏省公路局签署宁沪二级公路日常营运和维修服务之服务费合同。本公
司依约支付人民币4000000元，作为首月服务的流动资金，并按通行费收入的18%支付服务费。于一九九八年三月三
十一日，本公司终止上述合同并自一九九八年四月一日起，自行管理及经营宁沪二级公路。于一九九八年度，本公
司共支付江苏省公路局服务费约人民币15030000元。
(4)江苏省交通厅
本公司参与建设由江苏省交通厅负责兴建的江苏交通大厦。本公司于一九九八年迁入其中若干层楼面作办公之
用。截至二000年六月三十日止，本公司已支付人民币3240000元，帐列固定资产。上述楼面的所有权尚在办理中。
(5)本公司于二000年一月一日以人民币448200000元向宁连管理处收购南京至连云港全长29.77公里一级公路南
京段("宁连公路")三十年的经营权。
本公司并与宁连管理处订立服务合约，依约，宁连管理将负责宁连公路的收费、日常保养和维修工作。本公司
每年应按通行费总收入的17%支付宁连管理处。该项服务合约自二000年一月一日起三十年。截至二000年六月三十
日止，本公司应付上述费用计人民币4590395元。
(f)关联公司应收应付款余额
本集团
二000年六月三十日
金额 占该项款项余额
其他应收款
宁连管理处 800000 3.5%
其他应付款
宁连管理处 4590395 5.6%
30、每股盈利
二000年
一月一日至 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
六月三十日
每股盈利
0.054 0.124 0.111 0.073
二000年一月一日至六月三十日每股盈利系以二000年一月一日至六月三十日期间净利润人民币265716999元除
以已发行股数4887747500股计算。
一九九九年每股盈利系以截至一九九九年十二月三十一日止年度净利润八届604868411元除以已发行股数48877
47500股计算。一九九八年每股盈利系以截至一九九八年十二月三十一日止年度净利润人民币542774911元除以已发
行股数4887747500股计算。一九九七年每股盈利以截至一九九七年十二月三十一日止年度净利润人民币314086593
元除以截至一九九七年十二月三十一日止年度之加权平均股数429850911股计算。
31、或有事项
截至二000年六月三十日止，本集团无重大需说明之或有事项。
32、承诺事项
截至二000年六月三十日止，本集团及本公司重大已签订但尚未执行之沪宁高速公路之通讯、监控及收费系统
计约人民币47000000元。截至二000年六月三十日止此项收购工作暂未完成。
33、资产负债表日后事项中的非调整事项
本公司在香港联合交易所有限公司上市H股所披露的财务报表系按照国际会计准则及香港公司条例之披露规定
及香港联合交易所有限公司证券上市规则而编制，该等准则与本集团之法定报表所采用的中国会计准则以及适用于
股份制公司的有关财务及会计制度存在差异。截至二000年六月三十日和一九九九年十二月三十一日止该等差异对
股东权益和二000年一月一日至六月三十日和一九九九年度净利润的影响汇总如下:
股东权益 净利润
附注 二000年 一九九九年 二000年
六月三十日 十二月三十一日 一月一日至
六月三十日 一九九九年度
按国际会计准则
11092050423 10812885191 279165232 630683416
固定资产评估增值及其折旧
和摊销 (b)
1662034789 1675451833 (13417044) (25371868)
递延税项(c) 2669603 2718269 (48666) (97332)
计提坏帐准备
(585320) (602797) 17477 (345805)
按《股份有限公司会计制度》
12756169495 12490452496 265716999 604868411
(a)在依照国际会计准则编制的财务报表中，本公司将所拥有的公路经营权及土地使用权记录于固定资产。
(b)为发行H股并上市，本公司之固定资产及无形资产于一九九六年十二月三十一日经中国资产评估师评估，固
定资产及无形资产增值人民币1716088000元，业已计入按中国法规编制的帐目中。而在依照国际会计准则编制的财
务报表中，固定资产和无形资产以历史成本认列，故较按中国法规编制之帐目为低，且在依照国际会计准则编制的
财务报表中，该等固定资产及无形资产按偿债基金法计提折旧。由于该等差异，将会对本集团及本公司物业可使用
年限内之经营业绩产生影响，即增加本集团及本公司法定帐目内每年的折旧费用和累计折旧。
(c)为发行H股，本公司宁沪高速公路的六个服务区及员工宿舍楼等物业经资产评估师进行评估，资产评估增值
人民币9122000元。本集团及本公司由于采纳国际会计准则第十二号所得税会计处理，对财务报表中由于该等评估
增值而产生之递延税项进行认列。
35、比较数字
《企业会计准则-现金流量表》于一九九八年三月二十日颁布，并从一九九八年一月一日起执行，本公司按此
准则的规定编制了二000年一月一日至六月三十日、一九九九年度及一九九八年度之现金流量表。一九九七年度供
比较的现金流量数据未予以附列，因为本公司管理阶层认为重新计算此比较数据对于会计报表使用者并无实际价值
，且编制该等数据的成本远超过其能产生的效果。
36、合并会计报表差异说明
于二000年六月三十日和一九九九年十二月三十日，比较合并资产负债金额变动幅度超过30%，且该异变动金额
占本集团二000年六月三十日资产总额5%以上的资产负债项目列示如下:
二000年 一九九九年
六月三十日 十二月 差异变动金额及幅度
三十一日 金额 %
货币资金(a) 590024108 948761253 -358737145 -38%
短期投资(b) 100000000 0 100000000
应收补贴项(c) 2983700 119163699 -116179999 -97%
短期借款(d) 965000000 56500000 40000000 71%
应付股利(e) 14660753 391020760 -376360007 -96%
一年内到期的长期
负债(f) 3437516 260500000 -257062484 -99%
(a)货币资金减少系本公司收购宁连公路三十年经营权、偿付到期公司债及支付现金股利所致。
(b)短期投资增加系本公司委托第三方进行资产管理所致。
(c)应收补贴款减少系本公司收到财政补贴所致。
(d)短期借款增加系为满足本公司收购宁连公路三十年经营权，偿付到期公司债及支付现金股利所致。
(e)应付股利减少系本公司支付现金股利所致。
(f)一年为到期的长期负债减少系本公司支付到期公司债所致。
因合并利润表反映的是二000年一月一日至六月三十日的经营成果，故与一九九九年度的经营成果无可比性，
在此不对金额变动幅度超过30%且占本集团二000年一月一日至六月三十日利润总额10%以上的项目加以说明。
于一九九九年度和一九九八年度，比较合并会计报表各科目金额变动幅度超过30%，且该差异变动金额占本集
团一九九九年十二月三十一日资产总额5%或一九九九年度利润总额10%以上的项目列示如下:
一九九九年 一九九八年
十二月 十二月 差异变动金额及幅度
三十一日 三十一日 金额 %
资产负债表项目
固定资产(g) 10243385593 7655648252 2587737341 34%
在建工程(g) 124380000 1854680970 (1730300970) -93%
利润及利润分配表
利息收入(h) 26979318 120862069 -93882751 -78%
净利润(i) 604868411 542774911 62093500 11%
(g)固定资产增加及在建工程减少系锡澄高速公路及广靖高速公路建成通车后由在建工程转入固定资产所致。
(h)利息收入减少系本公司向江苏锡澄及江苏广靖支付投资款项，将定期存款转为活期存款导致银行利率降低
所致。
(i)净利润增加系宁沪高速公路通行费收入增加约16.6%，获得宜漕公司投资收益约人民币1200万元以及锡澄高
速公路和广靖高速公路于一九九九年九月二十八日完工通车，开始收取车辆通行费所致。
于一九九八年度和一九九七年度，比较合并会计报表各科目金额变动幅度超过30%，且该差异变动金额占本集
团一九九八年十二月三十一日资产总额5%或一九九八年度利润总额10%以上的项目列示如下:
一九九八年 一九九七年
十二月 十二月 差异变动金额及幅度
三十一日 三十一日 金额 %
资产负债表项目
货币资金(j) 1213773403 2017100241 -803326838 -40%
在建工程(j) 1854680970 982768137 871912833 89%
利润及利润分配表
主营业务收入(k) 1013037181 724585550 288451631 40%
财务收入费用(l) 22099951 -93249024 115348975 124%
所得税(m) 200615302 - 200615302
净利润 (n) 542774911 314086593 228688318 73%
(j)货币资金的减少系本公司对江苏锡澄及江苏广靖投资所致，并因此增加了在建工程。
(k)主营业务收入系本公司于一九九七年六月二十七日收购了宁沪二级公路，并因此增加了通行费收入所致。
(l)利息费用的减少系由于本公司将募股资金归还了借款所致。
(m)所得税的变动系由本公司一九九七年度免征企业所得税。
(n)净利润增长系宁沪高速公路通行费收入上升30.5%，本公司于一九九七年六月二十七日收购宁沪二级公路后
通行费收入增加以及财务费用减少所致。
(四)主要财务指标
指标 2000年 1999年 1998年 1997年
上半年
速动比率 0.56 0.68 0.97 1.54
流动比率 0.57 0.68 0.98 1.55
资产负债率(%) 9.41 11.60 11.41 13.43
净资产收益率(%) 2.08 4.84 4.42 2.61
每股净利(元) 0.054 0.124 0.111 0.073
注:1997年每股收益按加权平均股本429850.9万股计算。
计算方法:
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
净资产收益率=净利润/期末净资产×100%
每股净利=净利润/期末股本总额×100%
十三、资产评估
公司一九九二年成立时，各发起人以现金方式出资。到目前为止，公司共进行过三次资产评估。
(一)一九九三年，公司为准备法人股发行，聘请中信会计师事务所对公司1992年12月31日的资产(包括委托范
围内的固定资产、流动资产、无形资产及其他资产)进行了评估。
根据中信会计师事务所于一九九三年三月五日出具的资产评估报告，1992年12月31日，公司资产总值共计人民
币2379710229.56元，其中:固定资产2799960.31元，流动资产690765468.25元，无形资产及其他资产1686144800.0
0元，负债38920770.89元，净资产2340789458.67元。
该评估结果经江苏省国有资产管理局(苏国资企[1993]第12号文)《关于对江苏宁沪高速公路股份有限公司资产
评估及国家股增股的确认通知》确认，公司进行了有关财务的调整。
(二)一九九四年，公司为准备第二期法人股发行，聘请中华会计师事务所对公司1993年12月31日的应用于增资
扩股之目的全部资产(不包括非经营性资产)进行了评估。
根据中华会计师事务所于一九九四年五月二十一日出具的资产评估报告，公司1993年12月31日被评估的资产
总值共计人民币406800.63万元，其中:固定资产165651.24万元，流动资产14509.69万元，无形资产及递延资产226
425.74万元，负债64214.10万元，净资产342586.53万元。
该评估结果经江苏省国有资产管理局(苏国评认[1994]14号文)《资产评估确认通知》确认，公司进行了有关财
务的调整。
(三)一九九七年，公司为准备H股发行工作，聘请中华财务会计咨询公司对公司1996年12月31日的全部资产进
行了评估。
根据中华财务会计咨询公司一九九七年四月二日出具的资产评估报告，1996年12月31日，公司资产总值999941
.09万元，其中:固定资产740961.52万元，流动资产23207.31万元，负债201317.40万元，净资产798623.69万元。
该评估结果已经国家国有资产管理局(国资评[1997]400号文)《关于对江苏宁沪高速公路股份有限公司增资项
目资产评估结果确认的批复》确认，公司相应地进行了有关财务的调整。
十四、盈利预测
本公司编制的2000年度及2001年度盈利预测已经安达信.华强会计师事务所审核并出具了审核报告。
本公司特别提醒投资者，鉴于盈利预测报告所依据的种种假设的不确定性，在进行投资判断时不应过于依赖该
项资料。
第一节:盈利预测审核报告:
盈利预测审核报告
江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东:
安达信.华强会计师事务所(以下简称"我们")接受委托，对江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称"贵公司"
)及其子公司(以下与贵公司合称"贵集团")二000年度及二000一年度的盈利预测("盈利预测")所依据的基本假设、
选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司和贵集团董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编
制基础必须承担全部责任，我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号-盈利
预测》进行的，并实施了必要的审核程序。
我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已确定
的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司和贵集团实际采用的相关会计政策一致。
安达信.华强会计师事务所 中国注册会计师
中国.北京 何影帆
二000年七月二十一日 李燕玉
第二节:盈利预测编制基础和假设:
江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司
盈利预测编制基础和假设
一、背景资料及预测编制基础
江苏宁沪高速公路股份有限公司("本公司")由江苏省交通投资公司、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁建设
公司、江苏省汽车运输公司联合发起筹建，经江苏省经济体制改革委员会批准，于一九九二年八月一日在中华人民
共和国("中国")注册成立。本公司主要从事沪宁高速公路江苏段("沪宁高速公路")，312国道江苏段("宁沪二级公
路")，南京至连云港一级公路南京段("宁连一级公路南京段")及其他江苏省境内公路的建设及经营管理，并发展公
路沿线的客运和其他辅助服务。
本公司于一九九七年九月十六日与华建交通经济开发中心合资设立江苏锡澄高速公路有限责任公司("江苏锡澄
")及江苏广靖高速公路有限责任公司("江苏广靖")。江苏锡澄及江苏广靖分别从事锡澄高速公路及广靖高速公路的
建设和经营管理。该等高速公路均于一九九九年九月二十八日落成并通车。
于二000年六月三十日，本公司控股子公司包括如下:
控股子公司
注册资本及 实际投资额 权益 经营范围
实收资本 比例
人民币千元 人民币千元
江苏锡澄 600000 1398016 85% 高速公路的建设，管理及经营
江苏广靖 250000 601855 85% 高速公路的建设，管理及经营
本公司于一九九九年四月八日与江苏省交通厅管辖江苏省宁连宁通公路管理处("宁连管理处")订立协议，本公
司向宁连管理处收购南京至连云港全长29.77公里一级公路南京段("宁连一级公路南京段")三十年的经营权。本公
司于二000年一月一日完成对该路段的收购。
本盈利预测包括该路段的通行费收入及相关成本及费用。
本公司、江苏锡澄及江苏广靖合称本集团。
于二000年六月三十日，本集团的联营企业包括如下:
联营企业
注册资本及 实际投资额 权益比例 经营范围
实收资本 人民币千元
人民币千元
江苏快鹿汽车运输有限责任公司("快鹿运输")
107705 37863 33.2% 公路运输、汽车修理
本公司董事参照本集团截至一九九七年、一九九八年、一九九九年十二月三十一日止三年度及二000年六月三
十日止六个月经审计的合并会计报表、截至二000年十二月三十一日止六个月及二00一年十二月三十一日止年度的
盈利预测编制了本公司二000年度及二00一年度盈利预测(以下简称"盈利预测")。
编制该盈利预测系依据下文第二节所述之主要会计政策及基本假设而编制的。
本集团及本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进
行投资决策时不应过分依赖该项资料。
二、主要会计政策及基本假设
(一)有关编制合并盈利预测所采用之会计政策如下:
1、会计制度
执行中华人民共和国《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关
法规、制度和规定。
2.会计年度
采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。
3、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则
以权责发生制为记帐基础，以实际成本为计价原则。
5、外币业务的折算
本公司及其子公司之会计帐目及记录乃以人民币为记帐本位币，人民币为不可自由兑换的货币。外币交易均以
交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币率折算。以外币借款建造固定资产于建造
期内的汇率变动换算而产生的汇兑差额，乃计入有关在建工程的成本内。以外币计价的货币性资产和负债因交易日
以后汇率变动而产生的汇兑损益均作为当年度损益处理。
6、短期投资
短期投资按成本与市价孰低计价。
7、坏帐核算方法
坏帐的确认标准：
（1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确实不能收回的应收款项；
（2）因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项。
坏帐损失核算采用备抵法。因本公司及其子公司主要从事收费公路的建设及经营管理，应收款项风险较低。本
公司及其子公司按年末应收款的余额之2%计提。
8、存货
存货主要系用于维修及保养高速公路的物料及用于销售的汽油，按实际成本计价，采用先进先出法计算。
9、长期股权投资
长期股权投资于合并子公司：
长期股权投资于合并子公司是指本公司中被投资公司资本总额比例在50%以上；及拥有决定其财务和经营决策
权且准备长期持有的投资。本公司将此长期股权投资于子公司在会计报表中按权益法核算外，并将被投资公司的报
表纳入本集团的合并会计报表中。
长期股权投资于联营公司：
联营公司是指合并子公司以外，本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50%的股权，并对其财务及经营决
策具有重大影响力的公司。于联营公司的投资按权益法列记。
10、固定资产及折旧
固定资产按成本或评估值减累计折旧计价。高速公路及构筑物之折旧按车流量法计提，即特定年度实际车流量
与经营期间的预估总车流量的比例计算年度折旧总额。当实际年流量与预估总车流量产生重大判别时，本公司将予
以重新预估总车流并计提折旧。累计折旧额于经营期满后相等于高速公路及构筑物之总成本值。
除高速公路及构筑物外，其他固定资产之折旧以原值减去3%的估计残值后，在估计可使用年限内按直线法计提
。固定资产的估计可使用年限如下：
类别 使用年限 年折旧率%
房屋及建筑物 30年 3.2
安全设施 10年 9.7
通讯及监控设施 10年 9.7
收费站及附属设施 8年 12.1
汽车 8年 12.1
其他机器及设备 5-8年 12.1-19.4
11、在建工程
在建工程指建造中之高速公路及构筑物和设施，包括在建之建筑及维修设施，以及待安装设备。在建工程乃按
成本（包括建筑工程及购置成本，以及建筑、安装及测试设备期间发生之利息费用）入帐。当该等资产开始使用，
有关成本将转至固定资产，并按照上述折旧政策提列折旧。
12、无形资产
无形资产包括土地使用权及公路经营权，按成本或评估值减累计摊销计价。无形资产的摊销按车流量法计提，
即特定年度实际车流量与经营期间的预估总车流量的比例计算年度摊销总额。累计摊销额于经营期满后相等于无形
资产之总成本值。
13、开办费及长期待摊费用
筹建期间为公司设立所发生之各项支出计入开办费，自本公司开始营运日起分五年平均摊销。
长期待摊费用主要系指高速公路公安交警的装备费，及电力增容费，按直线法分五年摊销。
14、借款费用
借款费用为本集团因借入资金而发生的有关费用，包括利息支出及汇兑损益，一般在发生时直接计入当期费用
。为购建固定资产而筹集资金所发生的费用，在固定资产尚未完工交付使用之前，计入有关固定资产的购建成本。
15、应付债券
本公司债券按照法定程序依面值对外发行。应付债券按实际应偿付的本金加应计利息计价。
16、收入确认
（1）主营业务收入
主营业务收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时予以确认。
（2）其他业务收入
其他业务收入指除通行费收入以外的收入，如加油服务、排障、广告及餐饮等其他业务取得的收入，于完成服
务时确认。
（3）利息收入
利息收入按银行使用本公司现金及适用利率计算确认。
17、税项
（1）营业税金及附加
本公司及其子公司须缴纳以下营业税金及附加：
营业税，按通行费收入、排障、清障收入、广告收入及餐饮收入的5%。
城市维护建设税，按实际缴纳营业税及应交增值税的7%计征。
教育费附加，按实际缴纳营业税及应交增值税的4%计征。
（2）增值税
本公司及其子公司销售油品应依法缴纳增值税，增值税为价外税，一般税率为17%。依增值税法规定，购进油
品或其他物料所支付的增值税可抵扣销售油品或其他物料应缴纳的增值税，以决定净应付增值税缴纳有关政府部门
。
（3）企业所得税
本公司及其子公司须遵照中国法律及法规编制会计帐目，并按应课税所得的33%缴纳企业所得税。
本公司
根据江苏省财政厅一九九七年四月八日发出的通知（苏财工[1997]第48号），本公司有关经营沪宁高速公路的
所得，可获得数额相等于应课税所得的18%之财政返还。并根据上述文件，本公司有关经营宁沪二级公路的所得，
可获得数额相等于应课税所得的33%之财政返还。
根据二000年一月十一日国发[2000]2号文，本公司自二000年一月一日起上述财政返还须有国务院批准后才能
实施，否则可能无法继续获得上述财政返还的优惠政策。本公司目前正依据国发[2000]2号文向政府部门提出申请
，争取得到国务院批准继续获得上述财政返还。
江苏锡澄、江苏广靖
根据江苏省财政厅一九九七年四月二十四日发出的通知（苏财工[1997]第65号），江苏锡澄及江苏广靖可获得
数额相等于其他应课税所得的18%之财政返还。根据二000年一月十一日国发[2000]2号文，江苏锡澄及江苏广靖自
二000年一月一日起上述财政返还须有国务院批准后才能实施。
根据财政部国家税务总局财税字（94）001号文，并经江苏省地方税务局确认，江苏锡澄及江苏广靖自二000年
度起第一年免征所得税，二00一年度减半缴纳所得税。
18、法定统筹退休金
按现行中国法规规定，本公司及其子公司参加由一政府管理机构确定提拨的统筹退休金计划。本公司及其子公
司全体退休员工均有权每年向该政府管理机构领取退休金。
19、职工福利
职工福利系按职工基本工资总额的14%提取。
20、合并会计报表的编制方法
本公司直接或间接持有50%以上股权且意图长期持有；及/或本公司控制的公司纳入合并会计报表范围。合并会
计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制：
母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整；
母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销。
投资收益、相互往来及其未实现利润全部冲销。
（二）盈利预测所依据的假设如下：
1、基本假设
（1）适用于本集团在中国及其他经营所在地之有关政策、法规、法规及制度不会有重大改变；
（2）本集团在中国及其他经营所在地之政治经济环境和市场条件将不会有重大改变；
（3）适用于本集团在中国及其他经营所在地之税务基准、税率无重大变化；
（4）在本盈利预测年度内，有关的通货膨胀率，银行信贷利率及人民币汇率不会有重大变化；
（5）本集团的业务将不会因管理层无法控制之因素引起不利之影响。
2、特定假设
（1）本集团预计本公司经营的收费公路之通行费收费标准在本盈利预测年度内没有变化。
（2）根据国发[2000]2号文关于取消地方政府自行制定的企业所得税先征后还的政策。本集团假设自二000年
一月一日起本公司及其子公司将不能就其缴纳之企业所得税获得江苏省财政厅的财政返还。
（3）本公司发行A股所筹资金系用于收购江苏扬子大桥股份有限公司17.83%股权。假设本公司于发行A股后立
即收购此股权，该项投资将以成本法认列。因此，此项筹资活动及投资活动对本公司二000年度及二00一年度的盈
利预测将不会产生重大影响。
三、盈利预测表
江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司
二000年度及二00一年度
盈利预测
（以人民币千元为单位）
（一）合并盈利预测表（见附表）
（二）本公司盈利预测表（见附表）
四、合并盈利预测表说明
（一）主营业务收入
合并主营业务收入系本集团所经营收费公路之通行费收入。
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
沪宁高速公路 872343 459674 543516 1003190 15 1104000 10
宁沪二级公路 236254 109633 115367 225000 5 220000 2
江苏锡澄 17658 35654 43998 79652 351 93750 18
江苏广靖 12130 24764 33056 57820 377 65000 12
宁连一级公路
南京段 27359 32641 60000 61600 3
合计 1138385 675084 768578 1425662 25 1544350 8
（1）沪宁高速公路
沪宁高速公路是本集团主要的通行费收入来源，考虑到二000年度及二00一年度，国家将于基础建设方面进一
步深入投资，全国公路网的建设将更趋完善，本公司预测在上述两个年度，沪宁高速公路通行费收入将分别较上年
度增长约15%和10%（一九九九年度较一九九八年度增长16%）。
（2）宁沪二级公路（321国道江苏段）
由于宁沪二级公路路况条件及沿线乡镇道路搭建形成的分流网对其影响，预计二000年宁沪二级公路的车流量
将会较一九九九年有所下降，通行费收入也将同比例下降约5%，二00一年的通行费收入将会较二000年下降约2%。
（一九九九年度较一九九八年度下降5%）。
（3）江苏锡澄及江苏广靖
江苏锡澄及江苏广靖于一九九九年九月二十八日正式开通运营。经过一九九九年的运营并随着沪宁高速公路
及江阴长江大桥的车流量的增加，二000年度车流量也将有相当程度的增长。本集团预计于二000年度江苏锡澄及江
苏广靖车流量将有约15%的增长。
考虑到二000年底，与江苏广靖高速公路北端相连的沂淮高速公路将建成通车，会使江苏锡澄和江苏广靖的通
行更为顺畅，预计二00一年度车流量将有较大幅度的增长。本集团预计于二00一年度江苏锡澄及江苏广靖的车流量
将约15%的增长。
（4）宁连一级公路南京段
本公司于二000年一月一日完成对宁连一级公路南京段的收购工作，该公路自二000年一月一日起的经营业绩
并入本公司帐内。根据本公司对高速公路经营管理的经验及于收购前对宁连一级公路南京段车流量预测，本公司预
测该路段于二000年的通行费收入可达约人民币6000万元，较宁连一级公路的南京段一九九九年帐面记录约人民币5
600万元的通行费收入有所增加。预计二00一年宁连一级公路南京段的通行费收入可达约6160万元，较二000年增长
约3%。
（二）主营业务成本
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审 已审 预测数 预测数 （%）预测数 （%）
实际数 实际数
固定资产折旧 161186 96978 115995 212973 32 236264 11
公路经营权摊销 40308 21849 22115 43964 9 43638 1
公路维修费用及 116501 77206 70270 147476 27 148273 1
其他
合计 317995 196033 208380 404413 27 428175 6
主营业务成本二000年度较一九九九年度增长约人民币8642万元，二00一年度较二000年度增长约人民币2376万
元，分路段列示如下：
（1）沪宁高速公路
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
固定资产折旧 154169 83284 100311 183595 19 204412 11
公路经营权摊销
公路维修费用及 73501 52684 43721 96405 31 99188 3
其他
合计 227670 135968 144032 280000 23 303600 8
预计沪宁高速公路主营业务成本二000年度将会比一九九九年度上升23%，二00一年度将会比二000年度上升约8
%。一九九九年度主营业务成本为主营业务收入的26%，预计二000年度主营业务成本为主营业务收入的28%，二00一
年度主营业务成本为主营业务收入的28%。
主营业务成本上升的主要原因为：
（i）固定资产折旧预计二000年度会比一九九九年度上升19%，主要是由于一九九九年度新增之收费、监控及
通讯系统改造将产生约人民币2000万元之折旧以及该路段车流量增加所致。二00一年度折旧费用预计会比二000年
度上升约11%，与该路段车流量上升幅度保持一致。
（ii）预计公路维修费用二000年度较一九九九年度以及二00一年度较二000年度上升，其原因是随车流量增加
，需增加维修的工作量以保证公路畅通无阻。
（2）宁沪二级公路
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
公路经营权摊销 40308 19073 19314 38387 5 37504 2
公路维修费用及 36069 13983 10681 24664 32 21896 11
其他
合计 76377 33056 29995 63051 17 59400 6
预计宁沪二级公路主营业务成本二000年度会比一九九九年度下降17%，净减少约人民币1333万元的支出。预计
二00一年度会比二000年度下降6%，将减少约人民币365万元的支出。一九九九年度主营业务成本为主营业务收入的
32%，二000年比一九九九年略有下降，比例为28%，二00一年度下降至27%。
主营业务成本下降的主要原因为其交通流量及重型车均向与其平行沪宁高速公路转移，此外，沿线乡镇道路搭
建，形成分流网。因此，预计二000年度通行费收入较一九九九年度下降5%，二00一年度较二000年度下降2%，与该
路段车流量下降幅度保持一致，致使公路经营权摊销下降。同时，考虑到一九九九年度及二000年上半年本公司实
施了较多的公路大中修，二00一年度的大中修费用将相应减少。
（3）江苏锡澄及江苏广靖
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
固定资产折旧 7017 13694 15684 29378 319 31852 8
公路经营权摊销
公路维修费用及
其他 6931 5861 9744 15605 125 15773 1
合计 13948 19555 25428 44983 223 47625 6
主营业务成本二000年度预计比一九九九年度上升223%，净增加约人民币3104万元。二00一年度预计比二000年
度上升6%，净增加约人民币264万元，一九九九年度主营业务成本为主营业务收入的47%，二000年度预计主营业务
成本为预计主营业务收入的33%。二00一年度预计主营业务成本为预计主营业务收入的30%。
主营业务成本与主营业务收入比例不断降低是由于江苏锡澄、江苏广靖均为一九九九年九月二十八日通车，运
营初期各类成本支出可能较高，同时随着江苏锡澄、江苏广靖车流量的增长，主营业务成本比例应与其他各路段接
近。预计二000年度主营业务支出增加约人民币3104万元主要包括折旧费用增加约人民币2236万元及公路养护支出
增加约人民币868万元。
（4）宁连一级公路南京段
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
固定资产折旧
公路经营权摊销 - 2776 2801 5577 - 6134 10
公路维修费用及 - 4678 6124 10802 - 11416 6
其他
合计 - 7454 8925 16379 - 17550 7
二000年度预计主营业务成本为主营业务收入的27%，二00一年度预计主营业务成本为主营业务收入的28%。
本公司于二000年一月一日完成收购该公路三十年之经营权。本公司根据该公路之路面状况，交通流量历史数
据及本公司对公路经营之经验进行预测，估计该路段之主营业务成本于二000年将达到约人民币1638万元，其中公
路经营权摊销费用约人民币558万元，占全年预计主营业务成本35%，预计二00一年主营业务成本为人民币1755万元
，其中公路经营权摊销613万元，占全年预计主营业务成本的35%。同时，根据本公司于一九九九年四月八日与宁连
管理处订立的合约，本公司每年应按通行费总收入的17%支付给宁连管理处作为宁连一级公路南京段收费、日常保
养及维修支出，本公司预计二000年度及二00一年度该等支出分别约为人民币1020万元和1047万元。
（三）主营业务税金及附加
主营业务税金及附加的预测是根据当年的主营业务收入预测数和适用税率相乘作出的。
（四）其他业务利润
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
其他业务收入
加油服务收入 96540 68044 49040 117084 21 119000 2
排障、清障收入 7131 3496 6504 10000 40 10000 0
广告收入 9904 4705 7295 12000 21 12300 3
餐饮收入 45144 25606 21796 47402 5 48900 3
158719 158719 101851 84635 186486 17 190200 2
其他业务支出
加油服务支出 -90510 -65761 -47639 -113400 25 -113178 0
排障、清障支出 -6419 -4037 -6809 -10846 69 -9855 -9
广告支出 -4224 -2018 -3262 -5280 25 -5389 2
餐饮支出 -40339 -21489 -19306 -40795 1 -42758 5
-141492 -141492 -93305 -77016 -170321 20 -171180 1
净额 17227 8546 7619 16165 6 19020 18
其他业务利润是指除通行费收入以外的收入，如加油服务，排障，广告及餐饮等其他业务取得的利润。本公司
预计二000年度及二00一年度随着各收费公路流量的变动，相应的其他业务利润有所增长。
（五）管理费用
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
工资及福利 7069 4465 5000 9465 34 10000 6
董事会费 3000 - 3000 3000 0 3000 0
无形资产摊销 27436 14978 17006 31984 17 34780 9
长期待摊费
用摊销 8775 4432 4431 8863 1 3971 -55
中介机构费用 7566 4011 4789 8800 16 8800 0
折旧 10258 4373 5927 10300 0 10400 1
办公费 3072 2105 2095 4200 37 3300 -21
坏帐准备 346 -18 - -18 -100
其他 9037 6450 4973 11423 26 9364 -18
合计 76559 40796 47221 88017 15 83615 -5
管理费用预计二000年度按一九九九年度上升15%，净增长约人民币1146万元。其中无形资产摊销增长费用约人
民币455万元，主要系车流量的增加所致。预计管理费用二00一年度较二000年度下降约5%，净减少约人民币440万
元，其原因是长期待摊费用二00一年六月将摊销完毕。考虑到本公司主要从事收费公路的经营管理，并且已对以前
年度的应收款项余额计提了2%的坏帐准备，预计应收款项余额将不会进一步增加，因此未再计提此项费用。此外，
于二000年及二00一年预计之其他管理费用与一九九九年度无重大差异。
（六）财务费用
单位：人民币千元
2000年 增减 2001年 增减
99.1-12 1.1-6.30 7.1-12.31 合计 变动率 变动率
已审实际数 已审实际数 预测数 预测数 （%） 预测数 （%）
汇兑损失 764
利息收入（1） -26979 -5345 -5327 -10672 -60 -10654 0
利息支出（2） 53194 24095 29472 53567 1 39069 -27
合计 26979 18750 24145 42895 59 28415 -34
（1）本公司于利息收入的预测系根据二000年六月三十日帐面所余定期存款金额计算而得。
（2）本公司于利息支出之预测系根据二000年度及二00一年度资金使用计划，考虑到沪宁高速公路通讯、监控
及收费系统工程支出、偿还到期公司债及支付现金股利的资金要求，预计二000年利息支出约人民币5357万元，较
一九九九年度增加1%。预计二00一年度利息支出约3907万元，较二000年度减少约27%，主要是由于本公司将用经营
产生的现金偿还贷款。
（七）投资收益
合并之投资收益系本公司对宜漕公路及快鹿运输的投资收益。
根据本公司与宜兴市交通建设发展有限公司之协议，本公司全权委托宜兴交通建设公司承包宜漕公路公司的经
营活动。宜光交通建设公司将在宜漕公路公司经营期限内，自一九九九年起按年收益率17.8%向本公司支付定额承
包金。本公司预计二00年度该收益约为人民币1152万元。二00一年度约为人民币1075万元。本公司预计二000年度
本公司可从快鹿运输取得投资收益约人民币400万元，二00一年度可取得投资收益约450万元（一九九九年：约人民
币580万元）。
（八）营业外收入、支出
管理层预计于二000年度及二00一年度无重大营业外收入、支出项目。
（九）企业所得税
企业所得税按预计可实现利润之应纳税额与相适用之税率计算而得。
十五、公司发展规划
（一）经营发展宗旨
以公司目前已经拥有的资产规模和质量为核心，积极开展境内外融资、滚动发展，投资新建或并购效益好的
公路、桥梁、码头等大型交通基础设施骨干项目，以及选择其他较好行业的优良项目进行投资，不断为公司产生出
新的利润增长点，使国有资产保值增值，给投资者以丰厚回报，把公司发展成为国内外享有盛名的特大型交通项目
集团公司。
（二）经营发展战略
公司1997年6月27日已在香港成功上市，通过本次在国内发行股票并上市，将形成境内外两条融资渠道。公司
将抓住有利机遇，进一步加快和完善现代企业制度建设，采取资产经营与资本经营相结合的经营策略，一方面，投
资具有发展前景的高速公路或桥梁项目，构筑国道省道干线公路网络体系；另一方面，通过收购已投入运营、收益
稳定、有发展潜力的高等级公路等交通项目不断扩大公司资产规模，提高公司经济效益。
在国家政策许可的条件下，作为战略投资者或一般投资者，应用公司自我积累资金，选择适宜交易品种，积极
参与证券市场，进行资本运作，增加公司投资收益。
（三）经营发展目标
1、近期目标
经营管理好现有的沪宁高速公路江苏段、宁沪二级公路和已建成通车的锡澄高速公路（占85%股权）、广靖高
速公路（占85%）及以上路段沿线为过往车辆和乘客服务的其他项目；积极参与宜漕公路有限公司、江苏快鹿汽车
运输有限责任公司的经营管理活动。
本着安全、高效的原则使用好本次募股资金，拟购买江苏扬子大桥股份有限公司17.83%的股权。
2、远期目标
到2010年，通过收购或参股方式，介入效益好的高等级公路和跨江大桥，使公司的总资产规模达到200亿，通
行费收入突破30亿，净利润达20亿。
（四）员工发展规划
公司按照现代企业制度运作，为了进一步提高效率，在谨慎扩大员工编制的同时，将更加注重职工整体素质的
提高。在适量引进德才兼备的高素质经营管理人才的同时，有计划地招收高等院校优秀应届毕业生，并大力开展职
工岗位培训活动，结合行业和上市公司特点，健全各项规章制度，完善人力资源管理体系，全面提高公司全体员工
的业务素质和职业道德水平。
（五）资金筹措和运用计划
公司将根据经营需要和投资计划，制定切实可行的资金筹措计划，在保证经营发展需要和不影响股东回报的前
提下，积极采取自身积累、增资配股、银行贷款、发行企业债券等筹资方式，并以筹资成本的高低作为选择筹资组
合的依据。
十六、重要合同及重大诉讼事项
（一）重要合同
截至本招股书签署之日，公司正在履行及将要履行的重大合同包括：
1、公司先后与有关银行签订的共涉及100624.28万元金额之借贷款合同（正在履行），其中涉及金额4124.28
万元的借贷合同，由江苏交通投资公司作为公司的担保人。其中较为重要的合同是公司（借款人）与中国银行江苏
省分行（贷款人或“转贷行”）于1998年10月15日在南京签订的转贷协议。其主要内容包括：（1）贷款金额及用
途：协议中所指的贷款限用于中国技术进出口总公司就沪宁高速公路项目所需设备和技术与出口商INDRASCA，S.A
公司签订的商务合同总价款中外汇部分9804269.50美元；（2）贷款期限：根据“国外贷款协议”的规定，本贷款
中政府贷款部分的用款期同为商务合同生效后的12个月内，首次还款日为2007年1月18日，贷款期限30年，其中宽
限期10年，还款期20年，分40次每半年等额偿还一次；买方信贷部分的用款期为商务合同生效后10个月内，首次还
款日不得迟于1999年7月，贷款期限为7年，分14次每半年等额偿还一次。
2、公司1997年11月15日与西班牙英迪拉公司所签订的《沪宁高速公路江苏段交通工程机电工程合同》（正在
履行），该合同主要内容是，公司委托西班牙英迪拉公司对沪宁高速公路江苏段进行通讯、免停车收费系统的工程
施工。
3、公司1999年4月8日与公路管理处签订的《南京至连云港公路南京段公路委托营运养护管理合同》（正在履
行），该合同的主要内容是，公司以每年收取南京段公路车辆通费总收入的17%的总价格，委托公路管理处对宁连
公路南京段进行经营及养护的管理。
4、公司1999年4月8日与江苏交通投资公司签订的《关于买卖江苏扬子长江大桥股份有限公司部分股份之协议
》（将要履行），主要内容为卖方江苏交通投资公司向买方本公司出售其所持有的江苏扬子大桥股份有限公司的38
1185660股股份，约占扬子大桥股份有限公司股本的17.83%。
5、公司2000年1月20日与深圳国通证券有限责任公司签订的《资产委托管理合同》，该合同的主要内容是公司
将自有闲置的资金壹亿元人民币委托国通证券有限责任公司进行为期一年的合法资本运营。
（二）重大诉讼事项
公司自设立以来，未发生重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。截至本招股书签署之日，公司没有尚未了结的或者
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
公司的控股及参股子公司；江苏锡澄高速公路有限责任公司、江苏广靖高速公路有限责任公司、公司的江苏快
鹿汽车运输有限责任公司、宜兴宜漕公路有限公司；公司的发起人、控股母公司江苏交通投资公司；与公司同属江
苏交通投资公司的并行子公司；江苏扬子大桥股份有限公司、江苏全福宾馆、无锡爱邦高聚物有限责任公司，截止
至本招股书签署之日，上述企业均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十七、其他重要事项
本公司是在香港联交所上市的H股公司，为发行A股事项，已按公司法、证券法和公司章程的规定，以公司H股
股东和其他股东以特别决议案批准。有关本次发行A股事项，已经履行相关法律程序，符合中国法律、法规的规定
，也符合香港联交所的监管要求。
公司为发行A股事项，已经作出充分的信息披露，其中包括向联交所通报情况，如本次获准发行A股，将会按照
中国证监会关于信息披露的规定，以及香港联交所上市规则关于信息披露的规定，在中国大陆境内与香港，同时作
出充分的信息披露。
本次发行A股募集资金将集中用于购买公司的控股母公司江苏交通投资公司持有的扬子大桥公司的部分股份，
属重大关联交易。为此，公司已经认真地履行了相关的法律程序，符合中国法律、法规的规定，也符合联交所上市
规则的有关规定及联交所对H股公司的监管要求；由于江阴长江公路大桥收费标准暂未达到收购协议规定的前提条
件，江苏省政府已承诺同意于年内提高江阴长江公路大桥收费标准，故公司与江苏交通投资公司签订了延期收购的
协议，经香港联交所批准后按照上市规则的规定，就收购事项买卖双方同意延迟买卖协议履行日的事宜在香港及时
进行了披露，符合有关关联交易信息披露的规定。
本公司根据《高速公路公司财务管理办法》的有关规定，对公路及构筑物采用工作量法（车流量法）计提折旧
。1997年发行H股时，经江苏省财政厅苏财工[1997]164号文批准，对无形资产----公路经营权和土地使用权（与公
路及构筑物是密不可分的，且其经营期限也相一致）亦采用工作量法计提摊销。采用该方法与采用平均年限法（直
线法）对各年度摊销额所产生差异的主要原因系高速公路具有建成初期车流量较低的特点，随着以后年度车流量的
逐步增加，这种差异将逐渐减少，直至出现反方向差异，于整个无形资产摊销期限内两种方法计提的摊销总金额是
相同的。为符合会计政策一贯性原则及本公司的实际经营情况和行业的特点，公司于本次A股申请发行上市的财务
报表中也采取了工作量法对无形资产----公路经营权和土地使用权计提摊销。
江苏交通投资公司经批准于2000年9月15日已正式更名为江苏交通控股有限公司。根据财政部财管字[1999]156
号《关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复》、交通部交财发[1999]366号
《关于转发关于华建交通经济开发中心持有并管理有关公路上市公司国有股权问题的批复的通知》，江苏交通控股
有限公司与华建交通经济开发中心于2000年11月22日签署了《国有股权变更协议》，拟将原由江苏交通投资公司代
交通部持有的本公司59747.1万股国家股变更为国有法人股，由华建交通经济开发中心持有。有关股权变更的过户
手续正在办理之中。
本招股说明书中的盈利预测系按照国务院国发[2000]2号文的规定，按33%所得税率计算。现根据财政部财税[2
000]99号文的规定，本公司二000年度及二00一年度可继续享受有关的优惠政策。因此，董事预计二000年度盈利可
增加到7亿元，每股盈利达0.139元/股。
本公司董事会成员认为除以上披露事项外，截止到本招股说明书签署之日，没有其他对投资者做出投资判断有
重大影响的事项。
备查文件
1、审计报告、财务报表及附注；
2、发行人成立的注册登记文件；
3、主管部门和证券交易所批准发行上市的条件；
4、承销协议；
5、国有资产管理部门关于资产评估的确认文件；
6、发行人历史沿革的其他有关资料；
7、重要合同；
8、公司经营公路的收费文件及公司拥有公路经营权的证明文件；
9、证监会要求的其他文件；
招股说明书和备查文件查阅地点：
投资者可在本次股票发行的承销期在下列地点查阅招股说明书和有关备查文件；
1、江苏省南京市石鼓路16号江苏交通大厦27楼
江苏宁沪高速公路股份有限公司公司证券处
2、江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦23楼
华泰证券有限责任公司投资银行总部发行部
江苏宁沪高速公路股份有限公司
二000年十二月十四日