主承销商：联合证券有限责任公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称:深深宝A、B
股票代码:0019、2019
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何
决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
发行人：深圳市深宝实业股份有限公司
注册地：深圳市罗湖区文锦北路1058号
发行人律师：深圳市华商律师事务所
配股类型：人民币普通股
配股比例：每10股配3股(以1998年末总股本166,707,684股为基数)
每股面值：人民币1元
配股数量：15,215,404股
配售价格: 每股5.00元人民币
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、
《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）
配股说明书的内容与格式（1999年修订）》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号）等
国家有关法律、法规和文件的要求编写。深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称本公司)1999年3月22日、4月21日
召开的董事会会议，1999年5月5日举行的1998年度股东大会和9月25日召开的临时股东大会以及2000年5月16日召开
的1999年度股东大会审议通过了本公司2000年配股方案，本次配股申请已经中国证券监督管理委员会深圳证券监管
办公室深证办字[1999]188号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]54号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负
个别和连带的责任。
本次向股东配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或
授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：张育军
电话:0755－2083333
传真：0755－2083667
2、发行人：深圳市深宝实业股份有限公司
地址：深圳市罗湖区文锦北路1058号
法定代表人：林家宏
联系人:徐于乔
电话：0755－5507480, 5164584
传真：0755—5603456
3、主承销商：联合证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路5047号发展银行大厦25层
法定代表人:王世宏
联系人:曾昭雄 肖冰
电话:0755－2492000
传真:0755－2492098
4、主承销商律师事务所：华联律师事务所
法定代表人：郭阳
联系人:于世华 谢炳光
电话:010—65515885
传真:010—65515889
5、境内会计师事务所：深圳中天会计师事务所
法定代表人：蒋贤山
联系人: 徐林文
电话: 0755－3697036
传真: 0755－3697329
6、发行人律师事务所：深圳市华商律师事务所
法定代表人：廖宏兵
联系人:赖伟文，朱黎明
电话:0755—2128223
传真:0755—2128225
7、股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电话:0755－2083333
传真:0755－2083589
三、主要会计数据
项目 1998年末 1999年末
总资产 455,455,219.17元 470,146,337.74元
股东权益 296,268,281.15元 288,854,087.75元
总股本 166,707,684股 166,707,684股
主营业务收入 90,666,971.70元 65,691,006.76元
利润总额 35,731,439.85元 32,694,338.13元
净利润 32,903,237.76元 30,143,180.30元
详细资料请阅读本公司1998年和1999年年度报告，报告分别刊登于1999年3月25日的《证券时报》、《香港商
报》及2000年4月15 日的《证券时报》和香港《大公报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题
的通知》（证监发[1999]12号）的规定，公司董事会逐条对照检查如下：
1. 本公司已与控股股东深圳市投资管理公司在人员、资产、财务上分开，完全保证了本公司人员独立、资产
完整和财务独立；
2. 本公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订；
3. 本公司配股募集资金投入深宝工业城及深圳百事横岗新厂项目，符合国家有关产业政策的规定；
4．前次发行的股份已经募足，募集资金2062.07万元,已按《配股说明书》的承诺投入到有关项目且使用效果
良好;本次配股距前一次发行超过间隔一个完整的会计年度，前一次发行股份的情况如下：
1994年5月20日，本公司召开第三届股东大会审议通过了1994年配股方案，采用配股权证认购新股的方式配股
，每一配股权证可认购一股新股；以总股本118,044,228为基数，每10股配1股，计划配售11,804,422股，其中人民
币普通股配售9,824,422股（包括向社会公众股东配售2,134,000、向国家股股东配售6,940,422股、向境内法人股
东配售750,000股）、B股配售1,980,000股。1994年12月12日，中国证监会以证监发审字[1994]40号文批准了公司
《关于一九九四年增资扩股的决议》， 但同时规定：深深宝配股工作应当在1995年5月8日之前完成配股工作事宜
；B股的配售价格，不得低于公司的每股净资产，不得高于配股说明书公布前一交易日的B股收市价。
根据中国证券监督管理委员会的批复意见，本公司与深圳国投证券有限公司签署的人民币普通股承销协议书》
，以每股人民币2.30元的价格配售，除境内法人股东在1994年10月14日以书面形式放弃配股认购权外，其余9,074,
422股全部获得认购；但是，对于配售的1,980,000股B股新股，在中国证券监督管理委员会证监发审字[1994]40号
文批复规定的时间范围内，本公司的B股股价一直位于1.06元至1.60元港币之间,低于本公司于1994年配股说明书刊
登时本公司的每股净资产1.83元人民币，不能满足中国证券监督管理委员会批准的配股条件，因此，深深宝没有向
B股股东配售新股。
本公司在1994年配股说明书和1995年年报上（详见1994年12 月29日的《证券时报》和1996年4月27日的《证券
时报》、香港《文汇报》）对于B股配股事宜分别说明如下：“考虑到B股的市场状况，对B股股东的配售可能暂不
能实施”，“由于B股因市场价格低于每股净资产未予配售，实际配售共9,074,422股。”
本公司已经按照中国证券监督管理委员会批准的条件实施了1994年的增资扩股计划且全部符合中国证券监督管
理委员会批准条件的配股股份已经募足。
5.本公司最近三个会计年度的净资产收益率分别为10.13％、13.14％、10.44％,平均净资产收益率为11.24％
；
6.本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记录或重大遗漏；
7.本次配股募集资金后，预计的净资产收益率超过同期的银行存款利率水平；
8.本次配售的股票是人民币普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东；
9.本次配售比例符合有关的规定；
10.本公司上市以来严格按照有关法律、法规履行信息披露义务；
11.本公司近3年没有重大违法、违规行为；
12.本公司没有改变《配股说明书》所列资金用途；
13.本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；
14．本次配股材料不存在虚假陈述；
15．本次配股价为5.00元/股，不低于配股前每股净资产1.691元；
16．本公司不存在以资产为本公司股东或个人负债提供担保的情况；
17．本公司不存在资产被控股股东占用的情况，不存在损害公司利益的关联交易。
综上所述，本公司董事会认为公司符合现行配股的有关规定，对有关配股的所有决议愿意依法承担相应的责任
。
五、上市后历年分红派息的情况
1993年6月28日实施公司1992年度分红派息方案：以92年末总股本10731万股为基数，每10股派送1股红股和派
送人民币0.10元现金股利。该方案经1993年5月29日召开的公司第二届股东大会审议通过。
1995年1月4日实施1993年度分配方案：以93年末总股本11804422股为基数，每10股送1.0股 派现金0.25元。该
方案经公司1993 年度股东大会审议通过。
1997年7月15日实施1996年度分配方案：以96年6月30日的总股本138923072股为基数，每10股送2.0股。其中：
送红股1股 公积金转赠1股。该方案经1997年5月23日召开的公司1996年度股东大会决议通过。
1998年7月24日实施1997年度分配方案：以97年末总股本166,707,684股为基数,每10股派发现金红利人民币1元
(含税)。该方案经1998年5月15日召开的公司1997年度股东大会决议通过。
1999年7月9日实施1998年度分配方案：以98年末总股本166,707,684股为基数,每10股派发现金红利人民币1元
（含税）。该方案经1999年5月5日召开的公司1998年度股东大会决议通过。
六、法律意见
本公司聘请的深圳市华商律师事务所对本次配股出具了法律意见书，结论性意见认为“公司本次配股符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题
的通知》的规定，建议中国证监会批准公司本次配股的申请”。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、 前次募集资金的数额及到位时间
经深圳市证券管理办公室深证办字[1994]34号文批准和中国证监会证监发审字[1994]40号文复审批准，1994年
底,本公司向全体股东按每10股配1股比例配售新股，至1995年1月3日，实际配售发行新股9,074,422股，其中配售
给国家股股东计6,940，422股，配售给境内社会公众股股东2,134,000股，配股价2.30元，共获配股款2,087.12万
元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07万元，截至1995年4月13日，该项资金已全部划入本
公司帐户。
2、前次募集资金实际使用情况及效益情况
（1）配股募集资金实际使用情况 单位：万元
项目名称 计划投资 实际投资 使用募集资金
深宝饮料厂扩建工程 5,166 3,470 1,299.09
补交横岗土地使用费 3,353 3,353 762.98
合计 8,519 6,823 2,062.07
（2）深宝饮料厂扩建工程
深宝饮料厂扩建工程经深圳市经济发展局深经发[1992]154号文审批立项，计划增加两条进口包装生产线及相
关生产设备，需投资5,166万元，实际投入3,470万元（1994年前投入2,170.91万元，1995年投入募集资金1,299.09
万元），该项目于1995年完成，1996年新增收入1,258万元，新增利润597万元。
（3）补交横岗土地使用费
本公司于深圳市横岗镇征地16.2万平方米，经深圳市国土局深地合字[1994]004号文批准，该块地须缴付土地
增值费3,353万元，其中1994年及以前已缴付2,590.02万元，余款762.98万元于1995年以募股资金缴付，该块地中
的6万平方米土地使用权已转让，产生效益1,409万元。
3、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
1999年4月22日深圳中天会计师事务所出具的《关于深圳市深宝实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项报告》中的结论“经查核，我们认为，贵公司1994年配股募集资金的投资项目及投资金额与贵公司董事会决议，
1994年度配股说明书和贵公司董事会《关于前次配股募集资金使用情况的说明》披露的配股募集资金用途相符”。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型与价格：每股面值1.00元人民币普通股,每股配售价格5.00元人民币；配股数量：本次
配股应配股份共计50,012,305股，其中A股42,171,505股,B股7,840,800股。鉴于目前本公司B股市价低于配股价，
主要B股股东已承诺放弃配股权，国家股股东深圳市投资管理公司承诺以现金认购其应配股份的20％，法人股股东
中国平安保险股份有限公司承诺放弃配股权，预计实际配售15,215,404股。该方案已经本公司1998年股东大会和19
99年临时股东大会及1999年度股东大会审议通过。
为保障B股股东权利，对于未承诺放弃配股权并拟申请配股的B股股东，本次配股主承销商联合证券有限责任公
司将代为购买B股并按配股价配售给该部分股东。
2、配售比例： 以本公司1998年末总股本166,707,684股为基数，每10股配售3股。
3、预计募集资金总额：鉴于目前本公司B股市价低于配股价，主要B股股东已承诺放弃配股权，国家股股东深
圳市投资管理公司承诺认购其应配股份的20％，法人股东承诺放弃配股权。预计可募资金总额为7607.7万元人民币
，扣除发行费用313万元，预计实际可募集资金7294.7万元。其中发行费用313万元中包括承销费183万元，中介机
构费用100万元，其它费用30万元。
4、股权登记日：2000年12月21日
除权基准日: 2000年12月22日
5、发起人和持股5％以上的股东认购或放弃配股权的承诺：
本公司发起人股东（即国家股股东）——深圳市投资管理公司目前持有本公司股票99,942,086股，占本公司总
股本的59.95％；经中华人民共和国财政部财管字[1999]127号文批准，深圳市投资管理公司承诺以现金认购其应配
股份的20％，计5,996,525股。中国平安保险股份有限公司持股9,900,000股，占总股本比例为5.94％,本次可配2,9
70,000股,该公司已承诺放弃其应配股份。
6、配售前后公司的股权结构：本次配股若能按前述1款所述募足,则本次配股后公司股本总额与股权结构的变
化如下表:
单位:股
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 配股后比例
(一) 尚未流通股份
1、 国家股 99,942,086 5,996,525 105,938,611 58.236％
2、 境内定向法人股 9,900,000 0 9,900,000 5.44％
3、 高管股 5,964 1,789 7,753 0.004％
尚未流通股份合计 109,848,050 5,998,314 115,846,364 63.68％
（二）已流通股份
1、 社会公众股（A股） 30,723,634 9,217,090 39,940,724 21.94％
2、 社会公众股（B股） 26,136,000 0 26,136,000 14.38％
3、 已流通股份合计 56,859,634 9,217,090 66,076,724 36.32％
（三）股份总数 166,707,684 15,215,404 181,923,088 100％
九、配售股票的认购方法
1、配股认购起止日:2000年12月25日至2001年1月8日（期内10个工作日，逢节假日顺延）
2、缴款地点：
（1） 社会公众股股东在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡,在股票托管证券商处通过深圳证
券交易所交易系统办理缴款手续。
（2）国家股股东和高级管理人员股东在公司财务部办理缴款手续。
3、缴款办法：
（1） A股社会公众股股东认购配股时，填写“深宝A1配”买入单，交易代码“8019”，每股价格5.00元,配股
数量的限额为截止股权登记日持有的股份数乘以配股比例(10:3)后取整数，不足一股不予认购。
（2） B股股东在配股缴款期内向主承销商联合证券有限责任公司提出配股申请，配股价为每股5.00元人民币
，按配股缴款期十个工作日的平均汇率折算为港币计算。
（3）国有股股东凭单位介绍信和法人股股东帐户卡到公司财务部办理缴款手续。
（4）高管股股东认购配股时，凭个人身份证、股东帐户卡，到公司财务部办理缴款手续。若投资者于2000年1
2月22日至2001年1月8日（期内11个工作日，逢节假日顺延）办理了“深深宝”的转托管，仍在原托管商处认购配
股。
4、逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的流通A股配股股份由主承销商根据承销协议负责包销。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间，将在本次配股方案实施完毕，本公司刊登股份变动公告并与
深交所协商后另行公告。B股股东通过承销商代为认购的B股股份即时可以流通，
2、配股认购后产生的零股的交易按深交所惯例执行。
十一、募集资金的使用计划
（一）募集资金的用途：
1、投资2900万元兴建深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂项目,该项目已经深圳市计划局深计投资[1998]18号
文批准立项;
2、投资4500万元兴建深宝工业城项目，该项目已经深圳市计划局深计投资[1999]59号文批准立项;
（二）深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂项目
1、概况：深圳百事的前身为深圳饮乐汽水厂，该厂是中国与美国建立的第一家合作企业。1996年2月，该厂合
作期满，基于15年来双方良好的合作关系，并已取得的丰厚收益，深宝与百事（中国）投资有限公司于1995年12月
签订了《深圳百事可乐饮料有限公司合资经营合同》，中美双方分别出资40％和60％，于1996年5月组建了深圳百
事可乐饮料有限公司，合资期为50年。根据深圳市政府规划，现百事厂址不能用作工业用途，同时为解决销量大幅
增长而生产能力却严重不足的矛盾，1997年5月，深圳百事董事会批准百事新厂在深圳市横岗深宝工业城侧兴建。
经过中美双方十八年的共同努力，深圳百事已经成为深宝最重要的利润增长点之一，下表为深圳百事近四年的
利润以及深宝在深圳百事的收益情况：
（单位:万元人民币）
项目 1999年度 1998年度 1997年度 1996年度 合计
深圳百事净利润 5400.0 4500.7 3516.8 2949.1 16966.6
深宝分得利润 2160.0 1800.3 1406.7 1792.2 7399.2
深圳百事每年 527.0 480.0 480.0 480.0 1967.0
支付深宝租金
另一方面，百事可乐（中国）投资有限公司已批准原属广州百事销售区的部分地域从1999年1月起划归深圳百
事管辖。这将使深圳百事的消费群从1998年的400万人增加到1999年的2850万人，此举进一步加剧深圳百事的求大
于供的矛盾，因此深圳百事扩大生产规模以创造更大的利润势在必行。
横岗新厂建成后，随着深圳百事生产规模的扩大，经济效益的大幅提高，必将为深宝带来丰厚的回报。
2、投资估算和项目进度：该项目新厂房占地6万平方米，根据合同约定:该项目总投资2800万美元,截止至1998
年底,中美双方按投资比例共投资2430万美元。1999年3月，双方协商同意追加投资880万美元,中美双方尚分别需要
投入352万(以8.3人民币/美元的汇率计算,相当于2921.6万元人民币)和528万美元，公司计划用本次配股募集资金
的2900万元投入该项目。该项目原计划于1999年6月动工，但由于没有如期募集到所需资金，动工时间推迟，募集
资金到位后即可动工，项目建设期1.5年。
去年，由于深圳百事进行了全方位的技术改造，并加强内部管理，使经营成本大幅下降。按照深圳百事现在的
投入产出率测算，该项目的预计内部收益率比去年初的预计将有较大提高。预计该项目的内部收益率为28.65％,投
资回收期为4.71年。
（三）深宝工业城项目
1、概况：深宝的产品包括百事可乐系列饮料、深宝牌软包装系列饮料、雪糕食品及三井牌调味品、深宝多维
健牌乳酸饮料等60多种产品，品种的丰富程度居大陆同行业之首；年生产能力约5.2万吨，加上百事可乐后可达到1
2万吨，据中国饮料行业协会的统计，目前深宝的综合实力位居大陆同行业的第六位，同时公司拥有雄厚的技术力
量，一直以来，公司严格按照国际、国家质量标准制造产品，依靠科学严密的监控制度，良好的质量意识和先进的
检测设备，深宝产品的合格率、优质品率大致保持在99.8％和96％的水平，居于同行业的领先地位，大部分产品均
获得过国际、国内和省部级的奖项，公司于1999年3月获得ISO9002质量认证。公司计划大力发展食品饮料调味品等
产品，拓展主导产品的上下游产业，积极开发高附加值产品，不断扩大生产规模。
但是，目前的厂房比较残旧、狭小，布局落后，设备布置不合理，严重制约了企业的发展空间。同时根据深圳
市市政规划的有关规定，公司现所在地深圳市罗湖区文锦北路1058号，是深圳市的商业中心地带，用地功能已改为
商住用地，深宝为了盘活该块用地，并为公司提供更大的发展空间，决定将现在的五个厂搬迁至深宝工业城。深宝
工业城的兴建对深宝的发展有着重要意义：
（1）直接效益
1）项目完成后，深宝将淘汰落后设备，提高设备现代化水平，扩大生产能力，并通过合理地调整生产组织，
进行资源重组，实行统一管理，降低成本。
2）深宝工业城建成后，深宝的生产能力将大幅提高，随着规模的扩大以及经营成本的降低，预计项目完成后
第一年,深宝可获营业收入23060万元，可获营业利润2270万元，营业净利润1930万元。此后5年，该项目整体效益
以每年5％的速度递增。
（2） 间接效益
横岗新厂建成后，公司将开发旧厂区，兴建深宝商业城。1999年12月11日，公司与深圳茂业（集团）公司签订
了《合作兴建深宝商业城合同书》，双方共同开发现有厂区占地4.31万平方米的土地，兴建建筑面积21.7万平方米
的深宝商业城。公司共计从深宝商业城项目获14628万元人民币的收益。目前，公司已经收到合作方支付的一期工
程补偿款3500万元，余款11128万元将按深宝商业城的工程进度由茂业集团支付给公司。深宝商业城的兴建为公司
提供了更大的发展空间，并为公司带来可观的投资收益，为公司主营业务快速、稳健的发展提供雄厚的资金保证。
2、投资估算和项目进度：该项目总投资15,000万元,其中, 原有设备固定资产净值、土地和水电增容费合计为
9200万元;新厂建设、设备搬迁、运输等投资5800万元；此次投入募集资金4500万元,主要用于工业城的新厂建设及
设备搬迁等.该项目原计划于1999年6月动工，但由于没有如期募集到所需资金，动工时间推迟，募集资金到位后即
可动工，项目建设期1.5年。预计该项目内部收益率为21％，投资回收期5.85年。
募集资金使用计划时间表 单位:万元
项目 2000年 2001年 合计 产生效益时间
深圳百事新厂 1400 1500 2900 2001年底
深宝工业城 2300 2200 4500 2001年底
本次配股资金到位后，公司将按计划进行投入，在资金有闲置时，闲置资金将存入银行。
综上所述,这两个项目符合公司未来的发展需要，将有助于公司实现规模经济，增强竞争能力，提高产品市场
占有率，推动公司健康而快速的成长。
（四）深圳百事是公司主要利润来源，相对于深宝工业城项目，深圳百事新厂项目对公司的发展更为重要。
（五）本次配股预计可以募集到计划募集的资金；配股资金到位后，公司将进行专项管理，严格按本配股说明
书确立的计划投向与进度使用。
（六）本次配股预计实际可募集资金7294.7万元，项目总投资8721.6万元，其中深圳百事新厂项目投资2921.6
万元,深宝工业城项目投资5800万元,资金缺口1426.9万元。公司计划采用贷款方式解决资金不足问题。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：
（一）风险
本公司主要生产经营饮料、食品等产品，由于国家有关政策的调整，国内外市场需求的变化，行业竞争状况改
变，均有可能对本公司未来发展、生产经营、市场拓展和经济效益产生一定程度的风险：
1、经营风险：
本公司所需主要原材料较大程度依赖其它厂商供应，产品销售则部分依赖一些大的经销商，因此本公司的生产
经营中存在着一定的风险；
2、行业风险
本公司所在的食品饮料行业属一般竞争性行业，知名品牌较多，群雄并起，竞争相当激烈，导致本公司的替代
产品较多；
3、市场风险：
（1）该行业市场的发达程度，取决于消费水平的高低，而消费水平又受地域经济状况、经济周期变动的影响
，因此本公司销售状况受前述因素影响较大，此外本公司的产品还受季节的影响，存在淡旺季的明显差异。
（2）本公司合资企业—深圳百事可乐饮料有限公司的销售区域受百事（中国）投资有限公司的严格限定，对
本公司扩大市场规模构成一定的风险；
4、股市风险：我国证券市场仍处于政策法规逐渐完善、市场行为逐渐规范的时期，可能发生许多非本公司经
营方面原因造成的股价波动，存在着一定的投资风险。
5、担保风险
目前，本公司对以下两公司的贷款担保存在一定的担保风险：
（1）为莱英达集团股份有限公司（下称莱英达）提供贷款担保
1998年12月底，本公司为莱英达提供贷款担保港币300万元和3200万元，贷款到期日分别为1999年6月和10月；
1999年6月初，本公司为莱英达提供贷款担保800万元人民币，贷款到期日为2000年4月；1999年6月底，本公司为莱
英达提供贷款担保港币600万元，贷款到期日为2000年1月。由于过去几年莱英达经营状况不良，该公司没有如期偿
还所欠款项，但本公司并没有为此承担连带清偿责任。
（2）为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（下称深中华）提供贷款担保
1995年6月，本公司为深中华提供80万美元的贷款担保，贷款到期日为96年10月；1996年2月，本公司为深中华
提供700万元人民币贷款担保，贷款到期日为97年1月。因深中华未能按期归还贷款，债权银行于1998年4月起诉深
中华，要求深中华归还上述贷款本息，并追究我公司的连带清偿责任。因对此案的担保追诉时效有争议，我公司已
将此案上诉至广东省高院，现尚未审理终结。
（二）对策
本公司对上述风险有着充分的认识，并采取相应的措施和对策：
1、经营风险的对策：
本公司原材料包括百事可乐原浆已全部国产化，供货渠道顺畅，本公司将继续与供货厂商维持良好的业务关系
，确保证生产旺季时原材料的供应得到确实保障；
本公司面向社会招聘了一批高素质的营销人员，成立了专门的市场营销部，同时在原有的基础上建构强大的直
销网络，解决过分依赖部分经销商的问题，也为扩大公司的市场规模作好了准备；
2、行业风险的对策：
本公司在引进先进设备的同时，建立了完备的质量监控体系，加强了新产品研发中心的力量，保证了公司的产
品质量在同行业中处于领先水平。
3、市场风险的对策：
（1） 本公司在不断提高原有产品产量的同时，不断开发高附加值产品，新近将推出的天然、健康、富有营养
的番茄汁与红萝卜汁等高附加值系列产品，产品档次的提高和品种的多样化，将使本公司的产品摆脱受经济周期和
季节性的影响；
（2） 本公司决策层和深圳百事董事会正积极争取百事（中国）投资有限公司的允可，计划将年销售收入达2.
5亿元的东莞市场从广州百事手中归还深圳百事经营，以进一步扩大深圳百事可乐的销售区域及营业收入；
4、股市风险的对策：本公司将奉行稳健经营的方针，强化企业内部管理，建立风险监控机制和决策机制，挖
掘企业潜力，积极开拓市场，以稳步增长的良好业绩回报投资者。
5、担保风险的对策
为解决存在的担保风险，本公司采取了以下应对措施：
（1）本公司国家股股东深圳市投资管理公司对本公司为莱英达的贷款担保提供反担保。深圳市投资管理公司
已出具了《反担保承诺函》，该公司承诺：如果因莱英达的上述贷款本金及利息逾期不还而产生纠纷，并因此给本
公司造成损失，该公司将负责全额补偿。
（2）深中华已列入国家经贸委选定的重点扶贫帮困企业及深圳市政府债权转股权的试点企业，有关债权银行
根据有关通知的要求，已停止对深中华债务的追偿。
据1999年年报显示，深中华和莱英达的各项经营指标与过去相比均有大幅提高，深中华99年的净资产收益率为
98％、莱英达为87％，这表明本公司为上述两家公司所做贷款担保的风险已大大降低。
（三）其他事项说明
1999年9月，深圳市投资管理公司与深圳市农产品股份有限公司（下称农产品）签订了股权转让协议。协议约
定：深圳市投资管理公司将其持有的本公司股份58,347,695股（占公司总股本的35％）以每股1.95元人民币的价格
转让给农产品，转让总额为113,778,005.25 元。转让后，农产品将成为本公司第一大股东；深圳市投资管理公司
继续持有本公司股份41,594,391股，占总股份的 24。95％, 成为第二大股东。本公司董事会于1999年9月10日在《
证券时报》和《香港商报》刊登了有关提示性公告。
到目前为止，该项股权转让的手续尚在办理之中，故本公司的控股股东仍为深圳市投资管理公司。为保障本次
配股的顺利实施，深圳市投资管理公司已出具了《关于重申认购深深宝配股的承诺函》，该公司承诺：无论今后深
深宝的控股股东是否发生变化，该公司保证按已作出的承诺以现金认购其应配股份的20％，即599.65万股。同时，
农产品也出具了有关承诺函，该公司承诺：如果在本次配股实施前，完成股权转让，该公司将不改变本次配股募集
资金用途。
十三、配股说明书的签署日及董事长签名
本次配股说明书签署日期：二000年12月5日
董事长签名：林家宏
附录
1、 1998年度股东大会关于本次配股的决议（摘要）：本公司1998年度股东大会通过了本次配股议案:（1）本
次配股以本公司1998年末总股本166,707,684股为基数，每10股配3股，应配股份总数为50,012,305股，其中未流通
股份（国家股、法人股）32，954，415股，已流通股份配售17，057，890股。（2）配股价格及定价方法:1配股价
格：每股5.00元人民币;2定价方法A、参考A、B股股票价格及市盈率情况；B、募集资金投资项目及资金需求量；C
、与承销商协调一致的原则。（3）募股资金的投向：A、投资2900万元兴建深圳百事可乐饮料有限公司横岗新厂项
目；B、投资4500万元兴建深宝工业城项目。（4）本次配股预案自股东大会决议通过之日起一年有效。（5）授权
董事会办理与配股有关的一切事项。
2、 临时股东大会决议（摘要）：鉴于公司董事会于1999年8月10日提出的《关于终止公司1999年B股配股计划
的提案》未充分考虑到B股股东的权益，大会否决了该提案,5月5日召开的公司年度股东大会通过的《1999年增资配
股预案》维持不变。
鉴于国家股股东已承诺认购其应配售股份的20％；法人股股东承诺全额放弃认购其应配售股份；主要B股股东
已出函承诺放弃认购其应配售股份，并根据本公司B股市价远低于配股价的情况，预计公司本次配股实配股份总数
为15,215,404股。
3、 1999年度股东大会关于本次配股的决议（摘要）：延长1998年度股东大会审议通过配股方案的有效期,配
股方案中的其他事项不变。
4、本公司1998年度股东大会、1999年临时股东大会及1999年度股东大会决议公告分别刊登于1999年5月6日、1
999年9月27日的《证券时报》和《香港商报》及2000年5月17日的《证券时报》和香港《大公报》
5、本公司董事会1999年3月24日及4月21日形成的董事会决议公告和召开1998年度股东大会公告分别刊登于199
9年3月25日和4月28日的《证券时报》和《香港商报》。
6、本公司董事会1999年9月7日形成的董事会决议公告和召开临时股东大会公告分别刊登于1999年9月8日的《
证券时报》和《香港商报》。
7、本公司董事会于1999年9月10日形成的延期召开临时股东大会的通告刊登于1999年9月11日的《证券时报》
和《香港商报》。
8、本公司1998年年度报告和1999年中期报告分别刊登于1999年3月25日及8月14日的《证券时报》和《香港商
报》。
9、《公司章程》修改内容简述：
公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》的要求，对公司章程的有关条款进行了修改，
原《公司章程》共15章116条，修改后的《公司章程》共12章193条，修改后的《公司章程》经1998年5月15日召开
的公司1997年度股东大会审议通过。
备 查 文 件
1、 修改后的公司章程正本
2、 本次配股之前最近的公司股本变动公告
3、 本公司1999年年度报告
4、 本次配股的承销协议书
5、 前次募集资金运用的专项报告
6、 本次配股的法律意见书
7、 主承销商律师的验证笔录