(在黑龙江省哈尔滨市高新技术开发区注册)
主承销商:大鹏证券有限责任公司
副主承销商:广州证券有限责任公司
上市推荐人:黑龙江省证券公司
重要提示
本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。国家证券监督管理机构对本次发行所作出的任何
决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均
属虚假不实陈述。
发行人名称:黑龙江电力股份有限公司
注册地址:哈尔滨市香坊区高新技术开发区12号楼B座
上市交易所:上海证券交易所
股票简称及代码:龙电股份(600726)
股票类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
发行数量:不超过8000万股,最终发行数量将根据网下向含证券投资基金在内的机构投资者询价情况确定,并在
询价后的询价结果公告中公告
发行方式:
(1)向股权登记日登记在册的社会公众流通A股股东(简称老股东)以其所持股份按照一定的比例进行配售,总额
不超过4800万股;
(2)向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过2200万股;
(3)其余部分上网发行;
(4)本次发行采用双向回拨方式,即:向老股东、机构投资者配售部分如有余股,将回拨到网上向其他社会公众投
资者发行;上网发行部分若有余股,将由主承销商按照向机构投资者配售之程序对机构投资者配售。
询价区间:本次发行价格区间的下限按公司2000年预测加权平均的每股收益20倍市盈率计算,上限为含招股意向
书刊登前一交易日在内的前20个交易日收盘价的算术平均值和招股意向书刊登日前一交易日的平均价中的低者。即
询价区间7.57元/股-16.73元/股。
定价方法:在发行价格区间内通过网下向含证券投资基金在内的机构投资者进行累计投标询价,最终按一定超额
认购倍数确定发行价格。
发行期间:2000年12月1日—2000年12月15日
发行人律师:浩天律师事务所
一、绪言
本招股意向书是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司向
社会公开募集股份招意向书内容与格式（试行）》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招
股说明书的内容与格式》并基于本公司真实情况而编制，旨在向投资者提供本公司真实情况及本次发行和认购的各
项有关资料。本公司董事会全体成员已批准本招股意向书，确认其内容不存在重大遗漏或者误导，并愿意对其真实
性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。
本次配售及发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委
托或授权任何其他人士提供未在本招股意向书中列载的信息对本招股意向书作任何解释或者说明。
因买卖本公司股票而所需缴纳的税款由投资者自行负担，本公司及本公司上市推荐人和发行承销商对此不承担
任何责任。
本次发行经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]198号文核准。
二、释义
在本招股意向书中，除另有说明，下列词的含义是：
1、公司，本公司，股份公司或发行人：指黑龙江电力股份有限公司
2、元：指人民币。
3、股票：指公司发行的每股面值为一元的人民币普通股
4、本次发行：指本公司本次公募增发不超过社会公众流通A股8000万股。
5、承销机构：指由大鹏证券有限责任公司担任主承销商的承销团
6、主承销商：指大鹏证券有限责任公司
7、副主承销商：指广州证券有限责任公司
8、上市推荐人：指大鹏证券有限责任公司和黑龙江省证券公司
9、中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会
10、上交所：指上海证券交易所
11、机构投资者：指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金、战略投资者及一般法人投
资者
12、牡二电厂：指牡丹江第二发电厂
三、增发新股有关当事人
1、发行人：黑龙江电力股份有限公司
法定代表人：郑宝森
地址：哈尔滨市南岗区大成街209号
联系电话：0451-2525778
传真：0451-2525878
联系人：李晓芳、战莹
2、主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
地址：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心大楼8层
联系电话：0755-2462485 010-64641767
传 真：0755-2462520 010-64641764
联 系 人：唐力健、韩再武、崔静涛
3、副主承销商：广州证券有限责任公司
法定代表人：吴张
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话：020-87325081
传真：020-87325041
联系人：徐佑军
4、分销商：
（1）光大证券有限责任公司
法定代表人：刘明康
地址：上海市浦东南路528号
电话：028-6622007
传真：028-6626127
法定代表人：施永庆
地址：深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼
电话：021-62991772
传真：021-62990751
联系人：彭谦
（4）闽发证券有限责任公司
法定代表人：张晓伟
地址：福州市五四路环球广场28-29层
电话：0755-2298949
传真：0755-2298955
联系人：张宏、宋斌
（5）内蒙古证券有限责任公司
法定代表人：孙子荣
地址：呼和浩特市新城北街62号
电话：0471-4967146
传真：0471-4935340
联系人：陈国柱
5、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
黑龙江省证券公司
法定代表人：卞玉祥
地址：哈尔滨市道里区通江街188号
电话：0451-4681007
传真：0451-4680835
联系人：徐晓东
6、发行人律师：浩天律师事务所
地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦11A6
电话：010-65612462
传真：010-65612322
经办律师：权绍宁、王晓明
7、主承销商律师：北京市北方律师事务所
地址：北京市建国门内大街18号恒基中心第3座602室
电话：010-65187201
传真：010-65183875
经办律师：刘鸿、庞民京
8、财务审计机构：安永华明会计师事务所
地址：中国北京朝阳门北大街6号北海万泰大厦802-807室
电话：010-65545577
传真：010-65544718
经办注册会计师：张小东 杨俊
9、资产评估事务所：黑龙江国通资产评估事务所
地址：哈尔滨市南岗区花园街235号1101室
电话：0451-3666036转6755
传真：0451-3666072
经办评估师：古凤俊 王兴文
10、上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
11、股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：021-58708888
四、本次增发的发行方案
1、发行股票的种类、面值和数量
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值1.00元，发行数量不超过8000万股。
2、发行及配售对象：
(1)股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众流通A股股东；
(2)含证券投资基金在内的机构投资者；
机构投资者包含证券投资基金、战略投资者及一般法人投资者，战略投资者与一般法人投资者均须注册登记半
年以上。
战略投资者是指符合国家法律、法规要求，与发行人具有合作关系并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战
略投资配售协议的法人。战略投资者须符合的条件是：
A、向发行人提供年超过2,000万元人民币的原料供应商。
B、为发行人提供、安装电力设备累计超过2,000万元人民币的设备供应商。
C、年销售发行人电量超过10,000万元人民币的销售商。
除(1)、(2)外,在上海证券交易所开立股票帐户,符合法律、法规规定的可以购买本公司股票的自然人、法人。
3、发行及配售数量
A、向股权登记日收市后登记在册的本公司社会公众流通A股股东配售不超过4800万股;
B、向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过2200万股;
C、其余部分上网定价发行;
D、届时主承销商将根据发行情况运用双向回拨方式,即:向老股东、机构投资者配售部分如有余股,将回拨到网
上向其他社会公众投资者发行;上网发行部分若有余股,将由主承销商按照向机构投资者配售之程序对机构投资者配
售。
4、发行价格定价方式:
询价区间:2000年预测加权平均的每股收益的20倍市盈率~ 含招股意向书刊登前一交易日在内的前20个交易日
收盘价的算术平均值和招股意向书刊登日前一交易日平均价的低者。
定价方式为:在询价区间内(含询价区间价格上限和价格下限),机构投资者以不超过6个价位的申报认购,发行人
和主承销商将同一价格的申购量累计计算,得出不同价格总的申购量,最终按一定超额认购倍数确定发行价格。老股
东和其他社会公众投资者按此价格上网定价发行。
5、有关本次向机构投资者配售的具体安排详见《黑龙江电力股份有限公司公募增发A股对机构投资者网下询价
发行公告》。
6、在向机构投资者投标询价结束后,本公司将刊登询价结果公告,公告本次发行价格、发行数量、累计投标询
价结果,并在《黑龙江电力股份有限公司公募增发A股配售及上网定价发行公告》中公告向老股东配售及向其他社会
公众股股东上网定价发行的办法及程序。
7、预计募集资金总额:
本次增发预计募集资金总量约为60,000万元。具体数额将在发行公告中公布。
8、股权登记日和除权日
股权登记日:2000年12月7日(T-1日)
除权日:2000年12月15日(T+5日)
9、本次发行时间及停牌安排如下以下时间如遇正常交易日,本公司股票将实施停牌:
2000年12月1日(T-5日)刊登招股意向书,向机构投资者网下询价发行公告,网下申购起始日,停牌半天;2000年12
月7日(T-1日)股权登记日,刊登《机构投资者网下累计投标询价结果公告》及《黑龙江电力股份有限公司公募增发A
股配售及上网定价发行公告》,上午停牌;2000年12月8日(T日)老股东配售和其他社会公众投资者上网定价申购日,
全天停牌;2000年12月11日(T+1日)各证券交易网点将申购资金划入上海证券交易所的申购资金专户,全天停牌;2000
年12月12日(T+2日)验资,全天停牌;2000年12月13日(T+3日)公布中签率,摇号,公布向机构投资者配数量、比例,全
天停牌;2000年12月14日(T+4日)公布中签结果,上网定价申购退款,公布机构投资者获配数量,机构投资者补足认购
款,全天停牌;2000年12月15日(T+5日)复牌、除权。
10、本次增发股份的上市流通:
本次公开发行股票结束后,向原有社会公众流通A股股东定向配售部分和上网定价发行部分将向上海证券交易所
申请尽快安排上市,证券投资基金和一般法人投资者配售部分的上市时间按照其填写的《龙电股份公募增发A 股认
购预约登记表》中承诺的锁定期限确定,战略投资者配售部分在发行人与其签定的《战略投资协议》中确定(不少于
六个月)。
11、路演推介安排:
在本次增发中,发行人与主承销商将针对证券投资基金进行一对一推介,并在上海进行一次现场推介会,具体安
排如下:
(1)一对一推介:12月1日—12月6日(2)现场推介会:12月5日
五、承销
1、承销方式:承销团将采取余额包销方式承销公募增发的不超过8000万股人民币普通股。
2、预计募集资金总额:约60,000万元人民币
3、发行费用:本次承销费约1080万元,上网定价发行费及登记费110万元,审计费60万元,评估费用20万元,律师
费用40万元,上市推荐费25万元,路演推介费160万元,其他费用120万元。
4、承销期的起止日期:2000年12 月1 日———2000年12月15日
5、承销机构
承销团成员 承销地位 承销比例(%)
大鹏证券有限责任公司 主承销商 25
广州证券有限责任公司 副主承销商 7.5
光大证券有限责任公司 分销商 18.75
国信证券有限责任公司 分销商 18.75
国通证券有限责任公司 分销商 18.75
闽发证券有限责任公司 分销商 7.5
内蒙古证券有限责任公司 分销商 3.75
合计 100
六、风险因素及其对策
投资者在评价本公司此次发行的股票时,除招股意向书中提供的其他资料外,应该特别认真地考虑下述各项风险
因素:
(一)主要风险因素
1、经营风险
(1)原料成本上升的风险
电力行业是国家重点基础行业,电力销售价格受到国家宏观调控大环境的制约,原辅材料和电价很难保持同步。
本公司发电机组主要为以燃煤为原料的火力发电机组,燃煤成本占总成本约70%,其价格及运输成本上涨将导致经营
成本的上升,从而会产生由于原料成本波动而直接影响到本公司盈利情况的风险。
(2)对主要客户的依赖
本公司主要收入来源于向本公司控股股东黑龙江省电力有限公司的售电收入,由于电力行业的特点和电力体制
改革正在进行中,目前公司在原材料供应、生产组织、设备大修更改以及电量的销售上都不同程度依赖于本公司的
控股股东。黑龙江省电力有限公司于现在及可预见的将来均会是本公司的唯一客户,因此存在对黑龙江省电力有限
公司过于依赖的风险。
(3)上网电量及电价水平的限制
由于电价的水平及其调整均由黑龙江省物价局确定,本公司没有决定权,因此电价能否随物价上涨进行及时的调
整将一定程度上影响公司的收益;同时本公司所生产的电量全部通过黑龙江省电力有限公司上网销售,若上网电量偏
低亦将影响本公司的经济效益。
(4)业务结构过于单一的风险
本公司经营业务目前集中于电力生产方面,虽然公司已逐步开始投资于电力高科技、环保等电力相关行业,但到
目前为止公司主营业务收入绝大部分来源于售电所得,因此若公司在电力生产经营方面发生重大问题,将严重影响到
本公司的收益,故存在业务结构过于单一的风险。
2、行业风险
目前电力生产基本上实行的还是国家有关部门审定上网电价和计划分配发电额度的形式。我公司控股股东黑龙
江省电力有限公司既拥有电网资产又拥有电厂资产,故与本公司存在同业竞争。
随着国家电力行业政策的改变,将逐步采取厂网分开、竞价上网的模式取代现有方式,这就有可能造成竞争加剧
,使整个行业的平均利润水平下降,也可能造成本公司部分机组实际上网电价下降。由于本公司所处黑龙江省地区电
力供应基本处于饱和状态,这也可能进一步加大行业内部竞争。
3、市场风险
(1)商业周期的影响
公司的主要产品是电力。发电企业的盈利水平与经济周期高度相关,经济成长或衰退将直接影响公司的发电量
从而对本公司的盈利能力产生影响。
(2)电力市场整体供求形式的影响
公司实际发电量既取决于机组发电又取决于电力市场的供求形式,由于黑龙江省经济发展水平与沿海经济发达
省市存在差距,用电水平增长较为缓慢,电力市场一直处于相对过剩状态,因此会给公司未来市场的发展带来一定限
制。
(3)电力市场不够发达造成的影响
由于国内目前尚未形成一个统一的电力市场,电网管理以省网为实体独立核算,这造成目前向省外其它地区输电
尚不具可行性,所以公司成长性亦受到一定限制。
4、环保风险
保护人类赖以生存的环境、实行可持续发展是我国经济发展的一个基本战略,国家对环保标准的要求日益提高,
这对在生产过程中产生废水、废气、废渣的发电企业势必带来较大影响。
与本公司主要发电机组配套的环保设施均按当时国家污染物排放标准设计并已通过有关环保部门验收。随着国
家对环境保护工作的日益重视,控制污染物排放的标准也将不断提高,因此本公司可能面临因环保标准提高而发生加
大环保设备改造支出以及因达不到环保标准而受处罚的风险。
5、政策风险
电力工业属于国民经济的基础产业,国家给予电力工业等基础产业以政策倾斜,大力支持电力工业的发展。但随
着电力工业的进一步发展,不能保证将来国家对本公司在内的电力工业企业会继续给予政策倾斜。
我国现行的电力市场政策由现有的“一厂一价、一机一价”的计划经济模式逐步向“厂网分开、竞价上网”的
市场化方向发展,而本公司大部分发电指标仍处在计划体制之内。在国家电力政策改变的情况下,本公司的收益将有
可能受到影响。
6、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因上述风
险因素而背离其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
(二)主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:
1、经营风险的对策
(1)针对原材料成本上升的风险
公司目前享受“集资办电、新电新价”的优惠政策,而目前拥有的发电机组每千瓦投资成本相对较低,加上所属
发电厂均处在黑龙江省煤区,属坑口电站,运输距离短,发电成本亦有较大优势。
(2)针对对主要客户依赖的风险
公司已与黑龙江省电力有限公司订立了“并网协议”及“管理协议”,将本公司与控股股东黑龙江省电力有限
公司之间的业务关系纳入法制化管理的轨道,以充分降低本公司对控股股东依赖的风险。
据黑龙江省电力有限公司黑电总经[2000]268号文批准,本公司将从2001年1月1日起自行独立负责完成牡二电厂
含燃油、燃煤在内的燃料采购及其运输,确保燃料的正常供应。从而进一步降低公司对控股股东的依赖,减少关联交
易
(3)针对上网电量及电价水平的限制
针对政府限制电价所产生的风险,本公司将密切研究、跟踪国家及省内有关电价制订方面的政策法规,并进一步
提高电厂管理水平以进一步降低发电成本。
(4)针对业务结构过于单一的风险
针对业务过于单一的风险,公司在抓好主业的同时将积极开辟新的利润增长点,进军如环保等高科技、高成长性
产业,降低公司的经营风险。
2、行业风险的对策
随着电力市场改革、“网厂分开”后,黑龙江省电力有限公司不再拥有电厂,从而将避免同业竞争。公司也将进
一步提高管理水平,降低生产成本,努力挖潜,增强企业在市场环境下的竞争能力。
针对行业内部竞争,本公司将逐步对现有机组进行技术改造,此举将大大降低发电成本,提高机组发电能力、增
强公司竞争能力。公司在加强电力生产经营的同时将拓展电力环保、电力高科技等领域,形成新的利润增长点,增强
抗风险能力。
3、市场风险的对策
(1)针对经济周期对电力行业的影响
本公司一方面加强内部管理,提高科技含量、提高机组利用率,积极开拓市场,尽量减轻经济波动对公司业绩的
影响;另一方面,公司将拓展电力环保、电力高科技等领域,由于该领域受经济波动影响较小,将增强本公司抗风险能
力。
(2)针对市场供求的风险
我国经济始自1994年的调整已经结束,各项综合经济指标显示国民经济已触底回升,新一轮经济增长已经开始。
黑龙江省经济以国有大中型企业为主,随着国有大中型企业逐步摆脱困境,预计省内用电水平将有较大增长。
(3)针对电力市场不发达的风险随着国家电力体制改革进一步深化,将逐步形成全国统一联合电网。全国性电力
市场的形成将从根本上解决电力市场不发达所带来的弊端。
4、环保风险的对策
公司在收购电厂发电机组时就考虑到电厂应尽量远离环保标准较高的中心城市。牡二电厂位于牡丹江市东北郊
,距市中心11公里,环保标准与大城市相比相对较低。
针对国家对环保标准要求的提高,公司最近几年加大了对所属电厂环保设备投入及改造的力度。在烟尘、灰渣
、污水排放等方面都达到了当地环保要求标准。随着公司发电规模不断增长,公司将继续严格执行当地环保要求,积
极进行设备投入及改造。这种改造从眼前看虽然增加了成本,但从企业的长远发展和国家对环保的日益重视的角度,
用于环保的投资是必然要发生的,而投入越早对企业越有利。
在机构设置上,本公司拥有的牡二电厂专门设置了以厂长为主任,各相关单位负责人为委员的厂环境保护委员会
,下设环境保护办公室,由生产副总工程师担任主任,负责全厂的环境保护工作。同时还设立了环境检测站,负责对厂
污染处理设施效果及污染物排放浓度和厂区作业环境粉尘、噪声、毒物等的测试,并严格按照国家有关规定开展监
测工作。
5、政策性风险的对策
电力行业是关系到国计民生的基础产业,历来受到国家的重点扶植。《国民经济和社会发展“九五”计划和201
0年远景目标纲要》中明确指出:要加快以电力为主的能源工业的发展。在可预见的未来,国家将继续支持发展电力
工业。
目前黑龙江省竞价上网电量只占全省年发电量的10%左右,随着竞价上网电量比例逐渐加大,本公司将着手制定
一套更加完整的经营管理制度,充分发挥各生产设备的生产能力,降低生产成本,增强抵御政策性风险的能力。
6、股市风险的对策
针对股市风险,本公司将严格按照《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行
股票公司信息披露实施细则》等法律、法规,规范公司行为,及时、准确、完整地披露重要信息,加强与投资公众的
沟通,树立公司的良好形象。同时将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,保持企业良好
的形象,尽可能降低投资风险。
七、本次募集资金的使用计划
本次发行之募集资金将主要用于收购牡二电厂＃7号机组75%部分资产项目。
牡二电厂位于黑龙江省牡丹江市,1978年动工兴建,共分三期工程建设,目前已有七台机组投产发电,总装机容量
为1020MW,是黑龙江省的大型骨干电厂,目前本公司已拥有＃1—＃6号机组全部产权及＃7机组25%的产权。
牡二电厂＃7号机组是在整个工程的第三期工程之续建工程中建设的,装机容量为200MW,是本公司与黑龙江省华
富电力投资有限公司(以下简称华富公司)共同投资兴建,1998年6月竣工,1997年12月14日投产发电,至1999年末累计
发电145,692万千瓦时,各项经济技术指标均达到国内同类机组的平均水平。
自1985年实行“集资办电”政策以来,为调动各投资方集资办电的积极性,国家实行了“高来高走、新电新价”
的集资办电政策,以保证投资者的投资回报。根据《电力法》,制定电价应当合理补偿成本,合理确定收益。由于牡
二电厂＃1—＃6机组建设年代较早,造价低廉,且原来大多为国家统配机组,起到平抑电价总水平的作用,因此电价相
对较低。而＃7机组是新建机组,为公司与华富公司共同投资建设,属“集资办电”机组,机组造价较高,因此在＃7号
机组投产后,省物价局对其核定的上网电价为0.35元/千瓦时,比＃1—＃6机组目前的0.254元/千瓦时的电价水平高
出很多。在同等利用小时水平条件下,＃7机组盈利能力远远高出公司现有机组。购并后,由于可对公司现有七台机
组优化组合,实行经济调电,因此可使同等容量机组创造更大的经济效益。目前该机组已进入平稳发电阶段,根据近
年黑龙江省电力市场负荷情况分析,该机组年利用小时数按4500小时测算,年发电量为90000万千瓦时,上网电量8190
0万千瓦时。随着黑龙江省经济的增长,预计未来3—5年后年利用小时将达到5000—5500小时。该项目静态投资回收
期7.48年,内部收益率14.89%。
＃7机组工程总投资额73,800万元,其中本公司出资25%,华富公司出资75%。根据黑龙江国通资产评估事务所出
具的《牡丹江第二发电厂＃7机组转让项目资产评估报告书》,评估基准日为1999年12月31日,＃7号机组总资产68,0
94.75万元,净资产62,466.07万元。另外,考虑到＃7机组2000年上半年进行的电除尘改造和DCS改造投入约4000万元
,收购＃7机组75%资产约需资金51,000万元,最终的收购价格将以资产评估值为基准并考虑到上半年更新改造投入,
在10%的溢价范围内由双方协商确定。该项目另需配套流动资金4,000万元,项目总投资约需资金60,000万元。
本公司已与黑龙江省华富电力投资有限公司签订了《关于黑龙江电力股份有限公司收购黑龙江省华富电力投资
有限公司拥有的牡丹江第二发电厂＃7发电机组75%资产的意向书》,该项目已获国家电力公司计融资[1999]118号文
批准。
根据《上海证券交易所上市规则》(2000年修订本)[以下简称“上市规则”]7.3.1、7.3.3、7.7.4、7.3.5条之
上市公司关联交易的定义及关联交易范围的确定,黑龙江省华富电力投资有限公司目前对本公司无投资,本公司及本
公司的控股股东也不是其控股股东,也对其无重大影响,故此次收购不是关联交易。
本次公募增发完成后,募集资金如超过投资项目总额部分将用于补充公司流动资金,如不足则由公司自筹资金解
决。
八、前次募集资金使用情况的说明
1、前次募集资金数额和资金到位时间
本公司于1997年6月4日通过上海证券交易所以每股0.838美元(折合人民币6.95元)向境外投资者增发境内上市
外资股(B股)共8000万股,共募得资金美元67,040,000元(折合人民币555,949,312"元),扣除增发B股承销商费用及手
续费等美元2,146,480元(折合人民币17,800,329元)后,实际募集资金美元64,893,520元(折合人民币538,148,983元
)。增发B股资金已于1997年6月6日由安永华明会计师事务所出具验资报告。
2、前次募集资金的实际使用情况(人民币万元)
序号 项目名称 承诺投资 实际投资 计划投资 实际投资 实际投资与 计划完成
金额 金额 完成时间 完成时间 计划投资差额 程度
1 牡丹江第二 30000万元 33000万元 1997年6月 1997年6月 3000万元 完成
发电厂5、6
号机组
2 牡丹江第二 10000万元 10744万元 1997年6月 1997年6月 744万元 完成
发电厂7号机组
3 还贷和补充 — 10071万元 — — 10071万元 —
流动资金
合计 40000 538152万元 — — 138152万元 —
3、安永华明会计师事务所对前次募集资金使用情况的专项报告
经过审核,安永华明会计师事务所认为,前次募集资金使用情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。
九、股利分配政策
1、公司在缴纳所得税后的利润,按下列顺序及比例分配:
(1)弥补亏损;
(2)提取10%的法定公积金;
(3)提取法定公益金5%—10%;
(4)提取任意盈余公积金;
(5)支付普通股股利。
2、公司的股利分配本着同股同利的原则,采取现金或股票形式按各股东所持有的份额进行分配。本公司分配股
利时,按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。
3、公司采取只分红利不计股息的政策,原则上每年至少派发一次股利,由董事会提出方案,经股东大会审议批准
后实施。
4、公司派发的B股股利,如以现金派发,则按股东大会决议日的下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币
中间价换算为美元派发。
5、至本次增发前公司的滚存利润由新老股东共享(按中外会计制度计算,其间如有差额,取其中的低者)。
十、公司历史沿革及业务简介
1、发行人名称: 黑龙江电力股份有限公司公司
成立日期:1993年2月
公司注册地址:哈尔滨市香坊区市高新技术开发区12号楼B座
公司办公地址:哈尔滨市南岗区大成街209号
2、公司历史沿革简述:
黑龙江电力股份有限公司是1992年10月20日经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1992]301号文件批准,由
黑龙江省电力开发公司、黑龙江省电力公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资公司和黑龙江省华能发电公司等
四家公司共同发起,以定向募集方式设立而成的股份有限公司,是黑龙江省和电力部的股份制试点企业。其中,黑龙
江省电力开发公司经黑龙江省国有资产管理局黑国资商便字[1992]第9号文批复同意,以双鸭山发电厂二期工程中20
%的生产性资产,即两台210兆瓦机组20%权益,计84兆瓦发电能力折股进入公司.公司于1993年2月2日经工商登记正式
成立。
1994年6月,公司增资扩股申请获黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1994]170号文件批准,由中国东北电力
集团公司以牡丹江第二发电厂两台100兆瓦机组,经国家国有资产管理局确认的评估净资产19,993.6万元,按1.35:1
的折股比率,折成14,810万股黑龙江电力股份有限公司股份。
1996年3月,公司用发行电力建设债券募集资金1.5亿元投资于哈尔滨第三发电厂＃3号机组,约占该机组总投资
的6%。
1996年4月,公司向境外投资者配售了10000万股境内上市外资股(B股)。经国家对外经贸部中外经贸资审字[199
6]153号文批准,转为中外股份有限公司。
1996年6月,公司采用“全额预缴、比例配售、余款即退”的发行方式,在哈尔滨市以每股5.88元的价格发行100
3万股A股,连同原定向募集的2997万股内部职工股共4000万股A股于1996年7月1日在上海证券交易所上市,扣除发行
费用,两次股票发行共计募集资金24642万元。
1996年7月和1997年1月,公司投资1.5亿元与黑龙江省华富电力投资有限公司共同建设牡丹江第二发电厂＃7机
组,公司占25%,折合发电容量50MW。
1996年12月,公司投资8400万元收购双鸭山发电厂二期36MW发电机组,同时公司以在双鸭山发电厂的资产或资产
的经营权和收益权(折合发电装机容量为210MW)与黑龙江省电力开发公司在牡丹江第二发电厂三期＃5、＃6机组拥
有的50%资产(折合发电装机容量210MW)进行置换。
1997年6月4日,公司采用“一次买断,闪电配售”方式,向境外投资者增发8000万股境外上市外资股(B股),发行
价格为0.838美元/股,为当日收市价0.91美元/股,折扣7.91%。此次增发共计募集资金6704万美元,扣除发行费用后
折合人民币约5.38亿元。1997年7月,公司租赁经营黑龙江省电力公司拥有的牡丹江第二发电厂＃3、＃4机组(单机
发电容量100MW)。1997年9月,公司托管经营富拉尔基第二发电厂(发电容量1200MW)。
1998年6月、8月,公司分别收购了牡丹江第二发电厂＃3～＃6机组国有部分,折合装机容量410MW,及黑龙江省电
力开发公司拥有的牡丹江第二发电厂＃5、＃6机组剩余30%部分,(折合发电容量126MW)。通过一系列的资本经营,公
司目前拥有牡丹江第二发电厂＃1～＃6机组的全部产权和＃7机组的25%产权,公司在牡丹江第二发电厂的装机容量
达870MW,加上公司拥有的镜泊湖水力发电厂两台机组,公司总装机容量达到906MW。从公司成立之初的84MW增至906M
W,增长率达979%。盈利能力大幅提高。
经黑龙江省人民政府和中国证券监督管理委员会证监公司字2000[85]号文核准,本公司采取吸收合并的方式,向
黑龙江华源电力(集团)股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股68,084,000,按1:1.5的比例折股,换取其持有
的华源电力的全部股份。本公司已于2000年2月15日召开的公司2000年度第一次临时股东大会审议通过《关于黑龙
江电力股份有限公司吸收合并黑龙江华源电力(集团)股份有限公司的议案》,并于2000年2月16日与黑龙江华源电力
(集团)股份有限公司正式签署合并协议书。合并后,黑龙江华源电力(集团)股份有限公司的全部资产、负债、所有
者权益由龙电股份依照双方签署的《合并协议》承担,黑龙江省华源电力(集团)股份有限公司的法人资格注销。目
前,该项吸收合并正在进行中。
3、主要股东和重要关联交易企业:
A、公司主要控股股东和重要关联企业为黑龙江省电力有限公司。
黑龙江省电力有限公司为本公司的发起人之一,为国家电力公司之全资子公司。黑龙江省电力有限公司从事产
供销电力、热力产品,电力工程勘测设计、建设等专业性生产经营活动的具有独立法人资格的国有独资公司。截止
至2000年6月30日,黑龙江省电力有限公司拥有本公司40.19%的股权。因此国家电力公司、黑龙江省电力有限公司及
与黑龙江省电力有限公司存在控制关系的企业均为与本公司存在共同控制(或重大影响)的关联公司。
B、发行人1999年和2000年中期主要关联交易如下:
2000年1月1日至 1999年1月1日至
2000年6月30日 1999年12月31日
附注
售电收入 (1) 388652462.39 775585732.49
投资收益 (2) 9414865.23 39382805.61
租金收入 (3) 1691940.00 3940452.04
利息收入 (4) 11976592.82 18332711.92
附注:
(1)来自于向黑龙江省电力有限公司及其下属企业———黑龙江省电力经营公司收取的售电收入。
(2)来自于本公司与黑龙江省电力有限公司成员合作,从参与该等企业的项目投资获取之投资收益。
(3)经营租赁固定资产予黑龙江省电力有限公司成员的水利发电机组和办公用房租金收入。
(4)本公司应收黑龙江省电力有限公司成员借款及自东北电力集团财务公司存款的利息收入。
C、本公司与黑龙江省电力公司于1995年1月10日签署了《管理协议》,对本公司机组的燃料供应、备品备件的
储备、更新改造、大修项目的计划、安排和审定,生产的组织管理以及财务核算和费用分摊办法进行了约定。
D、本公司与黑龙江省电力公司于1995年10月26日签订了《并网协议》,该协议对电网的并网运行管理、上网电
量的电价确定及电费结算方式和黑龙江省电力公司保证每年购买的最低电量等事项进行了约定。
E、根据本公司2000年至2001年重大更新改造项目计划及本公司与龙电集团有限公司签订之《重大更新改造项
目委托采购协议》,本公司向龙电集团有限公司预付了人民币180,500,000元。在采购业务完成前,龙电集团有限公
司按照银行同期贷款利率就该项预付款项向本公司支付利息。
F、龙电股份只是从事电力生产业务,不负责把电力直接销售给最终用户,而是把电量全部销售给黑龙江省电力
有限公司,后者即是公司的大股东,又兼有行业管理职能,负责全省的发、供电管理及经营业务。因此,现在及可预见
的将来黑龙江省电力有限公司都是公司唯一客户。本公司售电收入于电力发出并已上网,取得价款或取得索款凭据
时予以确认,而上网电量电价由黑龙江省物价局核准。2000年中期及1999年公司从黑龙江省电力有限公司收取的售
电收入分别为:38,865万元、72,064万元。
G、本公司通过以下几种方式来保证关联交易的公允性:
(1)把经常性的关联交易,如电量销售、原材料供应等,按国际惯例和有关法律、法规,通过合同文件的形式明确
双方的责、权、利。
(2)对于随机性的关联交易,如收购资产、收购股权等,在董事会会议表决时,关联董事回避;在股东大会会议表
决时,关联股东不参加表决。
(3)在牵涉到关联交易的价格或价值时,如煤炭价格、电力销售价格、资产转让价格等,有市场价格的采用市场
价格(如煤炭);没有市场价格的(如上网电价、收购资产价格等),由政府有关部门批准,如上网电价有物价部门批准,
收购资产价格由财政部门批准。
H、组织结构图(见附图)
4、公司的主营业务简介
本公司主要从事电力生产、电厂检修、电力技术服务和咨询。目前公司拥有发电装机容量90.6万千瓦,年发电
量约40亿千瓦时,发电量约占黑龙江省发电市场10%的份额。1999年公司实现主营业务收入为77,558.57万元,主营业
务利润22,996.41万元;2000年6月30日公司实现主营业务收入为人民币38,865.25万元,主营业务利润16,383.46万元
。
5、主要原材料供应、自然资源的耗用情况
公司生产所需原材料主要是燃煤、水和燃油等。公司1999年燃煤成本约占电力生产成本的70%。根据与黑龙江
省电力有限公司签订的管理协议,黑龙江省电力有限公司燃料公司已保证以不高于供给其下属的其它电厂的价格向
公司所属发电厂供应燃煤。
在煤炭资源的供应上,牡二电厂主要由鸡西煤矿和七台河煤矿供煤,拥有铁路专用线。1999年牡二电厂＃1—＃7
机组共计完成发电量433225万千瓦时,耗用天然煤2165595吨,耗用重油8,783吨,完成供电煤耗385.76克/千瓦时。其
中:＃1—＃6号机组完成发电量355,773万千瓦时,耗用天然煤179.7153万吨,耗用重油8783吨,完成供电煤耗386.67
克/千瓦时;＃7号机组共计完成发电量77,452万千瓦时,耗用天然煤36.8442万吨,耗用重油1,954吨,完成供电煤耗37
7.58克/千瓦时。
6、有关公司正在进行的技术改造项目的一般情况
根据本公司2000—2001年重大更新改造项目的设备采购和安装计划,本公司在2000—2001年用于增加牡二电厂
发电能力、提高自动化控制水平及环境保护三方面的投资预计为1.9亿元。包括:
(1)100MW、210MW机组流通改造,预计总投资7600万元,其中:A、＃6机组流通改造,预计2001年4月施工,计划投
资2600万元;B、＃5号机组流通改造,预计2001年5月份施工,计划投资2600万元;C、＃3机组流通改造,预计2001年10
月份施工,计划投资1200万元;D、＃4机组流通改造,预计2002年10月施工,计划投资1200万元。
以上发电设备流通系统改造用于提高机组热效率,降低气耗,相对增加机组出力。
(2)100MW、210MW机组热控系统DCS(汽机、锅炉热力工程自动化联合控制系统)改造,预计投资4942万元,其中:
A、＃6机组机组热控系统DCS改造,计划投资1800万元;
B、＃3、＃4机组热控系统DCS改造,预计2002年施工,计划投资1200万元;
C、＃5机组热控系统DCS改造2000年施工,投资1942万元,此项技改已于99年完成。
通过对机组DCS系统的改造,可以提高发电机组的自动化水平,降低发电成本。
(3)100MW、210MW机组除尘器改造,计划总投资7100万元,其中:
A、＃6机组电除尘改造,计划投资1450万元,预计2001年5月施工;
B、＃4水膜除尘器改电除尘器,计划投资1200万元,此项改造正在进行中。
C、＃2机组水膜尘器改造,计划2000年8月施工,计划投资800万元;
D、＃1机组水膜除尘器改造,计划2001年8月施工,计划投资800万元。
E、＃5机组电除尘器改造,已于2000年6月施工,预计投资1450万元;
F、＃3水膜除尘器改电除尘器,2000年8月施工,计划投资1400万元。
以上技改项目在于消除由于除尘系统陈旧而造成对环境的不利影响及对设备安全稳定运行的影响,为牡二电厂
成为国家一流火电厂创造条件。
7、有关发起人生产能力、主要市场及市场占有率的情况
吸收合并黑龙江华源电力(集团)股份有限公司后,公司将拥有发电装机容量120.6万千瓦。目前,公司年发电量
约40亿千瓦时。截止1999年底,黑龙江省发电总装机容量1064万千瓦时,公司约占黑龙江省发电市场10%的份额。
8、无形资产情况
公司无形资产主要为从1998年6月1日起收购了牡二电厂＃3、＃4发电机组以及＃5、＃6机组剩余50%权益时所
付价款超出所收购净资产的公允市价之溢价款,并自购并之日起采用直线法分五年平均摊销。
9、发行人过去三年及2000年中期有关收购、兼并、重大投资等行为的说明
公司于1997年6月经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发[1997]10号文同意,并经上海市证券管理办公室沪证
市(1997)018号文及国务院证券委员会证委发[1997]29号文批准,黑龙江电力股份有限公司增发8000万股B股,扣除发
行费用后,募集资金折合人民币5.38亿元,该部分资金主要投资于牡二电厂＃7号机组1亿元,用于购买牡二电厂＃5、
＃6机组50%部分产权的首期付款3亿元。
公司于1997年7月1日与黑龙江省电力有限公司签署了《租赁协议》,租赁经营了牡二电厂＃3、＃4机组。
公司于1997年9月22日与黑龙江省电力有限公司签署了《托管经营协议》,托管经营了富拉尔基第二发电厂,富
拉尔基第二发电厂有6台20万千瓦机组,年托管经营收入250万元。
经财政部财国字[1998]266号文、国家电力公司财资[1998]99号文和东北电力集团东电财[1998]462号文批复,
本公司于1998年6月8日与黑龙江省电力有限公司签署了《资产转让协议》,完成收购牡二电厂＃3、＃4机组100%及
＃5、＃6机组50%资产,合计装机容量41万千瓦。
经黑龙江省计委批准,公司于1998年8月8日与黑龙江省电力开发公司签署《资产转让协议》,收购牡二电厂＃5
、＃6机组地方拥有30%部分资产,对应装机容量12.6万千瓦。
经过上述资产经营活动,公司拥有了牡二电厂＃1—＃6号机组100%产权及＃7机组25%部分产权,装机容量合计87
万千瓦。目前公司总装机容量达90.6万千瓦,年发电量由22亿千瓦时增长到40亿千瓦时左右,主营业务收入由1996年
底的29,674万元增长到1999年底的77,559万元,增长了160%,有利于公司在2000年底达到独立拥有一座装机容量达百
万千瓦的大型火力发电厂为标志的公司第二阶段战略目标。2000年7月,经黑龙江省人民政府和中国证券监督管理委
员会核准,本公司采取吸收合并的方式,向黑龙江华源电力(集团)股份有限公司全体股东定向增发人民币普通股68,0
84,000股,按1.5:1的比例折股,即每1.5股黑龙江华源电力(集团)股份有限公司股份可换取龙电股份人民币普通股1
股,换取其持有的华源电力的全部股份。合并后,黑龙江华源电力(集团)股份有限公司的全部资产、负债、所有者权
益由龙电股份依照双方签署的《合并协议》承担,黑龙江省华源电力(集团)有限公司的法人资格注销。
龙电股份的发展战略是购买现有并已投入生产的发电厂或发电机组。鉴于黑龙江省华源电力(集团)股份有限公
司之业务与本公司业务趋同并具有互补性,因此,收购黑龙江省华源电力(集团)股份有限公司是本公司现有发展战略
的必然结果,可产生即时之效益并增大发电市场占有份额。
10、国家和地方政府的政策、法规、制度对发行人生产经营条件的优惠情况
公司已于1996年10月16日由中国对外贸易经济合作部批准成为外商投资股份有限公司,根据哈尔滨市国家税务
局开发区分局1996年12月10日所签发的证明,本公司自1997年1月1日起享受企业所得税两免三减半的优惠政策。同
时,根据规定,本公司还相应地免征城建税和教育费附加。根据哈尔滨市科学技术委员会于1995年3月10日签发的编
号为0673高新技术企业认定证书,本公司被认定为高新技术企业。根据国家有关税务法规规定,本公司适用的企业所
得税率为15%。2000年为本公司开始享受企业所得税两免三减半优惠政策之日起第四个获利年度,故适用所得税率为
7.5%。
十一、股东情况和本次发行前后股权结构
1、截至2000年6月30日,公司前十位股东持股情况:
股东名称 持股数 占总股本
(万股) 比例(%)
①中国东北电力集团公司 21915.105 37.29
②TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 1864.320 3.17
③黑龙江省电力有限公司 1702.770 2.90
④NATOSECURITIES CO.,LTD 1246.860 2.12
⑤WAH CHUN INTERNATIONAL LIMITED 868.080 1.48
⑥黑龙江蓝筹经贸公司 538.180 0.92
⑦黑龙江省电力开发公司 532.125 0.91
⑧中国电力投资有限公司 450 0.77
⑨康马有限公司 439.39 0.75
⑩智万国际有限公司 428.68 0.73
注: 公司2000年8月12日刊登公告,原东北电力集团公司持有的本公司21915.105万股法人股(占总股本的37.29%
),全部划转给黑龙江省电力有限公司持有。黑龙江省电力有限公司原持有本公司法人股1702.77万股,占总股本的2.
90%。本次股权划转后,该公司将持有本公司法人股236173.875万股,占总股本的40.19%,将成为本公司第一大股东。
东北电力集团公司不再持有本公司股份。
2、若本次增发8000万股其股本结构变化如下:
数量单位:股
增发前 增发后
股份类别 数量 比例(%) 数量 比例(%)
1、尚未流通股份发起人股份 29798550 5.07 29798550 4.46
其中:境内法人持有股份 29798550 5.07 29798550 4.46
募集法人股 227908050 38.78 227908050 34.13
尚未流通股份合计 257706600 43.85 257706600 38.59
2、已流通股份境内
上市人民币普通股 60000000 10.21 140000000 20.97
境内上市外资股 270000000 45.94 270000000 40.44
已流通股份合计 330000000 56.15 410000000 61.41
3、股份总数 587706600 100 667706600 100
十二、发行人的主要会计资料
1、公司1997、1998、1999年及2000年中期经审计的财务报表主要数据如下:
项目 2000/6/30 1999/12/31 1998/12/31 1997/12/31
资产总额(万元) 245418.29 249867.45 246687.83 188108.90
负债总额(万元) 62658.13 81267.30 96500.49 52496.96
股东权益(万元) 182760.16 168600.15 150187.34 135488.86
主营业务收入(万元) 38865.25 77558.57 68897.32 44117.56
主营业务利润(万元) 16383.46 22996.41 17024.74 11671.70
营业利润(万元) 14801.17 17058.04 12670.72 8438.29
利润总额(万元) 15331.90 20051.65 23514.08 20026.01
净利润(万元) 14160.01 18412.81 23514.08 20026.01
每股净资产(元) 3.11 2.87 2.56 3.46
调整后的每股净资产(元) 3.09 2.85 2.53 3.46
2、本公司1997、1998、1999年及2000年中期主要财务指标:
财务指标 2000年中期 1999年 1998年 1997年
流动比率 1.45 1.46 1.53 1.77
速动比率 1.39 1.40 1.48 1.76
资产负债率(%) 25.23 32.5 39.1 28.0
应收帐款周转率 4.15 8.5 10.4 9.5
存货周转率 7.18 20.20
净资产收益率(%) 7.75 10.92 15.66 14.78
每股净利润 0.24 0.31 90.40 0.51
注:本公司1997、1998、1999年年报及2000年中期报告分别刊登于1998年3月19日、1999年3月5日、2000年4月1
4日、2000年7月18日的《上海证券报》、《文汇报》及《南华早报》上。
说明:
(1)关于资产流动性及其变化趋势的说明 单位:万元
项目 1999年度 1998年度 1997年度
营运资金 24493 25696 25598
流动比率 1.46 1.53 1.77
速动比率 1.40 1.48 1.76
由上表可知,公司资产流动性良好:公司近三年的营运资金每年都在2.5亿左右,支付能力强;流动比率与速动比
率合理且比较接近,说明公司存货很少、资产变现能力极强。
(2)利润构成、盈利水平变化趋势及原因 单位:万元
项目 1999年度 1998年度 1997年度
绝对数 相对数 绝对数 相对数 绝对数 相对数
利润总额 20052 100.0% 23514 100.0% 20026 100.0%
主营业务利润 22996 114.7% 17025 72.4% 11672 58.3%
其他业务利润 451 2.2% 503 2.1% 410 2.0%
营业利润 17058 85.7% 12671 53.9% 8438 42.1%
投资收益 3014 15.0% 10898 46.3% 11593 57.9%
营业外收支净额 -21 55 6
净利润 18413 23514 20026
销售毛利率 29.6% 24.7% 26.4%
净资产收益率 10.9% 15.66% 14.78%
近三年来公司盈利水平很稳定,但利润构成有变化:97、98年度公司的利润中投资收益占有很大比例,与营业利
润基本持平;而99年投资收益所占比例显著下降,主营业务利润占据主导地位,主要原因是公司从哈尔滨第三发电厂3
号机组所得的投资收益至99年3月31日到期停止,同时公司经过近几年的资本运作,主营业务的规模不断扩大,盈利能
力、抗风险能力得到加强。
公司的销售毛利率呈上升趋势,说明公司在加强成本控制方面取得显著成效,盈利能力有了大幅提高;净资产收
益率有所下降,主要原因是近几年黑龙江省电力市场供过于求的矛盾日益突出,机组利用小时普遍下降所致。
十三、盈利预测
提 示
本公司盈利预测的编制遵循了谨慎原则,但是由于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者对本公司进行
投资判断时不应过分依赖本项资料。
以下摘自安永华明会计师事务所审阅的本公司2000年度盈利预测:
黑龙江电力股份有限公司:
我们接受委托,审核了后附之黑龙江电力股份有限公司(“贵公司”)二○○○年度盈利预测(“该等盈利预测”
)。合理编制并充分披露该等盈利预测乃贵公司之责任。我们的责任是对该等盈利预测所依据的基本假设、选用的
会计政策及其编制基础进行审核,并发表审核意见。我们的审核依据是根据《独立审计实务公告第4号—盈利预测审
核》进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了核实盈利预测的计算方法等我们认为必要的审核程
序。
根据我们所进行的审核,我们并没有发现任何事项导致我们认为该等盈利预测所依据的基本假设是不合理且未
被充分披露、所选用的会计政策不符合附件一所载之实际采用的主要会计政策、以及未按确定的编制基础编制。
本盈利预测审核报告仅供贵公司报批公募增发人民币普通股之用。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张晓东
中国 北京 中国注册会计师 杨 俊
二零零零年六月二十八日
1.基准
本公司二零零零年度之盈利预测,乃根据截止二零零零年五月三十一日止五个月之实际数及对截至二零零零年
十二月三十一日止尚余七个月之预测业绩而编制。
本公司拟于二零零零年下半年公募增发不多于8,000万元人民币普通股。本公司之管理层有意将公募增发所募
集之资金于二零零零年度内收购牡丹江第二发电厂之＃7发电机组75%的权益(7＃机组)。于收购7＃机组时,本公司
将同时行使其于7＃机组之可转换贷款的转换权以取得该机组剩余之25%的权益。本盈利预测乃根据本公司对该机组
之收购预计于二零零零年九月末完成,并自二零零零年十月一日拥有该机组之全部收益进行预测。由此,本盈利预测
已包含了7＃机组于二零零零年十月一日至十二月三十一日止期间之售电收入计人民币59,889千元及相关发电成本
计人民币42,571千元。
本公司拟于二零零零年八月按1:1.5股的折股比例向黑龙江华源电力(集团)股份有限公司(华源股份)全体股东
定向增发本公司之人民币普通股方式完成对华源股份的吸收合并。本盈利预测乃根据本公司对华源股份的吸收合并
预计于二零零零年八月末之完成,并自二零零零年九月一日起拥有华源股份之收益进行预测。由此,本盈利预测已包
含了华源股份于二零零零年九月一日至十二月三十一日止期间之税前利润人民币13,644千元。
2、基本假设本公司的盈利预测是基于下列假设:
(1)本公司所遵行的国家、黑龙江省及哈尔滨市现行的政策、法律、制度和规定,以及当前的经济环境不会发生
重大的变动;
(2)本公司对华源股份的吸收合并将在二零零零年八月份完成并自二零零零年九日一日起拥有华源股份之收益;
(3)本公司及华源股份现正在执行的有关文件及生产经营协议继续有效;
(4)本公司所遵从的国家税务制度和税收政策,以及所适用的课税税率无重大的变动。本公司所得税税率为7.5%
,增值税税率为17%;
(5)银行公布的利率、国家外汇牌价等与有关的预测数据比较,无重大的变化;
(6)本公司目前的经营策略与方针,如职工工资福利政策等所有重大方面将无重大变化;
(7)通货膨胀率不高于3%;
(8)本公司将在二零零零年九月二十五日之前归还短期借款计人民币1亿元,同时不会再借入新的贷款;
(9)本公司在二零零零年九月三十日之前能够成功收购7＃机组75%的权益,于收购7＃机组时,本公司将同时行使
其于7＃机组之可转换贷款的转换权以取得该机组剩余之25%的权益,从而自二零零零年十月一日起享受7＃机组全部
之收益;
(10)黑龙江省电力有限公司对本公司及华源股份的发电指标及政策不会发生变动;
其中:
本公司所拥有的牡丹江第二发电厂1＃———6＃机组(1＃———6＃机组)二零零零年度预计利用小时为4200小
时,7＃机组第四季度利用小时为1100小时;
本公司1＃—6＃机组二零零零年度售电单价全年平均为人民币 0.26元/千瓦时(含增值税),7＃机组第四季度
售电单价为人民币0.35元/千瓦时(含增值税);
华源股份租赁黑龙江省电力有限公司所属佳木斯发电厂11＃和12＃机组(佳厂11＃和12＃机组)二零零零年九至
十二月份4个月的预计利用小时为1105小时,售电单价为人民币0.28元/千瓦时(含增值税);
华源股份租赁予哈尔滨热电厂四台2.5万千瓦发电机组的租赁收入包括变动租赁收入和固定租赁收入两部分。
变动租赁收入乃按二零零零年九至十二月份4个月的发电量计160,967千千瓦时,及合同规定的单位变动租金计人民
币0.005元/千瓦时预测;固定租赁收入按合同规定每月为人民币636.4千元。
华源股份租赁予黑龙江省电力外贸公司二条对俄购电输电线路的租赁收入亦包括变动租赁收入和固定租赁收入
两部分。变动租赁收入乃按二零零零年九至十二月份4个月对俄购电量计16,861*千千瓦时,及合同规定的单位变动
租金计人民币0.05元/千瓦时预测;固定租赁收入按合同规定每月为人民币44千元。
(11)本公司1＃—6＃机组二零零零年度发电标准煤单价为人民币234元/吨,7＃机组第四季度发电标准煤单价为
人民币236.6元/吨;
华源股份租赁之佳厂11＃和12＃机组二零零零年九至十二月份4个月的售电成本为人民币38,221千元。
(12)无其他不可抗拒的力量和不可预见的因素而造成重大的不利影响。
3、盈利预测
单位：人民币千元
2000年度预测数 1999年实际数
主营业务收入 851301 775586
减:主营业务成本 579034 545622
加:其他业务利润 4764 4508
管理费用 28164 29001
财务费用/收入 13077 34890
营业利润 235790 170581
加:投资收益 5511 30143
减:营业外支出 - 207
利润总额 241301 200517
减:所得税 18714 16388
少数股东损益 200
税后利润 222387 184129
十四、公司发展规划
此项增发结束后,本公司将实现第二阶段的发展目标,即到2000年独立拥有并经营一个装机容量100万千瓦的大
型火力发电厂。本公司已制订了下一阶段的发展规划:
1、生产经营发展战略
关注并学习、理解中国电力体制改革,借助网厂分开和逐步竞价上网,加强电厂的生产成本管理,同时在思想上
和经营安排上为完全实现竞价上网做好充分准备。
2、发展目标和规模
本公司下一阶段的发展目标是未来三年在黑龙江省电力市场拥有25%的市场份额,即发电装机容量达到250—300
万千瓦,目前本公司已将下一阶段的发展项目进行研究和论证。
3、市场、销售及生产经营计划近几年来电力市场是制约本公司效益的和发展的主要因素,虽然黑龙江省的电力
需求增长速度已经加快,但对于本公司而言未来几年的市场仍将对本公司有所制约,因此本公司将不懈努力,并努力
探索增加机组利用小时数的一切途径和手段,以确保本公司效益的稳定增长。
4、固定投资计划及设备更新计划
除收购发电机组增加固定投资外,公司每年对发电设备进行了较大的投入,以保障机组的安全稳定运行。未来2-
3年本公司对所属的7台机组(含牡丹江发电厂＃7机组)的更新改造投资计划如下:
(1)增加发电能力的更新改造将安排牡丹江第二发电厂＃3、＃4、＃5、＃6机组通流改造,计划投资7600万元,
改造后机组的发电能力将提10%。
(2)提高自动化控制水平的更新改造
将对＃3、＃4|、＃5、＃6机组进行热控系统DCS改造,计划投资4942万元。
(3)环保方面的更新改造
将对＃1、＃2|、＃3、＃4|、＃5、＃6机组进行电除尘改造,计划投资7100万元,通过改造后将大大降低烟气中
污染物的排放浓度,造福于社会。5未来三年资金的筹措和运用计划未来三年本公司的资金将主要用于收购发电机组
,预计收购的发电机组的容量将达到150万千瓦,所需资金约为70亿人民币。
资金的筹集通过以下几种方式:
①增发股票、配股等直接融资方式;
②商业贷款;
③折旧资金;
④未分配利润。
6、非电力项目发展计划
为寻找新利润增长点,本公司将创新思维,谨慎和务实操作,适时在电力高科技项目,如环保发电项目和新能源方
面进行投资,具体计划正在制定中。
十五、重要合同及重大诉讼事项
1、重大合同公司签定的、正在履行和将要履行的重大合同:
(1)本公司与黑龙江省电力公司于1995年1月10日签署了《管理协议》,对本公司机组的燃料供应、备品备件的
储备、更新改造、大修项目的计划、安排和审定,生产的组织管理以及财务核算和费用分摊办法进行了约定。
(2)1995年10月26日本公司与黑龙江省电力公司签订了《并网协议》,对电网的并网运行管理、上网电量的电价
确定及电费结算方式和黑龙江省电力公司保证每年购买的最低电量等事项进行了约定。
(3)2000年2月16日,本公司与黑龙江华源电力(集团)股份有限公司(以下简称“华源电力”)正式签署本公司吸
收合并华源电力的《合并协议书》,以向华源电力全体股东定向增发本公司人民币普通股的形式以1.5:1的比例,即:
每1.5股华源电力股票换取1股龙电股份股票。目前该吸收合并行为已获中国证监会证监公司字[2000]85号文批准并
于2000年7月18日在《上海证券报》上刊登《黑龙江电力股份有限公司吸收合并黑龙江华源电力(集团)股份有限公
司之合并公告书》。目前,该项吸收合并正在进行中。
(4)1999年10月20日,本公司与黑龙江省华富电力投资有限公司签署了《关于黑龙江电力股份有限公司收购黑龙
江省华富电力投资有限公司拥有的牡丹江第二发电厂＃7发电机组75%资产的意向书》,根据对＃7机组资产评估确认
的结果作为资产转让价格基础,以本次增发所募集资金完成收购。
2、重大诉讼事项
本公司没有尚未了结或可能直接可能的与本公司有重大关系的诉讼、仲裁或面临与诉讼、仲裁有关的其它法律
指控或行政处罚。
十六、与本次发行有关的中介机构的意见
1、发行人聘请的律师出具的法律意见书
作为本次公募增发发行人黑龙江电力股份有限公司聘请的律师浩天律师事务所出具法律意见书之结论性意见认
为:龙电股份已依法具备了本次增发A股并上市之主体资格,履行了股票发行、上市所需授权和批准的必要程序,满足
了股票发行、上市应必备之实质条件,无法律障碍或重大法律风险,此次股票发行、上市符合现行法律、法规和政策
规定。
2、主承销商出具的尽职调查报告的结论性意见
本次公募增发的主承销商大鹏证券有限责任公司出具的尽职调查报告的结论性意见认为:发行人为本次增发新
股出具的《招股意向书》涉及的内容真实、准确、完整,并对此进行承诺。通过将发行人的实际情况与中国证监会
有关规定逐项对照,认为龙电股份符合增发新股条件。
3、注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的结论性意见
安永华明会计师事务所于二○○○年七月十五日出具的《审计工作说明》、《管理建议书》中,对发行人内部
控制制度出具了结论性意见并就其中可能存在的问题逐一提出了意见和建议
安永华明会计师事务所认为:在审计过程中,我所按《中国注册会计师独立审计准则》,实施了我们认为恰当的
审计工作程序,包括了龙电股份的现金收入系统、现金支出系统、采购系统及成本核算系统进行了审阅、分析和测
试。根据有关审阅、分析和测试的结果,我们的结论为上述系统的内部控制制度是有效的,我们可以依赖该等内部控
制程序以减少我们的实质性测试的范围。同时,在审阅、分析及测试的过程中,我所亦注意到龙电股份公司会计及内
部管理系统及其程序可以改善的方面并已向龙电股份公司管理层出具了管理建议书。
十七、董事会成员签署意见
本公司董事会全体成员认为本招股意向书披露之内容真实、准确、完整,无任何虚假记载与重大遗漏及误导性
陈述,并愿为此承担个别及连带责任。
十八、承销团成员签署意见
承销团成员认真审阅了本招股意向书,保证本招股意向书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述,并愿为此承
担相应责任。
附录
(一)股东大会关于本次发行的决议(摘要)
(二)公司章程修改内容简述
(三)刊载龙电股份最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期
(四)近三年及2000年中期审计报告、会计报表及附注
备查文件
1、修改后的公司章程
2、经审计的2000年中期报告
3、中国证监会核准发行文件
4、承销协议
5、前次募集资金使用情况的专项报告
6、法律意见书
7、主承销商律师的验证笔录
8、注册会计师的管理意见书
9、重要合同
10、中国证监会要求的其他文件
查阅期间:本次股票发行期
查阅地点:黑龙江电力股份有限公司
大鹏证券有限责任公司