重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均
属虚假不实陈述。
发行人正式名称:浙江中国轻纺城集团股份有限公司
发行人注册地址:浙江省绍兴县柯桥轻纺大厦
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:轻纺城
股票代码:600790
配股主承销商:联合证券有限责任公司
公司法律顾问:浙江星韵律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:人民币1.00元
配售发行比例:每10股配售3股(均为社会公众股)
配售发行数量:3637.98万股配
售股票价格:11.50元人民币/股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信
息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、证监发〖1999〗12号《关于上市公司
配股工作有关问题的通知》、证监公司字〖2000〗21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关
法律、法规的要求编写的。浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)在2000年6月13日召开的200
0年(第一次)临时股东大会上审议通过了本次配股方案。本次配股方案业经中国证监会杭州证券监管特派员办事处
杭证特派办[2000]154号文同意,并报经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]193号文批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完
整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授
权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68802819
(二)发行人:浙江中国轻纺城集团股份有限公司
法定代表人:谢方员
注册地址:浙江省绍兴县柯桥轻纺大厦
电话:0575-4116158
传真:0575-4116045
联系人:唐国灿
(三)主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
联系地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
电话:010-68085588-671,664
传真:021-68403716
联系人:崔洪军、奚天剑
(四)副主承销商:南京证券有限责任公司
法定代表人:徐福武
注册地址:南京市玄武区鼓楼大钟亭8号
电话:025-3367888-4009,4109
传真:025-3367377
联系人:吴栖波
(五)分销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
注册地址:广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场
电话:021-68816650
传真:021-68816650
联系人:朱项平
(六)分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
电话:021-64458367
传真:021-64673891
联系人:陈时来
(七)会计师事务所:浙江天健会计师事务所
法定代表人:胡少先
注册地址:浙江省杭州市体育场路423号
电话:0571-5178268,5178168-308
传真:0571-5178268
经办会计师:王国海、朱剑敏
(八)公司法律顾问:浙江星韵律师事务所
法定代表人:胡祥甫
注册地址:浙江省杭州市庆春路157号
电话:0571-7210882
传真:0571-7213519
经办律师:沈田丰、徐旭青
(九)主承销商法律顾问:上海市锦天城律师事务所
法定代表人:史焕章
办公地址:上海延安东路700号港泰广场12楼
电话:021-53850141
传真:021-53850389
经办律师:沈国权、聂鸿胜
(十)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58709940
三、主要会计数据
公司2000年中期主要会计数据如下: 单位:元
项目 会计数据
主营业务收入 469,778,305.50
利润总额 55,604,047.21
净利润 38,304,336.24
总资产 1,898,749,480.78
股东权益 609,866,926.49
总股本 196,033,129.00
注:本公司2000年中期报告摘要已于2000年7月25日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》,中报全文同
时登载于中国证监会指定网址:http://www.sse.com.cn,敬请各位投资者认真阅读。
四、符合配股条件的说明
公司本次配股符合中国证监会有关配股的现行规定,满足了中国证监会提出的有关上市公司配股的基本条件,具
体内容如下:
1、本公司法人治理结构健全,公司与各股东单位在人员、资产、财务上完全分开,人员独立、资产完整、财务
独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股所筹资金全部用于拓展主营业务、优化产业结构及提高公司资本运作能力,符合国家的产业政
策。
4、本公司前次发行于1998年7月完成,并于1998年7月31日在浙江省工商行政管理局变更了企业注册登记,距今
已间隔一个完整的会计年度。
5、本公司前次配股所募股份已全部募足,所筹资金已全部按照配股说明书所列资金用途投入,没有改变募集资
金投向,募集资金使用效果良好。
6、本公司最近三个会计年度1997、1998、1999年(其中1998、1999年度为公司上市后所经历的两个完整会计年
度)的净资产收益率分别为19.49％、14.88％和13.91％,均在10％以上,符合中国证监会关于上市公司申请配股的有
关规定。
7、本公司近三年无重大违法、违规行为,最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,股东大会的通知、
召开方式、表决方式和决议内容以及有关信息披露符合《公司法》及有关规定。
8、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
9、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
10、本次配股以公司1999年末股份总数为基数,按10:3的比例向全体股东配售,配售发行股份总数为5,880.99万
股(经向有关法人股股东征询,本次实际配售股份总数为3,637.98万股),不超过公司前一次发行并募足股份后普通股
股份总数的30％。
11、本次配股价格暂定为11.50元/股,高于公司配股前每股净资产3.11元/股(截止2000年6月30日)。
12、目前,本公司不存在以公司资产为公司股东或个人债务提供担保的情况,也不存在公司资金、资产被控股股
东占用,或发生重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历次分红派息情况
经上海证券交易所上证上字(1997)008号文批准,本公司股票于1997年2月28日开始在上海证券交易所挂牌交易
。公司上市后历年分红派息情况如下:
(一)1997年度分红派息情况
本公司1997年度实现净利润70,548,383.49元,提取10％的法定公积金7,054,838.35元,提取5％的法定公益金3,
527,419.17元,加上年度未分配利润44,719.21元,1997年度实际可供股东分配的利润为60,010,845.18元。该年度分
红派息方案为:
以公司1997年末股份总数117,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税),计12,870,000.
00元;按10:4的比例向全体股东派送红股计46,800,000.00元,剩余利润363,750.98元转入下年度一并分配。
上述分红派息方案经公司1998年4月21日召开的1997年度股东大会批准后,于1998年5月11日(股权登记日)实施
。本公司董事会《关于实施利润分配和资本公积金转增股本的公告》刊登于1998年5月6日的《上海证券报》。
(二)1998年度分红派息情况
本公司1998年度实现净利润81,631,141.33元,提取10％的法定公积金8,163,114.13元,提取5％的法定公益金4,
081,557.07元,加上年度未分配利润363,750.98元,公司实际可供股东分配的利润为69,750,221.11元。该年度分红
派息方案为:
以公司1998年末股份总数196,033,129股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.80元(含税),剩余利润6,707
,200.27元转入下年度一并分配。
上述分红派息方案经公司1999年5月20日召开的1998年度股东大会批准后,于1999年6月8日(股权登记日)实施。
本公司董事会《关于1998年度利润分配方案实施公告》刊登于1999年6月3日的《上海证券报》和《中国证券报》。
(三)1999年度分红派息情况
本公司1999年度实现净利润77,461,112.16元,提取10％的法定公积金7,746,111.22元,提取5％的法定公益金3,
873,055.61元,加上年度未分配利润6,707,200.27元,1999年度实际可供股东分配的利润为72,549,145.60元。该年
度分红派息方案为:
以公司1999年末股份总数196,033,129股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.40元(含税),计47,047,950.
96元,剩余利润25,501,194.64元转入下年度一并分配。
上述分红派息方案经公司2000年5月25日召开的1999年度股东大会批准后,于2000年6月12日(股权登记日)实施
。本公司董事会《一九九九年度利润分配方案实施公告》刊登于2000年6月7日的《上海证券报》、《中国证券报》
。
六、法律意见
受本公司委托,浙江星韵律师事务所沈田丰律师、徐旭青律师为本次配股出具了法律意见书,其结论性意见如下
:
“轻纺城已具备申请本次配股的实质条件和部分程序性条件。轻纺配股的申报材料内容合法、完整、准确,不
存在影响轻纺城本次配股的重大法律障碍和重大法律风险。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗48号文批准,本公司于1998年6月实施了以公司1997年末总股本11
,700万股为基数、向全体股东每10股配售3股的增资配股方案,实际配售股份总数为20,533,129股,配股价为8.00元/
股,所配售股份已全部募足,共募集资金164265,032.00元,扣除发行费用4,307,914.40元后,该次配股实际募得货币
资金净值为人民币159,957,117.60元。所募资金已于1998年7月2日前全部到位。
(二)前次募集资金的实际使用情况及效果
募集资金到位后,公司本着对投资者利益负责的精神,严格按照配股说明书承诺的投资项目进行投入。截止1998
年12月31日,本公司前次配股募集资金15,995.71万元已全部投入使用;项目实际总投资额为16,000万元,与计划投资
额基本相符,且均已按计划提前完成,并已呈现出良好的发展势头。募集资金的具体使用情况如下所述:
1、投资4,500万元,收购绍兴管墅印染针纺福利厂(现更名为中国轻纺城印染有限公司)90％的股权及后续技改
工程。
该项目已如期完成并投产,计划投资额为4,500万元,实际投资额与计划投资额相符。经技术改造,该项目印染面
料生产能力已显著提高,但由于受到以下因素的影响,项目预期经济效益尚未完全实现。(1)亚洲金融危机引起我国
纺织品出口受阻,致使国内纺织品市场持续低迷,销售难度增加,项目产品生产销售难以达到设计水平。因此,项目单
位成本下降幅度赶不上销售价格的下降幅度,毛利率比预计降低了约11％,造成边际利润损失约500余万元。(2)绍兴
周边地区印染企业技改项目的大量上马,加剧了纺织品市场供大于求的状况,引发市场低价竞争,平均染色加工费(不
含税)由原来的2.6元/米降至1.45元/米,仅此项就造成边际利润损失约1,000余万元。(3)财务会计政策的变更改变
了利润核算口径。由于执行自1999年度起上市公司必须计提四项准备金的规定,利润比预计下降了150余万元。在上
述不利因素的影响下,该项目1999年仍实现销售收入4,626万元,利润总额31.46万元。
针对上述影响因素,公司采取了一系列相应的整改措施:(1)与美国、德国、阿联酋等国家的外商建立了经销关
系,开拓外销市场;(2)接洽特种产品业务。目前该公司已成为军需服装面料生产的定点企业,公安服装面料的加工也
正在启动;(3)与中国纺科院、浙江工程学院等单位开展技术合作,积极开发高档服装面料;(4)调整领导班子,加强职
工培训,提高管理水平。经过努力,2000年1-4月份,中国轻纺城印染有限公司已呈现出良好的发展势头,实现销售收
入同比增长302％,实现利润109.9万元。考虑到我国加入WTO为纺织行业创造的良好发展机遇,预计该项目2000年经
济效益将会有较大程度的提高,市场前景乐观。
2、投资11,500万元(含自有资金4.29万元),收购绍兴县湖塘镇后畈村经济合作社持有的中国轻纺城集团越隆纺
织有限公司5.56％的股权及后续扩大技改工程。
该项目已如期完成并投产,计划投资额11,494万元,实际投资额与计划投资额基本相符。股权收购完成后,中国
轻纺城集团越隆纺织有限公司已变更注册为本公司所属的越隆纺织分公司。经过大规模的技术改造,该公司高档纺
织面料的生产能力和工艺水平均有了大幅度的提高,产品已形成内销、外销和定点销售并行的格局,产销率一直保持
在98.5％以上。1999年该公司实现销售收入31,145.74万元,利润总额2,323.48万元,经济效益情况良好。
(三)浙江天健会计师事务所对本公司前次募集资金运用情况所出具的专项审计报告结论:
″我们认为,贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于前次募集资金使用情况的说明
》以及有关信息披露文件内容相符。″
八、本次配售方案
(一)本次配售发行股票的类型、面值、数量和价格
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:每股人民币1.00元
配售股份数量:36,379,800股,均为社会公众股
每股发行价格:人民币11.50元
(二)配股比例:以公司1999年末股份总数196,033,129股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售。
(三)预计募集资金总额和发行费用
1、如本次配售股份全部募足,预计募集资金总额为41,836.77万元,均为货币资金;
2、本次配股的发行费用为1,217.86万元,其中承销费920.41万元,律师费13万元,会计师费50万元,其他费用234
.45万元;
3、扣除发行费用后,本次配股预计实际募集资金总额40,618.91万元,均为货币资金。
(四)股权登记日:2000年12月13日
除权基准日:2000年12月14日
(五)发起人和持股5％以上的股东认购、放弃或出让配股权的承诺
根据公司2000年6月13日召开的2000年(第一次)临时股东大会的股权登记,本公司发起人和持股5％以上的股东
分别为:
1、绍兴县彩虹实业公司,持有法人股2,983.49万股,占公司股份总数的15.22％,本次配股可配售股数为895.05
万股;
2、浙江省国际信托投资公司,持有法人股1,825.40万股,占公司股份总数的9.31％,本次配股可配售股数为547.
62万股;
经征询,上述两家法人股股东均已书面承诺放弃其全部可配售股份的配股权,
(六)本次配售前后公司的股本总额、股权结构
若本次配股全额募足,则本公司股本总额和股权结构变动如下:
单位:元
股份类别 配股前 比例 配股增加 配股后 比例%
(%) (预计) (预计) (预计)
尚未流通股份 74,767,129 38.14 0 74,767,129 32.17
其中:
境内法人股 74,767,129 38.14 0 74,767,129 32.17
已流通股份 121,266,000 61.86 36,379,800 157,645,800 67.83
其中:
社会公众A股 121,266,000 61.86 36,379,800 157,645,800 67.83
股份合计 196,033,129 100 36,379,800 232,412,929 100
九、配售股票的认购方法
(一)配股缴款的起止日期:2000年12月14日起至2000年12月27日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放
弃配股认购权。
(二)缴款地点:
社会公众股股东可在认购时间内,凭本人身份证、股东帐户卡到股票托管证券商处通过上海证券交易所系统办
理缴款手续。
(三)缴款办法:
社会公众股股东认购配股股份时,填写″轻纺配股″(700790)买入单,每股价格11.50元,配股数量限额为截止股
权登记日持股数乘以配股比例(0.3)后取整数,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
(四)对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股由承销团包销。
十、获配股票的交易
(一)本次获配的36,379,800股可流通股份的上市交易日将于本次配股结束后,在刊登股份变动公告时另行公告
。
(二)配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
(一)本次配股募集资金投资项目及其可行性
本次配股所募集资金扣除发行费用后(预计为40,618.91万元)将全部用于以下项目:
1、投资设立中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织有限公司(暂定名)
(1)项目概况和实施目的
本公司自1996年开始涉足高档纺织面料加工业,积累了丰富的项目运作经验,并与意大利舒美特织机有限公司建
立了良好的贸易合作关系。为抓住中国即将加入WTO的有利契机,推动公司以出口为导向的纺织工业的规模化发展,
加快公司产业结构调整步伐;同时,也为引进意大利舒美特织机有限公司的资金、设备及先进的技术与管理经验,利
用该公司地处世界时装之都的优势,共同开发高档纺织面料,进军国际市场,拓展企业发展空间并培育新的经济增长
点,本公司拟在所属越隆纺织分公司成功运作的基础上,与意大利舒美特织机有限公司开展更高层次的合作,投资组
建中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织有限公司(暂定名)。
该项目业经浙江省绍兴县外商投资管理局绍县外资管字第[2000]92号文批准,并已获得浙江省人民政府颁发的
外经贸浙府资字[2000]10036号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
(2)实施计划和投资概算
筹建中的中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织有限公司(以下简称合作公司)总投资为1,980万美元,注册资本为1,
900万美元,其中固定资产投资1,900万美元,流动资金为80万美元;合作期限为11年,自合作公司营业执照签发之日起
计算。本公司将利用本次募股资金折合美元投入1,425万美元,计人民币11,827.50万元(按1美元=8.30元人民币折算
),占该公司注册资本的75％;意大利舒美特织机有限公司以拟购置的全新进口设备折合美元出资475万美元,占该公
司注册资本的25％;注册资本与总投资的差额部分由合作公司成立后商请银行贷款解决。
(3)经济效益
合作公司资本金到位后,将引进国外先进喷气、喷水、剑杆织机250台及配套设备,面向国外市场,生产合纤系列
、混纺系列、氨纶系列高档纺织面料,利用本公司现有销售网络,主动参与国际市场竞争,尽快形成出口创汇能力。
根据项目可行性研究报告,该项目建设期约为6个月;项目达产后,预计将年产各类高档纺织面料2,800万米。经测算,
该项目年投资回报率为20.75％,投资回收期为4.8年(不含建设期)。项目经济效益情况良好。
2、投资新建IC级硅单晶棒生产线、单晶硅磨片生产线,启动单晶硅材料产业化项目
(1)项目概况和实施目的
20世纪90年代以来,全球计算机、信息、通讯、网络业迅猛发展,对半导体硅材料的需求以平均每年10-15％的
速度快速增长。为进一步优化公司产业结构,培育新的经济增长点,本公司在经历了半年多深入细致的市场调研后,
着手组织了一支由国内著名硅半导体专家牵头的专业队伍,拟采用国内外较为成熟的硅磨片生产工艺,选择直径4-6
英寸IC级单晶硅磨片的生产作为突破口,启动并实施单晶硅材料产业化项目。
该项目业经浙江省发展计划委员会浙计投[2000]53号、54号文批准。
(2)实施计划和投资概算
单晶硅材料产业化项目是一个资金密集型、技术密集型项目。为确保该项目的顺利实施,尽可能降低投资风险,
本公司业已就发展单晶硅材料产业化项目制定了3-5年实施规划。根据该规划,单晶硅材料产业化项目三年内总投资
额将达到20,762万元,实现年产6英寸IC级单晶硅60吨、硅抛光片3,000万平方英寸的生产能力。其中,投资5,940万
元新建IC级硅单晶棒生产线和单晶硅磨片生产线将作为本公司单晶硅材料产业化项目实施规划的启动项目先期获得
实施。
该启动项目具体实施计划为:(1)总投资2,980万元,其中固定资产投资2,780万元,配套流动资金200万元,新建IC
级硅单晶棒生产线;(2)总投资2,960万元,其中固定资产投资2,760万元,配套流动资金200万元,新建IC级单晶硅磨片
生产线。
(3)经济效益
上述项目资金到位后,预计经12个月的建设期可完成全部投资,达到设计生产能力,形成年产直径4-6英寸IC级硅
单晶棒23.3吨、单晶硅磨片1,500万平方英寸的生产能力。经测算,硅单晶棒生产线项目全部投资内部收益率为19.3
1％,投资回收期为5.42年(含建设期);单晶硅磨片生产线项目全部投资内部收益率为18.45％,投资回收期为5.55年(
含建设期)。项目经济效益情况良好。
3、偿还公司负债收购绍兴东风酒厂所形成的银行贷款
(1)项目概况
绍兴东风酒厂原系绍兴县计经委下属的一家国有企业。该厂始建于1743年,其前身为在巴拿马万国博览会上为
绍兴酒捧回第一枚金牌的″云集酒坊″,是绍兴地区建厂最早、获奖最多的酒类生产企业,并在全国同行中首家通过
了ISO9002质量体系认证。该厂主打产品″会稽山″牌黄酒系酒乡绍兴典型的中国黄酒,被国家技术监督局授予第一
批国家级黄酒原产地域保护产品,″会稽山″牌商标为国家重点保护商标。
为调整产业结构,培育新的经济增长点,经公司二届七次董事会和1998年临时股东大会决议通过,本公司于1998
年底贷款13,300万元,以13,387.47万元的价格整体收购绍兴东风酒厂。收购完成后,本公司通过加强管理、内部挖
潜、增收节支、拓展销路等有效措施,使该厂效益大幅增长。1999年度该厂实现主营业务收入15,088.63万元,利润
总额3,036.51万元,净利润1,157.60万元,分别较1998年增长27.84％、90.72％和69.92％。
(2)项目实施目的和效益分析
由于收购绍兴东风酒厂的资金来源为银行贷款,致使本公司负债率偏高(截止2000年6月30日,本公司资产负债率
约为54％),每年须支付银行利息800万元左右。这种状况不仅直接影响了公司的经济效益,而且在一定程度上加大了
公司在主营业务规模不断壮大、产业结构正在进行优化调整这一关键性发展阶段的经营风险,不利于公司的后续资
本运作。因此,根据公司二届七次董事会决议精神、公司三届三次董事会和2000年(第一次)临时股东大会决议,本公
司拟使用本次配股募集资金偿还收购绍兴东风酒厂所形成的银行贷款13,300万元,以切实降低资产负债率,控制资金
成本和财务风险,提高经济效益;同时进一步增强公司的资本运作能力,适应公司规模化、多元化发展要求。
4、补充流动资金
随着公司业务范围的不断扩大和主营业务的高速成长,公司规模不断扩大,流动资金需求剧增。为保持公司业已
形成的持续、高速、健康发展态势,本次配股所募集资金投入以上三个项目的剩余部分(预计为9,551.41万元),将全
部用于补充公司流动资金。
(二)募集资金使用计划表(附后)
注:1、预计募集资金到位时间为2000年12月底;
2、本次发行募股资金到位后,如在投入使用前出现闲置情况,本公司将暂时用于补充公司生产经营流动资金;
3、上述募集资金投资项目的轻重缓急按表中所列顺序排列。
十二、风险因素及其对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的有关资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:
(一)风险因素
1、经营风险
(1)国际市场价格及汇率风险
本公司纺织面料加工所需要的主要原材料涤纶长丝、粘胶长丝、棉纱等以及即将建设的单晶硅项目的主要原材
料多晶硅及部分辅料很大程度上依赖进口,部分高档纺织面料以及即将生产的单晶硅片将销往欧美市场。因此,国际
市场上相关产品价格及美元、欧元等外汇汇率的波动、国家进口关税政策的调整,将直接影响本公司的经营成本、
产品竞争力和经济效益。
(2)主业转移风险
在公司管理层的持续努力下,本公司主营业务在由单一的市场建设、管理扩展为以大型专业市场为主体,集织造
、印染、酿酒、建材、外贸、软件开发等行业于一体的多元化发展格局的同时,在单晶硅材料产业化方面又将有进
一步的拓展计划。单晶硅项目的实施,将对本公司的管理水平提出新的要求;本公司管理层在人才引进、资金筹措和
运用、技术引进和开发、销售推广等方面的管理水平和成效将直接影响公司的经营发展计划,存在较大的管理风险
。
2、行业风险
(1)产业结构调整风险
我国轻纺行业经过多年发展,已趋成熟,增长速度渐缓,因此,能否进一步优化现有产业结构,提高盈利能力,对保
持本公司的可持续发展态势至关重要。本公司已认识到进一步调整产业结构的重要性,目前正着手进行这方面的尝
试,有关调整措施如不能及时到位,将进一步加大本公司的行业风险。
(2)环保风险
本公司纺织面料生产过程中产生的废水中含有相当数量的有机物和重金属,对环境质量、尤其是水环境的污染
较重。因此,本公司纺织面料加工等相关生产经营活动受到政府环保部门制订的环保法规的限制。随着社会环保意
识的加强和环保要求的提高,这种限制将会进一步加强,本公司的污染控制成本将可能进一步加重。
(3)进入新行业的风险
A、作为优化产业结构的一个重要举措,本公司将通过配股募集资金实施单晶硅材料产业化项目,并由此进入一
个全新的行业———硅半导体行业。鉴于目前世界范围内电子产业的发展突飞猛进,技术进步日新月异,性能更优越
的半导体材料的更新周期呈现越来越短的趋势,且单晶硅材料本身也在向着更大、更纯、更完美的方向发展,因此,
本公司在涉足硅半导体行业、赢得更大发展空间的同时,也将面临进入新行业的风险。
B、电子信息产业是我国重点发展的支柱产业,国家对集成电路的发展实行优惠政策,对硅材料的发展进行了较
大的投入,如国家行业政策发生变化,将可能影响整个硅半导体行业的发展;此外,硅半导体行业的发展与机械、电子
、通讯、能源、交通等行业的发展密切相关,这些行业的发展速度也将制约硅材料的发展。
3、市场风险
(1)市场竞争风险
本公司纺织产品的销售在主要依托中国轻纺城市场的同时,也在积极开拓国内其他市场,并已成功打入国际市场
,国内外市场纺织产品竞争格局的变化将对本公司的产品销售产生较大影响。
(2)市场定位风险
本公司即将建设的单晶硅项目以4-6英寸硅磨片的生产为突破口,市场定位合理,但不排除由于电子信息行业的
发展和国内外市场的变化而影响到本公司产品市场发展空间的可能性。
(3)同行业竞争风险
基于对硅半导体行业发展的良好预期,目前国内的一些硅材料厂也正在扩大规模,且产品类型基本相同,因此单
晶硅项目投产后,将可能面临比较激烈的市场竞争。
4、政策风险
我国宏观经济政策和调控措施的变化,主要是财政政策和货币政策的变化,会在不同程度上影响公司的税负水平
和融资成本,进而影响公司的盈利水平和发展速度。
5、投资风险
(1)公司本次配股募集资金的一部分将用于投资建设IC级硅单晶棒生产线和单晶硅磨片生产线。该项目在实施
过程中可能会受到工程进度、设备供应及其价格变化等方面因素的影响;项目建成后能否产生预期效益,将受到国际
和国内硅片市场需求的影响,尤其是国际市场,需求量波动性较大。因此,存在一定的项目投资风险。
(2)根据公司单晶硅材料产业化项目3-5年实施规划,本次投资建设的IC级硅单晶棒生产线和单晶硅磨片生产线
将作为整个发展规划的启动项目先期获得实施。该项目的顺利启动将为后续项目的顺利实施奠定良好的基础,但不
排除由于后续项目未能顺利实施而影响整个发展规划的实施效果和本次配股投资项目经济效益的可能性。
6、股市风险
公司股票价格的波动除受本公司经营状况、政策的影响之外,还会受到股票市场供求状况及突发性事件等诸因
素的影响;且我国的证券市场还处在发展初期,国家对证券市场的各项立法和管理措施尚未健全,市场气氛和投资者
的投资心理也不成熟,在这种情况下,即使在公司经营状况稳定的情况下,公司股票价格仍可能出现异常变化,由此可
能给投资者带来一定的风险。
(二)为尽量减少以上风险,本公司将积极采取如下对策:
1、经营风险之对策
(1)针对国际市场价格及汇率风险
A、在原辅料采购方面,本公司将在继续保持原有采购渠道的同时,适当扩大与国内外其他原辅料供应商的合作
关系,积极拓展新的原辅料供应渠道,不断提高公司抗御原辅料供应风险的能力。
B、本公司将进一步加强进出口业务的管理和汇率风险控制,密切关注外汇市场的变化,选择有利于本公司的货
币进行结算;同时,利用我国即将加入世界贸易组织的有利契机,大力发展出口业务,获得外汇收入,争取实现外汇收
支平衡。
(2)针对主业转移风险
A、本公司与浙江大学、中国纺科院、浙江工程学院等单位在新产品开发、技术支持、人才引进与培训等方面
建立了长期的合作关系;同时,在企业管理上引进了国际先进的管理模式,能够不断适应公司多元化、规模化的发展
趋势。
B、针对单晶硅项目的实施,本公司业已进行了卓有成效的人才引进、技术支持和市场调研工作,组成了一只专
业化、知识化的工作团队,可有效推进单晶硅项目的顺利实施;随着单晶硅项目的进一步发展,本公司还将继续制定
和实施人才引进和管理创新计划,不断适应公司主业新的发展需要。
2、行业风险之对策
(1)针对产业结构调整风险
面对中国即将加入WTO的发展契机,本公司将加大人力资本和科技创新的投入,不断提高产品创新能力,同时,采
取积极措施,大力推进公司纺织面料加工业的规模化发展,迎接纺织行业新的发展机遇。同时,稳步推进高科技项目
的产业化进程,审慎投资,小步快走。
(2)针对环保风险
本公司对于生产过程中可能造成的环境污染,一直非常重视其治理工作,并兴建了相关污水处理设施;对于后续
建设项目中可能产生的环境污染,本公司也对其治理问题进行了详尽的安排。目前公司各项排污标准均已达到了国
家有关环保要求。
(3)针对进入新行业风险
本公司已在对国内外硅半导体行业进行深入调研的基础上,建立了专业的项目工作队伍,聘请硅半导体行业有关
专家对项目实施的可行性和具体的实施计划进行了科学、严谨的论证,以确保项目计划如期、成功实施;同时,本公
司将在项目实施过程中进一步加强与国内外硅半导体开发商、生产商的联系,并开展多种形式的合作,及时引进国外
先进的开发、生产及管理技术,不断提高产品生产工艺水平和升级换代速度,以更好地适应硅半导体行业发展、变化
趋势。
3、市场风险之对策
(1)在纺织面料的生产、销售方面,本公司将在不断提高产品市场竞争力的同时,加强与国内外批发商、销售商
的联系,及时掌握国内、国际市场动态,全方位开拓产品销售市场。
(2)在硅半导体材料的市场开发方面,本公司在项目论证阶段即已给予了足够的重视,与国内外同行及有关集成
电路生产商进行了广泛、深入的接触,并就建立产品市场竞争优势等问题制订了相关的生产、销售战略,以有效地支
持单晶硅材料产业化项目的顺利实施。
(3)在公司优势产品的市场运作上,本公司将进一步加强宣传力度,树立品牌意识,提高市场知名度,以名牌形象
参与市场竞争。
4、政策性风险之对策
公司各级管理人员将继续加强学习研究,力争对国家宏观政策的变化作出正确预测并及时制订相应对策;不但要
规避风险,更要在每次政策调整中抓住机遇,使国家宏观政策调整成为公司新的发展契机。
5、针对投资风险
为降低单晶硅材料产业化项目投资风险,本公司拟在科学论证的基础上,采取″小步快走、稳步推进″的建设方
针,有计划、分阶段实施项目建设计划;同时,积极寻求与业内专家、同行及上、下游企业的交流与合作,从资金、技
术、销售渠道建设、人才配备等方面确保投资项目的如期实施。
6、针对股市风险
公司一方面将充分使用好募股资金,用良好的经营业绩回报投资者;另一方面将按有关规定及时充分地向广大投
资者披露可能影响公司股价的重大信息,降低投资者的投资风险。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
董事长:谢方员
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
二OOO年十一月二十五日
十四、附录
1、本公司2000年(第一次)临时股东大会关于配股的决议(摘要)
公司2000年(第一次)临时股东大会以记名投票表决方式逐项通过了公司2000年增资配股预案,并形成如下决议:
(1)配股比例和配售股份总额:以1999年末股份总数19,603.3129万股为基数,向全体股东按10:3的比例配股。经
征询,公司法人股股东均已书面承诺放弃认购其本次可配股份。本次实际配售股份总额为3,637.98万股。
(2)配股价格及定价方法:本次配股价格拟定为9-12元/股,主要依据:A、不低于公司配股前的每股净资产;B、参
考公司股票市场价格及市盈率的情况;C、募集资金投资项目的资金需求量;D、与本次配股主承销商协商一致。
(3)本次配股募集资金用途(按项目实施的轻重缓急顺序排列):A、投资设立中外合作绍兴中国轻纺城越龙纺织
有限公司;B、投资新建硅单晶棒生产线、单晶硅磨片生产线,实施单晶硅材料产业化项目;C、偿还公司负债收购绍
兴东风酒厂所欠银行贷款。配股募集资金到位后,将按上述项目的轻重缓急顺序安排使用,配股募集资金不足部分,
由公司自筹解决;配股募集资金如有剩余,则用于补充公司流动资金。
(4)本次配股决议的有效期限:公司2000年(第一次)临时股东大会表决通过后一年。
(5)授权事宜:授权公司董事会根据国家有关法律、法规负责办理本次配股有关的一切事宜,包括但不限于:A、
具体确定配股价格;B、制作本次配股申报材料;C、聘请有关中介机构;D、取得政府有关部门的批准;E、依据本次配
股实际情况修改《公司章程》中的相关条款;F、办理工商变更登记手续。
2、本公司2000年中期报告摘要刊登于2000年7月25日《中国证券报》、《上海证券报》。
3、本公司三届三次董事会决议公告刊登于2000年5月12日《中国证券报》、《上海证券报》。
4、本公司2000年(第一次)临时股东大会决议公告刊登于2000年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》。
5、公司章程修改内容简述:
本公司于1998年3月根据《上市公司章程指引》对原公司章程进行了修订和规范,并经公司1997年年度股东大会
审议通过。其主要修改内容如下:
(1)第一章总则
分别在第2、3、7、10、11条中增加公司设立的法规依据、批准机关、批准文件、公司登记机关;公司管理公告
、股数、批准日期、批准机关及其上市时间、上市交易所;公司为永久存续的股份有限公司;股东、公司的起诉权;
明确公司高级管理人员的范畴等内容。
(2)删除原章程第二章关于经营方式的规定。(3)第三章股份
分别在第18、21、22、25、26、28、29、30、35、39条中增加股票在上海证券中央登记结算公司集中托管;公
司不以任何形式给购买或拟购买公司股份的人提供任何资助;关于增加资本方式规定;回购股份方式、手续规定;有
关股票质押权规定;禁止股份转让的规定等内容。
(4)第四章股东和股东大会
分别在第32、33、34、35、40、41、42、44、46、48、49、50、51、52、54、56、57、58、59、60、61、65、
66、67、68、69、70、71、72、74、75、94条中增加股东名册规定;股东对公司监督、建议、质询、知情权规定;控
制股东概念及其行为准则规定;股东大会对会计师事务所聘用、解聘和审议股东提案的职权;对须召开临时股东大会
的情形作了修改;对股东大会主持人确定方式作了规定;增加对股东大会通过应载的事项;个人股东、法人股东出席
或委托他人代理出席股东大会,投票表决手续、会议签名册的规定;监事会、股东要求参加临时股东大会的程序、事
由;股东大会提案规定;对须经股东大会特别决议通过事项作了明确规定;对董事、监事提名方式、程序作了规定;对
股东大会表决方式、表决投票清点、表决结果公布、对表决结果异议处理,以及审议有关关联交易事项时关联股东
表决程序作了详细规定;对股东大会会议记录内容、保管作了规定等内容。
(5)第五章董事会
分别在第49、77、78、80、81、82、83、84、85、86、87、88、89、97、99、102、103、106、108、109、113
、114、115、116、117条中增加董事任职资格规定;监事、总经理及其他高级管理人员诚信勤勉义务、行为准则、
有关关联交易回避、董事辞职、缺额后填补办法规定;在董事会职权中增加A、制订公司发行其他证券及上市方案;B
、拟订公司重大收购、回购本公司股票方案;C、在股东大会授权范围内,规定公司的风险投资、资产抵押及其他担
保事项;D、聘任或解聘董事会秘书、决定高级管理人员奖惩事项;E、管理公司信息披露事项;F、向股东大会提供聘
任或更换公司审计的会计师事务所;规定董事会风险投资权限为占公司净资产10％以下(含10％)的投资具有决策权;
规定董事长签署权、特别处置权;对须召集临时董事会会议的情形及其通知方式、时限、会议主持人确定、会议方
式作了规定;对董事会会议通知内容作了规定;规定董事会会议表决方式,表决责任;根据需要公司可规定独立董事;
对董事会秘书地位、任职资格、职责、产生程序作了规定等内容。
(6)第七章监事会在第140、141条中对监事会议事方式、表决程序作了规定。
(7)在第154、160条中增加聘任会计师事务所的规定。
(8)在第161-168条中对公司通知形式、通知和公告送达日期、信息披露作了规定。
(9)在第109-186条中对公司合并、分立、解散和清算作了更详细的规定。
(10)删除原章程关于劳动争议和社会保护部分的规定。
此外,公司章程还发生以下变化:(1)因实施资本公积金转增股本方案和配股方案,公司章程第6条″公司注册资
本为人民币117,000,000元″调整为″公司注册资本为人民币196,033,129元″;(2)公司章程第93条″副董事长一人
″改为″副董事长两人″;(3)因公司内部职工股上市,公司章程第20条″内部职工股6861.6万股,社会公众股5265万
股″改为″社会公众股12126.6万股″。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前公司最近的股本变动报告
3、本公司一九九九年年度报告
4、本次配股的承销协议书
5、前次募集资金运用情况的专项报告
7、配股法律意见书
8、主承销商律师的验证笔录