配股主承销商：申银万国证券股份有限公司
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：金牛实业
股票代码：600199
重要提示：
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
公司名称：安徽金牛实业股份有限公司
注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号
公司聘请的律师事务所：安徽天合律师事务所
配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股比例：按现有股本32300万股计算，每10股配售1．7647股；按1999年12月31日总股本19000万股为基数，
每10股配售3股
配售发行股票数量：2340万股（其中：向社会公众股股东配售1950万股，向国有法人股股东配售390万股）
配股股票每股发行价：12元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有
关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号———配股说明书的内容与格式（1999年
修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。经安徽金牛实业股份有限公司（以下简称本公司或公司）2000年7月2
5日第一届董事会第十四次会议审议通过，并由2000年8月27日2000年度第一次临时股东大会作出决议审议通过本次
配股方案。该方案已经中国证监会合肥证券监管特派员办事处皖证监发字［2000〗75号文同意，并经中国证券监督
管理委员会证监公司字［2000〗189号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负
个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任
何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2、上市公司：安徽金牛实业股份有限公司
注册地址：安徽省阜阳市河滨路302号
法定代表人：锁炳勋
电话：（0558）2211999
传真：（0558）2212666
联系人：陈学会朱火生
3、主承销商：申银万国证券股份有限公司
地址：上海市常熟路171号
法定代表人：刘明康
电话：（021）64158888
传真：（021）64457982
联系人：顾振宇魏炜
4、副主承销商：长城证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16－17层
法定代表人：李仁杰
电话：（0898）6750943
传真：（0898）6787439
联系人：张林
5、分销商：中信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区湖坝路1030号海龙大厦
法定代表人：常振明
电话：（021）62802631
传真：（021）62802267
联系人：沈嘉亮
6、分销商：宁波证券有限责任公司
地址：开明街417号—427号
法定代表人：顾志斌
电话：（0574）7289859
传真：（0574）7283401
联系人：孙泱薛江
7、发行人律师事务所：安徽天合律师事务所
地址：合肥市淮河路368号
法定代表人：蒋敏
电话：（0551）2679843
传真：（0551）2620450
经办律师：蒋敏张晓健
8、主承销商法律顾问：上海市震旦律师事务所
地址：上海市四川北路1688号南楼16层
法定代表人：高前和
电话：（021）63578028
传真：（021）63569988
经办律师：邵曙范薛勇
9、会计师事务所：安徽华普会计师事务所
地址：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦
法定代表人：肖厚发
电话：（0551）2670890
传真：（0551）2652879
经办注册会计师：张建设方长顺
10、资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司
地址：安徽省合肥市益民街8号文采大厦7楼
法定代表人：杨皖林
电话：（0551）2623369
传真：（0551）2650041
经办注册评估师：周民夏士良
11、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
三、主要会计数据
本公司1999年年度报告、2000年中期报告的主要会计数据如下：
项目 1998年12月31日 1999年12月31日 2000年6月30日
总资产（万元） 100850．04 123229 131751．33
股东权益（万元） 60786．58 67472 71608．72
总股本（万股） 19000 19000 32300
主营业务收入（万元）54884 69173 30842．84
利润总额（万元） 8352．74 11160 6214．40
净利润（万元） 6294．92 9508 4136．23
每股收益（元） 0．28 0．50 0．13
净资产收益率（％） 10．36 14．09 5．78
以上数据摘自本公司1999年年度报告和2000年中期报告。1999年年度报告已于2000年4月26日刊登在《中国证
券报》和《上海证券报》上，2000 年中期报告刊登在2000年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上， 敬请投资者查阅。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司本次向股东配股，符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发
［1999〗12号文）中关于配股的各项规定，具备了申请配股的条件。
（一）公司运行符合上市公司配股条件
1、本公司与控股股东———安徽金种子集团有限公司（以下简称金种子集团）在人员、资产、财务上均分开
，保持着人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程系根据《上市公司章程指引》制订和修改， 符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金用于：1、收购阜阳飞龙皮革有限公司（以下简称飞龙皮革）破产后的经营性资产并使其
恢复生产，再扩建年产45万张牛皮制革生产线项目；2、实施年产1500亿单位抑肽酶技改工程项目。 上述项目均已
获得相关主管部门的立项批复，其用途符合国家产业政策的规定。
4、本公司于1998年7月向社会公众公开发行A股股票6500万股（其中， 向职工配售650万股公司职工股，公司
职工股于1999年3月2日上市流通）， 所发行的股份已全部募足。由于市场原因本公司对前次发行《招股说明书》
所列资金用途进行了部分调整。有关变更事项已经本公司1998年度股东大会、1999年度第一次临时股东大会及1999
年度第二次临时股东大会审议通过并公告披露，未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。为此，安徽华
普会计师事务所为本公司出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，认为本公司前次募集资金实际使用情况与
董事会说明及有关信息披露文件相符。
5、本次配股距本公司上市间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日～1999 年12月31日）。本公司1999年净资
产收益率为14．09％，符合上市公司配股条件的有关规定。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏， 会计师事务所出具的年度审计报告和中期审计
报告均无保留意见。
7、本次配股募集资金后， 本公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8、本公司本次配售的股票为面值1元的人民币普通股，配售对象为本次配股说明书规定的股权登记日登记在册
的公司全体普通股股东。
9、本公司本次配股方案为以1999年12月31日总股本19000万股为基数，每10股配售3股；按现总股本32300万股
，每10股配售1．7647股， 符合“公司一次配股发行股份总数不得超过前一次发行并募足股份后其股份总数的30％
”的规定。
（二）公司行为符合有关法律规范
1、本公司上市以来一贯按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、本公司近三年无重大违法、违规行为，未受过证监会和其它部门的处罚。
3、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及其他有关规定。
4、本公司的申报材料不存在虚假陈述。
5、截止1999年12月31日，本公司每股净资产3．55元。本次拟定的配股价格为人民币12元，高于本公司每股净
资产。
6、本公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
7、本公司不存在资金、资产被控股股东占用的情况， 也没有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司自1998年上市以来，只进行了一次分配，情况如下：
年份1999
每股收益0．50元
分红派息方案每10股送2股派现金0．50元（含税）转增5股
决议公告日2000．6．10
股权登记日2000．6．15
除权日及红股、转增股可流通部分上市日2000．6．16
六、法律意见
本公司聘请的安徽天合律师事务所对本次配股所出具的结论性意见为：发行人申请本次配股发行和上市的程序
和实质条件均已符合《证券法》、《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股的各项规定
，具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金运用情况的说明
1、前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字［1998〗181号和证监发字［1998〗182号文件批准，本公司于1998年7月2
日向社会公众发行了人民币普通股6500万股（其中650万股公司职工股），每股面值1元，发行价5．70元。扣除发
行费用后， 共募集资金人民币35490万元。上述资金于1998年7月13日全部到位，并经安徽华普会计师事务所会事
股字［1998〗第287号验资报告验证。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
公司前次公开发行股票扣除发行费用后募集货币资金35490万元，到1999 年末已按《招股说明书》中的承诺和
股东大会的变更投向决议投资完毕，项目的具体情况如下：
（1）扩建年育肥3万头黄牛项目投资2155万元，实现了改造、建设、育肥、出栏同步发展。1999年末实现销售
收入3800万元，利润280万元。
（2）扩建年产1．6亿支生化药品针剂项目投资3386万元，该项目已处于调试、试生产阶段，预计2000年下半
年投产并可实现销售收入4000万元，利润500万元。
（3）扩建年产30万张高档成品革项目投资3710万元。通过加强管理、 改进工艺、技术革新，提高了产品质量
，增强了产品市场竞争力。项目实施后，2000年上半年为公司新增利润750万元。
（4）收购原牛羊肉加工厂破产后的经营性资产并追加投资项目投资6653万元，实际累计投资7303万元，比原
计划多投资650万元，主要用于对预冷、排酸、分割、包装等工艺和设备进行技术改造，生产高档育肥牛肉。1999
年末累计实现销售收入1．6亿元，利润2300万元。
3、募集资金投向发生变更的情况
（1）由于安徽健康奶油厂采用的酯交换技术多维奶油尚处于试生产阶段， 产品质量不稳定，为降低投资风险
，1999年5月18日公司1998年度股东大会通过决议，取消控股兼并安徽健康奶油厂及扩建1．5万吨健康奶油项目，
减少投资9392万元。该决议已于1999年5月19日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。
（2）原《招股说明书》承诺投资7730万元“扩建年产12万吨饲料生产线项目”，由于全国饲料行业消费量持
续下降，经过反复调研和论证，扩建饲料生产线项目风险较大，因此，1999年12月6日公司召开的1999年度第一次
临时股东大会， 审议通过了“关于不实施投资7730万元扩建饲料生产线项目，拟变更为收购安徽金种子集团有限
公司所持安徽金太阳啤酒有限公司99％的股权，余款补充安徽金太阳啤酒有限公司流动资金的预案”。收购99％股
权的价格为4668．56万元（经财政部财评字［1999〗593号文确认），补充流动资金数额为3061．44万元。该决议
已于 1999年12月7日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。变更后项目预计2000 年可实现销售收入1．2亿元
，利润800万元。
（3）为适应市场发展的需要，保护全体股东的利益， 招股说明书原承诺投资11000万元“扩建年屠宰加工2．
4万吨高档牛肉项目”， 变更为“买断安徽荷金来肉牛集团有限公司肉牛屠宰生产线及相应配套设施等资产十年经
营权，一次性支付买断经营权费用3000万元，配套启动资金5000万元。节余资金中650 万元追加对牛羊肉制品分公
司投资，2350万元补充本公司流动资金”。该议案已经2000年1月 18日召开的1999年度第二次临时股东大会审议并
通过，并于2000年1月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。变更后项目预计可实现销售收入1．32亿元
， 利润1230万元。
4、 安徽华普会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论：经审核，我们认为，贵公司董事会《
安徽金牛实业股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：1元人民币
配股价格：12元人民币
2、配股比例及配股发行的股份数量：
配股比例：以1999年12月31日股本19000万股为基数，每10股配售3股，按现有股本每10股配售1．7647股。
配股数量：本次配股应配售5700万股。其中，向社会公众股股东配售1950万股；国有法人股股东金种子集团应
配3750万股，以其所持庐江啤酒99％股权经评估确认的净资产认购390万股，其余3360万股配股权放弃，并不再转
让。 本次实际配售股份总量为2340万股。
3、预计募集资金总额及发行费用：
本次配股，预计可募集资金总额28080万元（其中，非货币资金3521．04万元；货币资金24558．96万元）。向
社会公众股股东配售 1950 万股， 可募集货币资金23400万元；国有法人股股东金种子集团以经评估确认后的净资
产额3521．04 万元认购390万股，并以现金补足按配股价每股12元计算的差额部分1158．96万元。
本次发行费用总额494万元，其中：主承销费用351万元，中介机构费用63万元，宣传费用50万元，其它费用30
万元。本次发行费用占募集资金总额的1．76％， 占社会公众股募集资金的2．11％。
扣除上述发行费用后，预计本公司实际可募集货币资金24064．96万元。
4、股权登记日：2000年12月14日
除权基准日：2000年12月15日
5、发起人和持股5％以上的股东认购配股的情况：
公司系由金种子集团独家发起设立。以召开2000年临时股东大会股权登记日为准，本次配股前，除金种子集团
外，本公司其余股东中未有持股比例达5％以上者。
国有法人股共21250万股，全部为金种子集团所持有，占现总股本的65．79％。金种子集团应配3750万股，经
财政部财企［2000〗50号文及财政部财评字［2000〗217号文批复， 金种子集团将以其所持庐江啤酒 99 ％股权经
评估确认的净资产额3521．04万元认购390 万股（金种子集团书面承诺将以现金补足按现有配股价格计算的差额部
分），其余3360万股配股权放弃，并不再转让。
根据国家有关政策，在国家就国家股、法人股的流通问题尚未作出新的规定之前，本次国有法人股股东认购的
配股暂不上市流通。
6、持股5％以上股东以非货币资产方式认购本次配股的说明
本次配股中，唯一持股5％以上的股东是金种子集团。
（1）金种子集团拟用于认配的非货币资产是其所持庐江啤酒99％股权。 庐江啤酒始建于1994年2月，其前身
安徽庐江啤酒厂。1999年11 月改制为安徽庐江金太阳啤酒有限公司，金种子集团占99％股权，庐江县国有资产管
理局占1％股权。
（2）金种子集团承诺认购本次配售股份总数390 万股， 上述权益的评估值为3521．04万元，按照现有配股价
12元计算，本次配股缴款额为4680万元，差额1158．96万元由金种子集团以现金补足。
（3）安徽国信资产评估有限责任公司接受金种子集团的委托， 对安徽庐江金太阳啤酒有限公司在1999年12月
31日所表现的市场价值，出具了《安徽庐江金太阳啤酒有限公司资产评估报告书》（皖国信评报字［2000〗第106
号）。以1999年 12月31日为评估基准日，安徽庐江金太阳啤酒有限公司在1999年12月31日及相关前提下的总资产
评估价值为9202．25万元，负债评估值为5645．64万元，净资产评估价值为3556．61万元，安徽金种子集团有限公
司持有安徽庐江金太阳啤酒有限公司99％股权的评估结果为3521．04万元。
（4）财政部以财企［2000〗50号文批复：“按照股份公司配股预案， 国有法人股股东安徽金种子集团有限公
司应认购3750万股。同意该国有法人股股东认购其中的390万股”。
财政部以财评字［2000〗217 号文（《对安徽金种子集团有限公司拟认购配股资产评估项目审核意见的函》）
批复：“经审查，安徽金种子集团有限公司拟以其持有的安徽庐江金太阳啤酒有限公司的股权认购安徽金牛实业股
份有限公司国有法人股应配股份的资产评估立项已经批准，承担该评估项目的安徽国信资产评估有限责任公司具有
国家有关部门正式颁发的从事证券业务资格评估资格证书，在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估
执业资格。对该评估项目所涉及的资产和负债采用的主要评估方法是重置成本法。该评估项目评估基准日为1999年
12月31日，评估结论仅对被评估资产及安徽金种子集团有限公司认购配股有效，至2000年12月31日失效”。
（5）公司2000年第一次临时股东大会对金种子集团以其所持有的庐江啤酒 99％股权认购本次配股事项进行了
表决。同意173090股，占出席会议有表决权173090股的100％；0股弃权，0股反对，通过本项表决。表决该事项时
， 关联股东金种子集团进行了回避。
（6）金种子集团拟用于认购本次配股的庐江啤酒99％股权进入本公司后， 可以避免控股股东和本公司之间的
同业竞争，有利于公司啤酒产业的统一管理和发挥规模效应、有利于发挥公司网络共享和资源共用优势、有利于减
少关联交易、有利于降低成本增加收益，从而实现公司做大做强啤酒业的战略目标，增强公司的竞争优势。
（7）作为本次配股的主承销商， 申银万国证券对本次配股中涉及的关联交易及其处理方法的公允性给予了充
分关注。申银万国证券认为，本次配股方案中关联交易的处理对公司及非关联股东是公平、公正的，不会损害公司
及非关联股东的利益，这是基于以下诸点：
＊金种子集团以非货币资产方式部分认购本次配股已经财政部财企［2000〗50号文批复，有关认配股权的评估
结果已经财政部财评字［2000〗217号文批复；
＊金种子集团以非货币资产方式部分认购本次配股事项已经金牛实业2000年第一次临时股东大会批准。表决本
事项时，金种子集团履行了回避义务；
＊公司董事会承诺本项关联交易中的定价符合市场公允原则，即国有法人股股东与其他普通股股东配股价格是
一致的；
＊公司董事会承诺本公司以及在本项关联交易中非关联股东利益不受损害；
＊公司董事会承诺本项交易符合公司及公司全体股东的最大利益。
（8）作为本次配股的公司律师， 安徽天合律师事务所在其出具的法律意见书中认为：公司2000年度第一次临
时股东大会在审议该等关联交易时，关联股东金种子集团在表决时予以回避未参加表决，表决程序符合法律、法规
和公司章程的规定。该等关联交易避免了公司与控股股东之间的同业竞争，不会损害公司及非关联股东的利益。公
司已就本次配股涉及之关联交易的情况进行了充分的披露。
7、本次配股前后公司股本总额和股权结构变动情况：
公司1998年、1999年末总股本均为19000万股，经实施1999年度每10股送2股派0．50元现金转增5股的分红派息
方案后，股本结构现已发生变动。根据有关配股的政策规定，公司本次配股仍以1999年12月31日股本总额19000 万
股为基数的配股方案，向全体股东配售新股。按此方案，以现有股本每10股配售1．7647股。 如果本次配股全部募
足，配股后公司股份变动如下表：
公司股份变动情况表
数量单位：万股
股份种类 1999年底 本次配股前 本次配股增加 本次配股后
一、尚未流通股份 股份数 股份数 股权比例 股份数 股权比例
国有法人股 12500 21250 65．79％ 390 21640 62．47％
尚未流通股份合计 12500 21250 21640
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 6500 11050 34．21％ 1950 13000 37．53％
已流通股份合计 6500 11050 13000
三、股份总数 19000 32300 100 34640 100
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日：
2000年12月15日至2000年12月28日（期内券商营业日，期间若有除周末外其他法定假日，则顺延进行，保证10
个工作日的配股缴款期限），逾期视为自动放弃认购配股。
2、缴款地点：
在认购期内，社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡，在上海证券交易所所属各会员公司营业柜台办理缴
款手续。法人股股东在本公司办理缴款手续。
3、缴款办法：
（1）社会公众股股东认购配股时，填写“金牛配股”（代码700199）买入单，每股价格12元，配股数量的限
额为其截止股权登记日持有的社会公众股股数乘以配股比例（10：1．7647）后取整数，不足1股部分按上海证券交
易所惯例办理。
（2）国有法人股股东的配股缴款，按本公司指定的方式办理。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股可配股份由承销团包销。
十、获配股票的交易
1、 获配股票中可流通股份的起始交易日：社会公众股的配股部分于本次配股缴款结束且刊登股本变动公告后
，由上海证券交易所安排上市交易。
2、获配股票中的未流通部分，即国有法人股配股部分， 根据国家有关政策，在国家就国有法人股、社会法人
股的流通问题作出新规定之前，暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股，按上海证券交易所的有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股项目计划投资总额为25170万元。 资金的来源主要为本次配股所募资金，募集资金不足部分将自筹解
决。募集资金将主要用于以下项目：
（一）收购阜阳飞龙皮革有限公司破产后的经营性资产并使其恢复生产，再扩建年产45万张牛皮制革生产线项
目
1、投资3000 万元收购阜阳飞龙皮革有限公司破产后的经营性资产并使其恢复生产
飞龙皮革成立于1992年，是安徽省较大的制革企业之一。有专用制革设备 200余台（套），通用设备30余台（
套），生产所需片皮机、挤水机为德国、法国进口的具有90年代水平的先进设备。有员工近400人，公司占地6．5
万平方米， 年加工黄牛皮15万张，产品有十大类，60多个品种，均为高、中档的真皮革。96年以前飞龙皮革有过
年创利税超1000万元的业绩。96年至99年，由于市场萎缩，加之管理不善，资金投入不到位，新项目未能实施，致
使企业严重滑坡，直至资不抵债，不得不向法院申请破产。
为使本公司实现低成本扩张，发挥本公司控股子公司南扬制革有限公司（以下简称南扬制革）与飞龙皮革在设
备、产品、环保等资源互补的优势，本公司决定投资3000万元收购其破产后的经营性资产，并使其恢复生产。2000
年8月23日， 本公司与飞龙皮革破产清算组达成协议，签订了《关于收购阜阳飞龙皮革有限公司破产财产协议书》
。
今年以来伴随全球经济逐步复苏，国内外皮革市场又显示出较大的发展潜力，我国则正在成为世界皮革产业新
的生产中心和消费中心之一。本公司在制革产业已具有一定的生产经营管理经验。本公司具有自营进出口权，有利
于国际贸易。飞龙皮革引进德国、法国90年代技术水平的生产设备，可以生产多种高中档真皮革；其环保设施也较
完备；其厂房富余，占地面积大，扩大规模的空间也大。飞龙皮革和金牛实业的南扬制革可以实现三个优势互补：
一是生产设备互补。二是产品档次互补。南扬制革生产属原料革性质的半销革，飞龙皮革则生产成品革及革制品。
三是环保设施互补。南扬制革具有较强的污水处理能力，今后本公司可以把污水处理量大的半硝革和各种半成品革
、原料革的生产放在南扬制革，而把污染少的后整理及成品革的生产放在环保设施良好但地处市郊的飞龙皮革公司
。
据经济效益分析，兴建飞龙皮革同样规模的一个新厂，需投资1．3亿元左右，3年以上的建设期，5年才能收回
全部成本。而通过收购飞龙皮革破产后的经营性资产，不仅盘活了存量资产，实现低成本扩张，而且能迅速形成利
润增长点，投资回收期仅用二年。
按照《关于收购阜阳飞龙皮革公司破产财产协议书》之约定，本公司将采用现金支付的方式收购飞龙皮革破产
后的经营性资产。并在配股募集资金到位后一个月内支付收购价款1604万元，完成对飞龙皮革破产后的经营性资产
的收购事宜。
金牛实业实施收购完成后，以收购的资产为基础再补充技改及流动资金成立金牛实业制革分公司。破产企业人
员按“依法破产、关门走人”的原则，由地方政府根据有关破产企业的法律、法规妥善安置。
金牛实业制革分公司恢复生产经营后，对原破产企业员工可采取竞争上岗、优先录用的政策，但必须签署劳动
用工合同。
本项目收购完成后整改措施实施后，可年新增销售收入 22000 万元， 年利润2000万元，投资利润率为66．67
％，投资回收期为2年。
2、扩建年产45万张黄牛皮制革生产线项目
此项目原为国家计委计农经［1996〗352号文对飞龙皮革公司批准立项。 现国家计委以计办农经［2000〗634
号文批准同意该项目建设单位由飞龙皮革变更为本公司。该项目总投资19600万元，其中固定资产投资15140 万元
， 流动资金及其它4460万元，资金来源为本次配股资金。
本项目采用国际先进的鞣前及鞣制基本统一的铬鞣工艺，由复鞣开始至成品整饰，再根据产品要求采用不同工
艺加工。这样，有利于大批量生产质量稳定的高质量皮革，有利于产品品种变化和新产品开发。并采用牛皮整张加
工工艺，整张片灰皮或片兰皮，以取得最大面积的二层皮（二层革）。片剖后的头层皮（头层革）根据产品要求部
分分割为多片，以充分利用原料牛皮的全面积和全厚度。本项目关键设备从国外进口，以保证产品符合出口标准。
在环保方面，选用新型优质化工原料，采用少溶液、小液比的清洁工艺，减少制革废液中的有害有毒物质，有
利于制革污水的清浊分流、集中处理和回收利用，以取得好的经济效益。污水处理工程按照《GB8978—1996》之规
定、国务院《淮河流域水污染防治暂行条例》及安徽省地方标准，采用清污分流，分别回收或单独处理后，综合处
理为生化处理的工艺，排放口设流量仪器。该项目的环保设施建设方案，已由安徽省环保局环建［1998〗219号文
批准。
本项目建设期为三年，项目建成后，年平均新增销售收入35527万元， 平均利润3714万元，投资利润率为18．
95％，投资回收期为6．99年（含建设期）。
（二）实施年产1500亿单位抑肽酶技改工程项目
该项目已经安徽省经贸委皖经贸技改［2000〗81号文批准立项，对本公司的控股子公司安徽金太阳生化药业有
限公司（以下简称金太阳药业）进行技术改造。总投资2570万元，对金太阳药业进行最佳工艺条件与技术参数的选
择，建设一步法提取抑肽酶生产线，包括厂房设施的改造、添置先进生产设备、实现产品质量和硬件设备符合国家
GMP标准的规模生产。设计年产抑肽酶1500亿KIU，即加工牛肺1000吨，生产抑肽酶冻干粉针30万支，50万KIU／支
。经金太阳药业其他股东的同意， 由本公司全额投入该项目的全部资金，资金来源为本次配股所筹资金。
本项目采用“一步法”亲和层析技术，从黄牛肺中提取高纯度抑肽酶，再经过超滤浓缩、脱盐、去热源、冻干
得高纯度抑肽酶成品，是运用生物技术开发的高附加值生化药品。
抑肽酶有广阔的市场前景和很高的开发价值。一是抑肽酶是一种从牛肺中提取的生化药物，是胰腺坏死、烧伤
和烫伤的抗休克、产后大出血、肺气肿及哮喘的特效药物。二是阜阳地区年产黄牛肺约在6000吨左右，为从事抑肽
酶的生产开发提供了得天独厚的脏器资源。三是目前国内尚无可以替代的技术、工艺及产品，抑肽酶仍然是临床治
疗上难以被替代的首选药物。四是市场抑肽酶的用量不断增大。五是金太阳药业的生产工艺国内领先。国内抑肽酶
生产基本上是两步法，消耗大量的（NH4）2SO4，生产周期长，｀工艺十分繁琐，环境污染严重，成本较高， 而金
太阳药业研制的一步法，从黄牛肺中制取高纯度抑肽酶，利用现代生物技术改造工艺，降低成本35—40％，废水极
少。国外抑肽酶生产受资源的限制，产量较小，多从中国进口抑肽酶粗品加工。本项目抑肽酶新产品适销对路，一
旦上市，就会以价格和质量双重优势抢占市场最高点，从而取得较好的经济效益。
在环境保护方面，本项目抑肽酶、肝素钙、饲蛋白粉的生产，均在常温常压下进行，对外环境无风险影响。生
产中产生的废水主要为层析流出液，由于在工艺中采用了壳聚糖吸附柱，使废水中有机物绝大部分被吸附，故其含
量大为减少。此外，排放的废水中还含有少量的无机物质，主要是含有KCL等中性盐，经治理， 可达到国家污水排
放标准。来自提取、萃取产生的酸碱废水、设备清洗废水属高浓度有机废水，拟采用厌气氧滤器常温处理＋好氧生
物处理的二级生化处理方法进行处理，达标后排放；对于项目中各工序的卫生用水的污染物含量较低，根据《GB89
78－88》的规定，不包括在有害生产废水的范畴。
本项目抑肽酶生产残渣被加工成饲料蛋白粉，无废渣排放。固体废弃物主要来自二个方面：一是破损的玻璃瓶
渣及少量的包装纸渣，二是废煤渣，均可回收利用。
本项目建设期15个月，项目建成后，可实现年销售收入5400万元，年利润2612万元。投资利润率为101．63％
，投资回收期（不含建设期）为0．88年。
（三）募集资金计划投入时间表（单位：万元）
此次配股预计可募集货币资金24558．96万元，扣除发行费用494万元，实际可募集货币资金24064．96万元。
以上项目总投资共计25170万元，尚有资金缺口1105．04万元，将由公司自筹解决。
序号 项 目 名 称 总投入 建设期 分年投资计划 见效时间
2000年 2001年 2002年 2003年
1 收购飞龙皮革公司破产后经营 3000 1年 1604 1396 2001年
性资产并使其恢复生产
2 扩建45万张黄牛皮制革生产线 19600 3年 2000 12000 4000 1600 2003年
3 抑肽酶技改工程 2570 1年 800 1770 2002年
上述配股项目实施的先后次序为：收购飞龙皮革公司破产后经营性资产并使其恢复生产、抑肽酶技改工程、扩
建45万张黄牛皮制革生产线。
由于上述配股项目实施投资时资金是分期投入的，因此本公司将本着对股东高度负责的原则，在国家法律、法
规准许的范围内，在确保投资进度和资金安全的前提下，对暂时闲置的资金进行稳健的短期投资。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及本
公司采取的对策：
（一）风险因素
1、经营风险
（1）主要原材料供应和价格波动风险。 本次配股项目的主要原材料是黄牛皮和牛脏器。这些原材料大多能在
本地采购得到。但货源供应受市场、季节、自然灾害等影响，尤其是黄牛收购具有很强的季节性特点，使资金使用
形成了较突出的相对集中的特点。另外，黄牛养殖数量减少，将给本公司原材料供应造成一定影响。原材料价格波
动将影响本公司的生产经营和经济效益。
（2）项目投资集中的风险。本次配股项目只有三个，其中扩建45 万张牛皮制革生产线项目的募集资金投入较
大，占整个配股资金的81．45％，该项目能否有效地控制扩建成本，确保项目顺利实施投入生产，项目建成后能否
产生预期的经济效益，对本次配股资金未来的总体经济效益具有相当的影响。
2、行业风险
（1）在产业政策方面，本次配股项目均属公司黄牛产业深度产品开发， 是农业产业化项目，受到国家产业政
策的重点扶持。但国家政策如果发生变化，可能使公司投资面临风险。
（2）行业内部竞争不断加剧的风险。 随着现代生物工程技术在生化制药领域的应用，抑肽酶作为生化药物，
其用途和用量逐年扩大和增加，国际国内市场潜力很大，很多企业都在向生化制药领域拓展，同时外国产品也已进
入国内市场，竞争局面正在形成，这将对本公司的生产经营产生一定影响。
国内皮革行业是充分竞争的领域，国营企业、民营企业、三资企业等各类企业各施其能。民营企业、三资企业
机制较活，三资企业的设计、管理、生产方式是与国际接轨的，其出口和返销形成的市场份额较大，是本公司较强
劲的竞争对手。
3、市场风险
本次配股项目中，抑肽酶项目所属生化制药行业正处于商业周期的成长阶段，市场前景看好，但竞争将日趋激
烈。制革项目所属皮革行业刚刚经历了前几年的谷底运行，目前正处于逐步复苏进入景气空间，但因其属消费品类
产品，其销售情况受国内外经济周期的影响较大，与经济的景气度密切相关；再者皮革行业除环保要求外，并无其
它进入壁垒，因此竞争激烈是该行业固有的特征，增加了公司经营的难度。
4、环境保护风险
公司本次配股募集资金大部分投入皮革项目。皮革制革在生产过程中将产生一定的废水排放，对环境污染比较
严重。公司处于国家环保重点监控的淮河流域，一贯非常重视环保工作。本次配股拟投资项目均已准备了相应的环
保配套措施，这些措施已达到国家及淮河流域现有的污水排放标准，并已获有关政府主管部门的正式认可。但是，
随着国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高，公司的环保成本将不断增加，有可能对公司的经营业
绩产生一定的影响。
5、政策性风险
本次配股项目是农业产业化项目，受到国家产业政策的重点扶持。但国家宏观经济政策、货币政策、税收政策
等如果发生向从紧方向的调整，将影响本公司的生产经营和经济效益。
6、加入世界贸易组织的风险
加入世贸组织有利于降低本公司进口料件的成本，有利于本公司产品扩大出口进入国际市场，但进口关税的调
低，可能导致国外同类产品和名牌产品在中国市场竞争力的加强，对公司产品销售产生不利影响。
7、股市风险
股票市场瞬息万变，投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的宏观经
济形势、政治、金融、财税政策以及投资者的心理因素、股票供求关系等因素的影响。本公司的股票价格也可能受
上述风险因素的影响，广大投资者对股价波动应充分了解正确对待。
（二）风险对策
为应对、化解上述风险的影响，本公司将采取如下对策，将风险因素的影响降低到最小程度。
1、经营风险之对策
（1）针对主要原材料供应和价格波动风险， 一是要强化原材料成本核算和信息工作；二是继续加强采购员队
伍建设；三是在供货渠道方面，巩固老渠道，引入竞争机制开辟新渠道，以稳定原材料供应，降低原材料成本。四
是对流动资金在时间上进行合理安排，提高资金的使用效率。
（2）针对项目投资集中的风险，一是严格控制投资预算及其投放过程； 二是公司将加强对于项目建设的管理
，保证项目的质量与建设速度，使项目尽早投产见效；三是努力做好项目产品的市场营销，做好资金回笼工作。
2、行业风险之对策
针对行业内部竞争加剧的风险，在抑肽酶生产方面，公司将采用独有的新工艺提高产品质量和降低生产成本，
以质量和价格的双重优势抢占市场制高点。在牛皮制革方面，充分利用本公司作为上市公司的机制优势以及销售网
络优势，强化皮革产品的设计、生产及销售管理，积极采用国际先进技术与工艺，全面提高产品质量，开发生产适
应国际国内市场需求的产品。
3、市场风险之对策
针对市场风险，将利用本公司遍布全国的销售网络以及本公司的自营进出口权，一要创造和丰富市场营销的方
式方法，做好品牌经营；二要努力巩固国内外已有的市场份额，拓展新的市场份额，重点开发国际市场；三要抓住
国内外市场复苏回升的有利时机，尽快将产品推向市场，形成新的利润增长点；四要不断开发高附加值新产品，抢
占市场制高点。
4、环境保护之对策
针对环境保护风险，公司将继续致力于建设“清洁工艺”和“绿色工厂”；在项目建设中坚持环保设施同步设
计、同步建设、同时投入使用，另外公司将更加注重环保管理，建立厂级、车间、班组三级环保监控网络，实行环
保工作责任到岗、责任到人。公司将建设和管理好与项目配套的污水处理设施，使项目建成后的污水排放达到国家
标准及国家对淮河流域规定的环保排放标准。
5、政策风险之对策
公司一方面将不断研究把握国家宏观调控政策，使自身的经营决策与经营方向始终与之相符合，并注意把握宏
观经济政策变化带来的市场机会；另一方面将以壮大自身实力为根本，不断增强对政策风险的应变能力和抗风险能
力，争取尽可能多地抵消可能发生的政策变化带来的不利影响。
6、加入世界贸易组织风险之对策
从本次配股项目本身特点来看，加入世贸组织属利好因素。皮革工业是劳动密集型产业，世界皮革工业正在发
生生产中心向第三世界国家包括中国转移、同时中国又正在成为世界新的皮革消费中心之一的趋势。因此，制革产
业在中国仍将有较大的发展空间。加入世贸组织为企业提供了两种资源来源、两个市场空间的重大机遇。
7、股市风险之对策
提高上市公司素质是降低股市非系统风险的根本途径。公司将奉行稳健成长的经营策略，妥善使用募集资金，
争取以优良的经营业绩给投资者以较好的回报。公司还将通过规范化的信息披露与宣传工作，加强与股东的沟通，
使投资者充分了解关于公司生产经营等方面的重大信息，认识本公司股票投资价值，以减少公司股票价格的不正常
波动，使股市风险降至最低。
十三、配股说明书的签署
董事长：锁炳勋
2000年11月29日
附录
一、公司2000年第一次临时股东大会关于配股的决议（摘要）：
本次配股以1999年12月31日总股本19000万股为基数，每10股配3股。按现有总股本32300万股计算，本次配股
实际配股比例为每10股配1．7647股。
本次配股实际配售总量为2340万股。其中，向社会公众股股东配售1950万股，国有法人股股东书面承诺认购39
0万股，并承诺放弃认购其余3360万股， 也不进行配股权转让。
配股价格为每股人民币9—13元。
本次配股募集资金用于：投资3000万元收购阜阳飞龙皮革有限公司破产后的部分经营性资产并使其恢复生产，
再投资1．96亿元扩建年产45 万张黄牛皮制革生产线项目；投资2996万元实施年产1500亿单位抑肽酶技改工程。
本次配股决议的有效期限一年。
授权董事会全权负责办理与本次配股有关的事宜，以及配股后公司章程修改和变更注册资本等相关事宜。
该决议公告刊登于2000年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上。
二、刊登本公司最近年度报告的报刊名称、日期：
本公司1999年年度报告刊登于2000年4月7日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2000年中期报告刊登于2000年7月27日的《中国证券报》《上海证券报》、 《证券时报》。
三、刊载本公司最近董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期：
本公司第一届董事会第十三次会议公告于2000年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
本公司1999年度股东大会决议公告刊登于2000年5月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》。
本公司第一届董事会第十四次会议公告于2000年7月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
本公司2000年度第一次临时股东大会决议公告刊登于2000年8月29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《
证券时报》。
四、公司章程修改内容简述：
（1）将《公司章程》第一章第六条修改为公司注册资本为人民币32300万元；
（2）将第二章第十三条公司经营范围修改为黄牛繁育；牛肉加工、销售； 饲料、皮革及皮件、生化制品及生
物药品、人造奶油、精炼食油、包装材料、服装、饮料、酒生产、加工与销售。
（3）将第三章第一节第二十条修改为公司的股本结构为：普通股32300万股，其中发起人持有21250万股，其
他内资股股东持有11050万股。
备查文件
1、公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股本变动报告；
3、本公司1999年年度报告正本，2000年中期报告正本；
4、本次配股的承销协议书；
5、安徽庐江金太阳啤酒有限公司1999年度审计报告；
6、安徽庐江金太阳啤酒有限公司资产评估报告；
7、前次募集资金运用情况的专项报告；
8、配股法律意见书；
9、主承销商律师的验证笔录；
10、证监会驻合肥派出机构对本公司此次配股的复审意见书。
安徽金牛实业股份有限公司
2000年11月29日