主承销商:西南证券有限责任公司
上市推荐人:西南证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次公开发行所做出的
任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的
声明均属虚假不实陈述。
发 行 人:佛山电器照明股份有限公司
注册地址:佛山市汾江北路15号
股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
股票简称和代码:佛山照明A(0541) 粤照明B(2541)
股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
增发数量:不超过5500万股,其中网下向证券投资基金配售比例不超过本次发行总量的40％,向股权登记日登记
在册的社会公众股A 股股东及其他社会公众投资者上网发行比例不低于本次发行总量的60％,申购价在发行价格之
上的股权登记日登记在册的社会公众股A股股东可按10 : 2的比例享有优先认购权。
发行方式:采用网下向证券投资基金累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行方式,主承销商可
根据申购结果在网上和网下发行数量之间作适当回拨
申购价格区间:下限不低于2000年度盈利预测加权平均每股盈利之16倍市盈率,上限为股权登记日(2000年12月1
日)收盘价, 主承销商将结合路演推介情况在股权登记日后第一个工作日2000年12月4日公告确定的申购价格区间。
发行定价方法:按照累计投标询价方式,在申购价格区间内根据申购结果,以一定的超额认购倍数确定发行价格
发行期:2000年11月28日--2000年12月11日
主承销商:西南证券有限责任公司
上市推荐人:西南证券有限责任公司
发行人律师:广东大同律师事务所
招股意向书签署日期:2000年11月18日
有关本次发行的相关资料,投资者亦可在飞虎证券网、网易、Tom.com 网站上查询,飞虎网网址为:http: // ww
w.fayhoo.com
一、 释 义
在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义:
本公司、公司、发行人、佛山照明:指佛山电器照明股份有限公司
董 事 会:指佛山电器照明股份有限公司董事会
中国证监会:指中国证券监督管理委员会
公 司 法:指中华人民共和国公司法
证 券 法:指中华人民共和国证券法
主承销商:指西南证券有限责任公司
深 交 所:指深圳证券交易所
元: 指人民币元
本次发行或本次增发:指本次经2000年8月14日公司2000 年度第一次临时股东大会审议通过,向证券投资基金和
社会公众投资者发行不超过5,500 万股面值为人民币1.00元的人民币普通股(A股)的行为。
证券投资基金:指根据《证券投资基金管理暂行办法》,经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金。
老股东:指股权登记日登记在册的佛山照明社会公众股(A股)股东。
发行方案:指发行人本次新增发行不超过5500万股社会公众股之发行方案。
发行公告:指《佛山电器照明股份有限公司公募增发A 股网上发行公告》和《佛山电器照明股份有限公司公募
增发A股向证券投资基金网下发行公告》。
T12:指管径为38mm的老式粗管径荧光灯。
T8:指管径为26mm的细管径高效节能荧光灯。
T5:指管径为16mm的最新型细管径高效节能荧光灯。
二、绪 言
本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试
行)》等有关证券管理法律、法规及发行人的实际情况编制而成,旨在向投资人提供有关发行人的基本情况和本次发
行的详细资料。发行人董事会全体成员确信本招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、
准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托
或授权任何其他人提供未在本招股意向书中所列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。
投资人如对本招股意向书有任何疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。投资人应注意必须自行负
担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人和承销商对此不承担责任。
本次发行已经中国证监会证监公司字[2000〗175号文核准。
三、本次发行的有关机构
(一)上市交易所:深圳证券交易所
地 址:深圳市深南东路5045号
电 话:0755--2083333
(二)发 行 人:佛山电器照明股份有限公司
地 址:广东省佛山市汾江北路15号
法定代表人:钟信才
电 话:0757-2813838、2810239
传 真:0757--2816276
联 系 人:陈本贤
(三)主承销商:西南证券有限责任公司
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系地址:深圳市深南大道投资大厦12层
法定代表人:张引
电 话:0755-2712802、2712805、2712806
传 真:0755-2712326、2712518、2712800
联 系 人:晏梓桂、舒兆云、许 冰、袁可龙、王宇国、董 红
(四)副主承销商:广发证券有限公司
地 址:广州市农林下路83号广发金融大厦
法定代表人:陈云贤
电 话:020--87555888
传 真:020--87553583
联 系 人:薛自强、杨伊勤
(五)上市推荐人:西南证券有限责任公司
(六)分 销 商:福建省闽发证券有限公司
分 销 商:光大证券有限责任公司
分 销 商:山东证券有限责任公司
分 销 商:北京证券有限责任公司
分 销 商:黄河证券有限责任公司
分 销 商:青岛万通证券有限责任公司
(七)公司财务顾问:汇通财务顾问有限责任公司
地 址:北京市海淀区知春里28号楼5层
法定代表人:柳志伟
电 话:010--66085566
传 真:010--66212004
联 系 人:杨力、孙晓蔷
(八)会计师事务所:广东正中珠江会计师事务所
法定代表人:蒋洪峰
地 址:广州市东风东路555号粤海集团大厦27层
电 话:020--83859808
传 真:020--83800977
经办注册会计师:黄晓霞、陈小刚
(九)发行人律师:广东大同律师事务所
地 址:广州市环市东路339号广东国际大酒店A附19楼
代 表 人:朱永平
电 话:020--83312001
传 真:020--83315058
经办律师:朱永平、谢瑞生
(十)主承销商律师:信达律师事务所
地 址:深圳市深南中路东风大厦21层
代 表 人:靳庆军
电 话:0755--3244701
传 真:0755--3243108
经办律师: 麻云燕、宋萍萍
(十一)股票登记机构:深圳证券登记有限公司
地 址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电 话:0755--2083333
传 真:0755--2083859
四、本次增发的发行方案
(一)发行类型、面值及数量:本次发售的股票为每股面值1.00元的人民币普通股(A股),发行总量不超过5,500万
股。
(二)发行定价方法和定价区间
本次发行采用市价折扣法和市盈率法相结合的方式确定申购价格区间,采用网下对证券投资基金累计投标询价
和网上对公众投资者(含老股东)累计投标询价同步进行,并通过累计计算对应不同价格的公众投资者与证券投资基
金的申购数量之和,按总申购量超过发行量的一定倍数,来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。
询价下限不低于2000年度加权平均每股盈利预测之16倍市盈率,询价上限为股权登记日收盘价。 主承销商将结
合路演推介情况在股权登记日后第一个工作日(2000年12月4日)公告确定的申购价格区间。
根据广东正中珠江会计师事务所广会所专审字(2000)第80066 号《佛山电器照明股份有限公司2000年度盈利预
测的专项审计报告》审定,发行人2000年度预测税后利润为159,660,969元(所得税率按15％计征);
发行人于2000年6月实施10股转增1股,按本次发行5,500万股募集资金在12 月初到位计算,则发行人2000年度加
权股本数为294,238,490万股;
本次发行后预测全年加权平均每股盈利为0.543元/股;
本次发行价格下限不低于8.68元/股。
本次发行价格上限为股权登记日(2000年12月1日)当天下午收盘价。
发行人和主承销商将在《佛山电器照明股份有限公司公募增发A 股申购价格区间公告》中明确具体的申购价格
区间。
(三)发行数量的确定
本次发行数量不超过5500万股。发行人本次资金需求量在65,000万元左右,因此本次发行确切数量将结合本次
投资项目资金需求量,根据网下对证券投资基金累计投标询价与网上对公众投资者(含老股东)累计投标询价结果来
最后确定。
(四)发行对象及发行地区
发行对象为:在深圳证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规
禁止者除外)。
发行地区为:全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。
(五)发行方式
本次发行采用网下对证券投资基金累计投标询价与网上对公众投资者(含老股东)累计投标询价同步进行的方式
。发行总量为不超过5500万股,其中向证券投资基金网下配售部分不超过40％,向社会公众投资者上网发行部分不少
于60％。老股东具有优先认股权,在申购价等于或超过最终发行价的前提下,享有10:2 的优先认购权。同时,根据申
购结果主承销商可在向证券投资基金网下配售和上网配售数量之间作适当回拨。
(六)预计募集资金总量
本次发行预计募集资金总量约为65,000万元,确切的募集资金数额将在发行结果公告中予以披露。
(七)股权登记日和除权日
股权登记日:2000年12月1日
除权日:本次发行不安排除权。
(八)本次发行中的停牌、复牌的时间安排
刊登招股意向书日(2000年11月28日)上午停牌半天,自申购价格区间公告日至发行结果公告日上午(2000年12月
4日至2000年12月8日上午)期间,公司已上市A股、B股股票将停牌。上述日程安排遇不可抗力顺延。
(九)对本次发行股份上市流通的时间安排
本次增发A股的上市时间将另行公告。 网上向社会公众发行部分预计上市时间将在发行结果公告后的十个工
作日之内安排上市。网下对证券投资基金发行部分的上市流通将与折扣率挂钩。若本次发行价格相对于股权登记日
“佛山照明”流通A股收盘价的折扣率大于或等于15％,则证券投资基金网下获售的股票须在网上增发的A股上市流
通一个月后方可上市流通; 若本次发行价格相对于股权登记日“佛山照明”流通A股收盘价的折扣率小于15％, 则
证券投资基金网下获售的股票无持有期的限制,和网上增发的A股同时上市流通。
五、承 销
(一)承销方式
本公司本次发行由以西南证券有限责任公司为主承销商的承销团以余额包销的方式承销。
(二)承销期
从2000年11月28日至2000年12月27日。
(三)全部承销机构的名称和承销量
本次承销团由西南证券牵头,共由八家承销机构组成,以下为全部承销机构的名称和承销量:
承销机构名称 承销团分工 承销量(万股) 承销比例
西南证券有限责任公司 主承销商 1375 25％
广发证券有限责任公司 副主承销商 1100 20％
福建省闽发证券有限公司 分销商 825 15％
光大证券有限责任公司 分销商 550 10％
山东证券有限责任公司 分销商 550 10％
北京证券有限责任公司 分销商 550 10％
黄河证券有限责任公司 分销商 275 5％
青岛万通证券有限责任公司 分销商 275 5％
(四)发行费用
本次发行费用将根据募集资金量来确定,初步预算为:承销费用约2000万元,上市推荐费55万元,注册会计师费用
40万元,律师费用30万元,股票登记费用 165万元,上网费用137万元,路演推介费用350万元,其他费用23万元。发行
费用共约计2800万元。
六、风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
(一)风险因素
1、经营风险
(1)重要原材料、零件和电子元器件的供应风险
本公司主要生产和经营各种电光源产品,生产所需的原材料主要有玻璃制品、灯头、瓷头、三丝、金属制品、
化工材料、气体、钠灯材料、电子镇流器等,这些原材料主要在国内采购,原材料的供应能否保证以及其价格的变动
,对公司的生产有一定的影响,同时国内原材料生产厂家产品质量良莠不齐,也会对公司产品质量的稳定产生一定的
影响。
(2)产品价格方面的风险
传统的电光源产品的价格一直呈下降趋势,虽然新型的T8、T5目前价格仍保持坚挺,但随着技术的推广和生产厂
家增多,T8、T5的价格也将逐步降低。在国内市场,由于生产企业较多,为争夺市场已出现价格战,公司在国内市场存
在价格变动的风险。在国际市场,本公司产品的销售价格受国际电光源产品价格波动的影响,特别是荷兰飞利浦、德
国欧司朗、美国通用和日本松下等电器照明业大公司产品销售价格的下调会对本公司的出口销售产生一定的影响。
为保持竞争力和市场占有率,公司产品的销售价格可能下调,会对公司的经营业绩产生影响。
(3)经营行业单一风险
本公司主营电光源产品,主业突出,电光源产品销售收入占到公司主营业务收入的100％。公司存在经营行业单
一的风险。
(4)技术和工艺风险
我国电光源行业整体水平与国际先进水平差距较大。本公司经过多年的努力,虽然生产技术和工艺在国内同行
业中处于领先水平,但与国际先进水平比还有一定的差距;另外,拟投资项目的T5项目在国内尚无成熟的技术和工艺,
国外知名企业对其技术和工艺实施高度封锁,因此,项目实施有一定的技术和工艺风险。
(5)加入WTO的风险
随着我国加入WTO的临近,国际先进产品、技术、工艺、 设备和管理方法将全面进入我国,国际行业大公司对我
国市场的争夺将更加激烈,国内企业面临优胜劣汰的竞争。加入WTO后,本公司产品市场, 特别是中高档灯具及特殊
用途光源产品市场可能会受到一定程度的冲击,从而产生一定的经营风险。
(6)外汇风险
公司的产品40％左右出口,因此公司的盈利水平受人民币与美元等外国货币的汇率变动的影响。
2、行业风险
(1)行业内部竞争风险
目前电光源行业竞争十分激烈。国外竞争对手主要是荷兰飞利浦、德国欧司朗、美国通用电气、日本松下等电
器照明业大公司,它们有雄厚的实力和一定的品牌优势,任何针对发行人的举动,都可能对发行人的生产和经营产生
较大的影响;在国内,竞争主要来自行业内部众多的小灯泡厂,特别是近几年来,随着国内生产厂家的增多,为争取生
存环境和瓜分市场,行业间的恶性竞争日益加剧,也加大了行业内部竞争风险。
(2)国家产业政策风险
节能电器照明行业是国家产业政策和能源政策鼓励发展的行业。我国的能源发展总方针是:"开发与节约并重,
近期把节约放在优先地位"。"十五"期间节能工作的一个重点就是实施"中国绿色照明工程"。本公司未来将以节能
电光源系列产品作为发展重点,对节能电光源产品研究和开发的投入较大,如果国家产业政策发生变化,会对公司的
发展造成影响。
(3)行业发展存在的其它限制因素
国内稀土化工、电子元器件、机械设备制造等行业的技术水平对节能电光源行业的发展有较大的影响。这些行
业的工艺技术水平与国际先进水平比有较大的差距,在一定程度上制约着电器照明行业的发展。
3、市场风险
目前,本公司是我国国内最大的电光源生产企业,未来将重点投资发展“绿色照明”电光源产品,预计生产规模
将在现有的基础上翻一番,因此面对激烈的行业竞争,市场份额的占有率能否进一步提高,将决定公司未来的发展。
另一方面,公司有40％产品出口,未来重点投资开发的T8、T5也将计划出口相当比例,国际市场的任何变化都可能对
本公司产生影响。
4、政策风险
国家的宏观经济政策如税收政策等的变化会对公司的生产经营和经济效益产生影响。本公司目前所得税按15％
征收,未来国家税收政策的变化,将对本公司的盈利能力产生影响。
5、投资风险
公司本次募集资金主要用于T8、T5及配套灯具和紧凑型双环管节能荧光灯等项目,这些项目的实施可能会受技
术与工艺保障、工程进度、设备供应及其价格变化等各方面因素的影响。主要表现在:项目的技术和工艺在国内没
有成熟的先例,遇到新问题将可能影响项目的进度和效果;募集资金不能按计划到位,将影响公司产品推向市场、占
领市场份额的时机;公司将投产的T8、T5及紧凑型双环管细管节能荧光灯是新产品,市场对该产品的接受速度和接受
程度将直接影响公司的整体盈利能力;价格竞争日益加剧,有可能导致利润率下降,从而影响项目的投资回收期;项目
建成后预期效益的能否实现,也要受国际和国内市场需求的影响。因此,存在一定的项目投资风险。
6、股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为
以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在,本公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。
(二)风险因素对策
针对上述风险,本公司拟采取如下对策:
1、经营风险之对策
(1)重要原材料、零件和电子元器件供应风险之对策
本公司一向重视原材料供应的管理,公司将巩固和发展现有的进货渠道,与现有供货商保持长期、稳定的合作关
系,以保证获得优惠的价格和稳定的货源。对国内众多供应厂家,公司将按照技术要求进行评审,严格进厂检验程序,
评审合格后才可作为合格的材料供应商。确定的材料要先进行小试、中试生产,符合要求后再大批量定货,严格按IS
O9002质量保证体系对购货进行管理, 杜绝由于原材料的问题而引起的质量事故。
(2)产品价格风险之对策
国内市场方面,本公司将致力于生产规模的不断扩大,充分发挥规模效益,同时不断进行生产工艺和技术的改进,
提高管理水平,努力降低单位产品成本,继续以质量、品牌、价格和规模的优势赢得客户,提高企业的经济效益。另
一方面,公司将加快扩大T8、T5等系列高技术、高附加值的比重,以高新产品取胜,在激烈的市场竞争中跳出单纯价
格竞争的圈子,创造新的利润增长点。
国际市场方面,凭借我国在稀土资源和劳动力资源方面的优势,公司的电光源产品价格远低于国际市场同类产品
的价格,如T5产品,欧洲同类产品价格是本公司T5价格的5-10倍,本公司产品的光电性能参数属国际先进水平, 产品
性能价格比远高于国际同类产品,因此产品在国际上有较强的竞争力。公司将根据国际、国内市场价格的变化,及时
调整产品批发和经销价格,保持产品的竞争力。
(3)经营行业单一风险之对策
本公司将努力扩大目前主营产品的生产规模,进一步提高市场份额,同时还将利用本次增发募集资金,全部投入
符合国家产业政策、具有良好国内国际市场前景的T8、T5及配套灯具和紧凑型双环管节能荧光灯等新项目,并尽快
使这些高技术含量项目形成经济规模,培育出公司新的盈利增长点,使公司的电光源产品结构更合理,规模更大,市场
占有率更高,从而牢牢占据国内电光源行业的龙头地位。同时另一方面,公司也开始注意实施稳健而有效的多元化长
期投资,继成功投资广东发展银行、佛陈公路、中国光大银行等项目后,还将实施交通银行股权投资等项目,这些投
资每年都能带给公司良好的回报。稳健有效的多元化长期投资对公司经营是有益的补充。
(4)技术和工艺风险之对策
本公司多年来重视对技术开发、工艺改进的投入,1994年本公司设立了广东省最大的照明科技研究发展中心,拥
有较强的科技开发队伍和较完善的科技投入保证体系。公司将进一步加大对技术开发中心的投入,与国内高等院校
和其他科研机构加强研究合作,以不断提高技术和工艺水平;同时,公司将尽可能跟踪相关领域的工艺改进和技术突
破,跟踪国际上新产品的发展趋势,使公司在国内同行业中保持技术和工艺上的领先地位,赶上国际先进水平,同时降
低或消除实施项目的技术和工艺风险。
(5)加入WTO之风险对策
加入WTO后,虽然国外产品、技术、工艺和设备进入中国市场更加容易, 但目前国际四大电光源企业(荷兰飞利
浦、德国欧司朗、美国GE、日本松下)均已经在国内设立了合资企业,与国内同行业企业的竞争早已展开,因此,加入
WTO 对公司的冲击不会很大。公司将致力于规模建设、品牌建设,在价格、规模、品牌、质量、服务、价格等方面
保持与国外知名电光源企业竞争的实力。
另外,加入WTO后,将更加有利于公司产品的出口, 为公司的发展提供了难得的机遇。
(6)外汇风险之对策
本公司将强化外汇风险管理机制,设置专门人员对汇率的变动趋势,进行分析和预测,以减少由于汇率变化而带
来的风险。同时在进出口贸易业务中尽量采用汇率基本稳定的货币作为结算货币以尽可能规避外汇风险。
2、行业风险之对策
(1)行业内部竞争风险之对策
针对行业内部激烈的市场竞争,公司将继续扩大生产规模,充分发挥规模效益;公司将进一步加大对技术开发、
工艺改进的投入,保持公司在技术、工艺上的领先水平,以保证公司产品质量一贯的优良性;公司将加强对市场的科
学管理,在巩固公司既有市场占有率基础上,不断拓展新市场;目前国内生产T8的厂家只有八家(包括三大合资公司),
而且普遍存在规模小、产量低、品质一般的状况,公司将加大对T8、T5等细管径荧光灯及系列新产品的投入并尽快
形成规模,以迅速占领这块高附加值的市场,培育新的盈利增长点。公司将充分运用规模、质量、品牌、新产品、营
销、管理等方面形成的综合优势,不断提高企业竞争力,减少行业竞争给企业带来的风险。
(2)产业政策风险之对策
我国是一个人口大国,人均自然资源的短缺将是一个长期的问题。因此国家“开发与节约并重,近期把节约放在
优先地位”的能源发展总方针在可预期的将来不会改变,"中国绿色照明工程"已经列入国家“九五”、“十五”计
划,节能电光源产品将会长期得到重视,并将得到广泛的推广。因此,产业政策变动的可能性很小。
(3)行业发展存在的其它限制风险之对策
稀土化工、电子元器件、机械设备制造业等行业是我国重点支持的行业,这些行业的技术水平正在逐步提高。
公司将在全国范围内不断筛选合格的供应商,与之进行技术交流和课题研究合作,提高其产品的技术适应性和档次,
保证公司及时获得生产经营所需优质原材料。
3、市场风险之对策
针对市场风险,一方面,公司将密切注意国内外市场的变化和同行的举动,及时调整公司的经营和销售策略,保持
销售优势和销售渠道的畅通;另一方面,公司准备进一步加大科技投入,提高产品的质量,不断开发新产品,进一步扩
大生产规模,以巩固公司的竞争优势。对国内市场,公司将严格按照ISO9002 质量保证体系的要求,保证产品的质优
价廉,并做好产品售后服务工作,巩固公司在国内市场上的既有优势。国际市场方面,公司将充分利用产品的质优价
廉,除保持与现有客户的良好合作关系外,将加大国际市场的开拓力度,进一步培育公司品牌在国际市场的知名度,逐
步完善国际营销网络,增加新的客户和代理商,从而提高公司产品的市场占有率,增强抗市场风险的能力。
4、政策风险的对策
本公司将努力加强对国家有关政策、法规的研究,适应政策调整的变化,把握发展趋势,尽可能规避政策变化带
来的风险。
5、投资风险之对策
公司本次募集资金的投资项目经过严格论证,符合国家产业政策,产品市场前景良好,建成后可以产生良好的经
济效益。公司为实施该项目于98、99两年引进了三条T8线进行试验线的生产建设,为项目的全面实施积累了丰富的
经验,大大降低了投资风险。目前本公司生产的T8以高起点、高质量、低成本和合理的价格,震撼了整个中国市场,
产品供不应求,并已开始进入国际市场,大大降低了新产品的市场风险。在募集资金到位后,公司将加快全部项目的
实施进程,缩短建设周期,争取早日竣工投产,加快占领国内国际市场,降低项目投资风险。
6、股市风险之对策
本公司自1993年上市以来,严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家有关法律、法规规
范运作,科学管理,并一贯注重以稳定、良好的业绩回报股东。本公司自1993年上市以来,发行A股、B股和配股共募
集资金6.1亿元,而到1999年度分红止,公司已用现金分红形式回报股东累计达7.06亿元,历年现金分红累计数已超过
募集资金总额,这在深、沪上千家上市公司中是极其难得的。公司将按照《证券法》的规定,进一步加强各项信息的
披露工作,及时、准确的向广大股东披露有关本公司的重大信息,并将采取多种措施,完善经营机制进一步提高盈利
水平,给股东以长期稳定的投资回报,以维护股东权益。
七、本次募集资金的使用计划
(一)募集资金的计划用途和立项审批
本次拟向社会公开发行不超过5,500万股人民币普通股,计划募集资金65, 000万元,经公司2000年度第一次临时
股东大会审议通过,拟将本次募集资金投入以下项目:
1、投资19,500万元,开发新一代高科技“绿色照明”T8 细管高效节能荧光灯项目。本项目已经由广东省计委
出具粤计工[2000〗551号文审批立项。
2、投资2,962万元,建设新型荧光灯研制测试中心项目。本项目已经由佛山市经委佛经改[1996〗53号文审批立
项。
3、投资19,200万元,开发代表节能光源发展方向的T5 细管高效节能荧光灯及配套灯具项目。本项目已经由广
东省计委以粤计工[2000〗552号文审批立项。
4、投资2,940万元,开发“绿色照明”紧凑型双环管细管节能荧光灯项目。本项目已经由佛山市计委计工字[19
99〗12号文审批立项。
5、投资2,900万元,建设变电站、空压机房、气体站、石油气站、水循环及冷却系统等能源动力设施项目。本
项目已经由佛山市计委计工字[1999〗26 号文审批立项。
6、投资2,920万元,扩建三座玻璃窑炉技改项目。本项目已经由佛山市经委佛经改[1998〗49号文审批立项。
7、投资2,944万元,扩建节能荧光灯玻璃管生产线技改项目。本项目已经由佛山市经委佛经改[1996〗51号文件
审批立项。
8、投资2,950万元,建设节能荧光灯灯丝及导丝项目。本项目已经由佛山市经委以佛经改[1999〗36号文件审批
立项。
9、投资2,800万元,建设环保、消防及特殊工艺要求环境改造项目。本项目已经由佛山市经委佛经改[2000〗29
号文件审批立项。
10、补充以上项目配套流动资金5,500万元。
(二)项目可行性分析
随着环保意识的觉醒和能源的紧缺,世界各国都把"节能"提高到重要位置,有的国家已用立法形式对节能产品的
应用予以支持,其中"绿色照明"工程已开始在众多国家实施。与白炽灯相比,荧光灯具有显著的节能效应,世界上荧
光灯年产量在电光源总产量中的比例正在逐年上升,八十年代为9％,九十年代上升到15％, 预计本世纪初将达到25
％左右。在荧光灯中,最早的T12目前已逐步被淘汰,T8 由于比T12节能10％,同时具有光效高、外型美观、 节约材
料耗用等特点被广大用户青睐,并成为目前国际上的主流产品,欧、美、日等发达国家已基本完成T8对T12 的替代,
而在我国,T8的推广运用才刚开始。T5不但具有光效高、显色性好、寿命长、无频闪和照明质量高等特点,同时具有
更省电、省材料、注汞少和低温低压启动快等优点,是最新的高科技绿色照明产品,T5以其显著的节能效果和优质的
发光质量正逐步为市场接纳,许多国家正在开始推广应用,因此,本公司开发生产的T8、T5项目具有极其广阔的国内
、国际市场前景。
1、开发新一代高科技“绿色照明”T8细管高效节能荧光灯项目, 以及建设新型荧光灯研制测试中心项目。
直管荧光灯具有光效高、寿命长、光色可选定、价格适当、技术成熟的特点,其在世界电光源市场的地位节节
攀升,不断挤占白炽灯的市场份额。最近三十余年来,随着新材料、新工艺和电子技术的运用,使直管荧光灯逐步向
细管径发展。目前,国外已普遍运用的新一代“绿色照明”高效节能荧光灯细管径(ф26 mm )的T8,由于比T12(ф38
mm)、T10(ф32 mm)、T9(ф29 mm)荧光灯光效高, 节能省电,节约荧光粉和玻璃管等原材料而成为主流产品。在我
国T8的推广运用刚刚开始,国家经贸委将T8列为国家重点的技术改造计划,作为我国“九五”、“十五”计划的行业
发展目标。国家经贸委1996年6月颁布的《中国绿色照明工程实施方案》明确绿色照明工程实施的重点,制定了发展
包括T8在内的绿色照明节能产品方案。中国照明电器协会最近也指出:我国节能荧光灯应积极推广T8,并鼓励有条件
的电光源企业上规模,表明我国细管径节能荧光灯的发展到了一个新的阶段。
按照行业“九五”、“十五”计划,到2000年荧光灯产量计划达到8亿只, 其中计划T8仅占1亿只,到2003年荧光
灯年产量要达到9亿只,其中T8要占到3 亿只以上;2000年荧光灯与白炽灯泡的比例提高到1∶4,2005年达到1∶3.5,2
010年要达到1∶3。但实际上,目前国内荧光灯产量距“九五”及“十五”计划的要求相差甚远。现在全国年产各种
荧光灯不足5亿支,其中T8 荧光灯生产企业包含本公司在内只有8个,且规模不大,产量不高,年产T8荧光灯不到9000
万支, 占荧光灯总产量比例不足20％。可见,不论是从提高荧光灯与普通白炽灯的比例,还是从T8占各种荧光灯总量
不足1/5的比例来看,本公司大力发展T8的市场空间是相当大的。
市场方面,我国荧光灯销量正在以超过16％的年增长率快速发展,T8替代T12、T10和T9的局面已全线展开,发展
势头很猛,预计在本世纪初期很快就会出现T8 成为荧光灯主流产品的可喜局面。
本项目大力发展以高效节能为目标的T8,形成较大的生产规模,以降低T8的单位产品成本,使T8成为公司系列照
明产品中新的支柱产品。该项目既有市场基础,又完全符合国家产业政策,代表了今后我国绿色照明工程发展的方向
。
由于T8、T5等新型荧光灯技术含量高,采用新工艺,对技术水平要求较高,公司目前的研制测试水平尚不能达到
要求,需要建设新型荧光灯研制测试中心,以确保新产品的科研、开发、试制及投产等工作,并使新型荧光灯的质量
达到国家标准和国际标准。
以上两个项目总投资22,462万元,其中投资引进12条台湾产T8生产线19,500万元;建设新型荧光灯研制测试中心
项目投资2, 962 万元。 资金预计分两年投入,2001年引进8条生产线和建设新型荧光灯研制测试中心的建设,2002
年完成引进4条生产线。
项目完成以后,将在2003年底以前形成年产T8荧光灯9,000 万只的生产能力,预计新增利润4, 500万元,投资利
润率20％,投资回收期4-5年。
2、开发代表节能光源发展方向的T5 细管高效节能荧光灯及配套特种节能灯具项目。
1995年,在德国汉诺威国际博览会上,飞利浦公司和欧司朗公司首次展出了管径进一步缩小为16毫米的T5荧光灯
样品。由于T5超细管径荧光灯的光效高达104 流明/瓦,创荧光灯光效的最高纪录,比目前常规T8荧光灯的光效高35
％, 引起了全世界光源界的极大关注。该灯除了光效高的显著特点外,还具有显色性好(显色指数80以上)、能节省
生产材料和贮运成本低等优点,标志着直管荧光灯已经发展到一个新的水平,T5代表了节能光源的发展方向。
近十年来,我国照明电器业发展迅速,电光源总产量近55亿只,但我国的电光源产品结构不合理,低光效的普通白
炽灯泡仍占主要地位。以1998年的生产量计,各国荧光灯与白炽灯的产量比例:日本为1:0.4;美国为1:2.5;中国仅为
1:5。国家计划到"九五"期末将这个比例提高到1:4,到2005年提高到1:3.5,到2010年提高到1:3,由此可见,荧光灯的
市场十分广阔。T5荧光灯作为替代T12 荧光灯的最新产品有其自身独特的优势,它不仅在光效、光通维持率、寿命
、显色性方面,有T12荧光灯所不可比拟的优点,而且在办公室、学校教室、车间、仓库、 商场等大面积室内照明方
面也有一般电子节能灯所难以取代的优势。因此,T5荧光灯的市场潜力非常大。
另一方面,我国照明电器产量现居世界前列,出口量也很大,但出口产品结构不合理,大多是中、低档产品。T5荧
光灯的问世,为我国高档照明电器产品走向国际市场又赢得了新的优势。目前欧洲市场上 T5荧光灯的价格约为国内
同类产品的5-10倍,因此,本项目实施后本公司生产的T5产品具有很强的市场竞争力。尤其是近期世界上具备T5荧光
灯生产能力的企业屈指可数,因而本公司的T5荧光灯出口外销前景很好。同时本公司是1988年第一批获得自营进出
口权的企业,产品外销已有多年历史,在东南亚、欧洲、美国有比较稳定的客户网络,强大的国际营销网络将为本公
司T5产品的出口提供良好的保证。
在T5配套灯具方面,随着人民生活水平的提高和国民经济发展的需求,大力开发与本公司生产的T5相配套的灯具
是适时的。T5配套灯具除了在工业交通、科学研究等领域及宾馆、商场等集团用户大量使用外,家庭用户也是一个
很大的市场。国际上目前室内照明用灯具正在以荧光灯为光源发生悄然变化,我国现有家庭约3 亿户,仍以使用白炽
灯为主,显然有很大的市场潜力。T5的发展,必由配套灯具开始,由配套灯具之出新制奇,反过来促进T5的发展。本公
司将采用新的设计思想,设计新的节能灯具品种,利用新的高输出的T5荧光灯光源,创造高质量的光环境,以满足国民
经济发展和改善人民照明条件的需要。
本项目主要发展T5及配套灯具,通过本项目的实施,将大大缩短我国电光源技术水平与国际先进水平的差距,实
现以高科技振兴我国民族电光源工业的目标。
本项目总投资估算19,200万元,开发建设中速T5生产线4条, 以及配套的灯具生产线4条。2001年建成2条中速T5
生产线,以及3条配套灯具生产线;2002年建成2条中速T5生产线,以及1条配套灯具生产线,将形成年产T5荧光灯3,000
万只,配套灯具2,500万套的生产能力。
本项目达产后预计年新增利润7,500万元,投资利润率39％,投资回收期 4-5年。
3、开发“绿色照明”紧凑型双环管细管节能荧光灯项目。
能直接替代普通白炽灯泡的紧凑型双环管节能荧光灯(简称双环管)是细管径高效节能荧光灯的另一大类。双环
管与直管荧光灯相比,装饰性好,是装饰型灯具之首选光源;光线柔和,用双环管荧光灯配套的环管灯具,简洁、明快
、光线好,灯具的设计造型更趋薄型化;光衰小,寿命长,可达到6000小时以上;光效是白炽灯的5倍,显色指数高。由
于双环管荧光灯不断改善显色性, 并在多用途和节能等方面取得了成功,因此,双环管荧光灯深受注重节能的日本及
欧美等国欢迎,成为“绿色照明”的重要内容。
本项目投资开发的是新一代细管径(Φ20 mm )双环管(中间搭桥)紧凑型节能荧光灯。这种新型双环管荧光灯采
用了新电极和新保护膜等新技术,从而保证这种灯管更明亮、更轻便、寿命更长。
本项目总投资2,940万元, 主要用于引进台湾紧凑型双环管节能荧光灯自动生产线1条,以及相应厂房、仓库建
设等。项目的建设期为一年,预计在2002 年可达到年产紧凑型双环管节能荧光灯200万支的能力。预计每年可新增
利润500万元,投资利润率17％,投资回收期为5-6年。
4、建设变电站、空压机房、气体站、石油气站、 水循环及冷却系统等能源动力设施项目。
上述三个项目建设对公司基础能源动力设施提出了较高的要求,本公司现有的水电、高压风、低压风、液氧、
液氮、氢气以及作为玻璃加工燃料的石油气供应已远远不能满足新投资项目的需要,因此,必须扩建变电站、空压机
房、气体站、石油气站、水循环及冷却系统等能源动力配套设施项目,以保障上述新投资项目的顺利进行。
本项目总投资2,900万元,资金到位后,预计用一年时间全部建设完成。
上述能源动力设施项目的建设,虽然不能直接创造效益,但它是实施诸多投资项目必不可少的公共基础设施建设
,该项目完成后,将奠定公司扩大生产规模、稳定持续发展的基础,大幅度提高公司的竞争能力。
5、扩建三座玻璃窑炉项目,扩建节能荧光灯玻璃管生产线项目, 以及建设节能荧光灯灯丝及导丝项目。
灯丝、导丝是节能荧光灯的“心脏”,灯丝和导丝的质量和寿命是决定所开发的新型节能荧光灯质量和市场生
存力的关键。灯丝和导丝的成本占到整只荧光灯成本的10％,玻璃管的成本也为整只荧光灯成本的10％,从市场采购
半成品的价格与自制成本价之间差距很大,如果采取自主生产灯丝、导丝、玻璃管,就能较好地控制生产成本,保证
半成品供应及时、质量可靠。
项目建设内容主要为投资2,920万元扩建三座玻璃窑炉;投资2,944万元实施玻璃管生产线扩建技改;以及投资2,
950万元新建节能灯灯丝车间和导丝车间。
本项目的经济效益主要体现在节约成本上。根据市场采购价与公司成本价之间的差额来估算,项目实施后可为
公司新增利润6,357万元。
6、建设环保、消防及特殊工艺要求环境改造项目。
本项目主要针对荧光灯生产所带来的酸、碱、气、汞蒸气及粉尘等污染问题进行环保投资;车间恒温、低温等
特殊要求工艺环境进行技术改造,以及进一步完善消防设施。实施该项目,不仅可以使本公司符合国家颁布的“建设
项目环境保护管理办法”和广东省颁布的“广东省建设项目环境保护条例”中所规定的各项标准、指标,将公司生
产对环境的影响降至最低,而且在节约能源、节省材料、提高产品质量、保证生产安全等方面也具有明显成效。
本项目总投资预计2,800万元,拟在两年内完成。 项目建设内容主要包括:环保方面,拟建设北区废水处理工程
、化丝房酸气处理系统、荧光灯汞蒸气综合处理系统、荧光灯废渣回收系统、垃圾焚烧炉、废气燃烧净化装置等;
在消防安全设施方面,主要进行原有消防系统改造、消防管道改造、以及增加液化气站消防系统等;另外还将实施低
温、恒温等特殊工艺环境技术改造。
对环保、消防以及特殊工艺环境进行改造,不会产生直接的经济效益。但是通过这个项目的实施,使得公司在废
水、废气、废渣、以及噪声污染方面的各项环保指标都能符合国家规定的环保标准,环保水平得到很大改善;消防设
施的建设、改善,将提高公司消防水平,对于保证安全生产、保护职工生命财产安全都是极有意义的。同时特殊工艺
环境水平的提高,可以大大提高公司产品质量,降低废品率,减少生产成本,这对提高公司产品市场竞争力是大有益处
的,因此,投资该项目具有良好的社会效益和一定的经济效益。
(三) 资金来源的说明
以上项目所需资金量共64,616万元人民币,所需资金缺口将通过本次增发募集资金解决,如果募集资金超过本招
股意向书预计投资项目所需资金总量,超过部分将用于补充流动资金。
(四)募集资金年度投资计划表
序号 项 目 内 容 投资额 投资进度安排
(RMB万元) 2001年 2002年
(RMB万元) (RMB万元)
1 开发新一代高科技T8细管高效节能
荧光灯项目 19,500 13,000 6,500
2 建设新型荧光灯研制测试中心 2,962 2,962 -
3 开发代表节能光源发展方向的T5细
管高效节能荧光灯及配套特种节能
灯具项目 19,200 12,000 7,200
4 开发“绿色照明”紧凑型双环管细
管节能荧光灯项目 2,940 1,470 1,470
5 建设变电站、空压机房、气体站、
石油气站、水循环及冷却系统等能
源动力设施 2,900 2,000 900
6 扩建三座玻璃窑炉技改项目 2,920 1,947 973
7 扩建节能荧光灯玻璃管生产线技改
项目 2,944 1,963 981
8 节能荧光灯灯丝及导丝项目 2,950 1,475 1,475
9 环保、消防及特殊工艺要求环境改
造项目 2,800 1,950 850
10 上述项目所需的配套流动资金 5,500 5,500 上年延续
合 计 64,616 44,267 20,349
(五)本次投资项目对于公司持续发展经营的影响
1、本次公募增发投资项目将使公司形成规模经营优势。
公司本次公募增发资金所投资的T8、T5及配套灯具和紧凑型双环管节能荧光灯项目,预计达产后,将形成年产T8
荧光灯1亿只(包括原有T8生产线),T5 荧光灯3000万只,紧凑型双环管节能荧光灯200万只,配套灯具2500万套的生产
能力, 届时本公司将成为国内最大的荧光灯、白炽灯生产企业,形成明显的规模经营优势。
2、形成新的利润增长点
本公司生产的T8、T5及配套灯具和紧凑型双环管节能荧光灯起点高、技术含量大、成本低,处于行业领先地位,
是国家绿色照明工程的推广产品,在市场上有相当强的竞争力。目前公司三条线生产的T8荧光灯已经供不应求,销售
形势十分看好。同时本公司生产的T8、T5与国外同类产品相比,产品质量接近,而价格优势明显,出口市场前景相当
广阔,而且盈利情况良好。这些项目完成后,还将使本公司主营产品品种更齐全,规格更系列化,成本更低,更方便满
足客户需要,必将进一步带动公司其他产品的全面销售,增强本公司产品的竞争力,给公司带来很好的经济效益。
八、前次募集资金使用情况的说明
公司前次募股资金已按招股说明书所承诺和股东大会通过的投资项目进行投资到位,全部用来投资主营业务,发
展电光源生产。投资项目已基本完成,并产生了显著的效益。
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
公司前次募集资金是根据国家及深圳市关于人民币特种股票(B股) 发行与交易的有关规定,经深圳市证券管理
办公室(1995)61号文批准,于1995年7月14日至7月21日向符合资格投资者配售5,000万B股股票。每股面值人民币1元
, 配售价每股人民币6.02元,以每股港币5.61元支付,共募集资金港币26,507.25万元, 折合人民币28,444.50万元。
资金到位时间是1995年8月8日,业经广州会计师事务所审验。
(二)前次募集资金的实际使用情况
1、投资欧司朗佛山照明有限公司项目
本公司原计划投资人民币约1.8亿元作为在欧司朗佛山照明有限公司(下称“合资公司”)项目持有股权之用。
按合同规定,本公司与德国欧司朗(OSRAM)公司合作发展本公司原生产的汽车灯、摩托车灯、节能灯和水银灯(以下
简称“四个品种”),然后合资公司生产的“四个品种”交由本公司出口。本公司于1995年首期投入合资公司1050万
马克(约人民币6,278.99万元),拥有合资公司35％的股权。但合资公司1995年4月1日开办以来,1995年及1996年连续
严重亏损,1997年还计划亏损,加上合资公司初期生产不正常,提供的“四个品种”满足不了公司的出口需要, 为此,
为了对广大股东负责,维护股东利益,保证投入资金的安全和作用,本公司决定从合资公司退资减股,将原占35％股份
出让30％给合资公司的外方德国欧司朗公司,本公司仅留5％股份。撤回的30％股份的投资资金, 本公司用于恢复生
产经营原转给合资公司生产的汽车灯、摩托车灯、节能灯和水银灯等“四个品种”。
公司于1997年1月从合资公司收回投资款900万马克(约人民币4,847.76万元),剩余投资150万马克(约人民币897
万元)。因合资公司进行了增资,公司必须注资以保持5％股份不变。1997年公司又投入了90万马克(约人民币432.80
万元);1998 年再投入了50万马克(约人民币230.69万元),即截止2000年6月30日, 公司投入合资公司项目的B股募集
资金合计为290万马克(约人民币1,560.49万元)。按合资公司增资计划,公司还将于2000年11月底前计划再投入合资
公司100万马克(约人民币 400万元)。届时,公司累计投入合资公司项目的B股资金将达到390万马克(约人民币1,960
.49万元)。
由于合资公司尚处于累计亏损状态,故公司所投入合资公司的项目尚无收益。
2、独资开发摩托车灯、汽车灯、节能灯及水银灯生产设施项目
公司原计划投入合资公司的投资额约人民币1.8亿元, 除累计已投资于合资公司的人民币1,560.49万元及将于2
000年11月增资注入合资公司的约人民币400 万元外,公司转为独资投入此“四个品种”的投资额按计划应为人民币
16,039.51万元。实际已投入人民币14,777.00万元,比计划少投1,262.51万元。具体投入情况如下:
各年实际投入资金(万元)
项 目 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年1-6月 合计
A、汽车灯 165.90 1,307.56 2,667.35 805.80 530.23 5,476.84
B、摩托车灯 170.54 1,403.65 1,628.86 490.22 95.85 3,789.12
C、节能灯 49.25 352.93 1,484.68 1,150.36 1,407.11 4,444.33
D、水银灯 24.26 228.75 257.72 112.25 443.73 1,066.71
合 计 409.95 3,292.89 6,038.61 2,558.63 2,476.92 14,777.00
以上独立开发的“四个品种”项目已基本完工,累计已产生效益人民币12,372.08万元。
3、普通白炽灯厂生产项目(包括兴建一间新的厂房以生产装饰灯)
普通白炽灯(包括兴建一间新的厂房以生产装饰灯)计划投资额约人民币1亿元,实际投资人民币11,734.90万元,
比计划多投1,734.90万元。具体投入情况如下:
各年实际投入资金(万元)
项 目 1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年1-6月 合 计
A.普通白炽灯 95.92 3,654.11 3,219.21 2,061.39 304.88 — 9,335.51
B.新型装饰灯 — — 1,249.39 818.08 323.45 8.47 2,399.39
合 计 95.92 3,654.11 4,468.60 2,879.47 628.33 8.47 11,734.90
以上普通白炽灯项目和新型装饰灯项目已基本完工,累计已产生效益人民币16,843.08万元。
(三)前次募集资金运用的变更情况
1、由于上述(二)、1所述的原因,为了公司生产经营运作和发展的需要,公司1997年第一次董事会会议作出决议
, 并经公司 1997 年召开的第九届股东大会(1996年度股东大会)批准,对原拟投入合资公司持有股权的1.8亿元人民
币, 除已投入合资公司的人民币1,560.49万元及将增资注入合资公司的人民币400 万元外,其余约人民币16,039.51
万元转为投资由公司自己发展和扩大摩托车灯、 汽车灯、节能灯及水银灯生产设施项目。
2、变更程序、批准单位及披露情况
公司严格履行了项目变更信息披露义务:
1)1997年4月9日,公司董事会通过募集资金投向变更的议案, 并在《中国证券报》、《证券时报》、《佛山日
报》及《香港商报》上,披露把从合资公司撤回的资金及尚未投入合资公司的资金用于独资投入生产摩托车灯、汽
车灯、节能灯及水银灯等“四个品种”项目。投入项目没有改变,仅由合资变更为独资开发。
2)1997年5月12日,召开公司第九届股东大会(1996年度股东大会),审议并通过了此变更议案。
3)1997年5月13日,在《中国证券报》、《证券时报》、《佛山商报》和《香港商报》披露股东大会的决议公告
(包括此项公告)。
(四)前次募集资金未使用情况
前次B股配售共募集资金港币26,507.25万元,折合为人民币28,444.50 万元。至2000年度中期会计报表截止日2
000年6月30日,公司共使用募集资金28,472.39万元(含留作今年增资用的400万元),超支27.89万元,由公司用企业自
有资金补足。根据广东省对外经济贸易委员会粤外经贸资批字(1999)693 号文《关于合资企业欧司朗佛山照明有限
公司延期出资的批复》,公司原拟于1999年对合资公司增资 100万德国马克(约人民币400万元)将延期至2000年11月
30日前投入。
(五)前次募集资金的使用和效益情况结论
总的来看,公司前次募集资金已按募股投资项目足额投入,略有超支,并取得了良好的收益。公司前次募集资金
使用和效益情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。
以上关于前次募集资金使用情况,已经由广东正中会计师事务所粤会所专审字(2000)第21386号《佛山电器照明
股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》审计验证。
九、股利分配政策
(一)本公司本次发行的股票为人民币普通股,在股利分配方面实行同股同权同利政策。
(二)本公司历年每股收益及分红情况如下:
年份 每股收益(元/股) 分红方案
1993 1.23 每10股送5股派3.00元
1994 1.26 每10股派8.10元
1995 0.92 每10股派6.80元
1996 0.64 每10股派4.77元, 资本公积金每10股转增5股
1997 0.486 每10股派4.00元
1998 0.546 每10股派4.02元
1999 0.574 每10股派3.50元, 资本公积金每10股转增1股
2000年中期 0.249 不分配、不转增
(三)本公司将在本次股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利。
(四)经2000年度第一次临时股东大会审议通过,本公司本次公募增发前形成的未分配利润由本次发行后的新、
老股东共享。
(五)本公司每一会计年度实现的利润,在依法缴纳所得税后按下列顺序和比例进行分配:
1、弥补以前年度亏损;
2、提取法定公积金10％,当法定公积金累计已达注册资本的50 ％以上时可不再提取;
3、提取法定公益金5％—10％;
4、提取任意公积金,比例由股东大会决定;
5、支付普通股股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
(六)本公司将依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利分配,股利分配可采取派发现
金和股票两种形式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(
或股份)的派发事项。本公司支付股东股利时,将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
(七)公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按照孰低的原则确定:
1、 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数;
2、以中国会计准则编制的、以审计的财务报表为基础, 按照国际会计准则或境外主要募集行为发生地会计准
则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
(八)公司境内上市外资股分配股利,以人民币计价,以港币支付。折算汇率按股东大会决议日后的第一个工作日
中国银行港币与人民币的兑换收盘中间价计算。
十、发行人基本情况
(一)发行人基本情况
1、发行人名称:佛山电器照明股份有限公司;
英文名称:FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING Co., Ltd.
2、发行人成立日期: 本公司是经广东省企业股份制试点联审小组、 广东省经济体制改革委员会以粤股审(199
2)63号文批准,于1992年10月20日以定向募集方式设立。
3、注册地址:广东省佛山市汾江北路15号
4、发行人的历史情况
佛山电器照明股份有限公司是由佛山市电器照明公司(前身为佛山市灯泡厂,成立于1958年)、南海市务庄彩釉
砖厂和佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起,经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股
审(1992)63号文批准,于1992年10月20日以定向募集方式设立。
1993年10月,经中国证监会(1993)33号文批准,公司以10.23元/股的发行价格向社会公开发行A股1930万股,发行
后总股本为7717万股, 在深圳交易所挂牌交易时间为1993年11月23日。
1995年7月23日,经深圳市证券管理办公室(1995)61号批准,公司以5.61 港币/股(6.02人民币元/股)发行5000万
股B股,发行后总股本为183,908,036股,其中B股占27.19％(并于1996年8月26日经中华人民共和国对外贸易经济合作
部[1996〗外经贸资二函字第466号文件批复同意转为外商投资股份有限公司), 属于同时发行境内上市内资股(A股)
和境内上市外资股(B股)的上市公司。
公司自股票上市以来股本变动情况如下:
年 度 股本变动方式 股本变动数量 总股本
1993 发行A股 19,300,000 77,170,000
1994 每10股送5股 38,585,000 115,755,000
每10股配3股 18,153,036 133,908,036
1995 发行B股 50,000,000 183,908,036
1996 每10股转增5股 91,954,018 275,862,054
2000 每10股转增1股 27,586,205 303,448,259
公司目前总股本为303,448,259股。
5、发行人的行业地位
本公司是全国电光源大型骨干企业,是国务院批准的机电产品出口基地,享有自营进出口业务经营权,自1990年
以来,连续被评为全国经济效益最佳的500 家大中型工业企业中电气机械制造业第一名; 1995 年获得中国工业企业
综合评价最优500家第172 名, 当年被评为深交所上市公司综合业绩“十佳上市公司”第一名;1997年被评为全国轻
工企业十强,1999年和2000年均被评为“中国最具发展潜力上市公司50强”(分别为第19名和16名)。公司是国内电
光源行业中规模最大、质量最好、创汇最高、效益最佳的外向型企业,工业总产值、利税总额、出口创汇、人均劳
动生产率等主要指标均居全国同行首位,成为能与进入中国市场的国外四大电光源公司(荷兰飞利浦、美国GE、德国
欧司朗和日本松下)相抗衡的中国民族工业电光源制造商。
(二)本公司组织结构及关联公司情况
1、本公司组织结构如下图所示:
1.1. 组织机构图
2、本公司的主要法人股股东情况如下:
佛山市国有资产办公室
目前佛山市国有资产办公室持有本公司国家股8592万股,占公司总股本的 28.32％,为本公司第一大股东。 佛
山市国有资产办公室是按照广东省财政厅粤财国资[1991〗5号《关于抓紧设立国有资产管理办公室的通知》要求设
立的,是佛山市国有资产管理委员会的日常管理机构,行政上隶属于佛山市财政局,主要职责是受佛山市国有资产管
理委员会委托管理佛山市国有资产。
3、本公司的主要下属企业有:
(1)佛山禅昌灯光器材有限公司
禅昌灯光器材有限公司注册资本为一百八十万美元,其经营范围为:生产溴钨灯,特种光源产品及配套的照明器
材。
(2)南海市务庄灯泡厂
南海市务庄灯泡厂为本公司的全资子公司,注册资本叁百万元整,主要以装配、来料加工等方式为本公司生产加
工普泡。
(3)佛山照明廊坊灯泡厂
佛山照明廊坊灯泡厂为本公司的控股子公司,注册资本伍佰万元,以制造、批发、零售等方式主营电光源产品、
电光源设备、电光源配套器件,兼营化工产品和建筑材料。
(三)公司经营业务范围及实际从事的主要业务
1、公司经营范围
研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件,在国内外市场上销售上述公司自产产品;有关的
工程咨询服务。
2、发行人的主要业务
目前公司的主营业务是生产和经营各种电光源产品,主要产品有普通灯泡、装饰灯泡、碘钨灯、单端灯、汽车
灯、摩托车灯、高压汞灯、高压钠灯、金属卤化物灯、节能灯、反光碗、T8等,以及配套的部分灯具等系列产品。
(四)主要产品品种和产能、主要市场及市场占有情况、销售额和销售方式、产品质量保证
1、主要产品品种和产能:公司生产各种电光源产品,主要品种为普泡、 卤素灯、节能灯、水银灯、汽车(摩托
车)灯、荧光灯等六大类,年生产能力逾六亿只。
2、主要市场:公司生产的电光源产品,外销比例占40％,内销市场辐射全国,外销市场集中在北美、欧洲、东南
亚等地。
3、市场占有情况和销售额:本公司是国内最大的电光源生产企业,1999 年的销售额为60254万元,2000年1-8月
的销售额为42192万元。
4、销售方式:采用以销定产,按订单组织生产、销售。
5、产品质量保证:本公司拥有一套全面的质量控制系统, 在原材料的产前检查、生产环节的半成品及包装前的
制成品都进行了严格的质量检查。本公司的产品质量在国内、国际市场上一直享有良好的声誉。
(五)主要原材料的供应情况:
本公司产品的主要原材料有玻璃制品、灯头、瓷头、三丝、金属制品、化工材料、气体、钠灯材料和电子镇流
器等。原材料主要从国内采购,公司有较为稳定的供货渠道和严格的质量保证措施。
(六)工业产权和无形资产情况
1、本公司拥有的商标权
本公司拥有“汾江”、“FSL”、“QL”等三项文字及图形商标。
2、本公司拥有的专利权
本公司拥有76项摩托车灯型号等实用新型和外观设计之中国专利。
3、本公司产品获得的产品质量认证
本公司产品销往北美、欧洲、东南亚,在销售国均接受严格的检测,无一例外地获得该国认证。目前公司产品已
获得:CE证书、E-MARK证书、 长城安全认证等多项国际标准认证。
公司于1999年2月通过了GB/T19002-1994-ISO9002:1994质量体系认证。
本公司拟投资发展的T8、T5及紧凑型双环管高效节能荧光灯项目受到中国照明电器协会的推荐,建议国家有关
部门加快支持发展。
4、土地
目前本公司共占用3宗土地共计145,805平方米,以出让方式取得土地使用权,并办理了《中华人民共和国国有土
地使用证》。
(七)新产品、新项目的研究开发
本公司于1994年设立广东省照明科技研究发展中心,为广东省内同类型最大的研究中心,该中心聘用多名专家,
并注意引进美国及德国等世界上最先进的光源测试、分析仪器及相应配套的设备,主要从事新产品的设计、生产科
技研究,以及对现有产品综合效能进行改善等,研发中心的建设为本公司发展提供源源不断的动力。
(八)正在进行或计划投资的项目
目前本公司正在进行或计划投资的项目主要就是T8、T5及配套灯具和紧凑型双环管高效节能荧光灯等项目。
根据1997年1 月本公司从欧司朗公司撤回投资时签署的《中外合资经营欧司朗佛山照明有限公司合同》,本公
司将维持对欧司朗公司5％的股权比例不变, 按照欧司朗公司增资计划,本公司还将于2000年11月底前投资欧司朗公
司100 万马克,折合人民币约400万元。
(九)国家政策、法规、制度对发行人的影响
国家所得税税收政策对本公司的影响:
公司自上市以来,根据粤府函[1997〗179号文,应纳税所得按33％税率计缴所得税后,超过15％部分由佛山市财
政给予返还,实际税负水平为15％。
(十)关联交易
1999年度、2000年1-8月公司与合并报表范围以外的关联方之间没有发生关联交易。
十一、本次发行前后的股权结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下表(按最大发行数量5500万股计算):
股份类别 2000年8月31日 增发5500万股后
股数 比例(％) 股数 比例(％)
一、尚未流通股份
1、发起人股份 88,397,100 29.13％ 88,397,100 24.66％
其中:国家股 85,922,100 28.31％ 85,922,100 23.97％
境内法人股 2,475,000 0.82％ 2,475,000 0.69％
2、募集法人股 40,515,750 13.35％ 40,515,750 11.30％
尚未流通股份小计 128,912,850 42.48％ 128,912,850 35.96％
二、已流通股份
1、流通A股 92,035,409 30.33％ 147,035,409 41.02％
2、流通B股 82,500,000 27.19％ 82,500,000 23.02％
已流通股份小计 174,535,409 57.52％ 229,535,409 64.04％
三、总 股 本 303,448,259 100.00％ 358,448,259 100％
十二、发行人的主要会计资料
1、主要会计资料摘要
下表为1997-1999年三个会计年度及2000年1-8月的经营及盈利情况表:
RMB千元
项 目 2000年8月 1999年 1998年 1997年
总资产 1,438,711 1,462,922 1,412,007 1,384,736
总负债 156,032 270,709 282,134 286,323
股东权益
(不含少数股东权益) 1,275,571 1,184,924 1,123,104 1,090,137
主营业务收入 421,925 602,540 504,168 446,566
主营业务利润 145,135 195,442 177,566 150,952
营业利润 115,813 188,703 171,784 154,594
利润总额 137,829 187,269 174,838 163,403
净利润 90,647 158,372 150,537 134,063
每股收益(元/股) 0.30 0.574 0.546 0.486
每股净资产(元/股) 4.21 4.30 4.07 3.95
以上数据摘自本公司的1997-1999年年度审计报告和2000年1-8月审计报告,投资者如需了解本公司的详细财务
状况,请参阅招股意向书全文或本公司的1997-1999年的年度报告、2000年中期报告、广东正中珠江会计师事务所出
具的 2000年1-8月审计报告,以上报告的刊登时间和报刊如下:
公告内容 刊登时间 刊登报刊
1997年度报告摘要 1998.4.11 中国证券报、证券时报、佛山日报、香港商报
1998年度报告摘要 1999.4.16 同上
1999年度报告摘要 2000.4.3 中国证券报、证券时报、佛山日报、香港大公报
2000年中期报告摘要 2000.8.12 同上
2、各项财务指标
指 标 2000年1-8月 1999年 1998年 1997年
流动比率 4.09 3.03 3.06 3.24
速动比率 3.28 2.68 2.78 2.99
资产负债率 10.85％ 18.50％ 19.98％ 20.68％
应收帐款周转率 8.67次 8.46次 9.76次 6.46次
存货周转率 2.15次 4.21次 4.17次 4.29次
净资产收益率 7.11％ 13.37％ 13.40％ 12.29％
每股净利润 0.30 0.574 0.546 0.486
3、公司最近三年资产流动性的情况及变化趋势
本公司最近三年的资产流动性指标保持良好水平,公司营运资金较为充足,且变化趋势呈现更佳;本公司最近三
年的资产负债率水平较低,债权保证程度高,公司偿债能力强。
4、本公司近三年的利润构成、盈利水平变化趋势及原因
本公司1998年净利润比1997年增长12.29％,1999年比1998年增长5.20％, 公司盈利水平稳步增长。利润构成中
营业利润占净利润总额的比例,1997年为115.31％,1998年为114.11％,1999年为119.15％,表明本公司利润主要来源
于主营业务。
(1)公司主营业务收入方面:
97年以前,公司以出口为主,出口收入占到公司年收入65％的高比例,但其后受到东南亚金融危机的影响,东南亚
国家主要灯泡生产国的灯泡出口价格大幅下降,对公司出口造成很大的冲击。面对这一不利的市场变化,公司决策层
及时作出扩大内销市场的决策,立足广东,辐射全国。经过努力使国内销售逐年增加,在出口绝对数额下降的不利情
况下,仍保持了公司销售收入逐年大幅上升的良好业绩。
内销方面,国内电光源行业恶性竞争,灯泡不断降价,行业竞争态势极其严峻。面对不利的市场变化,公司决策层
作出了两项决策,一是扩大生产规模,98年电光源总产量较97年增幅47％,99年在此基础上又增加了14％,公司正在充
分发挥其规模效益,并籍此进一步巩固其行业龙头的地位;二是调整产品结构,不断加大高附加值产品的生产比例。1
997年,以汞灯、摩灯、汽车灯、节能灯为主;1998年以装饰灯、节能灯、高压钠灯为主;1999年、2000年在此基础上
,主要加大T8的生产产量。这一举措效果明显,体现在财务上,使得1999年、2000年的销售收入增幅已经高于产量的
增幅,表明T8等节能荧光灯产品正成为公司的支柱产品。
(2)利润方面:
公司主营业务利润占公司净利润的比例非常高,表明公司主营业务高度集中。
公司在97、98年度利润来源完全是由主营业务,电光源产品的生产与销售来提供的,从99年开始,公司开始寻找
稳健投资获利的方向,99年获得2700万元投资收益,2000年1-8月份获得1626万元投资收益,良好的投资对于公司的经
营是有益的补充。
(3)成本方面:
公司三年又一期的直接成本率基本保持不变,97年为64.4％,98年为63.5％,99年为65.6％,2000年1-8月份为65.
16％, 在电光源产品价格水平逐年降低的形势下,公司通过降低材料采购成本、严格控制费用水平等管理手段,保持
了整体成本水平的逐年降低,从而在一定程度上抵消销售价格下降的不利影响,这是难能可贵的。
总的来看,公司在近几年出口形势严峻、国内行业恶性竞争的不利情况下,及时科学决策,依靠扩大内销、扩大
规模生产、扩大高附加值产品比例、严格控制产品成本费用水平、并适当加大其他投资取得投资收益,来保持了经
营利润的稳健增长。
十三、盈利预测
本公司提示投资人:鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性,投资人在进行投资判断时,不应过于依赖本节资料
。
根据广东正中珠江会计师事务所对本公司2000年度、2001年度盈利预测审核报告,主要利润指标为:
2000年度 2001年度
税前利润 187,829,524元 209,200,000元
净利润(15％所得税率) 159,660,969元 178,495,000元
每股净利润 0.543元(加权) 0.50元
广东正中珠江会计师事务所对本公司2000、2001年度盈利预测审核报告摘录于后。2000年度盈利预测审核报告
广会所专审字(2000)第80066号佛山电器照明股份有限公司全体股
东:
我们接受委托,对贵公司编制的2000年9-12 月的未计非经常性损益的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计
政策、编制基础及计算方法进行了审核。贵公司的责任是提供合理充分的盈利预测基准和假设以及盈利预测表。我
们的责任是对贵公司盈利预测所依据的基本假设、选用 的会计政策、 编制基础及计算方法进行审核,并出具审核
意见。依据《独立审计实务公告第4 号-盈利预测审核》的要求,在审核过程中,我们实施了包括审查盈利预测基本
假设的相关资料、复核盈利预测所采用的会计政策、编制基础及计算方法等我们认为必要的审核程序。
我们认为, 贵公司盈利预测所依据的基本假设已充分披露, 没有证据表明这些基本假设是不合理的;盈利预测
所选用的会计政策与公司一贯实际采用的会计政策是一致的;在重大方面,盈利预测已按确定的编制基础及计算方法
进行编制。
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师:黄晓霞
东风东路555号27楼 中国注册会计师:陈小刚
中国 广州 2000年9月8日
佛山电器照明股份有限公司2000年度盈利预测说明
一、预测基准
本公司盈利预测是以业经广东正中会计师事务所验证的1997年—1999年连续三年的经营业绩为基础,根据国家
的宏观政策,分析研究了本公司面临的市场环境和未来发展前景,制订了2000年度生产经营发展规划和相应的对策、
措施,以及公司产品结构调整所带来的收益,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法律、法规以及《企业
会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定。
二、基本假设
1.公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。
2.现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变。
3.赋税基准及税率无重大改变。
4.公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化。
5.公司主要产品的价格无重大变化。
6.公司计划投资项目能如期完成投产,并无重大失误。
7.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、计算方法
公司盈利预测,系按照《企业会计准则》和《股份有限公司企业会计制度》所采用的会计政策计算编制,与业经
审计的1999年度会计报表一致。
四、盈利预测分项说明
1.主营业务收入
根据1999年度实际生产经营情况,结合公司2000年销售计划,考虑公司调整产品销售结构,加大T8产品销售比重
。主要是T8产品1999年销售940万只, 占全部销售收入的4.8％,2000年度计划销售3000万只,占全部销售收入的18.7
％ ,销售收入增加5000万元,利润与去年基本持平。
2.主营业务成本
按照主营业务收入同口径计算,由于销售增加,而相应增加3500万元变动成本支出。
3.经营费用
2000年公司执行以前既定的销售政策,经营费用与上一年相比不会增加很多,广告费仍然会维持在200万元左右
。
4.管理费用
2000年公司的管理费用与上年基本保持同一水平,无形资产增加了T8分厂土地使用权的摊销,每年摊销70万元。
5.财务费用
2000年由于银行利率的下调,利息收入将会比上年有大幅下降,预计利息收入会达到800万元,比上年下降53％。
6.营业税金及附加
公司在2000年上半年冲销了去年多计提的教育费附加6,265,241.64,根据预测的应税主营业务收入及适用的税
率计算,预计2000年比上年减少5,392,862.93元。
7.其他业务收入
预测比1999年实际减少25,892,158.49元,与1999年相比主要是2000 年减少了土地使用权转让的收益。
8.投资收益
公司在2000年上半年收回了5000万元的其他股票投资,并取得收益17,323,549元,预计投资收益会比去年增加18
00万元。
9.所得税
税率分别按15％和33％计算,所得税分别为28,175,465元和62,593,859元。
10、每股盈利
2000年1-8月的每股盈利按目前股数303,448,059股计算,2000年9- 12 月及2000年全年的每股盈利按增发5500
万股后的股数358,448,059股计算。
2001年度盈利预测审核报告
广会所专审字(2000)第80116号
佛山电器照明股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对贵公司编制的2001年度的未计非经常性损益的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策
、编制基础及计算方法进行了审核。贵公司的责任是提供合理充分的盈利预测基准和假设以及盈利预测表。我们的
责任是对贵公司盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策、编制基础及计算方法进行审核,并出具审核意见。
依据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》的要求,在审核过程中,我们实施了包括审查盈利预测基本假设的相
关资料、复核盈利预测所采用的会计政策、编制基础及计算方法等我们认为必要的审核程序。
我们认为, 贵公司盈利预测所依据的基本假设已充分披露, 没有证据表明这些基本假设是不合理的;盈利预测
所选用的会计政策与公司一贯实际采用的会计政策是一致的;在重大方面,盈利预测已按确定的编制基础及计算方法
进行编制。
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师:黄晓霞
东风东路555号27楼 中国注册会计师:陈小刚
中国 广州 2000年9月8日
佛山电器照明股份有限公司2001年度盈利预测说明
一、预测基准
本公司盈利预测是以业经广东正中会计师事务所验证的1997年—1999年连续三年和2000年1-8月的经营业绩为
基础,根据国家的宏观政策,分析研究了本公司面临的市场环境和未来发展前景,制订了2001年度生产经营发展规划
和相应的对策、措施,以及公司产品结构调整所带来的收益,经过综合分析研究编制的,遵循了我国现行有关法律、
法规以及《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的规定。
二、基本假设
1.公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。
2.现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变。
3.赋税基准及税率无重大改变。
4.公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化。
5.公司主要产品的价格无重大变化。
6.公司计划投资项目能如期完成投产,并无重大失误。
7.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、计算方法
公司盈利预测,系按照《企业会计准则》和《股份有限公司企业会计制度》所采用的会计政策计算编制,与业经
审计的2000年1-8月会计报表一致。
四、盈利预测分项说明
1.主营业务收入
根据1999年度与2000年上半年实际生产经营情况,结合公司2001年生产、销售计划,考虑公司调整产品销售结构
,加大T8产品销售比重。主要是T8产品2001年销售6700万只,占全部销售收入的27.32％。公司利润总额达到2.09亿
元。
2.主营业务成本
按照主营业务收入同口径计算,由于销售增加,而相应增加3900万元变动成本支出。
3.销售费用
2001年公司执行以前既定的销售政策,销售费用与上一年相比不会增加很多,总费用仍然维持在800万元左右。
4.管理费用
2001年公司的管理费用与上年基本保持同一水平,预计将达到4000万元。
5.财务费用
2001年如果银行利率仍与上年相同,预计利息收入为570万元左右, 比上年略有下降。
6.营业税金及附加
公司在2001年根据预测的应税主营业务收入及适用的税率7％计算,预计 2001年城建税与教育费附加为1200万
元。
7.其他业务收入
公司2001年的其他业务收入与上年一样主要是销售原材料与半成品的收入,预计能达到340万元。
8.投资收益
公司在2001年的投资收益除来自于公司原已投资的佛陈公路、中国光大银行和即将投资的交通银行外,还有部
分股票及债券投资收益。
9.所得税
税率分别按15％和33％计算,所得税分别为3070万元和6755万元。
10、每股盈利
计算每股盈利时,股数按增发5500万股后的358,448,259股计算。
合并盈利预测表
公司名称:佛山电器照明股份有限公司 单位:人民币元
项目
上年已审实现数 2000年预测数 2001年预测数
1月至8月 9至12月 合计 1月至12月
已审实现数 预测数 预测数
一、主营业务收入
602540212.54 421924994.39 221909740.95 643834735.34 720000000.00
减:主营业务成本
395393777.98 275572270.34 153671658.80 429243929.14 468000000.00
主营业务税金及附加
11704201.16 1217346.79 5120838.70 6338185.49 12000000.00
二、主营业务利润
195442233.40 145135377.26 63117243.45 208252620.71 240000000.00
加:其他业务利润
27183481.45 226432.22 -122989.36 103442.86 1500000.00
减 : 存货跌价损失
916160.44 - - - -
营业费用
7463398.68 3862180.81 3592897.43 7455078.24 8000000.00
管理费用
42928746.79 30533361.18 14271608.35 44804969.53 40000000.00
财务费用
-17385463.81 -4847214.53 -2492937.85 -7340152.38 -5700000.00
三、营业利润
188702872.75 115813482.02 47622686.16 163436168.18 199200000.00
加:投资收益
-313272.68 16258114.85 2441521.31 18699636.16 10000000.00
加:营业外收入
1423354.44 5926848.86 -226928.70 5699920.16 -
减:营业外支出
2544369.07 169443.55 -163243.55 6200.00 -
四、利润总额
187268585.44 137829002.18 50000522.32 187829524.50 209200000.00
减:所得税
按15％所得税率计算
28376468.94 21528631.30 6646833.84 28175465.14 30705000.00
按33％所得税率计算
62043409.03 47362988.87 15230870.24 62593859.11 67551000.00
少数股东权益
520223.19 -181301.11 174391.33 -6909.78 -
五、净利润
按15％所得税率计算
158371893.31 116481671.99 43179297.15 159660969.14 178495000.00
按33％所得税率计算
124704953.22 90647314.42 34595260.75 125242575.17 141649000.00
六、每股盈利
按15％所得税率计算
0.5741 0.3839 0.1205 0.4454 0.4980
按33％所得税率计算
0.4521 0.2987 0.0965 0.3494 0.3952
公司负责人: 钟信才
公司主管会计工作的负责人: 钟信才
公司会计机构负责人: 汪淑琼
十四、公司发展规划
过去八年来,本公司业务迅速扩展,已成为中国最大的电光源企业,未来本公司仍将专注于电光源行业,在巩固现
有产品市场份额的基础上,将紧随电光源发展的方向,不断开发建设新的产品,重点发展绿色照明产品。本公司将充
分发挥既有生产规模和技术水平方面已形成的竞争优势,科学、合理地运用本次发行的募集资金,抓住机遇加大投资
力度,进一步扩大生产规模,降低产品成本,优化调整产品结构,增强本公司综合竞争能力,最终能成为与飞利浦、通
用电气、欧司朗和日本松下等国际知名电光源公司鼎足而立的中国电光源企业。本公司总体发展规划如下:
1、生产经营发展战略与目标
在坚持目前主营业务的基础上,加大绿色照明产品的投入,并尽快形成新的产品支柱与利润增长点。通过建设T8
、T5及配套灯具和紧凑型双环管节能荧光灯等国家绿色照明工程的推广产品,经过分批设备引进、安装调试、试产
验收期,预计达产后,将形成年产T8荧光灯1亿只(包括原有T8生产线),T5荧光灯3000万只, 紧凑型双环管节能荧光灯
200万只,配套灯具2500万套的生产能力, 项目完成后将使本公司营业规模翻一番。同时还将使公司的主营产品品种
更齐全,规格更系列化,规模更大,产品成本更低,更方便满足客户需要,从而使公司的发展跃上一个新的台阶。
2、市场发展和销售计划
本公司将进一步加大市场开发的力度,尤其是国内市场开发相对较弱的地区,同时注重出口市场的不断拓展与培
育。公司将加大销售队伍的建设力度,并籍通过各种先进的营销手段,包括充分利用电子商务手段,多渠道、多形式
地加强对企业及产品的市场推介工作,完善销售网络,进一步扩大海外市场的直销比例,包括设立海外公司,使产品直
接进入全球大多数著名电子公司的采购网。
3、开发、生产经营计划
公司将紧紧跟随电光源行业的发展趋势,以节能、高效、环保为中心,大力发展节能电光源产品,包括T8、T5及
配套灯具和紧凑型双环管节能荧光灯,同时适应市场需求发展高压钠灯和金属卤化物灯,控制普通白炽灯的生产总量
;灯具生产主要发展与荧光灯配套的节能灯具。
4、固定资产投资计划及设备更新计划
在固定资产投资和设备更新方面,公司计划以两年时间开发引进12条T8生产线,4条T5生产线,4条配套的特种节
能灯具生产线,1条φ20 紧凑型双环管节能荧光灯生产线,以及配套公共设施及环保投资所需的引进设备等。除使用
本次公募增发募集资金投资外,本公司还计划利用自有资金及信贷资金对原有生产设备进行技术改造,同时研究规划
已有产品规模的继续扩大及新产品的不断开拓。
5、人员扩充计划
本公司将进一步完善人才引进、培养、激励及使用机制,为本公司吸纳具有经营专长、技术专长和管理才能的
专业人才,以满足公司可持续发展的需要。
6、资金筹措和运用计划
本公司资金筹措的途径主要有资本市场的再融资、银行贷款及国家财政专项资金支持。利用本次公募增发所募
集的资金,公司将集中用于发展T8、T5及配套灯具、紧凑型双环管高效节能荧光灯等绿色照明项目,以及用于扩大半
成品生产能力的投资,配套公共设施建设和环保、消防投资等。
十五、重要合同及重大诉讼事项
发行人目前将要履行及正在履行的重大合同有:
(一)生产用地租赁协议
发行人与南海市罗村镇务庄管理区于一九九四年六月签署租赁其300 亩土地作为南海市务庄灯泡厂的生产用地
。从租赁日起,公司在25年内每年应支付土地使用费1,169,244元。
(二)中外合资经营佛山禅昌灯光器材有限公司合同
发行人与香港佑昌公司于一九八八年十月十九日签署合资经营禅昌公司的合同,其后的补充协议变更了合同的
部分内容。现行协议约定:禅昌公司注册资金为 180万美元,发行人持有禅昌公司40％的股权,香港佑昌公司持有禅
昌公司60％的股权,禅昌公司经营期限延长至二OO八年十一月三十日。禅昌公司存续期间,由发行人全权负责其经营
管理。发行人实际控制禅昌公司的生产经营权,发行人将禅昌公司纳入合并报表范围。
(三)交通银行入股协议书
发行人与交通银行佛山分行于二OOO 年八月八日签署该协议约定:由发行人溢价认购交通银行佛山分行股份2,0
00万股,入股资金3,800万元(其中股本金2, 000万元,溢价款1,800万元)。
(四)拍卖成交确认书
发行人于2000年3月7日通过参加佛山市公开拍卖竞投,以人民币6,703 万元竞投得广东电工公司及欧亚电缆有
限公司约98亩土地使用权及其附属物,并于当日与佛山市京桂拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》,发行人现已支
付款项6,500 万元,该土地使用权的转让手续正在办理之中。
经发行人律师审查,尚未发现发行人目前有涉及尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及受到行政处罚的案
件。
十六、其他重要事项
发行人于1996年9月经国家对外贸易经济合作部以[ 1996 〗外经贸资二函字第466号文批准为外商投资股份有
限公司,有权享受中外合资经营企业的所得税、 进出口经营权等方面的优惠。本次公募增发A股后,公司外资股(B股
)股东所持有的股份比例将由原本的27.19％变更为23.02％,低于《中华人民共和国中外合资经营企业法》与《关于
设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等关于外国投资者的比例一般不低于25％的规定,因此,发行人的
公司性质将从外商投资股份有限公司变为一般的股份有限公司。
发行人以前年度所得税是根据粤府函(1997)179号文,按33％税率,超过 15％的部分由佛山市财政给予返还,实
按15％计征。发行人未曾申请中外合资经营企业税收上两免三减半的优惠。
国家对外经济贸易部于1992年4 月向发行人颁发( 92 )外经贸管体审证字第A19356号《对外贸易企业审定证书
》,批准发行人享有自营进出口业务经营权。
综上,公募增发后,发行人公司性质的变更对其经营发展没有实质的影响。
十七、与本次发行有关的中介机构的意见
(一)发行人聘请的广东大同律师事务所出具的法律意见书的结论性意见
公司聘请的法律顾问广东大同律师事务所就本次发行出具了法律意见书, 法律意见书认为:
综合上述,本律师对发行人本次公募增发A 股及上市所提供的文件和事实进行了全面认真的核查和验证,本律师
认为发行人本次发行股票的主体资格、本次发行、上市的实质条件等,均符合《公司法》、《证券法》规定的条件
及中国证监会的要求。发行人已依法具备了本次增发A股并上市的主体资格,履行了股票发行、 上市所需授权、批
准的必要程序,已无法律障碍或重大法律风险,故此次股票发行、上市符合现行法律、法规和政策的规定,可申请增
发A股。
(二)担任本次发行主承销商的西南证券有限责任公司出具的尽职调查报告的结论性意见
主承销商西南证券有限责任公司为本次发行出具了尽职调查报告和承诺函,根据发行人提供的资料及西南证券
有限责任公司调查获取的资料,西南证券有限责任公司认为,发行人符合增发社会公众股的要求,本次发行的招股意
向书的内容是真实、准确、完整的。
主承销商聘请的法律顾问信达律师事务所已经就本招股意向书出具了验证笔录。
(三)广东正中会计师事务所就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建议书的结论性意见
广东正中会计师事务所注册会计师就发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具了专项审核报告,报
告认为:
从整体上看,发行人在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度,并已得到有效运行,截止2000年6月30 日止
实际运用的内部控制制度能够实现与合理保证发行人会计报表公允表达相关的那些目标。
十八、董事会成员及承销团成员签署意见
(一)董事会成员签署意见
本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试
行)》等有关证券管理法律、法规及发行人的实际情况编制而成, 旨在向投资人提供有关发行人的基本情况和本次
发行的详细资料。发行人董事会已批准了本招股意向书, 确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、
准确性、完整性负个别和连带的责任。
董事会成员:钟信才董事长、庄坚毅副董事长、区慕本董事、刘醒明董事、李德华董事、陈本贤董事、林奕辉
董事、叶再有董事、沈伟强董事。
(二)承销团成员签署意见
本次发行的全体承销团成员已对本招股意向书的内容进行了核查,保证核查的文件内容没有虚假、重大误导性
陈述、以及重大遗漏。
主承销商: 西南证券有责任公司
副主承销商: 广发证券有限责任公司
分销商: 福建省闽发证券有限公司
光大证券有限责任公司
山东证券有限责任公司
北京证券有限责任公司
黄河证券有限责任公司
青岛万通证券有限责任公司
十九、附 录
(一)股东大会关于本次发行的决议(摘要)
大会逐项审议并以投票表决方式通过以下决议:
一、审议通过关于公募增发A股的议案。
会议对议案中所提出的发行股票种类、发行数量及面值、发行对象、发行方式、发行价格等事项进行了逐项审
议,表决结果如下:
1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。
2、发行数量及每股面值:不超过5,500万股,每股面值为1元人民币。 授权董事会根据询价结果确定最终发行数
量。
3、发行对象:在深圳证券交易所开设股东帐户的境内自然人、机构投资者。
4、 发行方式:采有网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的发行方式。
其中向机构投资者配售的数量不多于发行总量的40％;社会公众股股东(含老股东)参与网上申购,其数量不少于发行
总量的60％。上网发行和网下配售可以相互回拔。
本公司股权登记日在册的老股东享有10:2 的优先认购权(优先认购权的确定最终以有关主管部门核准的意见为
准)。
5、发行价格:先确定一定的询价区间, 向社会公众(含老股东)网上累计投标询价和向机构投资者网下累计投标
询价,并授权董事会协同主承销商根据询价结果确定发行价格。
询价区间的下限为不低于本公司2000年度所预测每股收益(加权平均)的16倍;询价上限不高于股权登记日收盘
价。
二、审议通过了本次公募增发A股募集资金计划投资项目的议案。
会议认为,董事会所提出的募集资金投资项目,投资方向正确,符合国家产业政策;投资结构合理,项目配套科学;
产品前景广阔,能够获得较好的企业经济效益和社会节能效益,有利于公司的长远发展。会议对所募集资金投资项目
逐项进行了表决:
1、投资19,500万元,开发新一代高科技“绿色照明”T8 细管高效节能荧光灯项目。
2、投资2,962万元,建设新型荧光灯研制测试中心。
3、投资19,200万元,开发代表节能光源发展方向的T5 细管高效节能荧光灯及配套特种节能灯具项目。
4、投资2,940万元开发“绿色照明”紧凑型双环管细管节能荧光灯项目。
5、投资2,900万元,建设变电站、空压机房、气体站、石油气站、水循环及冷却系统等能源动力设施项目。
6、投资2,920万元,扩建三座玻璃窑炉技改项目。
7、投资2,944万元,扩建节能荧光灯玻璃管生产线技改项目。
8、投资2,950万元,建设节能荧光灯灯丝及导丝项目。
9、投资2,800万元,建设环保、消防及特殊工艺要求环境改造项目。
10、上述项目所需的配套流动资金5,500万元。
三、关于前次募集资金使用情况的说明
四、关于本次公募增发A股成功后,未分配利润由新老股东共享的议案。
五、关于本次公募增发A股股东大会决议有效期为一年, 并授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜的议
案。
六、关于授权董事会在本次公募增发A股完成后, 对《公司章程》有关条款进行修改的议案。
(二)公司章程修改内容简述
本公司于2000年6月20日实施10转增1,本公司章程按照有关规定要求,根据《上市公司章程指引》进行了修改,
修改内容主要包括公司总股本由27,5862,054 股变更为303,448,259股,流通A股由83,492,754股变更为91,842,029
股,流通B 股由75,000,000股变更为8,2500,000股,尚未流通股份由117,369,300股变更为129,106,230股。
(三)刊载发行人最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期
董事会关于本次增发A股的决议公告登载于2000年7月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《佛山日报》和
《香港大公报》。2000年第一次临时股东大会关于本次增发A股的决议公告登载于2000年8月15日的《中国证券报》
、《证券时报》、《佛山日报》和《香港大公报》。
二十、备 查 文 件
(一)修改后的公司章程正本
(二)最近三年审计报告和当年中期报告正本
(三)盈利预测审核报告
(四)中国证监会核准发行的文件
(五)承销协议
(六)前次募集资金运用情况的专项报告
(七)法律意见书
(八)主承销商律师的验证笔录
(九)注册会计师的管理建议书
(十)重要合同
(十一)中国证监会要求的其他文件
以上文件的查阅期、查阅地点
查阅时间:2000年11月20日至2000年12月20日的办公时间。
查阅地点:佛山电器照明股份有限公司
办公地址:广东省佛山市汾江北路15号
电 话:0757-2810239
传 真:0757-2816276
西南证券有限责任公司
办公地址:深圳市深南大道投资大厦12层
电 话:0755-2712805
传 真:0755-2712326
本公司的互联网网址:www. chinafsl. Com,有关本次发行的相关资料,投资者亦可在飞虎证券网、网易、Tom.c
om网站上查询,飞虎网网址为:http: // www.fayhoo.com。
佛山电器照明股份有限公司
2000年11月28日