配股主承销商：联合证券有限责任公司
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：新太科技
股票代码：600728重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
发行人正式名称：辽宁新太科技股份有限公司
发行人注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾
上市证券交易所：上海证券交易所
股 票 简 称：新太科技
股 票 代 码：600728
配股主承销商：联合证券有限责任公司
公司法律顾问：中银律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
配售股票面值：人民币1.00元
配售发行比例：每10股配售3股
配售发行数量：18,720,000股
配售股票价格：18元人民币/股
一、绪 言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息
披露的内容与格式准则第四号( 配股说明书的内容与格式 (（1999年修订）》、证监发[1999]12号《关于上市公司
配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。辽宁新太科技股份有限公司（以下简称本公司或
公司）在2000年5月5日召开的1999年度股东大会上审议通过了本次配股方案。本次配股方案业经中国证监会大连证
券监管特派员办事处大证监发[2000]30号文同意，并报经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]182号文批准
。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任
何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
（一）股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
注册地址：上海市浦东南路528号
电 话：021－68808888
传 真：021－68802819
（二）发行人：辽宁新太科技股份有限公司
法定代表人：邓龙龙
注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾
电 话：0411－7600318－6454
传 真：0411－7600329
联 系 人：潘福久、于恩野
（三）主承销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
联系地址：上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
电 话：021－68403700－231
传 真：021－68403716
联 系 人：成卫东、胡刘斌
（四）副主承销商：华夏证券有限公司
公司负责人：赵大健
注册地址：北京市东城区新中街68号
联系电话：0898－5341122
传 真：0898－5357211
联 系 人：李丽玲
（五）分销商：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系电话：021－64458366
传 真：021－64673891
联 系 人：袁盛齐
（六）分销商：大连证券有限责任公司
法定代表人：石雪
注册地址：大连市中山区人民路29号
联系电话：0411－2647468
传 真：0411－2808390
联 系 人：黄智
（六）分销商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
注册地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大楼16楼
联系电话：0755－3516283
传 真：0755－3516266
联 系 人：于春洪
（七）会计师事务所：大连正元会计师事务所
法定代表人：张耀麟
注册地址：大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24号
电 话：0411－2819300
传 真：0411－2813033
经办会计师：王灵霞、刘璐
（八）公司法律顾问：中银律师事务所
法定代表人：唐金龙
注册地址：北京西城区金融大街23号平安大厦609室
电 话：010－66210709
传 真：010－66213817
经办律师：朱玉栓、林静
（九）主承销商法律顾问：华堂律师事务所
负责人：任国均
联系地址：北京海淀区白石桥路52号奥林匹克饭店318室
电 话：010－62172836
传 真：010－62172846
经办律师：任国均、孙广亮
（十）股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区浦建路727号
电 话：021－58708888
传 真：021－58709940
三、主要会计数据
公司1999年度主要会计数据如下：
单位：元
项目 1999年会计数据
主营业务收入 611,227,190.78
利润总额 48,730,173.89
净利润 47,260,544.60
总资产 871,759,140.21
股东权益 441,916,527.18
总股本 189,460,180.00
注：本公司1999年年度报告摘要已于2000年3月31日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》，敬请各位
投资者认真阅读。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会有关配股的现行规定，本公司董事会经认真检查，认为本公司符合现行配股的有关政策和条件
，具体内容如下：
1、本公司法人治理结构健全，公司与控股股东在人员、资产、 财务上完全分开，人员独立、资产完整、财务
独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股所筹资金全部用于具有广阔发展前景的高科技信息产业， 符合国家的产业政策。
4、本公司前次配股发行于1998年9月完成，并于1998年10月8 日到辽宁省工商行政管理局变更了企业注册登记
，距今已间隔一个完整的会计年度。前次发行所募股份已全部募足，截至1998年底，本公司前次发行所募资金已全
部投入有关项目中，募集资金使用效果良好。
5、本公司于1996年7月在上海证交所上市，最近三个会计年度（含上市后一个完整会计年度）1997、1998、19
99年的净资产收益率分别为22.25％、11.47％和10.69％，符合中国证监会关于上市公司申请配股的有关规定。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后， 公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、本次配售发行股份总数为1,872万股，不超过前一次发行并募足股份后普通股股本总数的30％。
10、公司根据《公司法》及有关规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司前一次发行所筹资金全部按计划用途使用，没有擅自改变《配股说明书》所列的资金用途而未作纠正
，或者未经股东大会认可。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配股价格暂定为18元/股，高于公司配股前每股净资产2. 333元/股（截止1999年12月31日）。
16、公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用，或发生重大关联交易，明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
年 度 法定公积金（％） 法定公益金（％） 分红方案
1. 1996年中期 10 7 每10股送3股
每10 股公积金转增7股
2. 1996年末期 10 5 每10股派现2.7元(含税)
3. 1997年末期 10 5 每10股派现2.80元(含税)
4.1998年末期 10 5 每10股派现2.10元(含税)
5. 1999年末期 10 5 不分配不转增
六、法律意见
受本公司委托，中银律师事务所朱玉栓律师、林静律师为本次配股出具了法律意见书，其结论性意见如下：
新太科技本次配股符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工
作有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件所规定的上市公司增资配股的各项条件。新太科技本次配售股
份发行、上市申请尚需中国证监会大连证券监管特派员办事处出具初审意见，并报中国证监会核准。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金数额和资金到位时间
公司经辽宁省证监会辽证监发[1998]29号文同意，中国证券监督管理委员会证监上字[1998]第88号文批准，公
司于1998年8月分实施1998年度配股。 本次配股以1997年末总股本15,700万股为基数，以10：3的比例向全体股东
配售， 配股价格为每股5元，本次共计配售3,246.018万股，其中社会公众股东全额认购1,440 万股。扣除发行费
用后，实际募集货币资金为69,936,110.54元。截止1998年9月1日， 此次配股所募资金已全部存入公司银行帐户，
并经大连正元会计师事务所大会师内验字（1998）6号验资报告验证。
（二）前次募集资金的实际使用情况
募集资金到位后，公司本着科学、务实的原则，严格按照项目计划组织实施、慎重投资。截止1999年12月31日
，公司前次募集的社会募集资金6,994 万元已全部投入使用，并取得了良好的经济效益。具体情况说明如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
项目名称 计划总投资 1998年实际投资 1999年实际投资 实际总投资 项目进度
1、购买一组二手灯光围网船 5,000 4,554.3 0 4,554.3 100％
2、将四艘鱿鱼钓船改造为金枪钓船 700 819.5 0 819.5 100％
3、大型拖网加工船“新兴海”轮， 300 296.0 0 296.0 100％
安装鱼片机一台
4、其他船只的设备更新和技术改造 1,000 1,323.8 0 1,324 100％
费用以及补充流动资金
合 计 7,000 6,993.6 0 6,993.6 100％
（三）前次募集资金投资项目完成情况及效果
公司前次募集资金在到位当年内全部按时并提前完成投入，各项目的实施已直接对1998、1999年经营业绩做出
贡献，在渔业经营环境日趋严峻的形势下，使得公司的经营业绩保持了原有水平,达到了预期效益。前次募集资金
的及时投入， 增强了公司在远洋捕捞加工业的竞争力。具体实施情况如下：
1、投资购买一组灯光围网船(包括一艘围网网船、两艘灯船和两艘海水保鲜运输船)，实际投入45,542,799.48
元，包括支付船舶价款33,591,582.13元、 支付船舶关税2,954,264.56元、支付船舶维修费3,300,812.30元、购置
网片备件、首航物资等计5,696,140.49元，该组灯光围网船已投产使用。
2、将四艘鱿鱼钓船改造为金枪鱼钓钩船，实际投入8,195,147.83元， 已投产使用。
3、改造大型拖网加工船“新兴海”轮，安装鱼片机一台，实际投入2,960,322.94元，已投产使用。
4、余款13,237,840.29元占前次配股募集货币资金总额的18.92％， 全部作为公司的流动资金使用。
（四）大连正元会计师事务所对本公司前次募集资金运用情况所出具的专项审计报告结论：
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会所提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》
以及有关信息披露文件内容相符。
八、本次配售方案
（一）本次配售发行股票的类型、面值、数量和价格
配售股票类型：人民币普通股
配售股票面值：每股人民币1.00元
配售股份数量：18,720,000股
每股发行价格：人民币18元
（二）配股比例：以1999年12月31日总股本189，460，180股为基数， 向全体股东按每10股配售3股的比例配
售
（三）预计募集资金总额和发行费用
1、如本次配售股份全部募足，预计募集资金总额为33696万元，均为货币资金；
2、本次配股的发行费用为973.92万元，其中承销费673.92万元，律师费 20万元，审计费80万元，其他费用20
0万元；
3、扣除发行费用后，本次配股预计实际募集资金总额32722.08 万元， 均为货币资金。
（四）股权登记日：2000年 月 日
除权基准日：2000年 月 日
（五）发起人和持股5％以上的股东认购、放弃或出让配股权的承诺
本公司发起人和持股5 ％以上的股东为辽宁省大连海洋渔业集团公司和广州新太新技术研究设计有限公司，上
述股东放弃配股权的承诺如下：
1、辽宁省大连海洋渔业集团公司，持有国有法人股6141.158万股， 占公司股本总额的32.41％，本次配股可
配售股数为1842.35万股；
2、广州新太新技术研究设计有限公司，持有法人股5664.86万股，占公司股本总额的29.9％，本次配股可配售
股数为1699.46万股；
经征询，国有法人股股东辽宁省大连海洋渔业集团公司经财政部财管字[2000]156号文批准，放弃全部可配股
份的配股权；社会法人股股东广州新太新技术研究设计有限公司已书面承诺放弃其全部可配售股份的配股权；其他
法人股股东均承诺放弃全部可配股份的配股权。
（六）本次配售前后公司的股本总额、股权结构
若本次配股全额募足，则本公司股本总额和股权结构变动如下：
单位：股
股份类别 配股前 比例(％) 配股增加(预计) 配 股 后(预计) 比例％(预计)
尚未流通股份 127,060,180 67.06 0 127,060,180 61.03
其中：
国有法人股 61,411,586 32.41 0 61,411,586 29.50
社会法人股 65,648,594 34.65 0 65,648,594 31.53
已流通股份 62,400,000 32.94 18,720,000 81,120,000 38.97
其中：
社会公众A股 62,400,000 32.94 18,720,000 81,120,000 38.97
股份合计 189,460,180 100.00 18,720,000 208,180,180 100.00
九、配售股票的认购方法
（一）配股缴款的起止日期：二OOO年 月 日起至二OOO年 月 日止（期内券商营业日），逾期不缴款者
视为自动放弃配股认购权。
（二）缴款地点：
社会公众股股东可在认购时间内，凭本人身份证、股东帐户卡到股票托管证券商处通过上海证券交易所系统办
理缴款手续。
（三）缴款办法：
社会公众股股东认购配股股份时，填写“新太科技配股”（700728）买入单，每股价格18元，配股数量限额为
截止股权登记日持股数乘以配股比例（0.3 ）后取整数，不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
（四）对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股配股由承销团包销。
十、获配股票的交易
（一）本次获配的18,720,000股可流通股份的上市交易日将于本次配股结束后，在刊登股份变动公告时另行公
告。
（二）配股认购后产生的零股，其交易按上海证券交易所有关规
定执行。
十一、募集资金的使用计划
（一）本次配股募集资金投资项目及其可行性
本次配股所募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
1、新太电子商务平台
新太电子商务平台为经营商提供全面的电子商务解决方案，是一个集业务管理、业务开发工具、交易平台、网
络安全、购物和客服为一体的综合性电子商务平台。可以满足大多数客户对电子商务的需求。开发内容包括接入系
统，综合业务管理系统，业务生成工具，支付系统，安全保证系统等。目标用户包括中国电信、中国邮政、ISP、I
CP、银行业、流通业、航空业、交通业、旅游业及其他从事电子商务的企业。应用业务包括电子证券、电子商城、
电子缴费、网上订票、电子报税等。本项目总投资为4600万元，其中固定资产投资为1520万元，主要用于购买开发
用的服务器、软件，技术开发投入380万元，项目配套流动资金 2700万元。该项目经广州科委穗科函字[2000]68号
文批准被列为广州市火炬计划项目。
本项目建设周期为10个月，项目推广后，将扩大公司在电子商务应用领域内作为软件供应商、系统集成商的市
场份额。经测算，税后动态投资回收期为4.19。
2、新太多媒体呼叫中心
本项目主要包括两个部分，一部分是研究开发支持Web、Email、Fax 及电话等多种服务手段，联结Internet网
络和电话网络的多媒体呼叫中心应用平台，另一部分是在这个平台的基础上，针对各主要行业（如电信、金融、保
险）开发具体的业务应用系统。本项目将应用于邮政、电信、金融、保险、交通、旅游、政府部门等，特别是与电
子商务系统结合后，将使呼叫中心的市场前景非常广阔。项目总投资为4860万，其中用于购买研究开发测试的系统
软硬件设备（包括交换机、计算机服务器等）的投资约为1960万，技术开发投入约为500万，项目配套流动资金约
为 2400万。该项目经广州科委穗科函字[2000]68号文批准被列为广州市火炬计划项目。
本项目建设周期为10个月，项目达产后，将使公司开发的多媒体呼叫中心这一独特技术具有广阔的应用领域，
与电子商务的有机结合更具发展前景。经测算，项目所得税后的动态投资回收期为4.02年。
3、新太VOIP整体解决方案
本公司拟开发VoIP系统，就是在IP网上实现语音传输，主要为电信部门提供IP电话网的设备及系统、为企业多
媒体网提供设备及系统，开发内容包括：对现有产品的改进、H323网关的开发、H323网守的开发、IP电话网网管系
统的开发、IP电话网计费系统的开发、信令网关。本项目总投资为3980 万元， 其中固定资产投资为2340万元（硬
件2160万元、软件180万元），技术开发投入为240万元，项目配套流动资金为1400万元。该项目经广州科委穗科函
字[2000]68号文批准被列为广州市火炬计划项目。
本项目建设周期为10个月，项目达产后，将在IP电话这一新兴电信业务上开拓新的增值业务领域，将对现有的
传统电信增值业务带来深刻的影响。经测算，项目所得税后的动态投资回收期（含建设期）为4.29年。
4、移动银行业务系统
移动银行业务系统是利用移动通信的短消息服务实现银行跟手机之间的的数据传输。该系统通过一个信息交换
平台实现跟银行之间的远程联网，还通过局域网接口跟移动短消息中心通信，从而将银行中传来的数据以短消息的
形式发送到用户的手机上。新太移动银行业务系统的直接用户是银行和移动通信公司，随着业务的成熟，还可以扩
展为证券公司、保险公司、 彩票发行公司等。 该项目预计总投资为3880万，其中1520万元用于实验环境的建设，
项目开发投入310万元， 补充工程实施过程中需要的配套流动资金2050万元。该项目经广州科委穗科函字[2000]68
号文批准被列为广州市火炬计划项目。
本项目建设周期为12个月，项目达产后，实现移动通信业务和银行业务的结合，将移动通信技术拓展到了银行
、保险等服务领域。经测算，项目所得税后的动态投资回收期（含建设期）为4.56年。
5、统一信息服务平台
该项目是要开发出一个统一的信息服务平台，该平台综合利用了现有的各种先进移动通讯技术（包括短消息技
术、WAP技术、GPRS技术等）、 计算机网络技术、WEB技术、数据库技术、TTS（文本转语音）技术、语音识别技术
、图象识别技术等，将信息业务、寻呼业务、电子邮件业务、传真业务、移动业务等异类通讯业务有机地集成在该
统一信息平台 (UMSP) 中。该项目适用电信、移动、寻呼等行业，其中由于移动手机特有的便利性以及其他先进技
术的支持（如WAP技术、 短消息技术、WEB技术等），使得该项目在移动行业具有更大的的发展潜力。该项目总投
资 4700万元，其中1668万元用于购置软件开发环境所需的设备和软件，技术开发投入 440万元，用于项目运营过
程中所需的配套流动资金2592万元。该项目经广州科委穗科函字[2000]68号文批准被列为广州市火炬计划项目。
本项目建设周期为10个月，项目达产后，将移动通信技术进一步拓展到生活中的各个领域，应用前景十分广阔
，真正实现了移动通信时代的到来。经测算，项目所得税后的动态投资回收期为4.23年。
6、合作开发双向寻呼服务系统项目
为了适应新技术革命的迅猛发展，寻找新的利润增长点，公司拟与武汉明珠电信发展有限公司（以下简称武汉
明珠）合作开发“双向寻呼个人移动通信系统”。本公司将投入现金4850万元，武汉明珠投入相应的寻呼台设备等
固定资产经评估后为3233万元，共同成立武汉新太双向寻呼有限公司（暂定名），双方分别占有60％和40％的权益
。项目公司将有偿使用武汉明珠的无线电业务经营权、证券交易系统、银行查询系统、机票代理权等，采用PLANET
技术，在武汉地区开展双向寻呼业务，通过使用双向寻呼信息终端，可以为个人实现信息的双向交流，如收发文本
信息、传真图文信息、非实时语音信箱信息、电子邮件等，还可以接入Internet网查询提取信息，可以进行个人电
子交易，如查询股票行情并进行交易、预定机票、以及其它电子支付和电子购物等。双方发起人已经正式签定合作
协议。
本项目建设周期10个月，双方共同合作开发双向寻呼业务后，预计项目建成当年，将会有5万用户，将获得常
规服务费、股票交易网络运营商服务费、 机票手续费、以及银行查询费等收入，本公司将获得显著的投资收益。
经测算，项目的税后动态投资回收期为3.37年。该项目公司已自筹4000万元进行了先期投入。
7、建立新太IT信息产业研究开发中心
（1）项目概况
公司将投资建设研究开发基地，以及与国际著名IT企业共同合作开发新产品和新技术。计划投资3240万元建设
广州、北京、大连三个研究开发基地，将基地建成具有集产业研究、开发生产、质量测试、经营销售、信息服务、
技术培训和产品展示等多项功能为一体的软硬件环境。其中广州基地投资1750 万元， 北京基地投资970万元，大
连基地投资700万元。
计划投资600万元，和国际著名的交换机厂商Lucent合作建立Lucent_Excel 技术支持中心。为邮政、电信、金
融、保险及其它企业提供语音增值服务平台和呼叫中心平台；提供技术培训和技术支持服务。
计划投资500万元，和PHILIPS公司合作开发用于语音增值服务平台的语音识别系统。利用PHILIPS公司多年来
形成的在语音识别技术领域上的技术优势， 加上公司在全国声讯平台市场上较高的占有率，可以使语音识别产品
迅速得到推广应用。
计划投资600万元，和SUN合作成立Java Internet/ Intranet 解决方案研究中心。该中心的建立旨在深入研究
最新的Internet/ Intranet技术发展状况以及Java技术在Internet/ Intranet解决方案中的应用。
计划投资800万元，和中山大学合作成立多媒体宽带网络研发中心。 研究广电CATV网络的技术改造，双向多媒
体信息服务的提供，计算机、电话、电视三网合一的技术跟踪和系统集成；研究、跟踪电信宽带网络的建设和系统
集成，提供电信宽带交互式多媒体信息服务解决方案。
计划投资600万元，建立网络安全研发中心，用于研究目前Internet/Intranet所面临的内部/外部黑客攻击问
题，提供网络安全解决方案以及技术咨询服务。
计划投资460万元，用于跟踪电子商务的技术发展，利用SAP、IBM、 微软及其它厂家在电子商务方面提供的开
发平台，为金融、邮电、 零售业、 生产企业提供BtoB、BtoC的电子商务解决方案。
（2）经济效益
本中心建设周期为12个月，中心建成、启动后，将以研究开发、产品孵化、对外合作、信息收集、人才培训和
储备为主要发展方向，为公司进行IT行业前瞻性的研究开发，并充分发挥技术人才和资金优势，为公司培育一批有
发展前景的应用项目，并同其他优势企业建立战略合作关系。可以预见，研发中心将成为公司未来利润增长的根本
所在，为公司带来显著的经济效益和社会效益。
本公司董事会经充分研究后，本次配股所募集资金投入以上七个项目，投资总额为33690万元。本次配股扣除9
73.92 万元发行费用后的实际可用募集资金总额为32722.08万元，因而存在资金缺口967.92万元,该部分资金由公
司自筹解决。
（二）募集资金使用计划表
单位：万元
序号 项 目 投入时间(2001年) 合 计
1 新太电子商务平台 4600 4600
2 新太多媒体呼叫中心 4860 4860
3 新太VOIP整体解决方案 3980 3980
4 移动银行业务系统 3880 3880
5 统一信息服务平台 4720 4720
6 合作开发双向寻呼服务系统项目 4850 4850
7 建立新太IT产业研究开发中心 6800 6800
合 计 33690 33690
注: 1、预计募集资金到位时间为2000年12月底；
2、上述募集资金投资项目的轻重缓急按表中所列顺序排列。
十二、风险因素及其对策
投资者在评价发行人此次配售的股票时，除配股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风
险。
（一） 主要风险因素
1、 经营风险
本次配股资金主要用于通信及相关领域的计算机应用软件开发及应用系统集成。
（1） 供货风险
本公司在为相关客户提供计算机应用系统集成服务时，需要采购计算机软、硬件设备。在设备采购过程中，存
在产品质量、供货期、关税调整、汇率变化、价格波动、售后服务等方面的风险因素。
（2） 客户的资信度风险
在计算机应用软件开发及应用系统集成领域，按行业惯例，客户一般先支付一定数额的预付款，其余款项在项
目进行过程中分期分批支付。因此，客户的资信度与支付能力对本公司的实际业务收入及资金周转有一定影响。
（3） 业务集中度风险
公司的相关客户主要集中在通信行业，国家正对这些行业加大投资力度，因此市场需求量很大。如果宏观经济
环境或经济政策发生变化，通信行业的发展速度放慢，将对本公司的业务发展产生影响。
（4） 新产品、新技术开发风险
软件产业属知识密集型产业，具有技术进步快、更新速度快的特点。要求公司有高素质的员工队伍，高效、灵
敏的科研开发管理机制。如果关键技术上落后，或本公司的技术创新跟不上市场需求的变化，将影响本公司的竞争
力，而在新产品、新技术开发的整个过程中都存在导致开发失败的不确定因素。
（5） 技术进步风险
虽然本公司相关产品和业务所采用的技术居于国内先进水平，属高新技术，但由于高新技术产品具有更新换代
快、产品生命周期短的特点，可能给本公司的经营带来风险。
（6） 融资能力风险
计算机软件开发及应用系统集成项目回款周期一般较长，所需流动资金大。高科技企业科研开发投入也需要大
量资金。本公司所需资金目前主要依靠自有资金和银行贷款，融资渠道比较单一，存在一定的局限性和融资能力的
有限性。
（7） 外汇风险
本公司向用户提供的计算机应用系统，以及本公司自用的计算机软、硬件设备有相当部分采用国外公司的产品
，有时从国内经销商处用人民币采购，有时直接从国外进口。当国际市场汇率发生变动时，导致采购价格产生变动
，对本公司的经营成本造成影响。
2、 行业风险
我国通信行业计算机应用软件开发及应用系统集成领域市场潜力巨大，发展前景广阔，国外大型跨国信息产业
公司凭借其雄厚的资金实力和技术实力，通过直接提供产品及服务或在中国设立独资、合资企业的方式大举进军并
抢占中国市场，同时国内同行业企业数量不断增加、实力不断增强，导致行业竞争日益激烈，不可避免地对本公司
的市场占有率和目前的行业优势地位形成冲击。
关键技术的落后、研发实力的相对下降，专业人才的短缺和流失及专有技术的失窃等技术密集型高科技行业固
有的风险，也可能对本公司的发展产生影响。
3、 市场风险
我国计算机应用软件及应用系统集成市场目前还不够成熟，有待进一步发展。
目前，本公司的计算机应用软件及应用系统集成业务主要集中在邮电、通信、金融等领域。国内通信行业的产
业结构调整、技术进步等都会影响本公司主要客户的发展。这使本公司面临新的发展机遇，同时也使本公司面临新
的挑战。
4、管理风险
由于公司在2000年进行了资产重组，公司未来的产业主导方向
定位在发展前景广阔但又竞争激烈的信息产业，且此次配股募集资金全部用于信息产业项目。从远洋捕捞到信
息产业，行业跨度很大，公司能否在短时间内完成业务、资产、人员的整合，保证公司配股项目顺利实施，实现公
司跨越式发展，这对公司的管理提出了很高的要求，管理是否到位，将是影响公司发展的一个重要因素。
5、政策性风险
公司的发展与宏观环境息息相关。如果国际、国内政治经济形势发生变化，导致相关政策、法律发生不利于本
公司的变化，将会影响本公司的发展。
计算机应用软件及应用系统集成领域属信息产业，是当前国家重点扶持的行业，国家和社会的投入都在迅速增
加。如果国家产业政策发生变化，减小对该行业的支持，也将会影响本公司的发展。
6、项目投资风险
本次募集资金的投资项目都是高科技项目，具有高投入、高收益、高风险的特点。在项目建设的过程中，设备
供应的拖延、价格的变化等因素会影响项目的实施进度及投资额的调整。项目完成后会面临市场的考验，同时技术
进步、宏观政治经济条件的变化、产业政策甚至业界舆论导向的调整都会影响项目的投资成本、投资回收期、投资
回收率。
7、股市风险
影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、
国内外政治经济环境、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期的影响而发生波动。因此，投资者在投资本公司股
票时可能因股价波动而遭受损失。
（二） 风险因素之对策
1、 经营风险之对策
（1） 供货风险之对策
本公司进行设备采购时基于以下原则：性能价格比最优、国内
优先、供货期短、售后服务佳等。本公司实行ISO9001国际质量保证体系， 并凭借良好的资信与主要供应商建
立了长期稳固的合作关系，采用多渠道采购政策，避免了对个别供应商的依赖。同时将充分利用国际市场竞争，在
质量和品种有保证的前提下开辟新的供货渠道。本公司还将更多地采用已达到国际同类产品质量的国产设备，以稳
定供货来源和价格。
（2） 客户的资信度风险之对策
公司的相关客户主要在邮电、通信等信息产业领域，是国家重点支持的行业，这些领域的企业资金实力雄厚，
资信好，尚未发生过拒付或严重拖欠的现象。本公司一向坚持“以法为纲”，实行严格的合同评审程序，注重依法
保护公司的应得利益。本公司将通过提高开发能力和提供良好的售后服务来加强自身的市场竞争力；致力发展前景
好、资信等级高的客户建立良好、稳定的长期合作关系，形成稳定的客户群，以进一步减少这种风险。
（3） 业务集中度风险之对策
我国邮电、通信等信息产业领域正处在迅速发展的时期，对本公司产品和服务的需求有很大增长潜力，公司将
进一步拓展在上述领域中的业务规模，向纵深发展。同时，本公司也将做好向其他领域发展的前期准备工作。
本次募集资金所投资的电子商务、移动银行、呼叫中心等项目，即可同时向银行、证券、保险等行业及企业推
广，可以有效地防范该风险。
（4） 新产品、新技术开发分险之对策
公司从事应用软件开发和应用系统集成业务已有多年，是国内较大的应用系统开发商，聚集了一批素质高、经
验丰富的软件开发人员，积累了丰富的技术开发经验，能够在一定程度上把握本行业的发展方向。
同时，本公司将进一步加大研发投入，紧密跟踪国际先进技术，做好新产品、新技术开发的可行性研究工作，
建立健全研发管理机制，降低开发风险。本次募集资金将投资于建立IT产业研究发展中心，也可使该风险程度得到
降低。
（5） 技术进步风险之对策
本公司在发挥技术优势的同时，将继续加大研发投入，设立IT产业研发中心，掌握国际信息技术的发展方向和
市场需求，不断进行技术创新。同时缩短新技术产业化的周期，保证新产品开发产生的效益。此外，加强人才的引
进和培训工作，完善激励机制和分配政策。
（6） 融资能力风险之对策
通过本次配股，能有效地化解公司融资能力之风险，极大地促进公司发展，同时加强财务管理，加快资金周转
速度，消除单一融资渠道的风险和限制。
（7） 外汇风险之对策
本公司在满足所需性能的前提下，优先采购国产设备；在必须采购国外公司产品时，优先采购可以用人民币支
付的设备，必须以外币支付时，依据对外汇市场走势的判断，在有利于我方的前提下，以尽可能灵活的支付方式，
最大程度地规避外汇风险。
2、 行业风险之对策
本公司坚持“以人为本”的管理理念，建立了人才与公司之间的事业纽带、利益纽带和情感纽带，倡导积极进
取的企业文化，使公司有很强的凝聚力。
针对高科技行业及软件业的固有风险，本公司将努力提高开发能力与软件管理能力，认真做好可行性研究，同
时，注重学习、引进国内外成熟的开发手段和管理经验，跟踪相关行业的发展动态，不断开发出具有自主知识产权
、符合市场需求的新技术和新产品。
3、 市场风险之对策
本公司有严格的技术保密制度，一向注重运用有关法律、法规保护自身利益。本公司将在现有成熟产品和良好
业绩的基础上，针对不同地区的市场状况和不同行业的业务特点开发起点高、附加值高的新产品和新技术，按ISO9
001 国际质量认证体系规范管理。
本公司将根据市场变化，适时调整市场战略、完善营销手段，规避市场不确定性因素带来的风险。本次募集资
金投资的新太VOIP、统一信息平台等项目，在一定程度上可以降低该风险。
4、管理风险之对策
公司通过资产重组，产业结构发生了很大的变化，管理的问题
相对突出，但这不会阻碍公司的正常发展。首先公司在重组前是一家股份制改造彻底、运做规范、经营业绩良
好、管理优秀的上市公司，无论是公司管理、经营绩效都堪称行业领头羊；其二，公司第二大股东是一家人员素质
高、管理层稳定的优秀民营企业（该公司的主要管理人员均为广州中山大学的教师，该公司1995年被评为广州市民
营科技企业100强第一名）；其三、 公司重组后组成了新一届董事会和经营领导班子，公司目前的各项业务在新一
届董事会的领导下有条不紊的进行；其四、公司为了保证配股项目的高效实施，决定由广州新太科技有限责任公司
抽调部分技术骨干，并借助较低成本的社会科研力量，组建辽宁新太科技股份有限公司科技事业部开展配股项目的
运营，财务上独立核算。
良好规范管理基础，加上高素质的管理队伍，再加上配股项目独
立的实施手段，可以保证公司的管理稳健、通畅、高效。
5、政策性风险之对策
针对政策风险，本公司的技术部门、策划部门及决策层，将更加注重收集国内外与本公司相关的政策经济信息
，研究、预测国内外经济政策及其它政策的变化趋势，适时调整和完善公司的发展目标和经营战略，将政策风险将
到最低。
6、项目投资风险之对策
本次募集资金用于电信、移动等领域的计算机应用系统的技术改造项目。本公司已经为这些项目进行了很多前
期开发及技术储备工作。本公司将充分发挥既有优势，进一步加大项目的研究开发力度，保证项目在技术上的先进
性。同时建立专家咨询机构，确保项目论证决策科学化。目前新太科技已经通过ISO9001 质量保证体系认证，今后
将严格按照ISO9001质量体系实施项目，确保质量。
7、股市风险之对策
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》及国家有关法律、法规、条例的规定，规范运作，及时准确地披露
信息，以良好的业绩和良好的公众形象提高公司股票的抗风险能力。
十三、关于公司资产重组、配股实施、同业竞争有关情况的说明
1、关于公司资产重组及更名
辽宁新太科技股份有限公司（原辽宁远洋渔业股份有限公司，以下简称“公司”）于1996年6月上市，以其良
好的业绩得到市场的认可，入选当时的“30 样板指数股”。1997年下半年始，远洋捕捞环境发生了很大的变化，
导致远洋捕捞行业整体滑坡，远洋渔业公司96年实现利润9425万元，97年则下降到利润5187万元，98年利润进一步
下降到4578万元。与远洋渔业公司属同一行业的其他上市公司及非上市公司也不同程度呈现业绩大幅下滑的趋势。
行业衰退的具体原因：（1 ）捕捞过量，海洋渔业资源减少，捕捞难度加大；（2 ）各国加强了对渔业资源的开发
和保护，渔业公司的作业海域受到较大限制，捕鱼量减少；（3）捕鱼成本提高，人员工资、油料、入鱼费（配额
费等）上升较快；（4）淡水养殖对海洋产品的冲击， 影响了海洋产品的销售价格。
公司在98年试图通过配股由控股公司注入优良资产来改善这一下滑的趋势，但效果不佳。99年公司董事会经过
反复研究讨论认为：远洋渔业行业是一个资源可控度低，风险波动大，发展空间有限，逐渐萎缩的传统产业。公司
要想扭转目前的被动局面，使公司获得一个长久的发展，实现国有资产的保值增值，并给广大股东以丰厚的回报，
只有通过战略性重组，引进高科技产业，结合公司在资金和资本市场上的优势，才能从根本上解决公司的发展问题
，使保持良好的成长性。
于是公司在99年底与广州新太新技术研究设计有限公司进行资产重组，1999年11月公司以1.53亿元收购了广州
新太新技术研究设计有限公司下属最优秀资产—－广州新太科技有限责任公司95.112％的股权，该公司主要从事基
于CTI技术和IP 技术的综合信息服务平台、电话网业务管理系统、电信增值业务系统、电子商务等的研究开发，拥
有完全自主知识产权体系，获得三项技术发明专利。其中160/168 全功能声讯服务平台（包括语音平台、网络平台
、智能网应用平台三代产品）被列入国家级火炬计划，荣获国家级火炬优秀项目奖、国家级新产品称号和广东省科
技进步奖，在全国300多个城市应用，市场占有率达70％；200/201电话密码记帐系统荣获广东省科技进步奖和优秀
新产品奖，全国市场占有率为90％。截止1999年9月 30日止（收购基准日），该公司总资产3.508亿元，净资产1.6
1亿元，净利润4407 万元。
2000年4月， 广州新太新技术研究设计有限公司通过受让公司第一大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司所持本
公司29.9％的股权成为本公司第二大股东。
公司于2000年6月6日更名为“辽宁新太科技股份有限公司”。
以上公司资产重组及更名的过程在《上海证券报》、《中国证券报》作了及时充分的信息披露。
2、关于配股项目实施
公司经过重组后组成了新一届董事会，并确立了以信息产业作为上市公司主导产业的发展方向，利用新太集团
在中国信息产业里的基础和影响，依托控股子公司的诸多优势，以2000年的配股为契机，重点开发以计算机、通信
、网络增值软件为龙头产品的信息产业项目，争取在2—3年的时间内，成为中国通信、网络、电子商务行业最大的
软件开发商、集成商和供应商。
由于此次配股的项目拓展性极强，每一个项目都可以发展为一项或几项独立的业务，适合以项目公司的方式将
产业做大，实现企业利润最大化。所以经过公司董事会研究，决定由广州新太科技有限责任公司抽调部分技术骨干
，并借助较低成本的社会科研力量，组建辽宁新太科技股份有限公司科技事业部开展项目运营，财务上独立核算，
其会计报表汇总入辽宁新太科技股份有限公司，待项目成熟时，组建项目公司。
3、关于同业竞争
公司第二大股东广州新太新技术研究设计有限公司及其下属控股公司所从事业务与广州新太科技有限公司和公
司本次配股项目所涉及业务不存在同业竞争的情况。
十四、配股说明书的签署日期及董事长签名
董事长：邓龙龙
二OOO年十一月二十三日
十五、附录
1、本公司一九九九年年度股东大会关于配股的决议（摘要）
公司1999年度股东大会审议了公司董事会提交的《2000年度增资配股方案》，并以记名投票表决方式逐项通过
如下决议：
（1）配股比例和配售股份总额：以1999年末股份总数18,946.018万股为基数，向全体股东按10：3的比例配股
。
（2）配股价格及定价方法：本次配股价格拟定为15∽20元/股，主要依据：A、参考本公司股票的二级市场价
格及市盈率状况；B、募集资金需求总量；C、配股价不低于每股净资产；D、与主承销商协商一致的原则。
（3）本次配股募集资金用途（按项目实施的轻重缓急顺序排列）：A、新太电子商务平台项目；B、新太多媒
体呼叫中心项目；C、新太VOIP整体解决方案项目；D、移动银行业务系统项目；E、统一信息服务平台项目；F、
合作开发双向寻呼服务系统项目；G、建立新太IT产业研究开发中心。配股募集资金到位后， 将按上述项目的轻重
缓急顺序安排使用，配股募集资金剩余部分将补充公司的流动资金，募集资金不足部分，由公司自筹解决。
（4）本次配股决议的有效期限：自股东大会决议通过之日起有效期一年。
（5）授权事宜：授权董事会在配股决议有效期内， 全权办理与本次配股有关的其它事宜。
该方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
公司股东大会审议通过了《公司2000年度增资配股募集资金使用的可行性研究报告》。
2、本公司一九九九年年度报告摘要于2000年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
3、本公司二届十二次董事会决议公告及召开1999 年度股东大会的公告刊登于2000年3月31日《中国证券报》
、《上海证券报》。
4、本公司一九九九年度股东大会决议公告刊登于2000年5月9日《上海证券报》。
5、公司章程修改内容简述：
本公司已于1998年4月召开1997年度股东大会， 根据《上市公司章程指引》的通知要求对公司章程进行了修改
。本公司于1999年4月23日召开的1998 年度股东大会，因1998年9月公司实施增资配股，对公司章程部分条款进行
了修改。 本公司于2000年5月5日召开1999年度股东大会，对公司章程中的公司名称、经营范围、股东结构、董事
会召集方式等条款作了部分修改。
十六、备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前公司最近的股本变动报告
3、本公司一九九九年年度报告
4、本次配股的承销协议书
5、前次募集资金运用情况的专项报告
7、配股法律意见书
8、主承销商律师的验证笔录