铜都铜业股份有限公司配股说明书
| 作者： 日期：2000.11.21 08:24 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：长城证券有限责任公司 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜都铜业 股票代码：0630 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司名称：安徽铜都铜业股份有限公司 公司地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西侧楼 发行人律师：安徽天合律师事务所 配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 配售股票数量：101,556,000股 配售股票价格：每股人民币7.60元 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发（1999）12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监公司字[2000]21号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》、证监发（1999）13号文《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。旨在向投资者提供安徽铜都铜业股份有限公司(以下简称本公司)本次配股的有关资料。本公司董事会于2000年3月 25日召开三届五次会议，审议通过了安徽铜都铜业股份有限公司2000年度配股预案，并于2000年7月22日提交2000年第一次临时股东大会表决通过。 本次增资配股方案已经合肥证券监管特派员办事处以皖证监发字[2000]53号文出具初审意见，并经中国证券监督管理委员会以证监公司[2000]172号文核准。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1. 股票上市交易所 ： 深圳证券交易所 地址 ： 深圳市深南东路5045号 法定代表人 ： 桂敏杰 电话 ： （0755）2088888 传真 ： （0755）2083194 2. 发行人 ： 安徽铜都铜业股份有限公司 注册地址 ： 安徽省铜陵市长江西路 法定代表人 ： 杨振超 联系人 ： 吴国忠 电话 ： （0562）2825090、2825082 传真 ： （0562）2825082 3. 承销团 (1)主承销商 ： 长城证券有限责任公司 地址 ： 深圳市福田区深南大道报业大厦16－17楼 法定代表人 ： 李仁杰 联系人 ： 赵宏志、谷 源、杜 成、杨 林 电话 ： （0755）3516283 传真 ： （0755）3516266 (2)副主承销商 ： 联合证券有限责任公司 地址 ： 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦 法定代表人 ： 王世宏 联系人 ： 刘 钢 电话 ： （0755）2492286 传真 ： （0755）2492988 (3)分销商 ： 山东证券有限责任公司 地址 ： 山东省济南市泉城路180号 法定代表人 ： 段 虎 联系人 ： 石玉晨 电话 ： （0755）3673454 传真 ： （0755）3373086 (4)分销商 ： 深圳经济特区证券公司 地址 ： 深圳市福田区彩田南路证券大厦21楼 法定代表人 ： 王一楠 联系人 ： 刘 毅 电话 ： （0755）3379333 传真 ： （0755）2890036 (5)分销商 ： 汕头证券股份有限公司 地址 ： 汕头经济特区外马路25号 法定代表人 ： 吴小辉 联系人 ： 薛书荣 电话 ： （0754）8161784 传真 ： （0754）8361898 (6)分销商 ： 南方证券有限公司 地址 ： 深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层 法定代表人 ： 沈 沛 联系人 ： 孙 讷、蒋凌博、陈尚文、孔祥志 电话 ： （0551）2880939 传真 ： （0551）2880332 (7)分销商 ： 华夏证券有限公司 地址 ： 北京市东城区新中街68号 法定代表人 ： 邵 淳 联系人 ： 王广学 电话 ： （021）63058002 传真 ： （021）63057736 (8)分销商 ： 华泰证券有限责任公司 地址 ： 南京市中山东路90号 法定代表人 ： 张开辉 联系人 ： 胡 旭 电话 ： （021）68817000 传真 ： （021）63057736 (9)分销商 ： 湘财证券有限责任公司 地址 ： 长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼 法定代表人 ： 陈学荣 联系人 ： 贾文林 电话 ： （021）68865411 传真 ： （021）68866697 (10)分销商 ： 佛山证券有限责任公司 地址 ： 佛山市季华五路17号 法定代表人 ： 刘学民 联系人 ： 张慧兰 电话 ： （010）85285120 传真 ： （010）85285004 4. 股份登记机构 ： 深圳证券登记有限公司 地址 ： 深圳市深南东路5045号 法定代表人 ： 黄铁军 电话 ： （0755）2083333 传真 ： （0755）2083859 5. 发行人律师 ： 安徽天合律师事务所 地址 ： 安徽省合肥市淮河路368号 法定代表人 ： 蒋 敏 经办律师 ： 蒋 敏、张大林、汪大联 电话 ： （0551）2642792 传真 ： （0551）2620450 6. 主承销商律师 ： 国浩律师集团（深圳）事务所 地址 ： 深圳市深南中路2070号 负责人 ： 李 淳 经办律师 ： 张敬前、李 淳 联系人 徐 斌 电话 ： （0755）3781073 传真 ： （0755）3781395 7. 会计师事务所 ： 安徽华普会计师事务所 地址 ： 安徽省合肥市荣事达大道100号 法定代表人 ： 肖厚发 经办注册会计师 ： 汪 群、李友菊 电话 ： （0551）2645425 传真 ： （0551）2652879 8. 资产评估机构 ： 中庆会计师事务所有限责任公司 地址 ： 中国北京市东城区兴化路兴化东里甲7号 法定代表人 ： 周均才 经办注册评估师 ： 刘和发、汪建新 电话 ： （010）64209034 传真 ： （010）64209028 三、主要会计数据 下表列示了本公司1999年度报告及2000年中期报告的主要会计数据，投资者在做出投资决策之前应仔细阅读本公司刊登在2000年3月7日及2000年7月25 日《证券时报》和《中国证券报》上的1999年度报告摘要及2000中期报告摘要。 1999年度、2000年中期主要会计数据 总股本: 36,400万股 单位：万元
四、符合配股条件的说明 本公司董事会三届五次会议核查了公司的配股资格，认为公司符合现行的配股条件，并愿意依法对董事会做出的关于配股的决定承担相应的责任。 1、公司与控股股东铜陵有色金属(集团)公司在人员、资产、财务上完全分开，公司人员独立、资产完整、财务独立； 2、公司章程符合《公司法》的规定， 已根据《上市公司章程指引》进行了修订，并经1997年度股东大会审议通过； 3、本次配股预计实际可募集资金62,422.5万元, 将全部投资于冬瓜山工程项目，该项目已获国务院批准，并经国家计划委员会计原材[1997]2667号文批准立项，符合国家产业政策及行业发展规划； 4、经安徽省证券管理办公室皖证管字[1997]130 号文及中国证监会证监上字[1998]8号文批准，本公司于1998年3月向全体股东按1997年末总股本10：3 比例配售8,400万股，配股募集资金(含实物资产)全部到位，使用效果良好。 本次配股距前次配股间隔已超过一个完整会计年度； 5、本公司近三年（1997年、1998年、1999年）的净资产收益率分别为17.56％、10.90％、12.36％，均超过10％； 6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 7、本次配股募集资金后，公司预测2000 年的净资产收益率超过同期银行存款利率； 8、本次配售的股份限于人民币普通股， 配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东； 9、本公司以1999年末总股本36,400万股为基数向全体股东按10：8比例实施配股，募集资金全部投入国家重点建设项目，符合高比例配股的要求； 10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务； 11、近3年公司无重大违法、违规行为； 12、公司前次募集的配股资金，实际投入项目和承诺投入项目完全一致，无变更情况。公司在1998年实施了按1997年末的总股本10配3的配股方案， 扣除发行费用后，实际募集资金58,087.03万元， 其中国有法人股股东抵配经营性净资产 40,340.16万元，从社会募集货币资金17,746.87万元。货币资金已完全按照《配股说明书》的公布投向投入了安庆铜矿二步工程项目。 13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； 14、本次配股申报材料不存在虚假陈述； 15、公司不存在以其资产为股东或个人的债务提供担保的情形； 16、公司拟定的配股价7.60元/股，高于公司配股前每股净资产； 17、公司不存在资金、资产被控股股东占用的情形。公司存在应收股东单位欠款的情况，公司董事会认为该等欠款属于正常经营业务往来，没有明显损害公司利益。 五、上市后分红派息情况
六、法律意见 发行人律师安徽天合律师事务所针对本次配股以[2000]皖天律股字[012] 号出具了《关于安徽铜都铜业股份有限公司2000年A股配股的法律意见书》， 其结论意见为：“基于本律师对公司2000年度A股配股的事实和文件资料的法律审查， 对照我国有关法律、法规及规范性文件的规定，本律师认为，公司已具备配股的主体资格，本次配股的实质条件符合法律、法规的规定，公司的配股说明书内容合法，公司募集资金的使用已得到批准和授权，本次参与配股的中介机构及其经办人员均具备证券业的从业资格。公司已具备本次A股配股的条件，配股行为合法， 在获得中国证监会复审核准之后，公司将具备A股配股的法定条件，可以依法配股。” 七、前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金的数额和到位时间 经安徽省证券管理办公室皖证管字[1997]130号文及中国证监会证监上字[1998]8号文批准，公司于1998年3月按1997年末总股本向全体股东实施10：3的配股方案，共配售8,400万股。配股募集资金(含实物资产)共计人民币58,464万元， 扣除发行费用，实际募集资金58,087.03万元，其中从社会募集货币资金17,746.87万元，国有法人股股东抵配经营性净资产40,340.16万元。安徽会计师事务所会事股字(1998)第202号验资报告验证，募集资金1998年4月10日全部到位，股份已全部募足。 2、前次募集资金实际使用情况 根据配股说明书承诺，公司将前次募集资金全部用于安庆铜矿二步主体工程并已完工，没有改变募集资金投资项目。该项目使安庆铜矿年新增铜原料生产能力3,000吨。由于安庆铜矿经营性资产抵配及二步工程投入，1998年新增效益2,643 万元，1999年新增效益3,454万元，2000年1－6月新增效益2,366万元。 3、募集资金项目实际投资额与承诺投资额增减差异比较表 单位:万元
＊新增效益系安庆铜矿经营性资产抵配及二步工程投入所产生的全部效益。 4、为公司审计的会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告结论 安徽华普会计师事务所以会事审字[2000]第289 号文对本公司前次募集资金使用情况出具专项报告，结论如下：“我们认为，贵公司董事会《关于安徽铜都铜业股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与配股募集资金实际使用情况相符”。 八、本次配售方案 1、配售股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1元 每股配售价：人民币7.60元 配售股份数量：101,556,000股 配售对象：2000年12月5 日收市后在深圳证券结算公司登记在册的本公司全体股东。 2、配股比例：以1999年末总股本364,000,000股为基数，每10股配售8股， 共计可配售股份为291,200,000股，其中：国有法人股股东本次可配207,792,000股，发起法人股股东本次可配2,288,000股，社会公众股股东本次可配81,120,000股。 3、 预计募集资金总额及发行费用：本次配股预计募集资金总额为人民币 77,182.56万元，其中，国有法人股股东—铜陵有色金属(集团) 公司承诺认购本次可配股份20,436,000股，计人民币15,531..36万元（其中非货币资产13,344.36万元，现金2,187.00万元），放弃其余可配股份，铜陵有色金秋实业公司放弃本次配股权；法人股股东铜陵金润经济发展有限责任公司放弃本次配股权；社会公众股股东以现金方式认购本次可配股份81,120,000股，计人民币61,651.2万元。扣除本次配股的有关发行费用人民币1,415.7万元（其中：承销佣金924.7万元，其他中介机构费用为76 万元，其他费用415 万元），预计可募集现金 62,422.5万元。 4、股权登记日：2000年 12 月 5 日 除权基准日：2000年 12 月 6 日 5、国有法人股股东放弃部分配股权的承诺 本公司国有法人股股东——铜陵有色金属(集团)公司在本次配股前持有本公司国有法人股股份为255,450,000股，占总股本的70.18％，本次可配204,360,000股。根据安徽省财政厅财国字[2000]014号文及本公司2000 年第一次临时股东大会有关2000年配股预案的决议，铜陵有色金属(集团)公司已作出书面承诺，以狮子山铜矿的经营性资产及对冬瓜山项目的先期投入形成的净资产认购其可配股份的10％(20,436,000股)，不足部分以现金补足，放弃其余配股权并不予转让。 本公司国有法人股股东——铜陵有色金秋实业公司在本次配股前持有本公司国有法人股股份为4,290,000股，占总股本的1.18％，本次可配3,432,000股。铜陵有色金秋实业公司已书面承诺全部放弃本次配股权并不予转让。 6、 发起法人股股东放弃全部配股权的承诺 法人股股东——铜陵金润经济发展有限责任公司在本次配股前持有本公司2,860,000股，占总股本的0.78％，本次可配2,288,000股。 铜陵金润经济发展有限责任公司已书面承诺全部放弃本次配股权并不予转让。 7、公司董事会对配入的非货币资产的说明 (1)配入资产的基本情况 本公司国有法人股东－－铜陵有色金属(集团)公司，此次认购其配股的资产为狮子山铜矿经营性资产及对冬瓜山项目先期投入形成的资产，具体包括采矿系统所属的3个工区，掘进、提升、运输、通风、冬辅区、深孔队、 压风机站及矿机关的经营性资产净值。 狮子山铜矿为铜陵有色金属（集团）公司所属五个矿山中的主力铜矿山，由东、西狮子山、老鸦岭、大团山四个中型铜矿床及在建的冬瓜山大型铜矿床组成，其保有铜储量占集团公司的50％。狮子山铜矿目前日采选矿石能力为2,400吨左右， 随着技改和基建项目的完成，东区（东、西狮子山、老鸦岭、大团山）可形成3, 000吨/天的生产能力，新区（冬瓜山）预计2003年建成投产，届时将新增生产10, 000吨/天的生产能力，将成为亚洲最大的井下开采的铜矿山，合计年产铜精矿含铜4万吨以上。 根据安徽华普会计师事务所出具的审计报告，截止1999年底，狮子山铜矿总资产4.13亿元，净资产1.31亿元，1999年产品销售收入8057万元，净利润1358万元，净资产收益率10.39％。 (2)以资产认购配股的总量及折算办法 铜陵有色金属(集团)公司以狮子山铜矿及先期投入冬瓜山项目经评估确认的净资产13,344.36万元，按每股7.60元的价格折算认购17,558,368股，以2,187.00 万元现金认购2,877,632股，合计认购20,436,000股，占其可配股份的10％。 (3)资产评估机构评估报告摘要 根据财政部财企[2000]159 号确认的中庆会计师事务所有限责任公司出具的中庆评字[2000]025号资产评估报告，评估结果汇总表如下:资产评估结果汇总表评估基准日：1999年12月31日 金额单位：人民币万元
评 估 机 构： 中庆会计师事务所有限责任公司项目负责人：刘和发 法定代表人：周均才签字注册资产评估师：刘和发、汪建新 (4)主管部门审批意见摘要 安徽省财政厅财国字[2000]014号文关于本公司国有股配股有关问题的批复为：根据股份公司的配股预案，国有法人股股东铜陵有色金属(集团)公司应认购 20436万股。同意该国有法人股股东认购其中的2043.6万股。 财政部财企[2000]159 号文《对铜陵有色金属（集团）公司拟认购配股资产评估项目审核意见的函》批复：经审核，铜陵有色金属(集团)公司拟以狮子山铜矿的生产经营性资产及冬瓜山铜矿建设项目先期投入形成的资产认购安徽铜都铜业股份公司部分国有法人股应配股份的资产评估立项已经批准，承担该评估项目的中庆会计师事务所有限责任公司具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书，在评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估的执业资格( 批文的附件与上述资产评估结果汇总表完全一致)。 (5)股东大会表决情况 安徽铜都铜业股份有限公司2000年7月22日召开的2000 年第一次临时股东大会以7,355,120股同意，占有效表决股份总数的100％，0股反对，0股弃权，同意铜陵有色金属(集团)公司以该项资产认购配股方案(此议案关联股东－－铜陵有色金属(集团)公司持有255,450,000股在表决时回避，决议为与会非关联股东投票结果)。 (6)配股资产的法律状况 铜陵有色金属(集团)公司对用来认购本次配股的非货币资产拥有完整的所有权，该资产进入股份公司后不损害股份公司利益，该资产状况是真实、完整的。 （7）配股资产对股份公司的影响 铜陵有色金属（集团）公司以狮子山铜矿经营性资产和对冬瓜山的先期投入形成的净资产配入股份公司，能提高本公司的原材料供给能力。冬瓜山项目建成达产后，年产铜精矿含铜3.4万吨，狮子山铜矿的年生产能力也由目前0.75万吨提高到1万吨，两者年产铜精矿含铜可达4万吨以上，本公司的原材料自给率由目前的10 ％提高到50％以上，可以大幅降低对铜陵有色金属（集团）公司的原料依赖，减少关联交易，增强公司资产的完整性。 另外，自产铜精矿含铜的成本价比进口铜原料价格约低2500元/ 吨（自产铜精矿含铜成本价约10000元/吨），冬瓜山项目开发可以降低公司生产成本，增加公司利润总额，提高经济效益。公司董事会还认为，该资产配入股份公司，有利于国家重点建设项目早日建成、投产。 据此，公司董事会认为铜陵有色金属(集团)公司以狮子山铜矿的经营性资产及冬瓜山项目先期投入形成的资产投入股份公司，对其他股东的利益不仅不构成任何侵害，而且可促进公司利润总额的增长，符合公司的最大利益，对其他股东也是公平合理的，有利于公司的长远发展。 本公司不存在其他持有5％以上股份的股东。 （8）主承销商对国有法人股股东资产配股的结论意见 狮子山铜矿的经营性资产及对冬瓜山项目先期投入形成的资产为铜陵有色金属(集团)公司所有，其评估结果已获得财政部财企[2000]159号文确认， 作价依据科学合理，方法公平、公正。该资产以配股方式进入股份公司，能够减少关联交易，保证公司资产完整，符合股份公司最大的利益，对本公司和其他股东是公平、公正的。 （9）公司聘请律师的法律意见 公司控股股东铜陵有色金属（集团）公司以其在冬瓜山矿体上方的狮子山铜矿的经营性资产和前期投入冬瓜山项目的资产认购本次配售股份。铜陵有色金属（集团）公司对上述资产拥有完整的所有权，其认购方式符合法律、法规和规范性文件的规定，该行为的实施不存在法律障碍。 8、配售前后公司股本总额、股权结构的变化： 本公司现有总股本364,000,000股，按照本次配股方案， 配股后总股本将增至465,556,000股。具体股本结构变动如下： 面值：1元 数量单位：股
九、配售股票的认购办法 1、缴款时间 配股缴款的起止日期为2000年12 月 7日至 2000 年 12月20 日止(期内证券商营业日)，逾期不缴款者视为自动放弃。 2、缴款地点 (1)社会公众股股东在认购时间内凭本人身份证、 股东帐户卡在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。 (2)国有法人股及高管股股东在认购期限内， 到安徽铜都铜业股份有限公司证券部办理配股缴款手续。 地址：安徽铜陵市长江西路有色大院西侧楼 电话：（0562）2825082、2825090 传真：（0562）2825082 3、缴款办法 (1)社会公众股股东认购其配股部分时，凭本人身份证、股东帐户卡， 填写“铜都A1配”配股单，交易代码为“8630"，每股价格7.60元， 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以配售比例(0.8)后取整， 不足一股的部分不予认购。若投资者在 2000年12月6日至12月20日办理了“铜都铜业”的转托管，仍在原托管券商处认购配股。 (2)国有法人股股东配股手续及其财产权的转移手续由主承销商、 本公司和国有法人股股东协调办理，高管股股东在本公司证券部缴款。 4、逾期未被认购股份的处理办法 社会公众股配股未认购的部分由承销商按照承销协议包销。 十、获配股票的交易 1、本次获配股票中可流通部分的上市交易日， 将于本次配股结束并刊登股本变动公告后，另行公告。 2、配股认购后产生的零股按深圳证券交易所惯例执行。 3、根据中国证券监督管理委员会的有关规定， 在国务院作出有关新规定前，国有法人股获配股份暂不上市流通。 十一、募集资金的使用计划 本次配股资金若全部募足，可募集资金77,182.56 万元（其中包括国有法人股东—铜陵有色金属（集团）公司以非货币资产认购的13,344.36万元）， 其中现金63,838.20万元，扣除承销费等费用，预计实际可募集货币资金62,422.5万元， 所募集现金将全部用于冬瓜山工程项目。 1、项目背景 我国是铜资源短缺国家，目前共探明铜矿产地910多处，保有铜金属储量 6200万吨，目前已开发利用的矿区约330处，储量2900万吨，铜精矿含铜生产能力42 万吨/年，1998年实际生产40万吨。我国多数矿山是五、六十年代建设的， 经过几十年的开采，大部分铜矿山已进入中晚期，资源枯竭、成本上升、产量逐年下降，预计2005年现有铜矿山将减少铜精矿含铜生产能力8万多吨。 尚未开发的矿区大部分位于边远地区或者采选难度较大，致使开发费用高、经济效益差。因此，即使拉拉、赛什塘、大红山二期以及冬瓜山等项目陆续建成投产后，也仅可以使铜精矿含铜产量维持在约40万吨/年的水平。 另一方面，我国铜的需求一直呈增长趋势。1995年全国共消费电铜119 万吨，1998年125万吨，预测2005年将达到150 万吨。 虽然我国目前已形成电铜生产能力158万吨/年，但铜精矿短缺，大量依赖进口。1995年全国共进口铜精矿含铜13.5万吨，1998年35.5万吨，预计今后几年将达到40万吨左右。由于铜原料供应不足，冶炼能力不能正常发挥，1998年江西铜业、大冶、云冶和铜陵等国内六家主要的铜炼厂共约减产9万吨。因此，有必要建设已完成地质工作、 具备开采条件的铜矿山，以保证冶炼能力的正常发挥。 本公司1999年生产电解铜约9万吨，列全国第五位， 安庆铜矿为本公司生产铜精矿的唯一矿山，但现有铜精矿含铜产量仅可维持在0.91万吨左右，原材料的自给率仅为10％左右。建设冬瓜山项目可以提高公司原材料的自给能力。 2、项目基本情况 冬瓜山矿体位于狮子山铜矿矿体的下部，两者同属一个矿区的两个矿点。经原有色金属公司批准，利用狮子山铜矿已有井巷，1989年冬瓜山项目进行探采结合工程，目前已投入自筹资金2.2亿元，完成了井巷工程量24万立方米， 为该矿的正式开发奠定了基础。该矿建成达产后，年产铜精矿含铜3.4万吨， 公司的原料供应将基本得到缓解。 冬瓜山项目已获国务院批准，国家计划委员会计原材[1997]2667号文批准立项。冬瓜山工程项目总投资为16.16亿元（包括外汇1,809.29万美元）， 其中建设投资15.54亿元，建设期利息0.37亿元，铺底流动资金0.25亿元。 3、项目资金使用计划 如公司本次配股成功，投资安排如下表所示： 项目名称 工程总投资 配股资金投入额 配股资金投入时间 冬瓜山项目 16.16亿元 6.24亿元 2000年9月—2001年9月 冬瓜山项目建设工期为3年，在1999年已投入2.2亿元基础上，大规模建设的第一年需投入6.00亿元，是需投入资金最多的一年，拟以本次配股资金解决。项目资金缺口由企业自筹及向银行申请贷款解决；筹集资金出现闲置时由董事会根据有关规定决定用途，以期为公司带来更好的经济效益。 冬瓜山项目的建设对公司的进一步发展将产生积极的影响，将进一步提高公司盈利能力。矿山服务年限为28年，该项目建成后，年增销售收入7.38亿元，投资回收期8年10个月，财务内部收益率17.71％。 十二、风险因素及对策 （一）风险因素 投资者在评价本公司此次配股时，除本配股说明书提供的各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 1、经营风险 （1）原材料供应风险 本公司生产所需的主要原料为铜精矿，自有矿山－－－安庆铜矿生产的铜精矿仅能满足需求的10％。其余部分主要从安徽、浙江、江苏以及山东等省的地方铜矿收购和通过进口铜精矿解决。公司对市场铜精矿供应存在依赖，一旦市场供应和价格发生变化，将影响公司生产和经营。 （2）销售依赖风险 2000年1－6月，公司生产的电解铜销售给铜陵有色金属(集团)公司占销售总额的36％，对铜陵有色金属(集团)公司销售渠道有依赖。如果铜陵有色金属(集团)公司的需求发生变化，可能使本公司的销售面临困难。 （3）能源供应风险 电解铜生产和冬瓜山项目建设需耗用大量电力，用电依赖于华东电网。若在铜冶炼过程中断电或供电不足，易对公司正常生产产生较大影响，也会影响冬瓜山项目的建设进度。 2、行业风险 （1）竞争风险 随着我国经济的快速发展，市场竞争将进一步加剧。本公司的竞争对手都在不断扩大生产规模，提高产品质量，降低产品成本，本公司在行业中的地位可能会受到竞争对手的挑战。 （2）环保风险 本公司的主要业务为铜冶炼加工，在铜冶炼加工过程中会产生一定量的烟尘、重金属废水与废气，其中含有较多的酸性气体(二氧化硫等)，对环境的影响不容忽视。公司对其综合治理后排放均需符合国家及地方环保部门的有关标准。在铜矿开发、生产过程中，会产生一定的粉尘、废气、废水和固体废物。采掘设备、风机、地面空压机、选厂破碎机和球磨机等设备工作时以及井下爆破时，均会产生一定的噪声。公司对废气、废水、固体废物及噪声等的综合治理所选用的工艺和治理水平将对公司生产经营产生影响。 虽然公司根据国家环境保护等方面的法律和法规采取了严格的环保措施，但随着环保意识的增强，国家有可能提高环保标准，从而增加本公司在环保方面的投入，增加生产成本。 3、市场风险 国家对铜的指令性计划取消后，铜价完全由市场决定，而且自国内有色金属期货市场形成后，铜的国际、国内市场已经融为一体，除经济发展水平、铜的供求关系外，投机因素也会对铜价产生较大影响；另外国际市场铜价较大幅度的波动亦可能导致国内市场在短期内的供求失衡。 中国加入WTO会给公司带来市场风险。（1）加入WTO 后对我国相关行业形成冲击，如汽车、通信、电子、机械等，会影响国内铜的消费。（2 ）竞争对手日益增多，既有国内企业，更有国外跨国公司。特别是国外铜企业的联合和并购实力大增，规模更大，使其竞争优势更加明显。 4、政策性风险 国家宏观经济政策的变动，特别是产业政策、税收政策、价格政策、利率、汇率及环保政策变动会对本公司的经营产生影响。本公司生产的金全部出售给国家，国家的价格政策对此项收入的影响更为直接。 5、新项目投资风险 冬瓜山项目的投资回收期为8年10个月，回收期较长， 投产后效益可能受到国际、国内市场同类产品价格变动等因素的影响。因此，该项目虽已经有关专家的充分的可行性论证，但不可预见因素仍可能影响预期效益的实现。 6、外汇风险 由于本公司部分铜原料仍需进口，部分产品销往国际市场，冬瓜山项目需引进部分设备，因此国际市场的价格波动和汇率波动将影响本公司的经营效益。 7、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股市上的股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票市场的资金充裕程度、股票供求关系、国家宏观经济状况及经济、金融政策等因素的影响。同时，我国目前股市尚处于成长阶段，市场仍存在投机行为，投资者心理不稳定，可能使公司股票价格与实际运营业绩相背离。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。 8、募资不足的风险 如果本次配股募集资金不足，将对冬瓜山项目的建设进度产生一定影响，进而影响该项目效益的实现。 （二）针对风险之对策 针对上述可能出现的风险因素，本公司根据多年的生产经营经验，将采取以下对策措施予以防范、规避： 1、经营风险的对策 (1)原材料供应风险 本次配股使狮子山铜矿进入本公司，募集资金也将投向冬瓜山铜矿床开发。该项目建成达产后，本公司原料自给率达到50％以上（由于中国铜资源的稀缺性，全国冶炼行业原料自给率低于30％），进一步保障了本公司的原料供应。 (2)销售依赖风险 本公司不断强化营销机构，完善营销网络，努力拓宽产品的销售市场。1999年成立了商务部。经安徽省对外经济委员会（1999）皖外经贸进出登字019号文批准，公司获自营进出口权。 公司产品自销率不断提高，对铜陵有色金属（集团）公司的销售依赖逐步降低。 (3)能源依赖风险 本公司作为一类负荷用电单位，在电力不足时会得到优先供应。本公司亦采用双回路供电以保证冶铜用电的安全性，避免因断电可能带来的损失。 铜陵市发电厂目前已投入运行的装机容量为57.5万千瓦，开发冬瓜山项目的电力供应有充分的保障。 2、行业风险的对策 (1)竞争风险 本公司坚持“用户至上、质量第一”的宗旨，充分发挥技术水平、产品质量、生产规模、企业管理等综合优势，以质量、价格、服务取胜，不断开拓市场，完善营销网络，同时积极开拓国际市场，巩固和增强市场竞争力。 (2)环保风险 本公司一直注意污染治理，“八五”期间年投入上千万元进行有关污染治理的技改项目，并已取得了较好的效果。本公司将进一步加大环保投入，已经立项的环保项目有熔炼主工艺改造项目、硫酸车间环保治理项目、污酸污水处理项目。 2000年7月，经国家经济贸易委员会投资函[2000]334号文授权，安徽省经济贸易委员会以皖经贸技[2000]316 号文批准公司金昌冶炼厂铜系统环境污染治理技改报告。该项目总投资19934万元， 将采用顶吹浸没式喷枪熔炼工艺对现有鼓风熔炼系统进行改造。项目实施后，粗铜冶炼能耗将由目前1100公斤标煤/吨降为638公斤标煤/吨，全硫利用率由74％提高到95％，新增硫酸生产能力13万吨/年。项目建成后可以从根本上解决冶炼厂的环保问题，大幅提高经营效益。 冬瓜山项目在工程设计的各个环节均有环境工程设计，其投资和费用已列入各分项工程概算，环保投资合计2380万元。该项目工程环境影响报告书已获得国家环境保护总局环函[1999]25号文批准。项目由于采用清洁生产工艺、高效节能设备和防治污染控制设施，可有效地控制污染物的排放量，实现达标排放。 3、市场风险的对策 自1992年国家全面放开铜价后，使铜成为最早与国际市场接轨的产品，因此中国加入WTO不会对公司产生实质性的影响。一方面随着铜的国际供求关系改善， 国内、国际铜价呈攀升态势，据有关方面预测，2000年国际铜平均价比 1999 年提高2000元/吨以上。另一方面国家会进一步调整铜的进出口政策，铜料、 冶炼技术的进出口成本会有一定程度降低，电解铜及其铜材出口限制也将取消，企业竞争的范围扩大，我公司的市场机会也将随之增加。 为回避市场风险，特别是加入WTO可能带来的风险， 本公司将采用灵活的市场营销方式，进行铜产品套期保值操作，保证公司利润的实现。为应对将进一步加剧的市场竞争，巩固和提高市场地位，本公司也将扩大生产规模，以降低生产成本，提高规模效益和市场份额。 4、政策性风险的对策 本公司属于国家扶持的基础原材料行业，因此国家的政策变化不会对本公司产生大的不利影响。本公司将加强对国家政策的研究，提高决策的预见性，增强抗风险能力，减少政策变化给本公司带来的影响。同时大力培养和引进优秀经营管理者，加强企业管理，向管理要效益，增强公司抵御政策性风险的能力。 5、新项目风险的对策 公司将加强新项目的投资预算管理和工程建设进度的管理，积极争取早日建成投产，以最优的质量和最快的速度完成新项目的投资。 6、外汇风险的对策 本公司将增强外汇风险意识和外汇市场波动的研究，与外汇贷款银行密切合作，一方面在进口设备时合理组合进口设备的结算币种、结算方式和支付时间；另一方面在出口产品时，采取适时调整产品出口与内销的比例、灵活调整出口产品结算和定价政策等措施，避免外汇市场的较大波动影响公司生产经营。 7、股市风险的对策 本公司将严格按照国家证券法规的要求，规范公司行为，遵守信息披露原则，及时、准确、完整地披露信息。本公司将积极提高经营管理水平，加强研究开发，努力增强公司的赢利能力，同时妥善使用配股募集资金，确保投资项目尽快建成，以良好的业绩回报给投资者，降低股市风险。 8、募资不足风险的对策 在本次配股中，国有法人股股东铜陵有色金属（集团）公司已经承诺认购 20,436,000股，其余可配股份放弃，国资管理部门对此配股方案已作了批复；已上市流通股的可配股份部分，主承销商已承诺余额包销。因此不存在募股不足的风险。 十三、咨询办法 对本配股说明书有疑问者，请垂询本公司或本次配股主承销商。 十四、配股说明书签署日期 安徽铜都铜业股份有限公司 董事长签名：杨振超 二000年十一月二十日 十五、附录 1．2000年第一次临时股东大会关于配股预案的决议（摘要）： 本次配股以1999年末总股本36,400万股为基数，按每10股配售8 股的比例向全体股东配股，配售股份总额为29,120万股，配售配股价为每股人民币5.00－8.00元。配股募集货币资金全部投入冬瓜山项目。本次配股决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜； 2、本公司1999年年度报告刊登于2000年3月7 日之《证券时报》及《中国证券报》； 3、本公司董事会最近关于配股的决议公告刊登于2000年6月22日之《证券时报》及《中国证券报》，最近的股东大会公告刊登于2000年7月25 日之《证券时报》及《中国证券报》。 4、公司章程修改内容简述 公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，对公司章程的有关条款进行了修改，并经本公司1997年度股东大会通过。 十五、备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本次配股前最近的公司股份变动报告； 3、本公司1997年、1998年、1999年年度报告及2000年度中期报告正本； 4、本公司前次配股的配股说明书； 5、本次配股承销协议书； 6、资产评估报告； 7、安徽天合律师事务所对本次配股的法律意见书； 8、主承销商律师国浩律师集团（深圳）事务所的配股说明书验证笔录； 9、前次募集资金使用情况专项报告； 10、中国证监会合肥特派员办事处对本公司2000年配股初审的意见书； 11、中国证券监督管理委员会对本公司2000年配股核准的文件。 安徽铜都铜业股份有限公司 二000年十一月二十日 |
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