配股主承销商：中泰君安证券股份有限公司公司
股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：深圳西林
股票代码：0065重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
发行人：深圳西林实业股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区宝城34区
发行人律师：北京市天元律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：以1999年12月31日总股本8,000万股为基数,每10股配售3股， 实际配售2,152.32万股
配售价格：每股人民币9元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行交易管理暂行条例》
、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明
书的内容与格式〉（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经深圳西林实业股份有限公司(
以下简称本公司)2000年3月17日第一届董事会第九次会议及2000年4月21日2000年第一次临时股东大会决议通过，
并经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000〗104号文及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗166号文核
准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任
何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083333
2.发行人：深圳西林实业股份有限公司
地址：深圳市宝安区宝城34号
法定代表人：刘跃森
联系人：黄茜华、贺黎
电话：(0755)7809810
传真：(0755)7808357
3.主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定地址：上海浦东新区商城路618号
法定代表人：金建栋
联系地址：北京市海淀区白石桥路甲54号方圆大厦17层
联系人：徐工、刘宁、杜多
电话：(010)88026399
传真：(010)88026778
4.副主承销商：大鹏证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人：徐卫国
联系人：袁蓉
电话：(0755) 2462023
传真：(0755) 2462021
5.分销商：大连证券有限责任公司
地址：大连市中山区鲁讯路20号
法定代表人：石雪
联系人：王永兴
电话：(0898)6211288
传真：(0898)6211288
6.主承销商律师：国浩律师集团(北京)事务所
地址：中国北京市朝阳区光华乙路12号国贸中心咨询大楼13层
经办人：黄伟民、何永刚
电话：(010)65052255
传真：(010)65051293
7.会计师事务所：中天信会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦1202室
经办人：郑卫军、杨彦文
电话：(010)88091221
传真：(010)88091229
8.发行人律师：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区阜城门北大街17号8层
经办人：王立华、王振强
电话：(010)68335690
传真：(010)68317304
9.股份登记机构：深圳证券中央登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083333
三、主要会计数据
本公司财务资料经中天信会计师事务所郑卫军、杨彦文注册会计师审计，并出具中天信会审字(2000)第004号
及第054号无保留意见审计报告，审计后主要会计数据如下:
单位：人民币元
项 目 2000年6月30日 1999年12月31日
总资产（元） 260,004,290.38 238,449,837.56
股东权益（不含少数股东权益）(元) 139,361,505.12 132,251,150.48
总股本(股) 80,000,000.00 80,000,000.00
主营业务收入(元) 148,101,989.92 238,393,408.42
利润总额(元) 8,363,372.16 20,089,073.87
净利润(元) 7,110,354.64 16,472,082.13
注：以上数据摘自1999年年度报告、2000年度中期报告，投资者欲了解详细情况请阅读年度报告及中期报告
。本公司1999年年度报告摘要、2000 年中期报告摘要分别刊登于2000年2月15日、2000年8月2日的《中国证券报》
、《证券时报》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 中国证监会证监发字[1999〗 12 号《关于上市公司配
股工作有关问题的通知》和中国证监会证监发字[1999〗13 号文《关于印发《公开发行股票公司信息披露的内容与
格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999修订）》的通知》等有关法律、法规的规定， 本公司董事会
认为，本公司自上市以来，严格按照股份公司企业规范化要求运作，已完全具备以下配股条件：
1、本公司能够按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规独立、 规范地运作，与控股股东中国北方工业
深圳公司（以下简称“深圳北方”）以及中国万宝工程公司在人员、资产、财务上分开，做到了人员独立、资产完
整、财务独立。
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定， 并依照《上市公司章程指引》对公司章程进行了规范
。
3、本次配股募集资金计划投入高性能铝门窗生产线扩建项目、 全自动多功能铝板加工生产线技术改造项目。
以上项目符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1998年4月16日的首次公开发行，资金于1998年4 月26日全部募足，并由中天信会计
师事务所有限公司出具中天信字(1997)第003 号验资报告。募集资金按计划投入，使用效果良好，本次配股距前次
发行后的工商注册日间隔一个完整会计年度以上。
5、本公司自1998年6月5日在深圳交易所上市，经过1999年1个完整会计年度，最近三个完整会计年度1999－19
97年的净资产收益率分别为12.46％、10.89％（调整后为8.15％）、18.29％，平均13.88％，符合《关于上市公司
配股工作有关问题的通知》的净资产收益率平均在10％以上且任何一年不低于6％的要求。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股， 配售对象为股权登记日在深圳证券登记有限公司注册的公司全体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数，为1998年度实施分红方案送、 转股后已满一年的股份总数8000万股的30％
。
如上陈述，本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求，董事会同时保证：
1、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2、近3年没有重大违法、违规行为。
3、本公司遵照《配股说明书》披露的内容使用募集资金。
4、本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6、公司拟订的配股价格高于公司1999年度经审计每股净资产。
7、本公司资产没有为本公司的股东或个人的债务提供担保。
8、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用， 关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后，于2000年3月17 日的公司首届董事会第九次会议形成本次配
股决议并报2000年第一次临时股东大会通过。
五、公司上市以来历年分红派息情况
本公司自1998年6月5日上市，上市以来分红派息情况如下：
公司于1999年4月29日实施了1998年度股东大会通过的98年分红方案：每10 股送3股派0.6元(含税)，以资本公
积金每10股转增3股，分配前公司总股本为50,000,000股，分配后总股本增至80,000,000股，此后总股本未发生变
化。2000年3月 17日，公司99年股东年会通过了1999年利润分配方案：1999年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
六、发行人律师的法律意见
为做好本次配股工作， 本公司聘请了北京天元律师事务所为公司律师就本次配股出具结论性法律意见如下：
本所律师认为发行人作为一家合法成立和有效存续的并在国务院批准设立的证券交易所上市的股份有限公司，
其依法定程序向有关证券主管部门申请进行配股在得到有权机构核准后，将所配售的依法可流通部分的股票在证券
交易所上市交易是合法有效的。
发行人本次申请配股的程序、实质条件，符合《证券法》、《公司法》及《关于上市公司配股工作的通知》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备申请配股的上报待核准条件。
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证券监督管理委员会证监发字（1998 ）42号文和证监发字（1998） 43号文审核批准，本公司于 1998
年4月8日至12日发行社会公众股1,250万股，发行价每股人民币3.98元，扣除发行费用后，实际募集资金4,553万元
。募集资金于 1998年4月26日到位。
2、前次招股说明书中承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
按照前次公开发行《招股说明书》披露，全部募集资金扣除发行费用共计 45,530,000.00元，投入铝门窗幕墙
生产线扩建改造项目和展览器材、 节能保温门窗生产线扩建改造项目。
截至2000年2月，各项目进展情况如下：
投资项目
铝门窗幕墙生产线 展览器材、节能保温
项目明细 扩建项目 生产线扩建项目
一、计划投资额(元) 19,800,000万元 29,880,000万元
二、实际投资额(元) 19,500,000万元 24,700,000万元
1、1998年实际投资额(元) 7,752,505.76元 1,840,722.62元
2、1999年实际投资额(元) 11,746,536.52元 17,196,944.57元
3、2000年实际投资额(元) —— 5,663,000.00元
三、项目进度 100％ 95％
四、生产能力增长幅度 100％ 135.1％
五、产量增长幅度 27.5％ 35.1％
六、利润增长幅度 60.2％ 94.9％
根据中天信会计师事务所有限责任公司出具的前次募集资金专项审核报告，截止1999年12月31日，前次募集资
金的实际使用情况列示如下：
序号 项目名称 计划投资额 实际使用募集资金金额（元）
1998年 1999年 合计
1 铝门窗幕墙生产线扩建项目 1980万元 7,752,505.76 11,746,563.52 19,499,069.28
2 展览器材、节能保温生产 2988万元 1,840,772.62 17,196,944.57 19,037,717.19
线扩建项目
合计 4968万元 9,593,278.38 28,943,508.09 38,536,786.47
中天信会计师事务所有限责任公司关于公司前次募集奖金使用情况专项审核结论为：
经审核，我们认为，贵公司前次募集资金使用情况与贵董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》披
露的前次募集资金用途相符。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：以1999年12月31日总股本8,000万股为基数，每10股配售3股，实际可配售2,152.32万股
配售价格：每股人民币9元
2、股东配股比例：以1999年12月31日总股本8000万股为基数，每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用：
以每股配售价格9元计算，预计本次配股募集资金总额（含发行费用）为 193,708,800元，其中货币资金54,00
0,000元，非货币资金139,708,800元； 发行费用总额为289万元，其中承销费为162万元，中介机构费（包括审计
费、评估费、律师费等）为82万元、差旅等其它费用为45万元。
4、股权登记日：2000年12月1日，除权日：2000年12月4日。 此次在股权登记日收市后，在深圳证券中央登记
有限公司登记在册的“深圳西林”的全体股东享有本次配股权利。
5、发起人和持股5％以上股东认购、放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺：
深圳北方持有本公司5,174.40万股股份，持股比例为64.68％， 西安惠安化工厂持有本公司825.60万股股份，
持股比例为10.32 ％。 经征询公司两家发起股东深圳北方和西安惠安化工厂（以下简称“西安惠安”）同意，深
圳北方与中国万宝工程公司已达成有关转让配股权的协议，根据该协议规定：深圳北方将其拥有的1,552.32万股配
股权无偿转让给中国万宝工程公司， 中国万宝工程公司承诺将以其经营性优质资产认购本次配股，西安惠安承诺
放弃配股权。
6、中国万宝工程公司接受深圳北方转让的1552.32万股配股权, 以其民用工程承包项目（1埃塞俄比亚Tis Aba
y Ⅱ电站，Finchaa Fourth Unit电站建设项目；2埃塞俄比亚Betemarim－Wukro公路，Woldiaa－Alamata 公路 ,
Debre Markos －Gondar公路建设项目；3叙利亚毛毯工厂及液化气工厂项目；4海南世纪大桥建设项目）对应的资
产参与本次配售。华夏会计师事务所有限责任公司已对拟配入项目进行了审计，并出具了华夏（2000）审字第1005
号审计报告。拟配售资产经陕西岳华会计师事务所有限责任公司评估，并出具了陕岳会评报字（2000）第002 号评
估报告书，中华人民共和国财政部以财评字（2000）74号文《对中国万宝工程公司拟认购配股资产评估项目审核意
见》对评估结果进行了确认。股权转让方案已获财政部(2000)71号文通过。
中国兵器工业集团公司以兵器企字[2000〗111号文件，同意将“北方公司下属全资的中国万宝工程公司同深圳
西林实业股份有限公司进行资产重组并将其优质资产通过此次配股注入上市公司”。
根据陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具的陕岳会评报字（2000）第 002号评估报告书，陕西岳华会计师
事务所有限责任公司以1999年10月31日为评估基准日，对因本次配股涉及的中国万宝工程公司民用工程承包项目对
应资产和负债进行了评估，评估后的资产评估结果汇总表如下：
资产评价结果汇总表
评估基准日：1999年10月31日
金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率％
流动资产 38,223.50 38,223.50 38,327.39 103.89 0.27
固定资产 71.31 71.31 76.46 5.15 7.22
其中：机器设备 71.31 71.31 76.46 5.15 7.22
递延资产 44.72 44.72 44.72 － －
资产总计 38,339.53 38,339.53 38,448.57 109.04 0.28
流动负债 24,388.53 24,388.53 24,383.09 －5.44 －0.02
负债总计 24,388.53 24,388.53 24,383.09 －5.44 －0.02
净资产 13,951.00 13,951.00 14,065.48 114.48 0.82
根据华夏会计师事务所出具的审计报告，中国万宝工程公司拟配入股份公司的民用工程承包项目资产及盈利情
况如下：
资产负债表(附后)
利润表(附后)
7、配股前后股本总额、股权结构：
本公司现有总股本80，000，000股，本次可配售24，000，000股，实际配售21,523,200股。其中：向社会公众
配售流通股份为6,000,000股，向国有法人股配售15,523,200股。如本次配股如数认购，则配股实施后股权结构及
股份变动情况如下：
单位：股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股 数 比 例％ 股 数 比例％
一、尚未流通股份
国有股
其中：
中国北方工业深圳公司 51,744,000 64.68 51,744,000 50.97
西安惠安化工厂 8,256,000 10.32 8,256,000 8.13
中国万宝工程公司 15,523,200 15,523,000 15.29
尚未流通股份合计 60,000,000 75 75,523,200 74.39
二、已流通股份
1、人民币普通股 19,844,800 24.81 5,953,440 25,798,240 25.41
暂时冻结高管股 155,200 0.19 46,560 201,760 0.20
已流通股份合计 20,000,000 25 6,000,000 26,000,000 25.61
三、股份总数 80,000,000 100 21,523,200 101,523,200 100
万宝公司将其民用工程承包项目对应的资产配入本公司后，万宝公司拥有的工程施工总承包一级资质将转由本
公司持有，建设部已以建建发函（2000）82号文同意；本公司还将取得对外经济技术合作权，外经贸部已以[2000
〗外经贸发展审便字第019号文同意。因此，在本次配股工作完成后， 本公司将取得工程施工总承包一级资质和对
外经济技术合作权。
深圳北方将其拥有的1552.32万股配股权转让给中国万宝工程公司， 并且中国万宝工程公司承诺以其民用工程
承包项目对应的资产认购公司本次配股属关联交易事项，在本公司首届九次董事会和2000年第一次临时股东大会上
对该事项的表决过程中，关联董事和关联股东进行了回避，在关联董事和关联股东回避的情况下，到会非关联董事
和非关联股东以全票通过了该议案。公司董事会和股东大会认为中国万宝工程公司以其民用工程承包项目对应的资
产参与本次配股，符合本公司的最大利益，对其他股东是公平合理的，并保证本公司及在该项关联交易中非关联股
东的利益不受损害。
本次配股工作完成后，本公司与深圳北方、万宝公司在人员、资产和财务上完全分开，本公司人员独立、资产
完整、财务独立。万宝公司配入本公司的民用工程承包项目对应的资产权属完备。
经北京市天元律师事务所验证，以上述资产认购本公司本次配股行为的实施不存在法律上的障碍。
根据万宝公司于2000年4月21日出具的承诺函，本次配股工作完成后， 万宝公司将不再从事民用工程承包业务
，不与本公司发生同业竞争。在本公司认为必要的情况下，万宝公司承诺为增强本公司的市场竞争力并为本公司利
益提供相应的资信或业务支持，这对于本公司的业务发展具有积极的影响，而不属于同业竞争。
国泰君安证券股份有限公司认为本次非货币资产配股对公司和其他股东是公平合理的，公司及在该项关联交易
中非关联股东的利益不受损害。
本公司董事会认为，本次配股工作完成后，将大大增强本公司的经营实力、提高本公司的知名度，扩大本公司
的经营范围，完善本公司的业务结构，为本公司增加了新的利润增长点，为本公司现有业务走向国际市场提供了发
展机遇。通过引进万宝公司的优秀工程施工承包管理专业人才，有利于提高本公司的管理水平。本次配股工作完成
后，本公司将独立申请获得对外经济技术合作权，万宝公司的工程施工总承包一级资质也将转入本公司，本公司可
以在国内、国际同时开展业务，争取了更大的市场份额，在业务上形成了国内外工程承包、建筑装饰、新型建材研
发生产的完整的业务结构，本公司将迅速发展成为我国工程承包和建筑建材行业最具国际竞争力的企业之一，本公
司的盈利能力将大大提高，并最终以优良的业绩回报股东、回报社会。
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
自2000年12月5日至2000年12月18日止(期内券商营业日)， 逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
●社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
●国有股、高级管理人员股东在本公司证券部办理缴款手续。
3、缴款办法
●在股权登记日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“深圳西林”的社会公众股股东，可按10:3的比
例获得本次配股权，简称“西林A1 配”， 代码“8065”,每股价格9元，配股不足一股部分不予认购。
在缴款期内，配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。每个申报人
申请认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在2000年12月4日至2000年12月18日办理了“深圳西林
”的转托管， 仍在原托管商处认购配股。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的股份，社会公众股配股余额由承销商包销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、验资报
告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所惯例办理。
3、本次配售的国有法人股，在国家允许上市流通前暂不上市交易。
十一、募集资金的使用计划
以每股配股价9元计算，本次配售发行扣除发行费用后预计共可募集资金 190,818,800万元，其中中国万宝工
程公司接受深圳北方转让的配股权，以民用工程承包项目对应的资产参加本次配股，共计配售1552.32万股，投入
非货币净资产 139,708,800元。社会公众股共计600万股，扣除发行费用后可募集货币资金5,111万元。董事会计划
并报股东大会批准将所得款项用作如下用途：全自动多功能铝板加工生产线新建项目、高性能门窗的开发与生产线
扩建项目，以上项目是对本公司公开发行股票所筹资金投资项目的补充完善，增加了本公司的高性能铝合金门窗的
生产能力、综合开发能力和市场竞争力以及多功能铝板加工能力，以上项目已经中国兵器工业集团公司兵器计字（
2000）122号和123号文批准立项。
1、本次募集资金的投资项目
（1）高性能铝门窗的生产线扩建项目
本项目符合国家产业政策，技术上满足国家鼓励发展的建筑节能技术要求，产品对降低能源消耗，提高人们生
活质量有重要作用。根据建设部常务会议通过的从2000年1月1日起执行的《民用建筑节能管理规定》，该产品市场
容量很大。公司在引进国外技术的基础上，研制开发出了多个系列十几个品种的新型节能门窗产品，具备批量生产
的技术能力。本项目通过增加高性能铝门窗机械加工生产设备，使高性能铝门窗年产量在原有的基础上增加20万平
方米，同时配套新建一条年产30万平方米的节能门窗用中空玻璃生产线，新建高性能铝门窗配件研究开发中心及精
加工组装生产线。建成投产后将使公司的综合开发能力和市场竞争能力大大增强，经济效益显著提高，必将给投资
者带来更大的收益。
该项目总投资为3500万元，建设期1年,产生收益时间2001年，投资回收期（所得税后）为3.5年。项目建成投
产后，预计年新增销售收入21,000万元，新增利润2,177万元，新增销售税金及附加655万元。
（2）全自动铝板加工生产线技术改造项目
人们对居住环境的要求不断提高，建筑装饰业因此发展迅速，用于家庭装修的木地板、 木墙裙、木吊顶等木
制产品越来越广泛。 我国每年新建民用建筑面积约为10亿平方米，若以20％的比例用木材来装修计算，每年耗用
木材至少几百万立方米。为避免我国木材浪费，采用高科技研制开发木质替代产品用于建筑业，已经刻不容缓。公
司已引进一条仿木纹，仿花岗岩等多种色彩花纹的型材与板材热转印生产线。为了生产配套和适应市场需求，急需
新建一条全自动多功能铝板加工生产线，使采用高科技手段生产的木质，花岗岩的替代产品用于建筑装饰等各个领
域。本项目既满足市场需求也符合我国环保和发展高科技产品政策的要求。
该项目的产品为仿木纹、仿花岗岩、仿大理石等的铝型材与铝板材，质量比较可靠，色彩逼真，施工安全方便
。
该项目总投资1,915万元，建设期1年，产生收益时间为2001年，投资回收期（所得税后）2.85年。项目建成投
产后，预计年新增销售收入13,000万元，新增利润1,146万元，新增销售税金及附加406万元。
（3）万宝公司通过本次配股进入股份公司的民用工程承包项目
通过本次配股，万宝公司将其民用工程承包项目（1埃塞俄比亚Tis Abay Ⅱ电站，Finchaa Fourth Unit电站
建设项目；2埃塞俄比亚Betemarim－ Wukro 公路，Woldiaa－Alamata公路,Debre Markos－Gondar公路建设项目；
3叙利亚毛毯工厂及液化气工厂项目；4海南世纪大桥建设项目）对应的资产参与本次配股， 民用工程承包项目对
应的净资产约139,708,800元。建设部以建建发函〔2000〕82号文同意，在万宝公司民用工程承包项目对应的资产
配入本公司后，万宝公司拥有的国内工程施工总承包一级资质将转由本公司持有。外经贸部以（2000）外经贸发展
审便字第019号文同意，在万宝公司民用工程承包项目对应的资产配入本公司后， 本公司单独申请取得对外工程承
包经营权。
通过配股进入本公司的民用工程承包项目1999年营业收入为1.79亿元，净利润1,716万元，2000年、2001年将
进入项目执行高峰期。
本次配股工作完成后，与万宝公司民用工程承包项目对应的业务、人员和资产全部进入本公司，独立于万宝公
司，成为本公司的一部分。
2、募集资金投向汇总表
如本公司本次股票发行成功，资金投放安排如下表所示：
项目名称 投资额 产生收益 投资回收期 2000年投资额 2001年投资额 投资额合计 建设年限
万元 时间(年) （所得税后）年 万元 万元 万元 年
高性能铝门窗生产线扩建项目
3500 2001年 3.50 2374 1126 3500 1
全自动铝板加工生产线技术改造项目
1915 2001年 2.85 1135 780 1915 1
本次向社会公众配股所筹资金拟投入以上两个项目，配股资金到位后，上述两个项目将同时开展，所筹资金预
计将不会出现闲置，如出现一定时期内的闲置，将在不影响使用的情况下，进行短期国债投资。
3、上述两个项目的投资总额预计为5,415万元，与实际向社会公众股募集资金5,111万元相比，资金缺口为304
万元，将通过自筹资金方式解决。根据本公司股票二级市场价格水平，加上本次配股有利于公司的发展，预计本次
配售工作将会顺利完成，不会出现认购不足的现象。
中国万宝工程公司已承诺，如配售进入本公司的民用工程承包项目对应的净资产低于其认购1552.32万股配售
股份应缴纳的配股金额， 则不足部分由中国万宝工程公司以现金补足。超出部分由双方根据国家有关规定协商解
决。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
1. 主要风险因素
（1)经营风险
●对主要原材料及供货渠道的依赖
本公司作为建筑铝型材、幕墙门窗的设计、制造及安装企业，所用主要原材料为铝锭，铝板、喷粉、转印膜玻
璃、石材和化学粘合剂等，占制造成本的80％左右。原材料的供应采取现货供应的方式，其中作为本次配股募集资
金投入项目所用铝板主要向国内厂家直接订购，同时亦根据市场情况需要在二级市场进行调期保值或向国外厂家采
购。为保证产品质量，喷粉和转印膜需从国外进口，依赖市场或长期合作伙伴，受建材市场的价格波动影响较大，
原材料的价格涨落会影响到本公司的收益。另外，通过本次配股，中国万宝工程公司将其部分民品资产配入股份公
司，我公司进入海外工程承包工程业务领域，海外承包工程业务属于建筑行业，一般来讲，主要原材料为钢材及其
制品、水泥等，这些材料采购自国外市场或国内市场，是否及时到位，将影响工程的进度及效益。
●对主要客户的依赖
本公司生产的铝合金型材部分自用，部分由多家分布于全国各地的经销商分销，其余由本公司的销售人员销往
海外、广东地区及内陆省份，建筑幕墙和铝门窗工程主要靠公开竞投标方式获取，对建筑业主和房地产发展商有一
定依赖性。配股后进入本公司的海外工程承包业务，其客户主要是外国政府（业主），能否得到工程承包合同，主
要取决于工程所在国家的政治、经济各方面的状况和工程的报价、以及承包商之间的竞争，对业主的依赖性较强。
●能源或者交通的限制
本公司的生产场所处于海陆空交通网络高度发达的深圳，本地区有丰富的电力资源、充足的水力资源，因此，
能源及交通均不构成对本公司生产、经营的制约。配股后进入本公司的海外工程承包业务其所需的施工机械设备和
材料大部分从国内或国际市场上采购，主要依靠海运和公路运输，如果运输条件不好，将影响工程进度及成本。
●产品价格的限制
铝合金型材、建筑幕墙市场竞争十分激烈，市场价格变动频繁，激烈的市场竞争可能引起本公司产品的销售价
格的降低，而销售价格的变动将直接影响本公司的销售收入和盈利水平。海外工程承包业务其市场竞争十分激烈，
会给本公司的投标报价带来一定的制约，进而影响本公司的销售收入和盈利水平。
●产品或业务结构的单一性
本公司生产经营的范围主要集中在建筑用铝型材、展架型材、建筑门窗的生产和室内外装修设计、制造和施工
，及海外工程承包业务，受国内外建筑市场的兴衰和市场经济发展影响较大。
●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况
本公司目前生产所采用的技术所有权由本公司拥有，技术水平处于国内同行的前列。如本公司生产的系列展览
架铝型材产品，填补了国内的空白，广泛应用于各大展馆，展览公司，该产品曾荣获88年广东省优秀新产品奖。本
次配股募集资金投入的全自动多功能铝板加工项目所用技术热转印技术和高性能门窗的制作技术均有本公司和国外
有关公司合作开发，本公司已基本掌握该技术。但铝型材产品生产技术更新换代快，因此本公司所掌握的生产技术
存在被国际同行业更先进的技术所代替和被淘汰的可能性。
配股后进入本公司的海外工程承包业务，其工程施工技术处于国际、国内领先水平，随者国外市场对工程承包
要求的提高，本公司施工技术需要进行不断的更新。如果本公司生产技术落后，将影响市场竞争力和经济效益。
●融资能力
本公司目前生产经营的流动资金主要来源于银行借款，直接融资比例较小。由于银行的商业化、如商业银行出
现资金供求紧张，同时国家实施适度从紧的金融政策，虽然本公司有较高的信誉，但融资能力仍会受到一定条件的
限制。
● 外汇风险
本公司的外汇风险主要在体现海外工程承包业务方面，工程合同金额中的大部分是以美元支付，其余部分以当
地货币支付，当地货币汇率的变化，可能会给公司带来不利的影响。另外，本公司此次募集资金投向的项目所需的
部分设备及原料需从国外购买，汇率的变动，也会对公司带来不利影响
(2) 行业风险
●产业政策的限制
本公司的产业结构相对集中，“九五”期间，我国国民经济的持续健康发展将带动建筑业的发展，城镇安居工
程将是国家重点培植的新的经济增长点，建筑装饰水平将随着国民经济实力的增强而提高，本公司主要从事建筑装
饰产品的生产和室内外装饰的设计、制造和施工，目前未受国家产业政策的限制。但建筑市场过热和住宅价格的脱
离实际需求可能导致根据作出政策上的调整，这会对公司的经营产生一定的影响。配股后进入本公司的海外工程承
包业务尚不存在产业政策方面限制。
●环保因素限制
本公司在生产过程中， 产生的主要污染物是一定数量含一定酸碱度的工业废水和废物， 废水和废物的处理
不当可能导致环境的污染。 为保持本公司环保的良好形象，本公司需投入相当的人力、财力。
●安全风险
有色金属热加工、生产过程中有高温作业，施工过程中多为高空作业，尽管本公司生产作业流程规范、严格，
且已获得ISO9001质量体系认证证书； 但如果操作不当，设备维护不当或使用的玻璃、硅胶质量欠佳，可能导致事
故的发生，影响公司的生产和经营。配股后进入本公司的海外承包业务如果操作或设备管理不当，可能导致人身及
设备事故的发生，可能会影响生产和经营。
●依赖建筑行业限制
本公司生产的铝合金型材，建筑幕墙及门窗与建筑行业关系密切，海外工程承包业务也属建筑行业，国家对该
行业的政策以及该行业的发展状况将直接影响到本公司的生产经营。
● 行业内部竞争
虽然目前只有西林公司能够推出这种新型仿真铝材，但国内生产建筑铝材的厂家相当多，技术上的领先并不明
显，大家都在你追我赶，开发新产品和扩大生产规模，以图占有更大的市场份额，行业间竞争非常激烈。海外工程
承包业务面临国际、国内各承包公司之间的竞争。尽管本公司的海外承包业务在国际承包市场享有一定的盛誉，但
激烈的竞争会影响公司的生产和经营。
(3)市场风险
中国庞大的建筑市场，建筑外装饰工程具有相对较高的盈利机会，吸引了众多的国内、外厂商参与，竞争十分
激烈。同时，面临国内外生产技术，装备革新。转型产品换代等诸多方面的挑战，从而使本公司面临带来一定的市
场风险。
此次募集资金投入项目所生产的新产品在目前来看知名度还不高，如果不尽快让客户认知新产品与以往产品的
优胜之处，这对市场的进一步开拓会有相当的压力。
本公司的海外工程承包业务其市场竞争的激烈，市场的变化将给公司带来风险。
(4)政策性风险
随着我国对外开放的深入，国家可能将进一步调整宏观经济政策，特区税收政策，国外一些更新型的同类建材
产品陆续进入国内市场，这将会对本公司的盈利水平形成一定的政策风险。本公司生产的铝合金型材、建筑幕墙及
门窗与建筑行业关系密切，国家对该行业的政策以及这些行业的发展状况将直接影响本公司的生产、经营。对海外
工程承包业务来讲，虽然我国对海外工程承包采取扶持政策，给予税收等优惠政策。但项目所在国一般都对国外公
司采取一定的限制性措施，主要是人员的进入、劳务许可、税收政策等方面，这些针对我国公司的限制性措施对本
公司有一定的影响。
(5)股市风险
证券市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上
述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。
(6)国际政治经济环境的变化风险
万宝公司配售进入本公司的项目为海外工程承包项目，项目所在国的政治经济的重大变化对本公司经营可能会
产生影响。
(7)WTO风险
我国加入WTO，关税的降低必然使国外同类型产品以更低的价格进入市场， 构成直接竞争。
(8)其他风险
自然灾害等不可抗力因素对本公司经营可能会产生影响。
2.主要风险对策
针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小：
(1)经营风险对策
●对主要原材料及供货渠道的依赖的影响因素对策
本公司将严格按照ISO9001的规范要求， 建立若干稳定可靠的主要原材料供货渠道，最大限度地降低价格波动
对原材料供应的影响。同时本公司视主要原材料价格的变动，适时适量地储备主要原材料，以抵减供货风险。当主
要原材料价格涨幅较大时，本公司将相应调整产品销售价格， 以抵减生产成本上涨对公司盈利水平可能带来的不
利影响。
对海外工程承包业务来讲，工程所需主要原材料不属于紧俏商品，目前国外市场采购价格甚至比国内要低，只
要调度得当，供应基本不存在问题，公司在与业主签订的承包工程合同中，绝大部分都有调价条款，如主要原材料
价格上涨基本上可以得到补偿。
●对主要客户依赖风险影响因素对策
本公司将进一步调整产品结构，加大新型建材开发、生产的力度，提高产品的技术含量，本着“你有我新，你
新我优”的经营方针，牢固地稳定现有的客户，进一步开拓新客源；同时在巩固现有经销商的基础上，建立较为广
泛的经销网络。
本公司拥有一支技术雄厚的建筑幕墙、门窗设计、制作、安装队伍，具有丰富的施工，管理经验，同时，本公
司已经国家建设部核定为建筑幕墙工程施工一级资质企业，以上优势为本公司参与相关工程的竞标奠定良好的基础
。
在工程承包项目中，本公司将进一步加强管理，提高工程质量，在稳定现有市场的基础上进一步开拓新市场。
尽可能以较优的报价中标，在项目实施过程中利用管理出效益。
● 能源或者交通的限制
本公司将尽力巩固、加强与各运输企业的联系和协商，以便合理、有效地安排公司所需的运输事项，保证公司
销售顺利进行。
● 产品价格限制的影响因素对策
公司将通过稳定长期客户，在保证正常销售的前提下，通过产品质量的提高消除价格的限制所造成的不利影响
。
●产品或业务结构单一影响因素对策
本公司将进一步调整产品结构，加大科技、人才投入，提高产品技术含量，树立“西林”产品名牌意识，提高
市场占有率。同时，借助自身的机制优势，管理优势、人才优势，进一步强化建筑装饰工程的设计、施工综合能力
，进行新产品的生产和相关产业的投资，以降低经营风险。
本此配股后进入本公司的海外工程成包业务，对改善本公司产品结构也提供了有利条件。
●主要产品或业务所采用的技术及更新换代情况影响因素对策
本公司拥有一支专业研究、开发利用铝型材的科研队伍和先进的科研设备，正因为其科研成果在本公司的广泛
应用，才保证了本公司在当今铝型材市场竞争十分激烈的情况下，立于不败之地，并能不断发展壮大。本此配股募
集资金投入项目所采用的技术均是由本公司和国外知名企业合作开发的，具有国际领先水平，是本公司在激烈的市
场竞争中的极大优势。本公司拥有一支专业的工程管理队伍，技术先进，经验丰富，设备精良，实力雄厚，能保证
及时引进消化国内外先进技术，使本公司在市场竞争激烈的情况下，不断发展壮大。
●融资能力影响因素对策
本公司将巩固与原有金融机构之间业已存在的良好关系，凭借公司实力和对外信誉，在国内外市场中开辟新的
融资渠道。此外， 本公司将进一步增加直接融资比例。
●外汇风险影响因素对策
面对可能产生的外汇汇率风险，本公司在签订海外工程承包合同和向国外购买新产品所需的材料以及销售公司
产品时，将尽最大可能要求支付美元，对当地货币部分采用美元报价，浮动汇率支付。同时，利用外汇调期保值、
汇率、利率双重杠杆作用，以达到降低外汇风险，提高资金效益之目的。
(2)行业风险对策
进一步加强内部管理，将企业管理水平提高到更高层次，把公司的管理优势、人才优势、技术优势发挥到最大
程度，依托ISO9001质量保证体系的运作， 使项目运作效率不断提高。另外，本项目产品在国外也是进入市场不久
，而在国内，西林公司是第一家购买了技术和有实力最先推出产品的厂家，因此西林公司将充分利用比别人走先一
步的优势，尽快确立自己的产品在市场上的主导地位。
●产业政策影响因素对策
本公司的生产经营可能受国家宏观经济政策、建筑市场兴衰的影响。因此，本公司将进一步调整产品结构，不
断提高产品质量，增加产品品种， 拓宽产品的销售，应用领域，以减小产业政策影响。
●环保限制影响因素对策
本公司铝型材表面处理厂有废水处理装置，配备专业人员负责，以确保排出的污水不构成对环境的污染。公司
海外工程承包项目将按严格当时及合同环保要求施工、管理，避免造成由于环保问题引起的纠纷。
●安全风险影响因素对策
本公司将加强设备运行维护管理，按照规程规范要求，对设备进行定期检修，严格设备管理制度，保证主要设
备完好为100％；搞好职工安全教育培训， 制定各项安全操作规程和制度，设立专职或兼职安全员；对特种作业人
员按照劳动部门要求实行持证上岗；强化生产现场管理，做到运行管理规范化，使生产现场秩序井然，确保安全生
产。
●严重依赖某一行业影响因素对策
本公司产品受建筑装饰行业影响较大。通过不断开发，研制新产品，开发展览系列型材，室内装修和其他工业
用铝型材市场，不断拓宽本公司产品的应用领域。
本公司海外工程承包业务将在巩固与原有客户关系的基础上，不断扩大新客户，开辟新市场。
●行业内部竞争影响因素对策
本公司是广东省首家专业生产铝型材企业，拥有雄厚科研、开发力量，生产的“西林”牌铝型材被深圳市消费
者协会评为深圳95精品，被广东省技术监督局批准为“采用国际标准产品”，被深圳市技术监督局认定为全国29个
协作城市质量监督互认产品，企业连续三年被评为“产品监检质量好企业”。在建筑幕墙工程方面，本公司已形成
了雄厚的设计、制造、施工能力，积累丰富的工程施工管理经验，已完成大量的高难度大面积建筑幕墙工程，被建
设部核定为建筑幕墙工程施工一级资质企业，由此证明本公司产品具有较强的竞争力。通过加大产品技术含量，降
低成本、提高质量、拓宽产品应用领域，以继续保持同行业的领先地位。
本公司将凭借在国际工程承包市场上的信誉，利用在本行业中领先优势和丰富的工程承包管理经验，在国际上
参与、承建大中型工程项目。同时积极开辟新市场，在国际工程承包市场上树立公司良好的形象，提高竞争力。
(3)市场风险对策
虽然目前铝型材市场供大于求，但本公司生产的西林牌铝型材长期以来保持产销平衡，说明该产品有较强的竞
争力，同时本公司将不断提高产品质量，降低成本以保持和强化这种优势，并随着铝型材生产的系列化和规模化，
采取加大产品宣传力度，公司将依托以往开拓的客户和在业内建立的良好信誉，扩大公司的影响。同时充分利用新
股东方万宝公司在海外市场的知名度和公司实力，大力拓宽产品销售渠道。另外，由于本次募集资金投入项目的产
品目前在国内还暂没有厂家涉及，在产品的市场占有上要充分发挥领先优势。
针对本公司海外工程存在的市场风险，本公司将在投标时重点跟踪由国际金融组织（如世界银行、亚洲开发银
行）出资贷款的项目，以使公司达到规模经营和拥有良好的经济效益回报。
(4)政策性风险对策
及时调整企业的产品结构，提高产品对市场的适应能力，作好技术开发和技术储备，做到人无我有、人有我新
，把政策和市场变化风险降低到最低程度。
本公司将积极利用国家对对外承包工程的扶持政策，计划在海外建立出口信贷，以使公司达到规模经营和拥有
良好的经济效益。
(5)股市风险对策
严格按照《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施
细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象
。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造稳定丰厚的回报。
(6) 国际政治经济环境的变化风险
对于本公司的海外工程承包业务，本公司除选择资金来源可靠、项目专业化、施工管理和技术风险可控的项目
外，项目合同还严格按照“菲迪克条款”（国际通用的土木工程施工合同条款）管理方式运行；同时，本公司通过
将项目向国际保险公司投保以及在合同中完善公司的利益保障条款，加强索赔工作，提高项目的综合经济效益和安
全性。
本公司海外工程承包项目，对项目资金来源历来非常重视，为回避项目所在国的政治、经济变化可能给本公司
带来的不利影响，本公司的海外工程承包项目，基本为世界银行和亚洲开发银行贷款项目，从而保证了项目款项回
收的安全性。
(7) WTO风险对策
WTO对国内同行业的冲击是谁也躲避不了的，与其坐以待毙， 不如积极的迎接挑战。只有在产品上不断推陈出
新，紧跟市场发展趋势，才能化被动为主动，在真正的竞争来临时做到与国外产品和技术在同一起步线上。
(8)其他风险对策
对于意外事故的风险的防范，本公司将采取加强防灾意识，对重大投资项目认真进行可行性研究，坚持投资决
策的科学化、民主化，并按照有关规定办理保险等措施，把可能发生的损失降低到最低程度。
十三、附录
1、股东大会关于配股的决议(摘要)：
以1999年12月31日总股本80，000，000股为基数，每10股配售3股， 配股价格为8－10元，配股决议有效期为
一年；股东大会授权董事会安排有关配股事宜。
2、《中国证券报》、《证券时报》于2000年2月15日刊登了本公司1999年度报告,于2000年8月2日刊登了本公
司2000年中期报告。
3、《中国证券报》、《证券时报》于2000年3月21日和 2000年4月22日分别刊登了本公司首届第九次董事会决
议公告和2000年第一次临时股东大会决议的公告。
4、公司章程修改内容简述：本公司1999年9月10日召开的一九九九年第一次临时股东大会对本公司的章程进行
了修改，修改的主要内容为第一章“总则”第六条“公司注册资本为人民币5000万元”变更为“公司注册资本为人
民币 8000万元”;第三章“股份”第二十条“公司的股本结构为普通股5000万股, 其中深圳北方持有发起人股3234
万股,西安惠安化工厂持有发起人股516万股,社会公众持有1250万股”变更为“普通股8000万股,其中深圳北方持有
5174.4万股,西安惠安化工厂持有825.6万股,社会公众持有2000万股”。 并授权董事会向工商行政管理部门申请办
理注册资本变更登记。
本公司2000年3月17 日召开的二零零零年第一次股东对方对本公司的章程进行了修改，修改的主要内容为第五
章“董事会”第九十三条“董事会由八名董事组成董事组成，设董事长一人。”变更为“董事会由十名董事组成，
设董事长一人。”；第七章“监事会”第一百三十五条“公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”变更为“公司设监事会。监事会由
五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权”。
十四、备查文件
1、公司章程正本；
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告；
3、1999年度报告摘要、2000年中期报告摘要；
4、本次配股的承销协议书；
5、本次配股的法律意见书；
6、资产评估报告；
7、审计报告；
8、中国证监会关于本公司申请配股的批复。
9、前次招股说明书摘要
10、主承销商律师的验证笔录