重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均
属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:西藏金珠
股票代码:600773
公司正式名称:西藏金珠股份有限公司
公司注册地址:西藏自治区拉萨市北京路182号
配股主承销商:国信证券有限责任公司公司
聘请的律师事务所:深圳市经天律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元人民币
配售比例:以公司1999年末总股本8892.32万股为基数,每10股配售3股
。
配售发行股票数量:865.8万股
每股发行价:10.90元人民币
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问
题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国
家有关法律、法规和文件而编制。本次配股方案经西藏金珠股份有限公司(以下简称本公司)2000年4月20日召开的1
999年度股东大会审议通过,报中国证监会拉萨证券监管特派员办事处以拉证监发(2000)26号文初审同意,并获中国
证券监督管理委员会以证监公司字(2000)171号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任
何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、上市公司:西藏金珠股份有限公司
地址:西藏自治区拉萨市北京路182号
法定代表人:董金江
电话:0891-6832913
传真:0891-6836322
联系人:次仁多 吉西虹
3、主承销商:国信证券有限责任公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833
传真:(0755)2130620
联系人:罗先进
4、上市公司律师事务所:深圳市经天律师事务所
地址:深圳滨河大道联合广场A座25楼
法定代表人:陈学明
电话:(0755)2710800
传真:(0755)2710422
经办律师:陈学明 霍庭
5、主承销商的律师事务所:北京昌久律师事务所
地址:北京市西城区金融街27号投资广场A座902
法定代表人:戴昌久
电话:(010)66211885
传真:(010)66211663
经办律师:戴昌久 吴军
6、上市公司会计师事务所:深圳中天会计师事务所
注册地址:深圳深南中路爱华大厦16层
法定代表人:蒋贤山
电话:0755-(0755)3697036
传真:0755-(0755)3697329
经办注册会计师:蒋贤山 祝小兰
7、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司1999年底和2000年中期的主要会计数据如下:(单位:万元)
项目 2000.06.30 1999.12.31
总资产 26124 25382
股东权益 22625 22096
总股本 88923200股 88923200股
主营业务收入 4221 10749
利润总额 676 2204
净利润 593 1871
投资者欲了解本公司更详细的情况,请阅读本公司2000年2月16日和2000年7月18日分别刊登在《中国证券报》
上的《西藏金珠股份有限公司1999年度报告摘要》和《西藏金珠股份有限公司2000年度中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定,本公司具备配股的
条件:
1、公司在改制时实现了与控股股东在人员、资产和财务上的分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务
独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、配股募集资金主要用于经国家计批准立项和西藏自治区经贸委批准立项的项目,符合国家产业政策的规定。
4、公司前次发行时间为1998年7月20日至1998年7月31日,距本次配股间隔了一个完整的会计年度。前次发行的
股份已经募足,募集资金使用效果良好。
5、公司近三年连续盈利,上市后经过了1997、1998、1999年三个完整的会计年度,三年度的净资产收益率分别
为10.97％、11.10％和8.47％,平均为10.18％,高于10％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次以1999年底公司总股本为基数,按10:3的比例配售,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总
数的30％。
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股价格不低于公司配股前的每股净资产。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1996年10月发行A股,1996年11月8日上市。公司上市以来历年的分红派息情况如下:
1996年度向全体股东每10股送1.6股,1997年6月30日实施;
1997年度中期以公积金向全体股东每10股转增4股,1997年8月19日实施。年末不分配;
1998年度向全体股东每10股派1.6元(含税),1999年9月28日实施;
1999年度不分配,不转增。
2000年度中期不分配,不转增。
六、法律意见
公司聘请的深圳市经天律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下:
“本所律师认为,发行人本次配股符合《公司法》、《证券法》和《通知》等有关法律、法规的规定及规范性
文件的要求。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)本公司前次股票发行时共募集货币资金3033.93万元,资金到位时间为1998年8月6日。
(二)前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用的比较。截止1999年底,根据《配股说明书》承诺的使用计划,
本公司共计使用募集资金3033.93万元,用于以下投资项目:西安R134a项目一期工程、北斗星图片总社改扩建、补充
公司的流动资金。前次募集资金具体使用情况如下:
1、募集资金计划投入与实际投入的异同
单位:人民币万元
项目名称 计划投入 实际投入
西安R134a项目 1500.00 1500.00
北斗星图片总社改扩建 800 800
补充流动资金 733.93 733.93
2、项目资金的投入及项目进度情况
公司1998年募股资金项目进展情况如下:
(1)西安R134a项目一期工程
该项目一期工程已获西藏自治区计划委员会藏计财字[1997]587号文批准立项。
R134a作为R12致冷剂的最佳替代物,以及R22用剂最佳替代物R407C的主要组成部分,在家用冰箱、汽车空调两大
制冷领域以及建筑空调、工业制冷等其他领域具有巨大的市场前景。R134a生产技术是西安近代化学研究所研究开
发、中国兵器工业总公司鉴定验收,已获注册专利的成型技术,处于国际先进水平。该项目200T/HFC-134a中间放大(
即R134a一期工程)需总投资额2700万元。根据合资合同,本公司使用配股资金1500万元合资入股,与西安近代化学研
究所合作生产R134a一期产品(西安近代化学研究所采用技术和部分现金入股),其中固定资产918万元,实验费403万
元,无形资产79万元,预备费100万元。截止1999年12月30日公司共计投入1500万元。1998年4月11日,该项目在西安
举行了工程奠基仪式,4月中旬即进入土建及随后的设备设施工程。1999年3月R134a项目一期进行投料试车成功,4月
下旬通过了国内专家组和陕西省政府的评审验收,取得了200吨级试验生产的阶段性成果。1999年R134a项目被列为
国家级火炬计划。
(2)北斗星图片社改扩建工程。公司1999年度投资800万元用于北斗星图片社的改扩建工程。该项目99年因内部
整顿,北京市平安大道改扩建的影响,公司的经营运作受到了一定的制约。目前,项目完成了设备购置等前期工作。
北斗星将在2000年整顿市场,实现既定的经营目标。
(3)根据前次《配股说明书》的计划,公司将733.93万元用于补充公司的流动资金。补充的流动资金用于发展公
司的业务,在边境贸易业务的远洋贸易业务中收益很好,尤其是边贸业务在1999年净利润率达到了15％。
(三)深圳中天会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论如下:
“经审核,公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符。
”
深圳中天会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告公告在2000年3月18日的《中国证券报》上。
八、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
每股配售价:10.90元
配售发行的股份数量:865.8万股
2、股东配股比例:以1999年末总股本8892.32万股为基数,每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股预计募集资金总额为人民币9437.22万元(货币资金)。发行费用总额为370万元,其构成包括:
承销费用283.116万元,注册会计师费用15万元,律师费用15万元,其他费用56.88万元。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日:2000年11月29日
除权交易日:2000年11月30日
5、发起人和持股5％以上的股东放弃认购配股权的承诺
本公司的主要发起人西藏金珠(集团)有限公司(国有法人股股东)共计持有本公司股份5852.4万股,占总股本的6
5.81％,本次可配1755.72万股。经国家财政部财管字[2000]118号文批复同意,国有法人股股东承诺放弃认购本次可
配股份且不向其他股东转让。其他发起人股股东西藏国际经济技术合作公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治
区包装进出口公司和中国出口商品基地建设西藏公司均持有本公司384800股,本次可配115440股,这四家发起人股东
均承诺放弃认购本次可配股份且不向其他股东转让。本公司除以上发起人股东以外,没有其他持股5％以上的股东。
6、配售前后公司股本总额、股权结构:
若本次配股全额认购,则配售前后本公司股本总额、股权结构如下:
单位:万股
配股前 本次配股增加 配股后 比例％
(1)尚未流通股份
其中:国有法人股 5852.40 0 5852.40 59.97
发起人法人股 153.92 0 153.92 1.58
尚未流通股份合计 6006.32 0 6006.32 61.55
(2)已流通股份
境内上市人民币普通股 2886 865.80 3751.80 38.45
已流通股合计 2886 865.80 3751.80 38.45
(3)股份总数 882.32 865.80 9758.12 100
九、配售股票的认购办法
1、配股缴款日期
2000年11月30日至2000年12月13日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点
(1)社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴
款手续。
(2)本公司高级管理人员同社会公众股一样办理配股缴款手续。
3、缴款办法
社会公众股股东认购本次配股时,填写“金珠配股”,交易代码为“700773”,每股价格10.90元;配股数量的限
额为截止股权登记日持有的流通股数乘以配售比例0.3后取整,不足一股的部分按上海证券交易所有关规定办理。
本公司高级管理人员在缴款期内同社会公众股股东一样办理认购配股缴款手续。
4、对逾期未被认购股份的处理办法
截至配股缴款截至日止,逾期未被认购的社会公众股配股部分由承销商负责包销。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票的可流通部分的上市交易时间于配股结束刊登股本变动公告后,另行公告。
2、配股认购后产生的零股的交易按上海证券交易所的有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划本次配股扣除发行费用后,预计可募集资金9067.22万元,主要投向以下项目:
(1)R134a项目二期工程(5000吨/年HFC-134a生产装置产业化示范工程项目)
R134a(即氟利昂替代物)作为R12致冷剂的最佳替代物,以及R22用剂量最佳替代物R407C的主要组成部分,在家用
冰箱、汽车空调两大制冷领域以及建筑物空调、工业制冷等其他领域具有巨大的市场前景。R134a项目是我国政府
在蒙特利尔议定书就保护臭氧层向国际社会做出的承诺,即2005年停止生产和使用CFCS(即氟利昂),被国家科技部列
为国家级火炬计划项目、国家高科技研究发展项目,项目一期工程成功后还被国家计委列为高科技产业化示范工程
项目。该项目符合国家产业政策,属高科技环保类。
目前R134a项目在国内完全实现从科研到生产全部国产化且达到国际先进技术水平的仅有西藏金珠股份有限公
司所属的西安金珠近代化工有限公司。公司的R134a项目总投资2.9亿元人民币,国家计委已批准1.96亿元的投资立
项(计高技字[1999]1586号文)。项目分两期工程,一期工程建设期计划1.5年,投资2700万元,公司已于1999年3月提
前半年完成了建设任务,并成功的进行了投料试车取得了200吨级试验生产的阶段性成果。1999年4月18日通过了由
中科院院士、中国工程院院士以及国内化学化工和氟化工领域知名专家组成的专家组对项目一期工程的评审验收。
专家们一致认为:一期工程装置建成投产,填补了我国HFC-134a连续气相法生产工艺的空白,通过639小时的运行,证
明工艺流程合理,设备选型符合工艺要求,“逆向循环”工艺有特色,生产易控制,建立了较为完整的工艺分析体系和
完善的气相氟化催化剂开发扩试手段;产出合格产品,产品质量稳定,符合国际标准,已达到发达国家同期先进水平,
证明了该技术的成熟性,并建议在此基础上尽快进行工艺生产的立项和工程设计,从而进入二期工程,进行放大到300
0吨以上的工业化生产。
经中情网络,中商网络和实地调研,2005年国内市场(包括汽车、冰箱、空调三个领域)对R134a需求量按高、中
、低三个口径测算分别为1.7万吨,1.3万吨和1.1万吨,美国杜邦公司预测为0.76万吨。可见仅国内生产缺口也已很
大;故金珠R134a项目计划在一期工程成功后二期工程的总产按年产5000吨的能力设计,建成国内规模最大、技术设
备最先进的氟利昂替代品生产基地。二期工程预计用1.5年左右的时间完成,属时可支持我国政府承诺的2005年目标
。项目投资利润率为35.29％,投资回收期为4.84年。
该项目总投资19619万元,其中固定资产投资17321万元,铺底流动资金2298万元。项目资本金9619万元。公司拟
将本次配股资金中的4117万元作为项目资本金投资参股到R134a项目的二期工程。项目建成后,将形成年产5000吨HF
C-134a和100吨气相氟化催化剂的生产能力。该项目经国家计委以计高技(1999)1586号文批准了项目的可行性研究
报告。
(2)西藏优势生物资源雪灵芝CAED项目
CAED项目属公司优势生物资源项目的其中一种。CAED(即雪灵芝)是一种极为珍贵的天然野生藏药资源,多种藏
医典籍记载了它的药性和功效,进入20世纪90年代国内众多的学者对其化学成份、药理学、毒理学又进行了应用研
究,经与公司合作开发出了具有免疫调节、抑制肿瘤功效的保健食品“雪灵芝营养液”。西藏金珠股份有限公司与
西藏自治区科委合作,注资成立西藏金珠高原生物保健制品有限公司,1999年公司对雪灵芝项目进行商业开发。该项
目经有关部门审验列入国家级火炬计划。
就CAED项目的开发,公司经详尽的论证和市场调研,经过筛选决定先开发生产保健食品“雪灵芝营养液”,其后
以药物性质的“雪灵芝胶囊”和“雪灵芝颗粒剂”等进行后续开发生产。CAED项目的“雪灵芝营养液”产品经过一
系列的前期准备,诸如市场调研、市场营销策划、产品研发生产、设计等之后,为将前期风险降至最低以委托加工的
方式进行雪灵芝营养液的初期生产。雪灵芝营养液上市初期就其功效、包装等受到有关领导、专家、同行的首肯。
1999年8月份在拉萨举行的“首届名优特新产品展览会”及“中尼经贸洽谈会”上被评为“西藏自治区新产品”,授
予新产品证书。公司生产的首期18万支雪灵芝营养液全部脱销。现已试制出“雪灵芝胶囊”、“雪灵芝颗粒剂”等
新型剂型产品。
CAED项目总投资4492.3万元,公司拟以此次配股资金中的2000多万元投入该项目,剩余部分公司自筹解决。该项
目建设期1年,项目建成后,将年创销售收入6657.6万元,创利润1508.9万元。项目投资利润率为33.59％,投资回收期
为3年。该项目经西藏自治区经贸体改委以藏经委企复(2000)第30号文批准了项目的立项。
以上两项目预计所需资金总额8609.3万元,配股所募资金余额用于补充公司流动资金。
配股募集资金运用的计划时间表:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金投资计划
2000年 2001年 合计
1 R134a项目二期工程 2000 2117 4117
2 西藏优势生物资源CADE(雪灵芝)项目 1200 800 2000
本次募集资金如果不能完全满足项目的资金需求,缺口部分将由企业自有资金、项目融资、以后年度配股等方
式解决。项目的重要性及投资的时间先后以表中序号为序。对于按投资计划存在的少量闲置资金,本公司将用于购
买国库券或补充流动资金。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述风险因素:
(一)风险因素
1、经营风险本公司此次配股募集资金投资化工产品R134a的生产和生物资源雪灵芝项目,既是公司实业化发展
的重要一步,同时也面临新市场的开拓、经营压力增大和管理经验不足等经营风险,从而在一定程度上影响公司的经
营业绩。
2、行业风险随着近年来我国外贸经营体制的改革,许多大中型工贸企业取得了商品进出口经营权,这在一定程
度上冲击了外贸企业的垄断经营。我国即将加入世界贸易组织,届时进出口商品配额的减少,关税的降低及现行退税
制度等政策的调整,必将对外贸行业现存的行业优势带来的冲击,从而影响本公司的外贸业务。
3、市场风险本公司本次投资的项目尽管进行了充分的市场调查和可行性论证,并得到了政府的支持。但由于市
场的变化具有不可预见性,因此不排除市场的突变对投资项目产生不利影响。
本公司投资的R134a市场前景受国内用户开发改造过程的影响极大,尤其是R134a与碳氢化合物之间的替代竞争
将会决定R134a市场的消长,特别是在冰箱和冰柜领域。国内至今尚无国产R134a,这也在一定程度上影响冰箱制造厂
对R134a的采用。
4、政策性风险根据蒙特利尔议定书,发达国家于1995年、发展中国家于2010年、我国于2005年禁用氯氟氢化合
物CFCs,我国也出台了逐步淘汰臭氧层曾层的国家方案和行业战略。这为R134a提供了广阔的市场前景。但是国家环
保、关税等政策中出现的有关R134a的任何不利政策,都可能影响本公司项目的正常经营业绩。
5.股市风险股票市场风险和收益并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且还受投资者的心理
预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响。本公司股票价格可能由于上述风险因素而背离
其投资价值,给投资者造成损失,投资者对此应充分考虑。
6.大股东控制风险本公司的控股股东西藏金珠(集团)有限公司持有本公司65.81％的国家股股份,处于绝对控股
地位。控股股东可能通过行政干预,行使投票权或其他任何方式对发行人经营决策、人事等进行控制,从而给中小股
东带来一定的风险。
(二)风险对策
针对上述风险因素,本公司已经或准备采取以下对策,以最大限度地减少和规避上述风险。
1、经营风险之对策
本公司从调整内部管理机制、强化成本管理、规范决策程序等方面着手,运用科学高效的项目管理和项目营运
方法,加快工程进度,降低项目风险;积极开拓新市场,利用原有渠道和合作方力量,建立广泛的销售网络;提高资金使
用效益,降低各项成本,努力使成本降低到国际国内同类产品以下,逐步占据稳定的国内市场。
2、行业风险之对策
针对外贸业务,本公司一方面稳固现有客户及购销渠道,扩大自营进出口,坚持用好配额,增加非配额产品的出口
;另一方面,本公司充分利用国家对西藏外贸的优惠政策,变不利为有利,将出口商品的货源渠道拓展至全国,争取更
多的配额,拓展进出口业务。同时,本公司在拓展新业务方面将进一步加大力度,使本次配股投资的项目尽快产生效
益,以分散行业风险。
3、市场风险之对策
本公司将加强市场研究力量,在积极拓展市场份额的同时,加强对市场变化趋势的分析,进一步确保公司在西藏
外贸行业中的主体地位,同时坚持综合经营并举,朝分散风险,提高综合经济效益的方向发展。
4、政策风险之对策
本公司将加强对宏观政策的分析预测和市场信息的调查研究,建立信息收集和分析系统,提高经营决策的科学性
和超前性。同时,公司将加大运用新技术、开发新产品的力度,进行多元化经营,以提高分散政策风险的能力。
5、股市风险的对策
为了规避股市风险,保障股东的利益,本公司将进一步加强管理,挖潜增效,提高公司经营业绩;加大高新技术的
引进和开发,不断形成新的利润增长点;严格按《公司法》及有关法规规范公司行为,及时披露公司重要信息,树立公
司良好市场形象,维护股东利益。
6、大股东控制风险的对策
本公司将按照《公司法》和《公司章程》的规定,规范公司的组织结构和运作,严格执行股东大会决议,实行董
事会领导下的总经理负责制,强化监事会的监督功能;建立健全各项管理规章制度,规范运作;及时披露公司的重大信
息。理顺公司与集团公司的关系,真正做到人员、资产、财务的分离,对于无法避免的关联交易,将按照市场经济的
公平交易原则进行,切实保护中小股东的利益。
十三、附录
1、股东大会关于本次配股的决议(摘要)如下:
以1999年末总股本8892.32万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为8.5-11元/股,国有法人股股东和
其他发起人股东承诺放弃认购本次可配股份且不向其他股东转让。募集资金主要投向以下项目:投资4117万元用于R
134a项目二期工程和投资2000万元用于西藏优势生物资源雪灵芝项目,剩余资金用于补充公司的流动资金。配股决
议有效期为股东大会批准之日起12个月内有效,同时授权董事会全权办理本次配股有关事宜。
2、本公司1999年年度报告刊登于2000年2月16日的《中国证券报
》,2000年年度中期报告刊登于2000年7月18日的《中国证券报》。
3、本公司最近董事会公告已分别刊登于2000年2月16日、2000年3月17日、2000年3月18日、2000年4月7日、20
00年4月18日、2000年7月18日的《中国证券报》。最近的股东大会决议公告刊登于2000年4月22日的《中国证券报
》。
4、公司章程修改内容简述:
本公司根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》的要求,对原公司章程中不符合要求的内容进行了修改。
详细内容见修改后的公司章程。
十四、备查文件
1、修改后的公司章程正本;
2、公司1999年年度报告正本;
3、本次配股的承销协议书;
4、前次募集资金运用情况的专项报告;
5、配股法律意见书;
6、主承销商律师的验证笔录;
7、中国证监会要求的其他文件。
西藏金珠股份有限公司
2000年11月16日