重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均
属虚假不实陈述。
配股主承销商:国泰君安证券股份有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:中大股份
股票代码:600704
公司名称:浙江中大集团股份有限公司
注册地址:杭州市中大广场A座
主承销商:国泰君安证券股份有限公司
发行人律师:武汉大成律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:以1998年末总股本257153715股为基数(即现有股本),每10股配3股
配售数量:总计可配31115323股,国家股股东以现金认购1488686股,转配股股东可配3976637股,社会公众股股东
可配25650000股。
配售价格:每股人民币10.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问
题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》
等国家有关法律、法规和文件编写。配股方案经浙江中大集团股份有限公司(以下简称本公司)2000年1月27日第二
届董事会第四次会议及2000年2月29日股东大会决议通过,并获中国证监会杭州特派办以杭证特派办函[2000]12号文
及中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]169号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负
个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授
权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:浙江中大集团股份有限公司
地址:杭州市中大广场A座
法定代表人:陈继达
联系人:邱亦军
电话:0571-5777029
传真:0571-5777050
3、主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定地址:上海市浦东新区商城路618号
法定代表人:金建栋
联系地址:深圳市春风路2008号
联系人:王维钢、姚琬琦
电话:0755-2175560
传真:0755-2296188
4、副主承销商:国信证券有限公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
联系人:孙龙宝、骆劲雕
电话:0755-2130550
传真:0755-2130620
5、分销商:浙江证券有限责任公司
地址:杭州市延安路400号
法定代表人:林益森
联系人:吴丹枫
电话:0571-7062121
传真:0571-7062121
分销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
联系人:张宜霖
电话:021-65536491
传真:021-65528160
分销商:长城证券有限责任公司
地址:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人:李仁杰
联系人:杨帆
电话:0755-3516281
传真:0755-3516283
分销商:闽发证券有限责任公司
地址:福建省福州市五一中路199号
法定代表人:张晓伟
联系人:王时意
电话:021-68866179
传真:021-68866566
6、主承销商律师:武汉市第六律师事务所
地址:武汉市解放公园路43号华通大厦A座7楼
经办人:张天武、龚顺荣
电话:027-82863540
传真:027-82423292
7、会计师事务所:浙江天健会计师事务所
地址:杭州市体育场路423号
经办人:沈凌波、葛徐
电话:0571-5178168转
传真:0571-5178268
8、发行人律师:武汉大成律师事务所
地址:武汉市中山大道1056号金源大厦B座18楼
经办人:张树勤、答邦彪
电话:027-82822554
传真:027-82823985
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58754185
三、主要会计数据
本公司经审计的会计报表中的主要会计数据如下:
指标(单位:元) 1999年12月31日 2000年6月31日
总资产 2984625355.23 3344462136.65
股东权益(不含少数股东权益) 775842590.02 820977378.72
总股本 257153715.00 257153715.00
主营业务收入 4133081278.02 2976861762.54
利润总额 167117056.55 69143632.99
净利润 102179664.98 39256656.54
以上数据摘自1999年年度报告及2000年中期报告,投资者欲了解详细情况请阅读年度报告及中期报告正本。本
公司1999年年度报告及2000年中期报告分别登载于2000年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》和2000年8月7
日《中国证券报》、《上海证券报》。
四、公司董事会对于符合配股条件的说明
在形成本次配股决议前,本公司董事会已对照国家法律法规有关条款,确认本公司符合申请配股公司的基本条件
。公司董事会在此保证:
1、本公司已与控股股东在人员、资产、财务上分开,本公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司章程根据《上市公司章程指引》进行了修订并经股东大会批准,符合《公司法》的要求。
3、本次配股募集资金计划投入项目用途符合国家产业政策。
4、本公司前次股份发行为1997年8月的配售发行,发行股份已经募足,募集资金其中原定用于增持浙江省信托投
资有限责任公司股份的2,000万元按法定程序变更为向浙江中大托普信息产业有限公司投资450万元和补充公司流动
资金1,550万元,其余全部按计划投入。募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行后的工商注册日间隔一个完整
会计年度(1月1日-12月31日)以上。
5、本公司自1996年6月6日在上海交易所上市,迄今超过三个完整会计年度,最近三个完整会计年度的摊薄净资
产收益率分别为13.17％、13.21％、10.47％,平均12.28％,调整后摊薄净资产收益率分别为13.17％、12.15％、9.
46％,平均11.59％,都超过10％。且计算期间内任何一年的净资产收益率不低于6％。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为10％,超过同期银行存款利率。
8、本次配股配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本公司本次拟以1998年末的总股本257153715股为基数,按10:3的比例向全体股东配售股票,股份增加数没有
超过30％的限额。
10、本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、近3年没有重大违法、违规行为。
12、本公司遵照《招股说明书》、《配股说明书》披露的内容使用募集资金,部分因政策因素而调整投向的项
目已经1998年年度股东大会批准变更。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、历次股票发行申报材料不存在虚假陈述。
15、公司拟订的配股价格高于公司99年度经审计每股净资产3.02元。
16、本公司资产没有为本公司的股东或他人的债务提供担保。
17、本公司的资金、资产未被控股股东无偿占用,关联交易均按市场原则公允定价。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年1月27日的公司第二届董事会第四次会议形成本次配
股决议并报1999年年度股东大会通过。
五、公司上市以来历年分红派息的情况
1996年5月17日,公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)2800万股,发行价每股6.48元,总股本增
至11830.32万股,1996年6月6日,公司3000万A股(含200万内部职工股)在上海证券交易所上市。
1996年年度公司实现净利润4963.01万元,提取10％法定公积金计496.30万元,提取5％法定公益金计248.15万元
,加上上年未分配利润864.28万元,本年度可供股东分配利润5082.84万元。经1996年度股东大会审议通过,考虑到公
司发展和更有利于回报股东,1996年度可供股东分配利润暂缓分配。
1996年10月11日公司以10:2的比例公积金转增股本2,366.064万元。
1997年度可供股东分配利润为57,234,443.99元,加上以前年度未分配利润50,828,380.02元,实际可供股东分配
利润共为108,062,824.01元。经1997年度股东大会审议通过,公司1997年度利润分配方案为以1997年末总股本17143
.581万股为基数,用可供股东分配的利润,按10:5的比例向全体股东送股,公司总股本由年初的17143.581万股增加至
本期末的25715.3715万股。
1998年度可供股东分配利润为82,149,129.24元,加上以前年度未分配利润19,484,861.49元,实际可供股东分配
利润共为101,633,990.73元。经1998年度股东大会审议通过,考虑到公司发展需要,公司1998年度利润分配方案为本
年度利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。
1999年度实现净利润102,179,664.98元,按净利润的10％提取法定公积金10,217,966.50元,10％提取法定公益
金10,217,966.50元后,加上年初未分配利润46,878,085.37元,故可供股东分配的利润为128,621,817.35元。经1999
年度股东大会审议通过,1999年度分配方案为:按1999年末总股本25715.3715万股计,拟向全体股东每10股派发现金
股利1.50元(含税),共计38,573,057.25元,剩余90,048,760.10元,结转至以后年度分配。
六、发行人律师的法律意见
为做好本次配股工作,本公司聘请的武汉大成律师事务所为专项法律顾问,就本次配股出具的结论性意见如下:
我们认为发行人已具备了现行法律、法规及证券主管机构所规定的配股的条件。
七、前次募集资金运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司于1997年8到9月期间,向原股东配售了29,471,970股(A股)股票。配股价格为每股6.50元,共募集资金191,5
67,805元。本次配股公司实际收到的资金,于1997年9月30日由浙江会计师事务所验资并出具验资报告。上述募集资
金中,扣除国有股股东以浙江技术进出口有限责任公司经评估的净资产21,114,087.52元所认购的3,248,321股,以及
发行券商收取的佣金2,923,048.71元,实际收到现金167,530,668.77元。实际募集资金数较配股说明书预计额多2,6
36,951.29元,系因相关的券商费用较配股说明书预计额节约所致;根据配股说明书精神,该资金亦用于补充公司流动
资金。
2、前次募集资金的实际使用情况
1)前次募集资金的实际使用情况,按实际投资项目分列如下:
(单位:人民币万元)
序号 实际投资项目
投资时间 投资额 完工程度 产生效益
(1) 投资浙江中大临安交通发展有限公司
1997年 11,200 已完工并投入运营 99年度为1,456万元,98年度为
1,162万元,97年度为1,028万元,
合计3,646万元。
(2) 投资浙江中大托普信息产业有限公司
1999年 450 已开业并投入运营 99年度开业,当年产生投资收益
3.7万元。
(3) 补充流动资金
1997年 5,103 促进了主营业务收入增长和经济
效益提高
合计 16753
2)上述募集资金实际使用情况与《配股说明书》承诺内容对照如下:
(1)投资项目和投资金额对照表(单位:人民币万元)
序号 实际投资项目 承诺投 实际 差异 差异
资额 投资额 原因
1 投资浙江中大临安交通发展有限公司 11200 11200 0
2 增持浙江省信托投资有限责任公司股份 2000 0 -2000 【1】
3 投资浙江中大托普信息产业有限公司 0 450 450 【1】
4 补充流动资金 3553 5103 1550 【2】
合计 16753 16753
(2)差异原因:
【1】因国家有关政策的原因,浙江省信托投资有限责任公司的增资扩股手续未按时办妥。公司决定变更投资计
划,取消出资2,000万元,增持浙江省信托投资有限责任公司股份的投资项目,改为向浙江中大托普信息产业有限公司
投资450万元。
【2】因上述【1】变动,原用于增持浙江省信托投资有限责任公司的资金,剩余的1,550万元改为补充公司流动
资金。
3)经将前次募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露的有关内容逐项对照,发现公司各次披露
的投资项目和投资金额相符。
截止1999年12月31日各项目累计投资金额与信息披露的投资金额对照如下:(单位:人民币万元)
序号 实际投资项目 信息披露 实际 差异
投资额 投资额
1 投资浙江中大临安交通发展有限公司 11200 11200
2 增持浙江省信托投资有限责任公司股份 0 0
3 投资浙江中大托普信息产业有限公司 450 450
4 补充流动资金 5103 5103
合计 16753 16753
4)投资项目变更程序、批准单位及披露情况
公司按规定切实履行了项目变更的审批程序和信息披露义务。
(1)经公司1998年度股东大会审议,通过了取消以2,000万元增持浙江省信托投资有限责任公司的投资项目。同
时,批准将原用于该项目资金中的450万元用于投资浙江中大托普信息产业有限公司,余下的1,550万元用于补充流动
资金。
(2)就与上述投资项目变更有关的股东大会决议,公司董事会于1999年5月6日在《上海证券报》发布公告。
(3)就向浙江中大托普信息产业有限公司投资的计划,公司董事会于1998年8月25日在《上海证券报》发布公告
。
3、为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
根据浙江天健会计师事务所出具的《前次募集资金运用情况专项报告》,审核结论如下:“根据上述情况,我们
认为贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明与前次募集资金的实际使用情况基本相符。”
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售数量:31,115,323股
配售价格:每股人民币10.00元
2、股东配股比例:
以公司1998年末总股本257153715股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配股,可配售77146115股。其中
,国家股股东可配售29773728股,法人股股东可配售17745750股,转配股股东可配售3976637股,社会公众股股东可配
售25650000股。
3、配售对象:
截止股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的“中大股份”的全体股东享有本次配股权利
。
4、预计募集资金总额和发行费用:
按配股价10元计,本次配股共可募集资金31115万元,不含转配股配股部分则可募集27139万元,扣除发行费用113
4万元,其中承销费用685万元,会计师费用90万元,律师费用15万元,信息披露及广告宣传费用130万元,代收股款费用
及股份登记费用140万元,其它74万元(含交易所有关费用),预计实际募集资金29981万元。
5、股权登记日:2000年11月29日,除权日:2000年11月30日6、发起人和持股5％以上股东认购、放弃或出让(全
部或部分)配股权的承诺:
目前,本公司的发起人和持股5％以上的股东共有4位,对本次配股认购,分别作出如下承诺:
经财政部财管字(2000)62号文批准,公司国家股授权浙江中大集团控股有限公司经营并持有本公司股份38.59％
,即99245760股,此次可配股份为29973728股,现承诺以现金认购公司可配股份的5％,即1488686股,其余部分放弃。
浙江中大集团控股有限公司还持有法人股占本公司股份7.12％,即18311720股,此次可配股份为5493516股,现公
司承诺全额放弃此次配股。
中国纺织品进出口总公司持有本公司股份5.86％,即15075000股,此次可配股份为4522500股,现公司承诺全额放
弃此次配股。
中国银行杭州信托咨询公司持有发起法人股占本公司股份1.39％,即3600000股,此次可配股份为1080000股,现
公司承诺全额放弃此次配股。
截止1999年12月31日,本公司的法人股股东共计37户,法人股为59152500股,本次可配股17745750股。经向所有3
7户法人股股东征询认购配股意见,其中37户法人股股东均承诺放弃本次配股(代表股权59152500股)。
上述国家股或法人股的配股部分在国家作出新的规定之前暂不上市流通。
7、配股前后股本总额、股权结构:
如本次配股如数认购,配股后股权结构及股份变动情况详见下表:
单位:股
本次配股前 配股增加 本次配股后
股数 比例 股数 比例
一、尚未流通股份
1、发起人股份 113195760 44.02% - 114684446 39.78%
其中:国家拥有股份 99245760 38.59% 1488686 100734446 34.94%
境内法人持有股份 13950000 5.42% - 13950000 4.84%
外资法人持有股份
2、募集法人股 45202500 17.58% - 45202500 15.68%
3、内部职工股
4、转配股 13255455 5.15% 3976637 17232092 5.98%
尚未流通股份合计 171653715 66.75% - 177119038 61.44%
二、已流通股份
1、境内上市人民币普通股
85500000 33.25% 25650000 111150000 38.56%
其中:高管人员持股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
已流通股份合计 85500000 33.25% - 111150000 38.56%
三、股份总数 257153715 100.00% 31115323 288269038 100.00%
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
自2000年11月30日至2000年12月13日止(期内券商营业日),逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
●社会公众股、转配股股东在股票托管证券商处通过上海证券交易所交易系统办理缴款手续。
●国有股、法人股、高级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续。
3、缴款办法
●社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“中大配股”、代码“700704”申报单,每股价格10.00元,
配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例0.3后四舍五入取整数。
●转配股股东认购转配股配股部分时,填写“中大转配”、代码“701704”申报单,每股价格10.00元,配股数量
的限额为其截止股权登记日持有的转配股股份数乘以配售比例0.3后四舍五入取整数。
●国有股、法人股股东凭介绍信、股东帐户卡、原始收据按现有股数乘以配售比例0.3后四舍五入取整数配股,
到上述地点办理缴款手续。
4、对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,社会公众股配股余额由承销商包销,其余由承销商代销。
十、获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕、本公司刊登股份变动公告、验资报
告并与上海证券交易所协商后,再另行公告。
2、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
十一、募集资金的使用计划
本次配股国家股股东以现金认购其应配部分的5％,若社会公众股及转配股股东能全额认购其可配售部分,配股
价按10.00元计,扣除发行费用后预计可募集货币资金29981万元。本次配股所筹资金计划用于四宜路地块旧城改造
项目、D型镍氢动力电池和18系列便携式电脑镍氢电池二个项目及补充流动资金,本次配股募集资金投资计划的说明
公告于2000年1月29日《上海证券报》作了披露。
1、董事会计划并报股东大会批准将所得款项用作如下用途:
1)投资1.2138亿元用于增资中大房地产公司并投入四宜路地块旧城改造项目;
本公司控股之中大房地产公司已通过招标方式取得四宜路地块土地使用权,需支付总金额3.1亿元,拟用本次配
股募集资金以增资形式注入中大房地产公司后向杭州市政府土地管理局缴纳土地出让金中的1.2亿元,项目总投资不
足部分拟用公司自有资金和银行贷款补足。
四宜路地块为杭州市旧城改造项目,是为改善杭州市风景旅游城市的形象和居住环境而推出的。本项目采用净
地出让方式,地块上的建筑物及其管线由杭州市吴山地区开发建设指挥部负责拆迁和补偿。该项目已经浙江省计经
委于2000年2月22日以浙计经投字(2000)177号文件批准。
根据中大房地产公司股东会决议和增资协议,中大房地产公司注册资本增资到1.5亿元,新增注册资本1.02亿元
全部由本公司认缴,其余股东方放弃优先认缴权,本公司在中大房产公司的投资比例相应调整为90.99％。本公司经
浙江天健会计师事务所以1999年12月31日为基准日对公司资产状况进行了审计,中大房地产公司1999年12月31日的
净资产为5730万元,按目前4800万元注册资本确定每单位资本净资产数值为1.19元。本公司应按“10200×1.19元”
所确的数额12138万元认缴出资,其中10200万元作注册资本,1938万元计入资本公积。
为推进旧城改造的各项工作,使本公司控股之房地产公司增资扩股是必须的。目前将要开发的四宜路地块,预计
总投资5.4亿元,投资峰值超过3.5亿,除流动资金贷款外,一定的自有资金是必须的。因此计划房地产公司增资扩股
至资本金1.5亿元,这样才能实现规模经营、提高竞争能力、提高幅射强度,取得规模效益。这也必将在带给股东以
实惠的同时,创造更佳的社会效益。
预计增资后的中大房地产公司未来3年将实现销售收入10亿元,实现利润9200万元,年资本收益率预计能达到13.
7％。
2)投资7000万元用于D型镍氢动力电池和18系列便携式电脑镍氢电池项目;
D型镍氢动力电池项目已经浙江省计经委于2000年2月21日以浙计经改字(2000)206号文件批准。项目总投资为4
000万元,其中固定资产2700万元人民币,流动资金1300万元人民币。
镍氢电池是90年代初出现的新一代可充电池,具有体积小,重量轻、容量大、寿命长、可快充、耐过放等一系列
优点,又无镍镉电池的记忆效应,且镍氢电池是唯一在生产、使用到报废处理全寿命周期无Pb、Cd、Hg等重金属污染
的“绿色电池”,它已广泛应用于通讯、军工、现代电子技术等诸多领域。
镍氢电池优良的综合性能,正是电动自行车电源的最佳选择。在美国召开的第14届国际电动车会议也传来可喜
的信息:国外镍氢电池寿命均己超过800次;美国今年起电动自行车采用镍氢电池,且与会专家预测:2005年前的电动
自行车由镍氢电池当家;2005年后则由镍氢电池和锂电池共掌天下。
研制、生产综合性能好、性能价格比高的镍氢动力电池,不仅是市场的需要,也是本企业发展的需要。它使得电
动自行车的发展得到强有力的支持,从而促使电动自行车产销大幅度提高和电动自行车行业的蓬勃发展。
项目总投资额4000万元人民币,其中:
⑴、固定资产(基本建设):1500万元
⑵、固定资产(设备投资):1200万元
⑶、流动资金:1300万元
本项目内部收益率(IRR)19.68％,投资回收期3.34年,年投资收益率13.85％。
18系列便携式电脑镍氢电池项目已经浙江省计经委于2000年2月21日以浙计经改字(2000)207号文件批准。项目
总投资为3000万元,其中固定资产2000万元人民币,流动资金1000万元人民币。
随着国内经济的迅速发展和办事效率的不断提高,人们对便携式电脑的需求量越来越大,受国际市场影响,价格
大幅度下跌,从2万人民币下降到1万人民币左右,众多电脑生产厂家为保证市场竞争力,迫切需要降低成本,最直接的
办法减少便携式电脑配套电源的成本支出,用镍氢电池替代锂离子电池,原使用进口电池的改用国产电池。
项目总投资额3000万元人民币,其中:
⑴、固定资产(基本建设):1000万元
⑵、固定资产(设备投资):1000万元
⑶、流动资金:1000万元
本项目内部收益率(IRR)16.87％,投资回收期4.72年,年投资收益率11.30％。
3)本次配股募集资金剩余部分用于补充流动资金,促进主营业务的发展。
2、投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期
如本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:
项目名称 本次募集资 产生效益时间
金投入(万元)
合计 2000年
四宜路地块旧城改造项目 12138 12138 2002年
D型镍氢动力电池项目 4000 4000 2001年
18系列便携式电脑镍氢电池项目 3000 3000 2001年
补充流动资金 10843 10843
合计 29981 29981
3、上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。项目运用出现资金闲置时,该项资金用于补充流动资金或
进行安全、稳定的短期投资。
4、本次配股的流通股采用包销,国家股、法人股与转配股采用代销的方式,有可能不能募集到预计的全部资金
。国家股股东已经承诺以现金认购应配股份的5％,法人股股东已全部回函放弃配股,而采用转配股代销方式募集的
资金占全部可募集资金的比例较小,所以代销部分配股募集不足并不妨碍本公司投资计划。
5、项目资金与募集资金缺口部分由公司通过银行贷款解决,已经取得中国银行浙江省分行的贷款承诺函。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
1、主要风险因素
1)经营风险
外贸目前仍是公司创利最多的行业,因此国际市场的变动对本公司经营可能有不利的影响。目前本公司主要出
口产品服装纺织品仍需要配额,对扩大出口可能形成限制。
2)行业风险
目前对外贸易本公司亦无垄断和授权专营的经营业务。随着中国与国际市场进一步接轨和中国加入世界贸易组
织日期的临近,将有更多的企业获得外经外贸的自主经营权,同时也将有更多的国外企业进入国内市场,享受国民待
遇,这都将使行业内部竞争更加激烈,公司在原行业的地位将面临挑战。
3)外汇风险
本公司外贸业务需要以美元结算,经营过程中需要进口和出口商品。如果汇率发生不利变动,将对本公司经营产
生一定的影响。
4)政策风险
国际贸易受国家产业政策的重点扶持,但国家产业政策和外贸政策的调整和宏观调控也可能对公司的经营产生
不利影响。国家为实现国民经济的合理布局,采取了一系列产业调整政策;同时我国即将面临复关,加入世界贸易组
织后外贸行业将面临世贸组织各方面的冲击,在这种形势下,公司将面临一个新的外部经济环境的挑战。同时国家的
对外政策与公司业务对象国的双边关系,对象国的政策,形势的变化也将影响本公司。
5)项目风险
本次配股募集资金主要投资于旧城改造和电源项目,如果国家的产业政策,产品的市场情况发生变化,或者有严
重的自然灾害发生,将会对项目的实施效果带来不利影响。
(1)旧城改造项目的风险:
销售风险:主要是销售进度和策划会影响该项目的收益;
同业竞争风险:该地块周围其他房地产项目的竞争,会影响该项目的销售情况,从而影响该项目的最终收益;
成本风险:原材料及施工、配套等费用的控制情况会影响该项目的成本,从而影响该项目的最终收益。
(2)电源项目的风险:
技术风险:虽然在D型镍氢动力电池和18系列便携式电脑镍氢电池的项目上公司有独特的工艺技术,但也存在整
个技术进步的挑战,如果不前进,也很可能被淘汰;
经营风险:虽然电源项目都属于较前沿项目,但也存在国内同行的竞争,市场供需矛盾依然存在,从而影响企业生
产和销售;
成本风险:虽然电源项目较多采用了国产原材料,但也有部分是进口原材料,同样存在采购成本波动的问题,会影
响产品的生产成本,从而影响到项目的经济效益。
本公司虽然已对项目进行过详细的可行性论证,但不排除在项目实施中因组织、管理不当而造成项目延期。因
此,本次配股募集资金所投资项目存在一定的风险性。
6)股市风险
中国证券市场尚属初级阶段,投资者在选择投资本公司股票时,还应充分考虑涉及到股票市场的各种风险。本公
司股票的交易价格可能受到投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素
的影响。因此,股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩,本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离
其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的心理准备。
7)市场风险
公司的主要风险,除行业风险外,来自市场的变化。由于市场供求的变化,必将对业务发展造成压力。
8)资金募不足的风险
本次配股采用包销与代销相结合的方式,有可能存在资金不能全部募足的风险。
2、主要风险对策
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最小程度:
1)经营风险之对策
公司将进一步调整业务结构,开拓新的国际贸易市场,实行多元化经营,以分散风险,并大力开拓其他业务品种。
公司将利用自身的优势参与配额的招投标,以扩大出口配额的数量,保持主营业务的增长。
2)行业风险之对策
本公司在外贸进出口业务上已在国际和国内市场享有较高的声誉,并积累了丰富的经验,公司将充分利用自身已
有的优势,并引进各类专业技术和管理人才,提高员工素质,利用加入WTO对服装和纺织品出口的有利时机,保持公司
的竞争优势。
3)外汇风险之对策
公司在经营过程中将对客户的信誉、资产及经营状况进行详尽的了解,同时选择实力雄厚、信誉良好的银行开
立不可撤消的可转换信用证;另外通过加强自身素质教育,提高业务技能的方式,增强员工的风险防范意识和防范能
力。同时公司将密切注意国际外汇市场的走势,及时掌握汇率变动信息,必要时公司可利用各种外汇套期保值方法以
规避外汇风险。
4)政策风险之对策
公司进一步密切与政府有关部门的联系,加强对国家外贸及其他产业政策调整的研究,及时作出相关的经营决策
,正确把握商机,有效回避政策风险,努力使公司可能受到的不利影响降低到最低程度。调整企业经营发展战略,大力
发展进出口业务,引进适销品种,输出本国商品,保持企业旺盛的经营活力,扩大企业实力。依靠已形成的集团规模,
力求形成贸工科一体的多元化、全方位的发展格局,对名优产品的工业企业继续积极参股,以获得高质量、低成本、
稳定的货源,同时以合资、联营的方式兴办一批高科技企业,并使之成为公司今后新的利润增长点。
5)项目风险之对策
本公司将严格按照规定用途使用募集资金,加强项目科学管理,做好项目实施的前期基础工作,紧密组织项目实
施,力争项目早日完成产生效益,增加本公司的盈利能力。积极利用好上市公司这种长期的融资渠道,扩大公司规模,
减少融资成本。
(1)旧城改造项目的风险对策:
销售风险:加大销售宣传,搞好前期的销售策划和设计,确定目标市场,使整个项目的销售做到胸有成竹;
同业竞争风险:根据吴山地块特有的文化背景,规划出有别于周围其他楼盘的整体设计,在项目的环境、房形、
配套、绿化等方面做到处处领先,以保持竞争优势;
成本风险:对项目的原材料、配套产品的采购和项目施工采取招标方式,一方面增加经营的透明度,另一方面大
大降低成本。同时对该项目实行项目经理责任制,以保证进度、质量和成本控制落到实处,从而降低整个项目的成本
,获取最大效益。
(2)电源项目的风险对策:
技术风险:加大科技开发投入,提高技术人员的水平和素质,并引进相应的人才,以保证电源项目的技术优势;
经营风险:在产品定位上形成自己的优势,拓宽经营渠道,特别是利用外贸优势,增加产品的出口,使自己在同行
业保持相对优势;
成本风险:在采购方面要货比三家,并且选择通过ISO9000认证的供应商,来保证原材料的质优价廉,进口原材料
采取招标方式,以降低原材料成本。
6)股市风险之对策
本公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》
等法律、法规规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。同
时将采取积极措施,保持公司的持续稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资风险。
7)市场风险之对策
本公司将深入进行市场调研,准确把握市场规律,提高资金周转率,降低财务费用,逐渐杜绝不良应收款以有效防
范市场风险。
利用本公司多年形成的良好的信誉、商誉、经营应变能力与经验,在经营战略上把握竞争优势,占据市场领先地
位,及时把握市场动态,研究市场。同时大力加强发展新的商品配售中心,形成规模优势,从而增强企业的市场竞争力
。
外贸行业一般为风险较小而收入稳定的行业,公司应利用这一优势,除进行国际贸易外,再选择一些效益好的高
科技项目和金融企业进行投资,形成多元化经营格局,提高分散或抗御风险的能力。
8)资金不能全部募足的风险对策
本次转配股采用代销方式募集的资金占全部可募集资金的比例较小,所以转配股配股募集不足并不妨碍本公司
投资计划。对未认购股票的处理,本公司将协助代销,尽力推销,若仍未能妥善解决,将视作放弃。
十三、签署页
公司董事长签字:陈继达
公司盖章:浙江中大集团股份有限公司
签署日期:2000年8月16日
十四、附录
1、股东大会关于配股的决议(摘要):
以公司1999年末总股本257153715股为基数,以每10股配售3股,配股价格为8元-10元,配股决议有效期为自股东
大会审议通过之日起一年内有效,股东大会授权董事会安排有关配股事宜。
2、《上海证券报》于2000年1月29日分别刊登了本公司1999年度报告。
3、《上海证券报》于2000年1月29日和2000年3月1日分别刊登了本公司第二届第四次董事会决议公告和1999年
度股东大会决议的公告。
4、对《公司章程》进行如下修订:
1)增加“公司已按有关规定对照《公司法》进行了规范,并履行了重新登记手续。”为公司章程第二条第三款;
2)公司章程第五条由原“公司住所:杭州市莫干山路110号,邮编:310005。”变更为“公司住所:杭州市中大广
场A座,邮编:310003。”;
3)公司章程第二章第十二条“公司的经营宗旨……”变更为“公司的经营理念:诚信互利,知识为本。企业精神
:和谐、创新、高效、立誉。公司坚持一业为主,多样化经营的经营方针,按照国际经营和国内产业合作经营结合;科
技开发和产业投资结合;商品经营和资本经营结合;建设战略合作伙伴网络,着力发展知识经济的经营战略,强化国际
化经营、房地产业、高科技产业、金融等方面投资领域四大经营体系,把公司建设成为在浙江省起支柱作用,在国内
外有较高声誉的大型综合性企业集团。”;
4)公司章程第十三条公司经营范围“粮油”变更为“粮油制品”增加“羊毛、纸张、汽车租赁”;
5)章程第二十条公司的股本结构为:“内部职工股1800万股”取消,社会公众股由6750万股变更为8550万股;
6)公司章程第四十四条第一项由“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三
分之二时”变更为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时(6人)。”
;
7)增加“董事、由股东代表出任的监事出现换届或补选情况时,公司董事会、监事会应对上述情况进行公告,并
规定公司股东推选董事、监事候选人提案的提交时间。公司股东推选董事、监事候选人的提案必须在规定的时间提
交公司董事会预审,提案应包括以下内容:(一)候选人姓名、性别、年龄、学历、职称、职务、身份证复印件;(二)
工作经历及具备的能力;(三)何时何地受到何种奖惩;(四)候选人持有公司股票情况;(五)推选股东所持公司股票情
况。
公司董事会对提案进行预审,认为推选股东、候选人的资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,应将提
案提交股东大会审议。
由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。”为公司章程第六十七条第三、四、五款;
8)公司章程第七十五条增加“保管期限为十年。”;
9)增加“出现本条第一款情形时,董事会召开会议,有关联关系的董事应自行回避,剩余董事在将关联董事暂不
计入董事会法定人数情况下,按本章程第一百零五条的规定继续审议关联事项,并作出董事会决议。如董事长属关联
董事,应委托副董事长暂时主持董事会会议。如副董事长亦属关联董事,应指定一名非关联董事暂时主持董事会会议
。”为公司章程第八十三条第三款;
10)公司章程第一百零九条增加“保管期限为十年。”;
11)公司章程第一百四十条“公司设经理一名”变更为“公司设总裁一名”,章程相关内容亦做相应变更;
12)公司章程第一百四十条增加“监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。”;
13)公司章程第一百四十一条增加“每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事三分之二以上
通过。”;
14)公司章程第一百四十二条增加“保管期限为十年。”;
15)公司章程第一百四十八条第三项由“提取法定公益金百分之五至十”变更为“提取法定公益金百分之十”
。
十五、备查文件
1、公司章程正本;
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告;
3、1999年度报告正本、2000年中期报告正本;
4、本次配股的承销协议书;
5、本次配股的法律意见书;
6、中国证监会关于本公司申请配股的批复;
7、前次募集资金运用情况的专项报告;
8、主承销商律师的验证笔录。