（在中华人民共和国辽宁省大连市注册成立）
配股主承销商:中信证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属
虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:国电电力
股票代码:600795
公司名称:国电电力发展股份有限公司
注册地址:辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师:北京浩天律师事务所
配售类型:人民币普通股
股票面值:人民币1元
配售比例:以1999年末股本254,592,000股为基数,每10股配8股
配售数量:203,673,600股
配售价格:人民币16.00元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称
“公司法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说
明书的内容与格式)(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规编写。200
0年4月28日,国电电力发展股份有限公司(以下简称:本公司或公司)第三届董事会第三次会议拟定2000年增资配股预
案,2000年5月29日,公司1999年度股东大会审议通过本次配股方案。该方案已经中国证券监督管理委员会大连证券
监管特派员办事处大证监发[2000]61号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]168号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负
个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授
权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:朱从玖
注册地址:上海市浦东南路528号
联系电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:国电电力发展股份有限公司
法定代表人:高严
注册地址:辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号
联系电话:0411-3682622;010-63425244
传真:0411-3689678;010-63428555
联系人:刘曙光、陈康
3、主承销商:中信证券股份有限公司
３法定代表人:常振明
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址:上海市番禺路390号6楼
联系电话:021-62802631
传真:(021)62802267
联系人:江山红、陈海峰、刘政
4、副主承销商:国泰君安证券股份有限公司
法定代表人:金建栋
注册地址:浦东新区商城路618号
联系电话:010-88026283
传真:010-88026272
联系人:任松涛
5、副主承销商:华夏证券有限公司
公司负责人:赵大建
注册地址:北京市东城区新中街68号
联系电话:021-63058002
传真:021-63057737
联系人:徐炯炜
6、分销商:
光大证券有限责任公司(联系人:席平健何忠伟)
国信证券有限责任公司(联系人:吴凌东)
北京证券有限责任公司(联系人:秦杰)
东方证券有限责任公司(联系人:俞露)
汕头证券股份有限公司(联系人:赵建城)
联合证券有限责任公司(联系人:谭静李梦江)
河北证券有限责任公司(联系人:李泽峰马文毅)
7、主承销商律师:信利律师事务所
注册地址:北京建国门内大街18号恒基中心一座609室
联系电话:010-65186980
传真:010-65186981
联系人:周代春 丁志钢
8、公司审计师:大连北方会计师事务所有限公司
法定代表人:王桂华
注册地址:大连市开发区金马路二段
联系电话:0411-7611017
传真:0411-7627104
联系人:罗维、张立群
9、公司律师:北京市浩天律师事务所
法定代表人:马晓刚
注册地址:北京市朝阳区光华路7号汉威大厦11A6
联系电话:010-65612459
传真:010-65612322
联系人:权绍宁、史翠君
10、本次配股资产相关评估机构:
中咨资产评估事务所(崔劲雷春雨韦清刘霞)
中和会计师事务所有限公司(郭根有刘云波)
中评资产评估有限责任公司(张贺林江伟)
11、本次配股资产相关审计机构:
中天信会计师事务所(罗振邦杨贵鹏)
天健会计师事务所(马森林王树)
大连信义会计师事务所有限公司(李宜隋国军)
四川君和会计师事务所(刘贵彬郭东超)
12、评估确认机构:中华人民共和国财政部
13、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
三、主要会计数据
国电电力2000年中期经审计的会计报表中的主要会计数据
项目 2000年中期
总资产 955,807,352.97
股东权益(不含少数股东权益) 723,221,762.84
总股本 254,592,000
主营业务收入 490,970,353.96
利润总额 166,314,831.78
净利润 138,420,074.68
每股收益 0.544
净资产收益率 19.14%
上述会计数据节选自经审计的公司2000年中期报告,有关中报的详细内容,请查阅2000年7月21日刊载于《中国
证券报》和《上海证券报》的“国电电力发展股份有限公司2000年中期报告摘要”。
四、符合配股条件的说明
根据《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会证监发字[1999]12号《关于上
市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规的规定,本公司董事会认为本公司完全符合现行配股政策和条
件,具体如下:
1、国电电力有完整、规范的法人治理结构,与控股股东国家电力公司及辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公
司在人员、资产、财务上有清晰的管理界面,实现了三分开,公司的人员独立、资产完整和财务独立是有保障的;
2、《国电电力发展股份有限公司章程》符合《中华人民共和国公司法》的规定,且公司董事会已在1998年依据
《上市公司章程指引》的精神对该章程进行了修改,修改后的公司章程已在1998年4月经1997年度股东大会审议通过
;
3、公司本次配股募集资金投向为收购四川大渡河流域的龚嘴水力发电总厂部分净资产,并控股组建国电大渡河
流域开发有限公司,本公司拥有51％的控股权。该发电厂属于能源、基础设施类企业,其下属龚嘴水电站和铜街子水
电站均为国家重点建设项目,符合国家产业政策的规定,且因此配股比例不受30％的限制;
4、公司1992年12月31日定向募集设立时募集的资金已全部到位,且使用效果良好,公司此后从未有过发行及配
股行为,前次发行距本次配股间隔已达七年多;
5、公司自1997年3月18日上市以来,历经了1998年和1999年两个完整的会计年度;最近二年净资产收益率分别为
43.30％和37.66％,符合配股有关要求。
6、公司在最近的三年内财务会计资料无虚假记载或重大遗漏;7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益
率高于同期银行存款利率水平;
8、公司本次配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配股是以1999年末总股本254,592,000股为基数,按10:8比例向全体股东配售股份,该配售比例已获
中国证券监督管理委员会批准;
10、公司自上市以来,均按有关法律、法规的要求履行了信息披露的义务;
11、公司近3年没有重大的违法、违规行为;
12、公司未发生擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容是符合《中华人民共和国公司法》及有关规定;
14、公司的申报材料不存在虚假的陈述;
15、公司拟定的配股价格不低于本公司2000年中期的每股净资产2.84元;
16、公司目前并不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况;
17、公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况,公司现有的重大关联交易没有损害公司的利益。
五、公司上市后历年分红派息情况
公司自1997年3月18日上市以来,历年分红派息情况如下:
公司1997年4月召开的1996年度股东大会,通过1996年度利润分配方案:按1996年12月31日总股本5100万股为基
数,向全体股东每10股送红股3股,每10股转增股本3股。该方案实施完成后,公司总股本由5100万股增加为8160万股
。
公司1998年4月6日召开1997年度股东大会,通过1997年度利润分配方案:按1997年12月31日总股本8160万股为基
数,向全体股东每10股送红股3股。该方案实施完成后,公司总股本 由8160万股增加为10608万股。
公司1998年8月16日召开股东大会,审议通过1998年度中期利润分配方案:以1998年6月30日总股本10608万股为
基数,每10股送6股红股。该方案实施完成后,公司总股本由10608万股增加为16972.8万股。
公司1999年5月5日召开1998年度股东大会,审议通过1998年度利润分配方案:按1998年末总股本16972.8万股为
基数向全体股东每10股送红股5股。该方案实施完成后,公司总股本由16972.8万股增加为25459.2万股。
六、法律意见
北京市浩天律师事务所认为:发行人已依法具备了发行股票之主体资格,履行了股票发行、上市所需授权、批准
之必要程序,满足了股票发行、上市应必备之实质条件,已无法律障碍或重大法律风险,故此次股票发行、上市完全
符合现行法律、法规和政策之规定。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、本公司是1992年12月31日以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时股本总额为5,100万股,每股面值一
元,按1:1.4的溢价发行,其中:国有法人股3,820万股,占股本总额的74.9％;内部职工股1,280万股,占股本总额的25.
1％。国有法人股全部由三家发起人认购,其中:东北电力开发公司以存量资产净值2,994.9万元和货币资金1,303.1
万元认购3,070万股,中国人民建设银行辽宁省信托投资股份有限公司以货币资金700万元认购500万股,大连发电总
厂以货币资金350万元认购250万股,公司内部职工股1,280万股由公司员工及其他符合规定的认购人以现金1,792万
元认购。本次共募集非货币资金2994.9万元,货币资金4145.1万元,截止1992年12月31日上述募股资金已全部到位,
并经大连北方会计师事务所“验字(1992)600号”验资报告验证。此后公司一直未再增发股票。
2、该次募集资金到位后,公司严格按照招股说明书中所述的资金投向,将货币资金用于偿还热电厂建设债务及
补充生产流动资金。实际投资金额与招股说明书中所述投资金额相符,没有变更用途,更未挪作他用,具体运用情况
如下:
前次募集资金运用情况表
内容 项目1 项目2
项目名称 偿还热电厂建设债务 补充生产流动资金
项目计划投资总额及建设期 按计划在1993年偿还贷 计划在1993年投入
款3,000万元
计划以募集资金投入金额 3,000万元 1,145.10万元
至最近一期审计报告截止日 截止2000年6月30日 截止2000年6月30日
项目计划投资金额与实际投 项目计划投资金额与实 项目计划投资金额
与实
资金额的比较 际投资金额完全相符 际投资金额完全相
符
项目的实际进展情况 截止1993年末已将该笔 截止1993年末已将
该笔
资金全额投入 资金全额投入
3、公司前次募集资金的运用已按计划进行,即全部用于大连开发区热电厂的生产与经营,该厂历年来产生明显
的经济效益。从1993年到1999年,产生的效益如下:
年度 税后利润(元)
1993 20,027,523.00
1994 20,716,632.00
1995 21,098,907.18
1996 24,837,857.13
1997 18,950,687.55
1998 20,566,423.50
1999 28,228,737.14
4、为公司审计的大连北方会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的专项报告结论为:
经审核,我们认为贵公司董事会出具的“关于前次募集资金使用情况的说明”所披露的募集资金项目的使用情
况与实际使用情况完全相符。
八、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
每股配售价格:人民币16.00元
配售发行的股份数量:203,673,600股
其中:社会公众股股东配售51,118,080股
国有法人股股东配售152,555,520股
2、股东配股比例:以现有总股本254,592,000股为基数,向全体股东按10:8的比例配售新股,可配股份总量为203
,673,600股。
(1)国有法人股股东可配售152,555,520股,其中国家电力公司可配69,249,040股;辽宁省电力有限公司可配63,1
42,800股;龙源电力集团公司可配20,163,680股。各国有法人股股东均已承诺全额认购其可配部分,并由承销团代销
。
(2)向社会公众股东配售51,118,080股,由承销团实行余额包销。
按照国有法人股东和承销团的承诺,本次配股实际应配售数量为203,673,600股。
3、配售对象
本次配股的配售对象为股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东。
4、预计募集资金总额(含发行费用):本次配股资金若全额募足,预计可募集资金325877.76万元,其中货币资金9
6539.817万元;非货币资金229337.943万元。本次配股发行费用总额约为1837.8万元,其中承销费用为1226.8万元;
中介机构费用为146万元;上网、登记费用约420万元,其他费用约为45万元。扣除非货币资金和发行费用后,本次配
股预计实际可募集货币资金约94702.017万元。
5、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:2000年11月10日 除权基准日:2000年11月13日
6、持股5％以上的股东关于认购本次配股权的承诺
公司现有三家国有法人股股东均持股5％以上,均承诺全额认购其可配部分。其中:
国家电力公司持有本公司34％的股份,计86,561,300股,本次配股应认购股份为69,249,040股,国家电力公司已
具函承诺以桓仁、太平哨水电厂40％的权益和大同第二发电厂部分经营性资产经评估确认后的净资产认购其应配股
份;
辽宁省电力有限公司持有本公司股份31％,计78,928,500股,本次配股应认购股份63,142,800股。辽宁省电力有
限公司已具函承诺以大连开发区热电厂二期经营性资产和桓仁、太平哨水电厂60％的权益,经评估确认后的净资产
认购其应配股份,不足部分以货币资金认购;
龙源电力集团公司持有本公司9.9％的股份,计25,204,600股,本次配股应认购的股份为20,163,680股。龙源电
力集团公司已具函承诺以环保、技贸、工程、电气等子公司的优良资产,经评估确认后的净资产认购其应配股份,不
足部分以其自有资产向国家电力公司置换部分大同第二发电厂经营性资产认购。
除此之外,公司再无持股5％以上的股东。
7、持股5％以上的股东以非货币资产方式认购部分配股的说明
(1)配入资产情况简介
公司现有三家国有法人股股东均持股5％以上,根据其认购本次配股的承诺,拟配入本公司的资产有:桓仁发电厂
100％的权益、太平哨发电厂100％的权益、大同第二发电厂经营性资产、大连开发区热电厂二期工程经营性资产、
中能电力科技开发公司100％的权益、龙源电力环保技术开发公司100％的权益、龙源电气公司100％的权益、龙源
电力技术工程公司62％的权益、龙威发电技术服务有限公司50％的权益、烟台龙源电力技术有限公司51％的权益。
各国有法人股东已分别聘请具有证券从业资格的评估机构对该等资产进行了资产评估,并相应出具了《资产评
估报告书》,评估结果已分别经财政部财企[2000]96、166、169号文予以确认。
★桓仁发电厂概况
桓仁发电厂隶属辽宁省电力有限公司,是东北电网大型水力发电厂之一,坐落于辽宁省东南部,由桓仁水电站和
回龙山水电站组成,装机总容量为29.45万千瓦,年设计发电量6.5亿千瓦时。其中,桓仁水电站于1975年全部竣工,总
装机容量22.25万千瓦,设计多年平均发电量为4.77亿千瓦时;回龙山水电站于1973年竣工,总装机容量7.2万千瓦。
以2000年3月31日为评估基准日,经评估确认后该厂净资产为69392.67万元。
★太平哨发电厂概况
太平哨发电厂是辽宁省电力有限公司所属的生产单位,位于辽宁省宽甸县,距上游桓仁水电站87公里、回龙山水
电站36公里,是浑江下游第三座梯级混合式中型水力发电站,1980年12月四台机组全部投产并网发电,总装机容量为1
6.1万千瓦,承担东北电网的日调峰任务。以2000年3月31日为评估基准日,经评估确认后该厂净资产为39420.93万元
。
★大同第二发电厂概况
大同第二发电厂位于大同市南郊,是由我国自行设计、自行施工、自行安装的坑口火力发电企业,是国家特大型
企业。1978年10月动工,到1988年总装机容量6×20万千瓦的一期工程全部竣工,年发电量在60-70亿千瓦时,电能经
过500千伏输电线路送往京津唐电网,经220千伏输电线路送往山西省各地。以2000年3月31日为评估基准日,经评估
确认后该厂净资产为148809.29万元。
★大连开发区热电厂二期工程概况
大连开发区热电厂二期扩建工程经批准于1996年6月在原大连开发区热电厂(现属于国电电力发展股份有限公司
)厂区内破土动工。二期工程扩建2台50MW发电机组,3台220吨/时高温高压固态粉煤炉。二期工程项目投资单位为东
北电力开发公司,1999年建成投产,项目完工后至今,一直由国电电力发展股份有限公司租赁经营,1999年发电量为3.
53亿千瓦时。以2000年3月31日为评估基准日,经评估确认后该工程的净资产为30575.83万元。
★中能电力科技开发公司(简称中能公司)概况
中能公司是龙源集团的全资子公司,成立于1993年7月,主要从事国际技术贸易,代理经销高新技术产品等业务。
其代理经销的发电厂检修工具达十多种,涉及美国、德国、英国等多个国家的产品,产品已分布除台湾、西藏以外全
国各省、市、自治区。1996年公司开始批量推广使用大型变压器早期故障在线监测设备等产品,与此同时,公司还开
展了承担方案设计、系统集成、开发软件等多种业务。
经中天信会计师事务所审计,截止1999年12月31日,中能公司总资产5241.2982万元,负债1972.2478万元,所有者
权益3269.0504万元;1999年度该公司实现主营业务收入3697.7884万元,净利润427.1045万元。
★龙源电力环保技术开发公司(简称环保公司)概况
环保公司是龙源集团的全资子公司,成立于1993年,是一家集技、公、贸一体化的高新技术企业。公司的主营业
务为环保工程项目,包括工艺设计、设备采购、制造、安装及施工管理等;环保及综合利用设备的技术开发;技术引
进,技术服务及相关的咨询服务。
经中天信会计师事务所审计,截止1999年12月31日,环保公司总资产3369.3834万元,负债2012.6042万元,所有者
权益1356.7792万元;1999年度该公司实现主营业务收入1970.8479万元,净利润100.2439万元。
★龙源电气公司(简称电气公司)概况
电气公司是龙源集团的全资子公司,它由原龙源电气公司与北京龙源腾达电子应用技术公司重组合并而成,1999
年9月底完成重组工作。新公司成立后,开发了载波自动化抄表系统、地县级电力调度软件、馈线自动化终端单元、
高低压开关操作机构、电网自动化软件等一系列具有市场竞争力的产品和技术。
经中天信会计师事务所审计,截止1999年12月31日,电气公司总资产3282.8298万元,负债618.4493万元,所有者
权益2664.3805万元;1999年度该公司实现主营业务收入425.3059万元,净利润88.7140万元。
★龙源电力技术工程公司(简称工程公司)概况
工程公司成立于1995年3月,是龙源集团的控股子公司(龙源集团持有62％权益)。其主营范围是电力工程及电力
新技术、新工艺、新产品的技术开发、制造、服务及购销机械电器设备等。公司近两年的主要业务为工业过程自动
化控制系统、汽轮机汽封改造工程,在全国为几十个电厂和工厂提供工程技术服务。
经中天信会计师事务所审计,截止1999年12月31日,工程公司总资产4916.0636万元,负债3481.9595万元,所有者
权益1434.1041万元;1999年度该公司实现主营业务收入1593.9882万元,净利润205.6948万元。
★烟台龙源电力技术有限公司(简称烟台公司)概况
烟台公司成立于1998年12月,系由龙源集团、烟台龙源燃烧控制工程有限公司及在英属维尔京群岛注册的(维尔
京)有限公司共同出资设立的中外合资企业,龙源集团占注册资本的51％。主要从事电力、冶金、石化、航天领域燃
烧控制设备及系统的研究开发、设计制造、现场调试、人员培训及技术咨询等业务,是电站锅炉燃控设备及系统的
高科技技术密集型企业。公司主要产品有锅炉安全控制系统、火焰检测装置、炉前油系统、燃气系统等四大类五十
多个品种,还有国内首创、国际先进水平的图像火检系统和等离子体无油点火系统,是锅炉燃控领域的知名企业。
经中天信会计师事务所审计,截止1999年12月31日,烟台公司总资产1344.5499万元,负债639.0543万元,所有者
权益705.4956万元;1999年度该公司实现主营业务收入739.4126万元,净利润228.6772万元。
★龙威发电技术服务有限公司(简称龙威公司)概况
龙威公司是龙源集团和瑞士西屋电气有限公司于1994年12月共同投资创办的一家中外合资企业,注册资本二百
万美元,中外双方各占50％。龙威公司的主营业务是:为国内外各种容量和各种类型机组的现代化改造、检修、维护
及其他工程项目进行设计、加工产品并提供工程服务。目前该公司正致力于200MW汽轮机低压缸的现代化改造,并在
开发新的技术改造项目。1999年德国西门子公司收购了瑞士西屋公司,外方股东变更手续正在办理之中。经中天信
会计师事务所审计,截止1999年12月31日,龙威公司总资产7497.1512万元,负债6700.7508万元,所有者权益796.4004
万元;1999年度该公司实现主营业务收入7916.4918万元,净利润317.6562万元。
(2)配入资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响
若上述资产配入股份公司,公司的资产负债率仍将维持在一个较低的水平;同时可以充分利用股份公司的机制优
势、管理优势及技术和人才优势,扩大公司的生产规模,提高盈利能力;同时优化股份公司的产品结构和财务结构,增
强股份公司的整体竞争力,符合股份公司的最大利益。
此外,从国有法人股东认购配股方式对公司发展前景的影响来看,本次配股项目的选择基于国家电力工业战略规
划,重点突出“积极发展水电、优化发展火电”的原则:此次国有法人股东用于配股的资产中桓仁、太平哨发电厂是
水电项目,总装机容量为45.55万千瓦,且承担东北电网的调峰任务,目前,四川等省已开始试行峰谷电价,随着峰谷电
价的推广及最终实施,该项目配入将给本公司带来可观的经济效益;大同第二发电厂是大型坑口火电厂,因此发电成
本低,单位发电成本为0.11元/千瓦时,且该厂总装机容量达120万千瓦,年发电量在60-70亿千瓦时,该资产的配入,大
大提高了本公司的发电能力,同时降低了发电成本,将给公司带来良好的经济效益;大连开发区热电厂二期与本公司
开发区热电厂在同一厂区内,是大连开发区(国家级)唯一的供热电厂,1999年发电量3.53亿千瓦,我公司已租赁经营
一年多,99年实现净利润4448万元,经济效益较好;预计2001年发电量约为5.75亿千瓦时,此次该厂配入后,将进一步
提升本公司的经营业绩;而龙源集团公司配入资产主要是以电力行业相关产品进行高科技开发为主的子公司,六家子
公司经济效益较好,99年平均净资产收益率在10％以上,且在各自专业领域中具有独到领先的技术和充足的项目储备
:火电厂湿法烟气脱硫技术国产化项目、等离子点火技术(贫煤锅炉无油点火)、火电厂分散控制系统的研制、汽轮
机通硫部分改造、自动启闭式汽封装置及线路型合成绝缘氧化锌避雷器等等,上述技术和项目有的为国内首创,有的
从国外引进,且均有了一定程度的实际应用与推广,相关产品市场前景广大,该等资产的配入不仅丰富了本公司的产
品,同时为本公司今后在电力科技与环境保护方面的运作提供了坚实的技术平台和广阔的发展空间。
综上所述,上述优质资产的配入将使本公司在资本市场上树立有别于电力板块其他上市公司的全新市场形象,除
在火电、水电上有大规模的资产运作以外,还将向环保、高科技、节能等领域发展。这一举措将有利于公司成为电
力板块中具有长远发展前景的绩优高成长股,并为国家电力体制改革做出贡献。
(3)认购股份总量和认购数量的折算方法
根据财政部财企[2000]148号文批复,经相关方确认:大同第二发电厂、桓仁发电厂、太平哨发电厂、大连开发
区热电厂二期经营性资产及龙源电力集团公司拟配股资产经评估确认后的净资产分别作价133928.361万元、62453.
403万元、35478.837万元、27518.247万元和
8051.43万元。
国家电力公司应配69,249,040股,拟以评估作价后的桓仁、太平哨水电厂40％的权益39172.896万元和大同第二
发电厂部分经营性资产71625.568万元共计110798.464万元,按配股价16.00元全额认购其应配股份;辽宁省电力有限
公司应配为63,142,800股,拟以经评估作价后的大连开发区热电厂二期经营性资产27518.247万元和桓仁、太平哨水
电厂60％的权益58759.344万元共计86277.591万元,补缴现金14750.889万元,按配股价16.00元全额认购其应配股份
;龙源电力集团公司应配20,163,680股,拟以经评估作价后的上述环保、工程、电气等子公司的资产8051.43万元以
及置换获得的大同第二发电厂部分经营性资产24210.458万元共计32261.888万元,按配股价16.00元全额认购其应配
股份。
上述配股认购完成后,桓仁、太平哨水电厂、大连开发区热电厂二期经营性资产将全部进入国电电力发展股份
有限公司,大同第二发电厂尚余部分资产38092.335万元采取由股份公司向国家电力公司负债的方式进入股份公司。
(4)本次配股资产评估报告内容摘要如下:
①评估基准日:2000年3月31日;②评估立项批准文件:财政部财评函字(2000)287号“关于同意国电电力发展股
份有限公司国有法人股配股及募集资金收购资产评估项目立项的函”;③本次配股资产相关评估机构:中咨资产评估
事务所(以下简称“中咨”)、中评资产评估有限责任公司(以下简称“中评”);④本次报告结论的有效使用期为200
0年3月31日至2001年3月30日;⑤相关内容列示:
评估项目 评估机构及
报告书文号 评估方法 净资产评估值 增减率
桓仁电厂 中咨评报字(2000) 成本法
第380-2号 收益法 69,392.67万元 295.98%太平哨电厂 中咨评报字(2000) 成本法
第380-1号 收益法 39,420.93万元 237.05%大连电厂 二期中咨评报字(2000)
第380-3号 成本法 30,575.83万元 -17.68%
大同第二发电厂
中评评报字(2000)
第13号 成本法 148,809.29万元 141.06%龙源电力集团公司部分资产
中咨评报字(2000)
第376号 成本法 8051.43万元 -1.10%
(5)有关主管部门审批意见的摘要
本次各国有法人股股东拟配入资产的评估结果已经财政部财企[2000]96、166、169号文予以确认;国有法人股
配股方案业经财政部财企[2000]148号文批准。
(6)股东大会表决情况股东大会同意三家国有法人股股东以非货币资产认购应配股份。
股东大会逐项表决时,关联股东国家电力公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司没有参加表决,且其所
持股份不计入有效表决票总数。
对于国家电力公司以实物资产配股的表决结果为:同意票2,944,648股,占参加表决股份总数的100％。
对于辽宁省电力有限公司以实物资产配股的表决结果为:同意票2,903,148股,占参加表决股份总数的98.6％;弃
权票41,500股,占参加表决股份总数的1.4％;反对票0股。对于龙源电力集团公司以实物资产配股的表决结果为:同
意票2,944,648股,占参加表决股份总数的100％
。
(7)主承销商对非货币资产认购方式所出具的意见
中信证券股份有限公司作为本次配股的主承销商,对本次配股中所涉及的关联交易及其处理方式的公允性给予
了充分的关注。基于如下事实:
①各国有法人股股东以非货币资产方式认购本次配股部分应配股份业经财政部财企[2000]148号文批准;配入资
产的评估结果已经财政部财企[2000]96、166、169号文予以确认。
②公司董事会已保证在该等关联交易中非关联股东的利益不受侵害,相关的关联交易符合公司的最大利益,对非
关联股东是公平、合理的。
③各国有法人股股东以非货币资产方式认购本次配股部分应配股份的议案已经公司1999年度股东大会审议通过
。在表决该议案时,关联股东采取了回避方式,放弃了表决权。
中信证券股份有限公司认为,本次配股方案中关联交易的处理方式对公司及其非关联股东是公平、合理的。
(8)律师对非货币资产认购方式所出具的意见
该等关联交易的内容合法,数量和金额清楚;用以认购配股的实物资产及权益性资产(包括股权)产权清晰,并经
资产评估机构评估,且评估结果经财政部确认;对该等关联交易,依法律、法规和公司《章程》规定已采取关联股东
回避表决等必要措施,符合公开、公平、公正的原则,未对小股东的利益造成损害,公司股东大会关于本次配股涉及
的关联交易的表决程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
各方配入资产目前不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、抵押担保或为第三人提供担保之情形。
8、本次配售前后公司股本股份变动情况(若全额配足):
(单位:股)
本次变动前 本次增加 本次变动后
一、尚未流通股份(74.9%)00000
国有法人持有股份 190694400 152555520 343249920
尚未流通股份合计 190694400 152555520 343249920
二、已流通股份(25.1%)
境内上市的人民币普通股 63897600 51118080 115015680
已流通股份合计 63897600 51118080 115015680
三、股份总数(100%) 254592000 203673600 458265600
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期为2000年11月13日至2000年11月24日止(期内证券商营业日),含首尾两日,逾期视为自动
放弃认购权。
2、缴款地点:
社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股东帐户到办理指定交易的上海证券交易所各会员公司柜台办
理缴款手续。
法人股股东在认购时间内,可持有效证件到本公司财务部办理缴款手续。
3、缴款方法:
(1)社会公众股股东认购配股时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“国电配股”(代码:
700795),每股价格16.00元人民币,配股数量限额为其股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例0.80后,
按四舍五入的原则取整。
(2)法人股东凭有效证件、持股证明到本公司财务部办理缴款手续。认购数量的限额为其截止股权登记日持有
的本公司股份数量乘以配售比例0.80后,按四舍五入的原则取整。
(3)逾期未被认购股份的处理办法:社会公众股的配股部分由承销商按承销协议包销。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票中社会公众股配股部分的上市交易时间,将于本次配股实施完毕,由会计师出具《验资报告》
并刊登《股份变动公告》后,另行公告;其中董事、监事及高级管理人员持有的配售部分在其离任之前,暂不上市流
通。
2、获配股票中的未流通部分(即法人股配股部分),根据国家有关政策,暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股资金若全额募足,预计可募集资金325877.76万元,其中货币资金96539.817万元;非货币资金229337.94
3万元。扣除非货币资金和1837.8万元发行费用后,本次配股预计可募集货币资金约为94702.017万元(由于社会公众
股配售部分由承销团包销,至少可募集79951.128万元货币资金)。
1、募集资金投向
上述募集资金将全额用于收购四川大渡河流域的龚嘴水力发电总厂的部分经营性资产(按评估确认值作价),并
以该部分资产出资,与四川省电力公司和四川省投资集团有限责任公司共同组建国电大渡河流域开发有限公司,注册
资本为158000万元,其中:本公司投资80580万元,占其注册资本的51％;四川省电力公司以其拥有的龚嘴水力发电总
厂的部分净资产61620万元出资,占其注册资本的39％;四川省投资集团有限责任公司以收购或置换所得的龚嘴水力
发电总厂的部分净资产15800万元出资,占其注册资本的10％。即将龚嘴水力发电总厂经营性资产改制为国电大渡河
流域开发有限公司,超出该公司注册资本的净资产66754.13万元作为该公司对四川省电力公司的负债。
2、龚嘴水力发电总厂基本情况
龚嘴水力发电总厂系四川省电力公司下属企业,位于四川乐山境内的大渡河畔,是四川及西南地区特大型水力发
电企业,也是全国电力系统成功地推行水电流域开发管理的水电企业之一。该厂拥有龚嘴、铜街子两个水电站。
龚嘴水电站位于四川省乐山市沙湾区与峨边县交界处的大渡河下游,距成都165公里,重庆285公里,总装机容量7
×10万千瓦,年设计发电量34.18亿千瓦时,1965年列入国家重点建设项目,1978年12月电站竣工。该厂近五年年均发
电量29.12亿千瓦时。
铜街子水电站系大渡河流域梯级开发中最末级的一个电站,上游距龚嘴水电站33公里。总装机容量4×15万千瓦
,1983年列入国家重点建设项目,1994年12月建成投产。该厂近五年年平均发电量为24.25亿千瓦时。
3、项目经济效益分析
1999年龚嘴水力发电总厂年利用小时数为4033小时;年发电量为52.42亿千瓦时。1999年12月31日经审计的主要
会计数据如下:资产总额28.88亿元,负债总额14.48亿元,净资产14.4亿元;主营业务收入5.47亿元,净利润1.104亿元
。
根据盈利预测,龚嘴水力发电总厂(即拟组建的国电大渡河流域开发有限公司)2001年预计可实现销售收入66152
万元,净利润可达11060万元(33％所得税率)或14031万元(15％所得税率)。据此测算,股份公司2001年可新增销售收
入33738万元、净利润5641万元(33％所得税率)或7156万元(15％所得税率)。
4、经财政部财评函字[2000]287号文批准立项,具有证券从业资格的中和会计师事务所有限公司评估确认后的
龚嘴水力发电总厂经营性净资产为224,754.13万元人民币,该评估结果已经财政部财企[2000]168号文予以确认。
5、本公司法人股应配部分以代销方式承销,由于法人股股东主要以非货币资产方式认购本次应配股份,本次收
购所需资金主要来自向社会公众股东募集部分,因而即使发生法人股东认购资金不能全额到位的情况,也不会实质性
影响本次募集资金投资的项目。
6、如果本次配股所筹集的资金尚不能满足规划中的项目的资金需求,本公司将用自有资金和其它方式所筹集的
资金加以补充。若本次配股预计募集的全部资金足额到位,则将有14122.017万元货币资金用于补充公司流动资金。
根据公司测算,配股后公司所属各电厂(大同第二发电厂、桓仁、太平哨发电厂、朝阳发电厂、大连开发区热电厂)
日常生产经营所需流动资金约为29866万元,而截止2000年6月30日,公司帐面货币资金为190225万元,根据公司收购
朝阳发电厂协议,近期将支付余款16320万元,公司实际可用货币资金仅为2705万元,其他拟配入各电厂帐面货币资金
合计仅为2711万元(配入前其所需流动资金由各自资产占有方解决),按此测算,流动资金缺口达24450万元。因此,配
股后公司面临较大的短期资金需求压力。
将上述14122.017万元货币资金用于补充公司流动资金有助于缓解公司短期资金需求压力,改善公司财务结构。
7、本次配股募集资金用于收购公司关联企业四川省电力公司部分资产,公司股东大会在审议该项关联交易时,
出席会议的非关联股东所代表的表决权100％通过,主承销商认为该项关联交易对公司和非关联股东是公平、公正的
。
十二、风险因素及对策
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
(一)风险因素包括(但不限于)下列各项:
1、行业风险:
(1)电力行业属于国民经济的基础产业,电力需求将受到国民经济总需求、经济循环周期和国家宏观调控措施的
影响,政府对其投资规模、原料供应、回报水平均有较严格的限制。从1996年开始,电力市场由过去的卖方市场逐步
过渡到买方市场,虽然近期电力供需有所缓和,电力需求回升明显,但近期电力供需总的看仍将是买方市场。就本公
司而言,将特别受到供电地区经济发展速度和工业企业对电力需求的影响。
(2)热电联产、集中供热属于城市建设的基础产业,其发展规模和速度必然与城市建设的总体规划和速度有关;
供热范围的拓展也与同类企业对供热范围的划分有关。
2、经营风险、市场风险:
(1)原料
目前本公司热电厂生产的最主要原料为煤,占总成本的70％左右。公司按市场价格采购原料用煤,煤的质量和价
格的变动将对本公司的经营成本和利润产生直接的影响。另外,煤炭的供给还有赖于良好的铁路运输条件,如果煤炭
不能按计划送达,将影响公司的正常生产。
(2)对工业用汽户的依赖
目前公司对工业企业的蒸汽销售量占公司蒸汽销售总量的75％左右,工业用汽户对热力需求量的变动将对本公
司的经营效益产生影响。
(3)上网电量的制约本公司目前的电力通过东北电网销售,电力生产和销售直接受到电网的制约,随着厂网分离
工作的深入,国内电厂将普遍采用竞价上网方式,由于此次配股后,本公司发电能力大幅度增长,上网电量的制约带来
的风险不容忽视。
(4)整合的风险此次配股完成后,公司将拥有或控制不同地域的多个发电企业和电力技术产品相关企业,公司的
整体经营规模扩大,配入的各个企业之间及公司之间在管理理念、企业文化等方面存在一定差异,在以后生产经营中
的整合显得愈发重要。
3、政策性风险:
本公司属于公用事业企业,电价、蒸汽的价格均受到政府的约束。这两种产品的价格在燃料和运费等成本因素
发生变化时需经当地物价部门批准后方可作出调整。价格的调整一般会略滞后于燃料和运费等价格的上涨。
4、环保风险:
本公司在生产过程中产生粉尘和含硫气体的排放、废水和噪音,在日常生产和投资新的项目时必须遵守国家和
地方环境保护法规所规定的标准,否则将承担相应的罚款和经济损失。目前,国家对环境保护越来越重视,新的环保
政策、法规标准越来越高,因此,本公司面临的环保风险也越来越大。
5、税率风险:
公司目前执行15％的所得税税率,若国家政策变化,有可能执行33％的所得税税率,将直接降低公司的净利润水
平,对股东的回报造成较大的影响。
6、股市风险:
股票市场受到国家宏观经济状况以及经济、金融政策等系统风险的影响,同时受本公司经营状况、投资者心理
预期、市场投机、供求关系等不可测因素的影响,存在收益机会,也蕴含了较大的风险;同时,股市风险可能会影响到
本公司的投融资行为,进而影响到公司的经营与发展,因此,投资者在做出决策前,应充分考虑上述风险。
(二)风险对策:
1、针对行业风险:
尽管电力市场仍是买方市场,但从长远看,我国电力需求还将有很长的增长期,目前国家电力工业战略规划,重点
突出“积极发展水电、优化发展火电”的原则,公司积极响应这一原则,此次配股各法人股股东配入资产和募集资金
投入项目中的发电企业中,大同第二发电厂为大型坑口火电厂,桓仁、太平哨水电厂、龚嘴水力发电总厂均为水电企
业,发展前景广阔;同时,配入资产中引入数家电力高科技开发及应用企业,准备向行业中的高新技术领域发展,也有
利于降低公司所面临的行业风险。
另外,本公司将进一步发挥热电联产的综合效应,在热负荷确定的条件下,使上网电量也得到稳定的保证。本公
司董事会确信,随着国民经济的启动及进一步发展,本公司生产的电力和热力产品的销售将得到稳步增长。
2、针对经营风险、市场风险:
本公司已采取与一些大型煤矿建立长期稳定的供货关系的方式,保障煤炭供应渠道的稳定和采购价格的合理,并
根据生产计划,保证合理的储备量。同时,公司将从加强电厂内部成本核算入手,努力降低发电成本,进一步提高产品
的竞争能力。
此次配股项目中,大同第二发电厂由于是坑口火电厂,原料供应稳定,发电成本低,竞价上网的实施将给公司带来
极好的经济回报;配入和募集资金投入的其他水电企业同样具备成本低的优势,且水电厂均承担当地的调峰任务,竞
价上网对水电企业来说优势更显独特,但由于水电厂的发电很大程度上取决于来水情况,来水量直接影响到发电量和
公司的效益,针对这一情况,公司在对相关项目进行预测时,已按前一年实际发电量做了适当的压缩。
此次配股完成后,公司的整体经营规模扩大,公司经营管理的指导思想是:按照市场规律,依照法律、法规的要求
规范运作。在公司整体经营规划下,各个下属企业和控股子公司分别按其具体情况制定相应的生产经营计划,公司着
重的是资产和股权的管理,制定相应的奖惩制度,充分发挥下属企业和公司的主动性,从而实现公司整体的融合与统
一。
3、针对政策风险:
本公司产品因国家政策调整、通货膨胀、燃料和运费及其它因素造成成本变化时,其价格会得到相应的提高。
迄今为止,公司的调价申请均获批准。经过调整,大连开发区热电厂的上网电价由0.373元/千瓦时调整到1998年的0.
410元/千瓦时(不含税),朝阳发电厂的销售电价调整为0.394元/千瓦时(含税)。本公司的蒸汽销售价格由1997年的2
7元/吉焦调整到一九九八年的37.8元/吉焦(含税)。
4、针对环保风险:
为适应国家在环保方面可能实行的更为严格的规定,本公司将加强设备改造,进一步强化对废汽、废水、灰渣及
噪音污染的综合管理,以保证各项指标均达到国家规定的标准;同时,公司将充分发挥此次配入资产中的龙源电力环
保技术开发公司的技术优势,加大投入,尤其是其拥有的被列入国家计委高新技术产业化示范项目———火电厂湿法
烟气脱硫技术国产化项目,该项目的实施一方面有助于公司降低生产污染,另一方面可以给公司带来极好的收益。
5、针对税率风险:
本公司在稳固发展主业的同时,将积极发展电力行业高新技术产品,并将以此为切入点,逐步进军高新技术产业,
力争在国家政策有所变化时,也能享受到较为优惠的税收政策,维护广大股东的利益。
6、针对股市风险:
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,及时公开披露信息,加强与投资者的信息沟通
,树立良好的公司形象。另外,公司将积极拓展投融资渠道,避免股市低迷对公司的正常资金需求及融资活动造成的
不利影响。同时,本公司力求通过完善内部管理、减员增效等措施尽可能地为广大投资者提供稳定的回报,降低股票
的非系统风险,以提高股票在二级市场上的抗风险能力。
(三)公司本次配股,法人股应配部分已由公司的三家国有法人股股东分别具函承诺以非货币资产全额认购,且已
做好必要的财务安排;但考虑到该部分股票是采用代销的方式予以承销的,因此仍存在资金不能全额募足的可能性,
但不会实质性影响到拟收购项目的资金需求量。对此,公司认为一旦发生这种情况将对实际认购股份予以确认,对未
认购股票予以注销。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
1、本配股说明书的签署日期:二零零零年八月七日
2、董事长签名:(高严)
国电电力发展股份有限公司
二零零零年十月二十七日
十四、附录
1、本公司1999年度股东大会关于配股的决议(摘要):
经本公司2000年5月29日召开的1999年度股东大会审议通过,本次配股按1999年12月31日总股本254,592,000股
为基数,每10股配售8股,配股价格为人民币12～18元。公司国有法人股股东均承诺全额认购本次配股应配股份。配
股募集资金将全额用于收购四川大渡河流域的龚嘴水电总厂的部分净资产,并将其改制为国电大渡河流域开发有限
公司,本公司占其51％的控股权。如募集资金不足,由公司负债解决。配股决议有效期为股东大会决议通过后一年内
有效,股东大会授权董事会办理本次配股的有关事宜。本方案尚需报中国证监会核准后实施。
2、《中国证券报》和《上海证券报》于2000年7月21日刊登了本公司2000年中期报告摘要。
3、《中国证券报》和《上海证券报》于2000年4月29日和2000年5月30日分别刊登了本公司第三届第三次董事
会决议公告和1999年度股东大会决议的公告。
4、公司章程修改内容简述:
根据1999年12月22日公司二届董事会十一次会议决议和2000年1月23日召开的临时股东大会决议,公司章程修改
内容包括:公司名称由“大连东北热电发展股份有限公司”修改为“国电电力发展股份有限公司”;公司经营宗旨修
改为充分发挥电力行业优势,利用社会资金发展电力事业,将公司发展成为既有发电又有输配电,并兼有科技、环保
、新能源的综合性电力上市公司,为国家经济建设提供充足可靠的电力服务;公司的经营范围修改为电力、热力生产
、销售,电网经营,新能源项目、高新技术、环保产业的开发及应用,信息咨询;公司的股本结构修改为普通股25459.
2万股,其中国有法人股19069.44万股,社会公众股6389.76万股;董事会成员由7名修改为9名,设董事长一人,副董事
长二人;设监事会召集人一名修改为设监事会主席一名;对公司章程中涉及上述六条的内容作相应修改。
十五、备查文件
1、修改后的公司章程正本;
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告;
3、2000年中期报告正本;
4、本次配股的承销协议书;
5、资产评估报告和审计报告;
6、前次募集资金使用情况专项报告;
7、本次配股的法律意见书;
8、主承销商律师的验证笔录。