主承销商：国通证券有限责任公司股票
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：重庆实业
股票代码：0736
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称：重庆国际实业投资股份有限公司
注册地址：重庆市江北区建新北路86号
公司聘请的律师事务所：湖南启元律师事务所
配股类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配股数量：按现有股本10配3股,其中流通股可配600万股
每股配售价格：人民币15元
一、绪言
本配股说明书依据<<公司法>>、<<证券法>>、<<股票发行和交易管理暂行条例>>、中国证券监督管理委员会1999年3月27日<<关于上市公司配股工作有关问题的通知>>、<<公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则（第四号）>>等国家有关法律、法规和文件编写。
重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）2000年4月1日二届董事会第十五次会议提出了2000年配股预案，并由2000年5月5日的1999年度股东大会作出决议，通过本公司本次配股方案，该方案已经中国证监会重庆证券监管办事处证监渝办发[2000〗48号同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[ 2000 〗161 号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
法人代表：桂敏杰
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083194
2、发行人：重庆国际实业投资股份有限公司
法定代表人：富庶
地址：重庆市江北区建新北路86号
电话：（023）67868187
传真：（023）67868390
联系人：张杲
3、配股主承销商：国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
地址：深圳市深南中路佳和大厦A座9楼
电话：(0755)3796450
传真：(0755)3796489
联系人:王琼 李抗
4、主承销商聘请的律师事务所：信达律师事务所
地址：深圳市深南中路东风大厦21楼
电话：(0755)3243139
传真：(0755)3243108
联系人：陈利民 许志刚
5、 会计师事务所：重庆华源会计师事务所
地址：重庆市渝中区人和街74号12楼
电话：(023)63873889
传真：(023)63861961
联系人：石义杰 刘志平
6、 上市公司聘请的律师事务所：湖南启元律师事务所
地址：湖南省长沙市芙蓉中路148号国信证券大厦
电话：(0731)2225103
传真：(0731)4414882
联系人：袁爱平
7、 股份登记公司：深圳证券登记有限公司
法人代表：黄铁军
地址：深圳市深南东路5045号
电话：(0755)2083333
传真：(0755)2083859
8、 资产评估事务所:重庆康华会计师事务所
地址：重庆市渝中区下罗家湾16号
电话：（023）63851614
传真：（023）63870920
联系人:马大凤
9、配股分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
地址:重庆市渝中区九尺坎8号
电话:(023)63631504
传真:(023)63620684
联系人: 金晓梅
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据（经审计）
1999年 1999年
总资产 41592万元 37347万元
股东权益 12820万元 13247万元
总股本 6000万股 6000万股
主营业务收入 8169万元 3646万元
利润总额 2862万元 715万元
净利润 2108万元 427万元
投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的年度报告和中期报告。 本公司1999年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登于2000年4月4日和2000年8月 19日的《中国证券报》和《证券时报》上。
四、 符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合国家现行配股政策和条件。
1、本公司与大股东在人员、资产、财务上分开， 保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修改， 公司章程符合《公司法》的规定。
3、本次配股募集资金项目均已经获得有关部门批文。 项目符合国家的产业政策，并且有良好的经济效益。
4、前一次发行股份是1997年公开发行1000万社会公众股，已经募足， 且募集资金使用效果良好。到本次配股已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司连续三年盈利，97、98、99年净资产收益率分别为：11.48％, 6. 82％, 16.44％，三年平均净资产收益率在10％之上,任何一年净资产收益率不低于6％。
6、公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率。
8、本次配售的股票为普通股， 配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股发行股份总数不超过公司前次发行并募足后的股份总数的30％。
10、公司严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、公司三年来未发生过重大违法、违规行为。
12、本次配股方案已经公司董事会、股东大会通过。股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关规定。
13、公司申报材料不存在虚假陈述。
14、本次配股价为15元，不低于公司配股前每股净资产。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用或重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、上市以来分红派息情况的说明
本公司自上市以来共进行过一次利润分配。
公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案：每10股派4 元人民币现金（含税），股权登记日为1999年8月27日，除息日为8月30日。
六、法律意见
此次配股的公司律师认为:本公司此次申请配股,在程序和实质方面符合《公司法》、《证券法》、《配股通知》的规定，具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1997年4月经中国证监会证监发字（1997）119号文和证监发字（1997）120 号文批准，本公司成功地向社会公众公开发行每股面值为1元人民币普通股股票 1000万股，发行价格为每股为3.30元。募集资金3011万元(扣除了发行费用)，4月18 日资金到公司帐户。
承诺投资项目:
在招股说明书中，承诺投资以下三个项目：
1、 投资1770万元于重庆中亚医用保健品厂项目；
其中投资310万元于B－1型“中亚圣灯”治疗器项目，投资1460万元于T－1 型低温热功率多头触肤治疗器项目。
2、 投资980万元于新增25万支凸轮轴技改项目；
3、 投资500万元于重庆国际客运公司更新部分客运车辆。
实际投资项目:
由于市场变化等原因，重庆中亚医用保健品厂在1997年出现严重亏损，在这种条件下，为维护广大股东的利益，经1997年11月13日公司第二届董事会第六次会议和1997年12月18日公司临时股东大会审议通过，并报有关主管部门审核批准，公司不再用1770万元募集资金投资重庆中亚医用保健品厂项目，变更为参股投资中国投资银行。该变更事项于1997年12月19日和1998年7月11日在《中国证券报》上公告。
公司在履行完募集资金变更的有关手续后，积极准备实施，但在1998年下半年，由于亚洲金融危机的冲击，中国投资银行的股份制改造工作为此受到影响，1998年12月28日公司突然接到中国投资银行重庆分行《关于我行停止股改的函》，被告知根据国家开发银行、中国建设银行联合发布的“关于中国投资银行并入国家开发银行有关事项的紧急通知”，中国投资银行自1998年12月11日起整体移交国家开发银行，原中国人民银行银复（1997）116 号“关于中国投资银行改制增资的批复”中的投行股份制改造事宜已停止。
对于这一突然变化，为维护广大股东的利益，公司决定将原计划参股中国投资银行的1500万元募集资金改为投资国道319线重庆西泉至铜梁段项目。 该变动事项经1999年4月2日公司第二届董事会第十次会议和1999年6月28日公司1998 年度股东大会审议通过，并报有关主管部门审核批准后，公告于1999年4月3日和1999年6 月30日的《中国证券报》上。
各项目使用情况及效益如下：
1、国道319线重庆西泉至铜梁段项目总投资2750万元（其中含募集资金1500万），已于1998年投资完毕。1998年度、1999年度该项目分别实现收益453.75万和 495万元。
2、重庆西源凸轮轴有限公司的新增25万支凸轮轴技改项目已于1999 年末全部投资完毕。该项目1998年度开始部分投产，实现利润48万元，1999年度实现利润47万元。
3、重庆国际客运公司1997年末采用投标方式投资540万元购买了20辆“奥托”出租车的客运指标，更新增加了部分客运车辆。1998年由于市场原因未产生新增效益，1999年度实现利润30万元。
为公司审计的重庆华源会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》认为:本公司董事会有关信息披露文件与前次募集资金使用情况相符.
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股（A股），每股面值：人民币1. 00元;配售比例:按现有股本10配3股,其中流通股可配600万股;每股发行价格：人民币 15元。
2、股东配售比例：按公司1999年末总股本6000万股为基数,每10股配售3 股。共可配售1800万股,其中法人股股东可配售1200万股,社会公众股股东可配售600 万股。
3、配售对象：截止2000年11月6日收市后，在深圳证券结算公司及其他地区法定证券登记机构登记在册的本公司全体股东。
4、本次配股可募集资金为:货币资金9000万元,发行费用273万元, 其中承销费225万元,法律顾问费16万元,审计费6万元,评估费用6万元，其他费用20万元。
5、股权登记日：2000年11月6日
除权日：2000年11月7日
6、持股5％以上的股东的认购情况：
持股5％以上的股东有:
持股单位 持股数（股） 占总股本％
北京中经四通信息技术
发展有限公司 12000000 20.00
重庆皇丰实业有限公司 9210000 15.35
上海西域实业有限公司 6000000 10.00
上述法人股东均已承诺放弃配股。
7、配售前后的股本总额与股权结构
本次配股结束后，如应配法人股全部认购, 配售前后公司股本总额与结构的变化如下表：
（单位：股）
本次配股前 本次配股增加 本次配股后 占总股本(％)
一、尚未流通股份
1、法人股 40000000 0 40000000
尚未流通股份合计 40000000 0 40000000 60.61
二、已流通股份
1.境内上市A股 20000000 6000000 26000000
其中：高管股 4000 1200
已流通股份合计 20000000 6000000 26000000 39.39
三、股份总数 60000000 6000000 66000000 100
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:2000年11月8日至2000年11月21日(期内证券交易营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
2、 缴款地点：社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手续。
3、缴款办法：
（1）在股权登记日(2000年11月6日)收市后，持有重庆实业社会公众股东，可按10:3的比例获得重庆实业配股权，简称“重实A1配”，代码[8736]，每股价格15元。上述配股权直接登记入重庆实业股东的股票帐户，并通过深交所的交易系统办理认购缴款手续。在缴款期内，配股权持有者可凭身份证原件及深圳证券帐户卡直接在深圳证券交易所所属的各托管证券商处申报认购配股，可多次申报认购，但不得撤单。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。
（2）如果投资者在2000年11月7日到2000年11月21日之间办理重庆实业转托管，仍应在原托管证券商处认购配股。
（3）高管股东在公司证券部办理手续。
4、 逾期未被认购股份的处理办法：逾期未被认购的社会公众股配股余额由承销商根据承销协议包销。
十、获配股票的交易
1、本次配售股票中可流通部分的上市交易时间，将在本次配股方案实施完毕，本公司刊登股份变动公告并与深交所协商后另行公告。
2、 配股认购后产生的零股交易,按深交所惯例办理。
十一、募集资金的使用计划
按配股价15元/股，此次配股募集现金资金约为9000万元。 本次配股资金主要用于开发和生产城乡电网改造工程配套系列产品，利用高新技术和低投入根本性改变我国城市尤其是农村电力网管理水平。能源行业应是国家重点支持的行业，符合国家的产业政策导向，同时该项目具有很高的科技含量，符合国家“科教兴国”的方针。所得资金将用于以下项目, 其立项批文均已获得重庆市计划委员会的批文。如果所得款项不能立即用于以下项目时, 本公司计划将款项存入银行作为有息短期存款。
1、投资4000万元建设年产电力微机故障录波测距仪600套
为适应我国电力自动化的发展需要，公司吸收国内外先进技术，开发研制了新一代微机故障录波仪测距，它由前置数据采集、在线系统分析软件组成，它在电力系统发生故障时能自动连续记录多路故障电流、电压模拟波形，用于了解系统运行状态的变化、故障的性质、相别、发展过程，评价继电保护、安全自动装置的作用。该项目已经重庆市计划委员会渝计委工（2000） 318 号文批准立项， 项目总投资4000万元，其中固定资产投资3000万元，流动资金1000万元。项目建设期一年，项目完成后，可实现年增销售收入6000万元，年销售利润2700万元，投资回收期为4.4年。
2、投资7000万元建设年产电力配电自动化系统50套项目
电力配电自动化系统是公司研制的适应无人值班（或少人值班）、提高配电网运营水平的高新技术产品，产品主要用于各个地区配电网，系统将信号测量、操作控制、通讯及自动保护结合为一体，达到“四遥”，适用于城网改造、农网改造、高层建筑安装控制。该项目已经重庆市计划委员会渝计委工（2000）319 号文批准立项，项目总投资7000万元，其中固定资产投资5000万元，流动资金2000万元。项目建设期一年，第一年生产负荷70％，第二年达产，达产后将年产电力配电自动化系统50套，实现年销售收入12000万元，销售利润6150万元，投资回收期为4年。
3、投资2500万元对重庆泰格电气有限公司进行增资扩股
重庆泰格电气有限公司成立于1996年9月，注册资金100万元人民币。该公司主要致力于研制、生产、销售电力系统自动化设备、计算机网络和工业控制设备等高新技术产品，该公司所生产的数字微机继电保护装置、电力系统变电站（发电站）综合自动化系统、电网调度自动化系统、全电站用自流电源系统在能源、交通、化工、石油等领域得到广泛的使用。职工56人,大专以上学历占总人数的80％。 控股该公司后，将有助于实现本公司逐步向电力高科技领域发展的战略目标。
本公司年度报告审计机构重庆华源会计师事务所对重庆泰格电气有限公司99年的财务状况进行了审计,并出具了审计报告,根据审计结果,截至99年12月31日,其资产总额6544532元,负债总额3827578元,股东权益2716954,注册资本100万元,股权结构为赵尤新60％,郑雷40％。主营收入9470202元,净利润1677867元。
重庆康华会计师事务所对重庆泰格电气有限公司截至1999年12月31日的资产进行了评估,评估净资产由帐面的271.7万元增值至785.38万元, 其中主要增值部分是无形资产（全分散变压器、线路、电容器减空保护技术）由0增值至390万元。
本公司拟投资2500万元人民币对重庆泰格电气有限公司增资扩股，2500元进入注册资本,泰格电气有限公司以785.38万元出资,500万元进入注册资本,285.38万元进入资本公积,使其股本总额达到3000万元人民币，增资扩股后， 公司将占股本总额的83.33％。预计该项目投产后，公司第一年可分利润555.8万元; 第二年可分利润798.7万元;第三年可分利润1561.3万元,该项目前三年的收益率22.2％、31.9％、62.5％，投资回收期为3年。
以上3个项目所需资金为1.35亿元人民币，本次配股募集资金将全部用于上述3个项目，不足部分由本公司向银行贷款解决。配股资金到位后，本公司将按《重庆实业2000年度配股说明书》披露的投资项目顺序实施。
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
(一)风险因素
1、经营风险
从原材料供应上看，本公司生产所需仪器设备主要由国内、国外厂家提供，尤其从国外进口的仪器设备的供给会受到世界经济发展周期的影响，价格变化具有周期性，所以具有原材料供应价格变化风险。从国外厂家进口的仪器设备会受到国际市场上汇率变化的影响，有可能提高公司的生产成本，而公司的生产成本提高会直接减少公司的利润。从本公司产品的性质来看，这些产品属于高科技产品，而高科技产品本身具有高风险、高收益的特征，如研究的产品不能从中试到批量生产，将有很大的风险。从本公司产品的销售看,销售对象主要是我国各省、市电力系统,不直接对个人销售,三角债问题在电力行业比较普遍， 这样会增大本公司的应收帐款风险。
2、行业风险及市场风险
虽然电力行业属于国家的基础行业，也是国家重点发展的行业，不存在商业周期的影响,国家的产业政策也鼓励电力行业的发展,但从行业的竞争看, 由于我国目前大力发展市场经济,整个经济将形成“大市场、大流通”的发展格局,必然存在市场分割的情况,使各个行业的内部竞争日益激烈。电力行业也不例外,从仪器设备的采购、生产工艺的改进、产品质量的提高到产品的市场占有等各个方面都存在激烈的竞争，如与本公司产品类似的就有东方电子、许继电气、国电南自的产品。公司将投资的项目属于新开发项目，产品效益主要受产品售价、产品成本的影响。而产品售价、产品成本都存在一定的变数，这样会影响到公司的利润。
3、股市风险
股票投资是一种风险投资。股票价格受到各种因素的影响，上市公司的盈利能力和股利水平、市场资金、银行利率、通货膨胀、国际国内政治活动、政策及法规、股票市场的供求关系、投资者的心理等因素均会影响股票的价格，请投资者密切注意，以降低投资风险。
(二)对策
1、针对经营风险
本公司长期以来已与大部分供应商建立了良好的合作关系，且对主要原材料的供应厂商实行了多方选择，形成了一定的后备企业。因此可以避免由于依赖独家供应渠道所导致的风险；由于本公司的产品质优价廉，在国内外市场竞争中，都会有很大的优势，完全有能力抗衡价格降价给经营带来的风险；为了化解高新技术产品更新换代造成的风险，公司将瞄准国际高新技术发展的最新动态，加大科技开发力度，使企业立于不败之地。
2、针对行业风险
针对行业竞争，本公司将利用自身逐步建立起来的市场地位和技术优势，扩大生产规模，提高产品质量，降低产品成本，不断巩固和提高公司产品在同行业中的地位。同时，公司将不断拓宽产品应用领域，培养新的经济增长点，保持公司持续、快速发展。
3、针对市场风险
中国市场是十分广阔的，市场竞争也是十分激烈的。为了规避销售风险，公司将进一步强化销售队伍，加大促销力度，实行规模经营，以不断扩大市场占有率。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
重庆国际实业投资股份有限公司
董事长：富庶
签署日期：2000年5月10日
附录：
一、本公司2000年5月5日召开的1999年度股东大会关于1999年度配股的决议（摘要）：以1999年末总股本60000000股为基数,每10股配售3股，配股价格为每股人民币12～15元；募集资金用于：（1）、投资4000 万元建设年产电力微机故障录波测距仪600套。（2）、投资7000万元建设年产电力配电自动化系统50套项目。（3）、投资2500万元对重庆泰格电气有限公司进行增资扩股；
二、本公司1999年度报告摘要和2000年中期报告摘要分别刊登于2000年4月4日和2000年8月19日之<<证券时报>>、<<中国证券报>>上；
三、本公司最近的董事会决议公告刊登于2000年5月9日之<<证券时报>>、<<中国证券报>>上；
四、1999年度股东大会决议公告刊登于2000年5月9日之<<证券时报>>、 << 中国证券报>>上；
五、 公司章程修改内容简述：
经公司第二届董事会1998年第七次会议提议,并在1998年4月21日经公司第六次股东大会通过,对《公司章程》进行了修改,修改的主要内容为：(1) 按照《上市公司章程指引》进行了修改；(2)明确董事会秘书的职责；(3)为适应公司的发展，董事会有权决定对不超过公司最近一个会计年度总资产百分之十五的项目进行投资或资金运用；（4）为加强公司的管理，公司实行内部审计制度。
备查文件：
一、修改后的公司章程正本；
二、本次配股之前最近的股本变动报告（上市公告书）；
三、 本公司1999年年度报告正本；
四、 本次配股的承销协议书；
五、 审计报告和评估报告
六、 前次募集资金运用情况的专项报告；
七、 本次配股的法律意见书；
八、 主承销商律师的验证笔录；
九、 中国证监会重庆证券监管办事处对本公司配股的批复文件；
十、 中国证监会对本公司配股的复审意见书；
十一、 中介机构从事证券业务的资格证书；
十二、 本公司关于炒作股票的自查报告；
十三、 中国证监会要求的其他文件