上海华源企业发展股份有限公司2000年配股说明书
| 作者： 日期：2000.10.17 14:13 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
配股主承销商 中信证券股份有限公司 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:华源发展 股票代码:600757 公司名称:上海华源企业发展股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区商城路660号 主承销商:中信证券股份有限公司 公司律师:北京市星河律师事务所 配股类型:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 配售比例:10:2.307 配售总额:36206878 股配股价格:13元人民币/股 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经上海华源企业发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″公司″)于2000年4月2日第一届董事会第十一次会议提议,并经2000年5月16日 1999年度股东大会审议通过。该配股方案已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]032号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]156号文复审批准。 本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所:上海证券交易所 地址:上海市浦东南路528号 法定代表人:朱从玖 电话:(021)68808888 传真:(021)68807813 2、发行人:上海华源企业发展股份有限公司 地址:上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦20层 法定代表人:周玉成 电话:(021)58792716 传真:(021)58792223 联系人:杨林峰夏渊 3、主承销商:中信证券股份有限公司 地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦 法定代表人:常振明 电话:(010)64654818 传真:(010)64661041 联系人:茅彦民、王峥峥 4、分销商:国信证券有限责任公司 地址:深圳市红岭中路1012号国信大厦 法定代表人:李南峰 电话:(0755)2130833-2028 传真:(0755)2130620 联系人:张军 5、分销商:黄河证券有限责任公司 地址:郑州市桐柏路186号附1号 法定代表人:南凤兰 电话:(021)64270542 传真:(021)64699848 联系人:刘威 6、发行人律师:北京市星河律师事务所 法定代表人:庄涛 地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层 经办律师:袁胜华 张坚红 电话:(010)62383709 传真:(010)62383708 7、财务顾问:上海恒盛投资管理有限公司 地址:上海市中山北路1958号20层 法定代表人:祁先超 电话:(021)62032730 传真:(021)62030296 联系人:欧阳立群 8、主承销商律师:北京竞天律师事务所 地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 法定代表人:彭学军 经办律师:白维 张绪生 电话:(010)65882200 传真:(010)65882211 9、会计师事务所:大华会计师事务所有限公司 法定代表人:汤云为 地址:上海昆山路146号 电话:(021)63070766 传真:(021)63243522 经办注册会计师:曹培青 吕秋萍 10、资产评估机构:中联资产评估事务所 地址:北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层 法定代表人:王子林 经办评估师:周吉伦 刘伟 电话;(010)68365066 传真:(010)68365038 11、资产评估机构:江苏仁合资产评估有限公司 地址:苏州市竹辉路咨询大厦 法定代表人:张雨歌 经办评估师:姚文德 姚雪勇 电话;(0512)5194850 传真:(0512)5194850 12、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 地址:上海市浦建路727号 法定代表人:王迪彬 电话:(021)58708888 传真:(021)58754185 三、主要会计数据 本公司1999年度报告主要会计数据如下:
以上会计数据摘自本公司1999年年度报告,投资者欲了解详细内容请阅读本公司1999年度报告。本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年4月5日的《中国证券报》、《上海证券报》。 四、符合配股条件的说明 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)和《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等法律、法规的规定,本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件: 1、本公司董事会经过严格审查,认为本公司与控股股东中国华源集团有限公司在人员、资产、财务上均已分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立; 2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改; 3、本次配股募集资金拟用于: (1)投资4480万元控股设立上海华天电子商务有限公司; (2)投资4500万元开发纺织服装企业管理软件ERP项目; (3)投资7600万元组建上海香榭里家用纺织品有限公司; (4)投资4741万元用于双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目(资金自筹部分)。 本次配股募集资金投向为纺织主业的升级改造和以纺织主业为依托的信息产业,投资项目符合国家产业政策的规定,并已经国家有关部门批准立项; 4、本公司前一次股份发行为1998年11月23日至12月7日配股,3427.38万股配股如期募足,其中社会公众股获配新增的1350万股于1998年12月25日在上海证券交易所上市。1998年12月25日进行了工商变更登记注册。至今已间隔一个完整的会计年度以上(1999年1月1日-1999年12月31日); 5、本公司1997、1998、1999年度净资产收益率分别为20.97％、8.66％、10.29％,平均净资产收益率为13.31％,且均不低于6％; 6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;7、本次配股募集资金后,预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平; 8、本次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东; 9、此次配股拟以1999年12月31日总股本214,273,800股为基数,配股比例为每10股配3股; 以2000年6月13日转增后总股本278,555,940股为基数,配股比例为每10股配2.307股,未超过前次发行并募足股份后股份总数的30％; 10、公司配股的配股价格为13元/股,高于配股前每股净资产; 11、本公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务; 12、本公司最近三年内没有重大违法、违规行为; 13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定; 14、本公司1998年度配股所募集资金已严格按照《配股说明书》中披露的用途使用,且效果良好。董事会对此已作出详细说明,会计师已出具专项报告; 15、本公司曾为控股股东中国华源集团有限公司(以下简称″华源集团″)5000万元银行贷款提供担保,该笔贷款将于2000年6月20日到期,董事会已承诺该笔贷款到期后将不再为华源集团提供任何担保; 16、本公司资金、资产不存在被控股股东华源集团占用的情况,与控股股东之间不存在明显损害本公司的重大关联交易。 五、上市以来历年分红派息情况 年度分红派息方案 1996以10000万股总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增8股。1997不分配,不转增。1998以18000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。1999以21427.38万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),用资本公积金每10股转增3股。 六、法律意见 本公司聘请的律师事务所北京市星河律师事务所对本次配股出具了《法律意见书》,《法律意见书》结论性意见为: “本所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。” 七、前次募集资金的运用情况说明 1、前次募集资金募集情况 本公司经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]105号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]134号文批准,于1998年末实行增资配股。该次配股以1997年末公司总股本18,000万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股数量为3427.38万股,配股价格7.00元,共募集资金239,916,600.00元,扣除承销费用(含上网费用)4,592,318.82元和非现金货币资产142,233,902.78元后,实际募集现金人民币93,090,378.40元。上述募集资金已于1998年12月11日到位,并经大华会计师事务所有限公司华业字(98)第1135号验资报告确认。 2、募集资金使用情况 募集资金使用情况与配股说明书承诺的投资项目基本一致。
3、募集资金使用效果 1999年上海华源服饰营销中心项目实现利润1480万元,重组常州华源东方印染有限公司项目1999年度10-12月体现的收入为60万元。 4、有关该次配股募集资金使用情况已由大华会计师事务所有限公司审核,出具了华业字(2000)第957号专项报告,报告结论如下:贵公司前次募集资金使用情况与贵公司董事会所提供的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件内容相对照,基本相符。 八、本次配售方案 1、配股类型:人民币普通股 每股面值:人民币1.00元 配股数量:36,206,878股 每股配售价格:人民币13元/股。 2、配股比例:以本公司1999年12月31日总股本214,273,800股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配股;以本公司2000年6月13日转增股本后总股本278,555,940股为基数,则按每 10股配2.307股的比例向全体股东配股。 3、预计募集资金总额及发行费用 本次配股预计募集资金47068.942万元,其中27071.9416万元为货币资金,19997.0004万元为法人股股东以非货币资产认购。扣除发行费用后,实际可募集货币资金约25704.5316万元。发行费用总额1367.41万元,具体构成情况如下:
上述差旅费和其他费用包含了公司聘请专业设计及咨询机构对配股募集资金投向进行投资咨询及可行性分析所发生的费用。 4、股权登记日:2000年10月30日 除权基准日:2000年10月31日 5、发起人股东对本次配股的承诺 本公司发起人股东为华源集团、江苏雅鹿集团公司、江苏双猫纺织装饰集团有限公司、香港冠丰国际投资有限公司、上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海嘉丰棉纺织总厂、上海三毛纺织股份有限公司、嘉丰纺织(香港)有限公司。截止股东大会(1999年年会)股权登记日,分别持有股份数量为85,440,000股、25,458,000股、18,649,800股、8,730,000股、4,374,000股、4,374,000股、4,374,000股和4,374,000股,前三者持股比例超过5％,此外再无其他股东持股比例逾5％。上述该等股东中除华源集团和江苏双猫纺织装饰集团公司分别以非货币资产及现金认配部分应配股份外,其余法人股股东均已出具承诺函放弃本次配股的全部配股权。 华源集团以其拥有的浙江华源兰宝有限公司90％的权益18,093.80万元和现金2289.42万元,共计20383.22万元,认购其可配售2,563.2万股中的1567.94万股,其余部分放弃。此认配方案已经财政部财管字[2000]204号文批准。浙江华源兰宝有限公司经中联资产评估事务所评估并出具中联评报字[2000]第10号《浙江华源兰宝有限公司资产评估报告书》,评估结果已获财政部财评字[2000]236号文确认。 江苏双猫纺织装饰集团有限公司以其与纺织装饰印染生产线相关的资产1903.2004万元及现金1967.5216万元,共计3870.722万元,认购其可配559.49万股中的297.7478万股,其余部分放弃。该部分资产经江苏仁合资产评估有限公司评估并出具苏仁评二报字(2000)第019号《江苏双猫纺织装饰集团有限公司资产评估报告书》,评估结果获江苏省常熟市国有资产管理局常国资评[2000]第22号文确认。 6、部分发起人股东以非货币资产方式配股的说明 (1)浙江华源兰宝有限公司 ①浙江华源兰宝有限公司基本情况 浙江华源兰宝有限公司前身为嘉兴兰宝毛纺有限公司,始建于1958年,系全国大型毛纺生产企业,其主要产品为粗纺绒线、精纺绒线、精粗纺针织绒等四大类,拥有精、粗纺锭1.9万枚。在册职工2200人,2000年3月经重组成为华源集团控股90％的子公司。 1999年在全国109户重点毛纺企业中,销售收入排名第12名,利润排名第5位。1999年华源兰宝共实现销售收入28,249万元,实现净利润3,244万元,完成出口创汇1,300万美元。 ②认购股份的数量及认股折算方法 浙江华源兰宝有限公司经评估确认后,资产净值为20,104.22万元,华源集团90％股权的为18,093.80万元。华源集团按照13元/股的配股价格认购本公司1567.94万股,共需资金20,383.22万元,与其所拥有的浙江华源兰宝有限公司90％权益尚有2,289.42万元的差额,华源集团承诺以现金补足该部分差额。 ③资产评估报告摘要 以下内容摘自中联资产评估事务所中联评报字[2000]第10号《浙江华源兰宝有限公司资产评估报告书》:经实施上述资产评估程序和方法,浙江华源兰宝有限公司评估范围内的资产在评估基准日2000年3月31日的评估结果为: 总资产账面价值29,878.22万元,调整后账面值30,287.38万元,评估价值36,957.31万元,评估增值6,669.92万元,增值率22.02％。 总负债账面值16,501.97万元,调整后账面值16,855.28万元,评估值16,853.08万元,评估减值2.20万元,减值率0.01％。 净资产账面价值13,376.25万元,调整后账面值13,432.10万元,评估价值20,104.22万元,评估增值6,672.12万元,增值率49.67％。 中国华源集团有限公司90％股权的账面值12,038.63万元,评估值为18,093.80万元。该评估结果已获财政部财评字[2000]236号文确认。 ④股东大会关于华源集团以非货币资产方式配股的表决情况 华源集团的非货币资产方式认配方案已经本公司股东大会(1999年年会)审议,并获得与会非关联方股东代表股份数三分之二以上通过(表决结果:同意股份66394987股,反对股份10900股,弃权股份0股)。 ⑤有关部门审批意见摘要 财政部财管字[2000]204号文摘要: A、同意股份公司董事会提出的以1999年末总股本21427.38万股为基数,每10股配3股的配股预案。 B、根据股份公司的配股预案,国有法人股股东中国华源集团有限公司应认购2563.2万股,同意该国有法人股股东认购其中的1567.94万股。 财政部财评字[2000]236号文摘要 经审核,中国华源集团有限公司拟以所持浙江华源兰宝有限公司90％的股权认购上海华源企业发展股份有限公司国有法人股部分应配股份资产评估项目的立项已经批准,承担本项目评估的中联资产评估事务所具有国家有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书,在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。该项目评估基准日为2000年3月31日,评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及中国华源集团有限公司以所持90％的股权认购配股有效。 ⑥配入资产对本公司经营成果及发展前景的影响 浙江华源兰宝有限公司加入本公司后,将使公司原有的纺织主业拓展至毛纺,丰富了公司纺织产品的品种,提高了公司纺织主业的抗风险能力和竞争力,并将成为本公司新的利润来源。 (2)与纺织装饰印染生产线相关资产 ①与纺织装饰印染生产线相关资产的基本情况 江苏双猫纺织装饰集团有限公司用于认购配股的资产为与本公司纺织装饰印染生产线相关的生产性资产。主要包括纺织装饰印染生产线生产经营所需的上下游生产性资产及其配套资产。 ②认购股份的数量及认股折算方法 江苏双猫纺织装饰集团有限公司用于认购配股的与纺织装饰印染生产线相关资产,经评估确认后为资产净值为1903.2004万元。江苏双猫纺织装饰集团有限公司按照13元/股的配股价格认购本公司297.7478万股,共需资金3870.722万元,与该部分资产尚有1967.5216万元的差额,江苏双猫纺织装饰集团有限公司承诺以现金补足该部分差额。 ③资产评估报告摘要 以下内容摘自江苏仁合资产评估有限公司苏仁评二报字(2000)第019号《江苏双猫纺织装饰集团有限公司资产评估报告书》:江苏双猫纺织装饰集团有限公司评估前委托评估资产帐面值为2062.89万元,调整后帐面值为2062.89万元,评估价值为1903.20万元。 该评估结果获江苏省常熟市国有资产管理局常国资评[2000]第22号文确认。 ④股东大会关于江苏双猫纺织装饰集团有限公司以非货币资产方式配股的表决情况 江苏双猫纺织装饰集团有限公司的非货币资产方式认配方案已经本公司股东大会(1999年年会)审议,并获得与会非关联方股东代表股份数三分之二以上通过(表决结果:同意股份133190977股,反对股份2900股,弃权股份2210股)。 ⑤有关部门审批意见摘要 江苏省常熟市国有资产管理局常国资评[2000]第22号文摘要: 江苏双猫纺织装饰集团有限公司,你单位因参与上海华源配股所涉及的企业有关资产,经由江苏仁合资产评估有限公司进行评估后,现对评估值审核认定如下:资产壹仟玖佰零叁万贰仟元整。 ⑥配入资产对本公司经营成果及发展前景的影响 江苏双猫纺织装饰集团有限公司以其与本公司纺织装饰印染生产线相关的生产性资产配入本公司后,不仅可以减少本公司的租赁费和其他占用资产的成本费用,而且可使纺织装饰印染生产线更趋合理和完善,对于本公司综合优势的发挥,增强产品的市场竞争力具有积极的促进作用。 (3)主承销商关于华源集团、江苏双猫纺织装饰集团有限公司以非货币资产方式配股的意见以下内容摘自本公司本次配股的主承销商中信证券股份有限公司的《中信证券股份有限公司关于上海华源企业发展股份有限公司2000年配股之尽职调查报告》: 按配股价13元/股计,华源集团应认配20383.22万元,与其所持有的浙江华源兰宝有限公司90％的股权即18093.80万元尚有2289.42万元差额;江苏双猫纺织装饰集团有限公司应认配3870.722万元,与其所投入的与纺织装饰印染生产线相关的资产净值即1903.2004万元尚有1967.5216万元差额,华源集团与江苏双猫纺织装饰集团有限公司已分别承诺以现金补足各自的差额部分。上述行为符合国家有关法规和政策。 我公司认为华源集团以其拥有的浙江华源兰宝有限公司90％的股权和江苏双猫纺织装饰集团有限公司以其与华源发展纺织装饰印染生产线相关的生产性资产认购华源发展本次配股,对于其他非关联股东是公平、公正的,并符合华源发展的利益。其理由如下: ①华源集团认购本公司配股已获国家国有资产管理部门同意; ②配入资产已经有证券从业资格的资产评估事务所评估并经国家国有资产管理部门确认; ③华源集团和江苏双猫纺织装饰集团有限公司以非货币资产认购配股的议案已获股东大会批准,且在表决该议案时,华源集团和江苏双猫纺织装饰集团有限公司进行了回避; ④华源集团和江苏双猫纺织装饰集团有限公司以评估确认后的资产按照配股价认购华源发展本次配股,与其它非关联股东同股同价; ⑤根据发行人所提供的资料,浙江华源兰宝有限公司1999年实现净利润3244万元,华源集团以其持有的浙江华源兰宝有限公司90％的股权配入华源发展后,浙江华源兰宝有限公司将成为华源发展新的利润来源;江苏双猫纺织装饰集团有限公司以其与华源发展纺织装饰印染生产线相关的生产性资产配入华源发展后,可减少华源发展与股东江苏双猫纺织集团有限公司之间的关联交易,并有助于进一步完善华源发展生产经营体系。 (4)律师关于华源集团、江苏双猫纺织装饰集团有限公司以非货币资产方式配股的意见 以下内容摘自本公司律师北京星河律师事务所的《北京星河律师事务所关于上海华源企业发展股份有限公司二年配股的法律意见书》:本律师认为,发行人发起人股东拟配股资产经评估并经国家财政部的确认,发行人股东大会批准通过发起人股东以实物资产配股,因此发起人股东以实物资产配股不会损害其他股东的利益。 7、本次配股如数募足后,公司股本总额及股本结构变动情况: (单位:股):
九、配售股票的认购办法 1、配股缴款起止日期:2000年10月31日至2000年11月13日(期内券商营业日),逾期未缴款者,视为自动放弃配股权。 2、配股缴款地点: (1)社会公众股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所会员单位营业网点办理认购缴款手续。 (2)本公司发起人股股东可在认购时间内到公司财务部办理缴款手续。 3、缴款办法: 社会公众股股东配股认购方式:通过上海证券交易所交易系统直接认购。(1)社会公众股股东认购配股时,填写“华源发展配股”委托单,配股交易代码为“700757”; (2)配股价为13元人民币/股; (3)认购配股数量限额为股权登记日持有股数乘以配股比例(23.07％)后取整,配股不足一股部分按上海证券交易所惯例处理; (4)投资者可以多次报盘,但申报的配股总数不得超过规定数量; (5)配股认购申报不得撤单。 4、董事、监事及高级管理人员持股在本公司办理配股手续。 5、2000年11月13日后逾期未被认购的社会公众股配股股份,由承销商根据承销协议进行余额包销。 十、获配股票的交易 1、本次配售的社会公众股配股部分可以上市流通。其上市交易时间,将在本次配股实施完毕、本公司刊登《股份变动公告》并经上海证券交易所批准后另行公告。 2、根据国家有关政策,本次配售的发起人股配股部分暂不上市流通。 3、配股认购中产生的零股按上海证券交易所惯例处理。 十一、募集资金的使用计划 本次配股完成后,预计本次募集货币资金27071.9416万元,扣除发行费用后,实际募集货币资金25704.5316万元。根据1999年度股东大会决议,计划投资在以下几个项目。 (一)项目简介 1、投资4480万元控股设立上海华天电子商务有限公司 上海华天电子商务有限公司以纺织服装专业领域的互联网络信息服务(ICP)、互联网络应用服务(ASP)以及B2B电子商务为主营业务,拟定网络名称为“经纬中国网”,域名为“jwchina.com”。 “经纬中国网”的目标定位为:中国纺织服装业最大Internet信息服务商,以提供纺织服装专业信息服务为主导,建设网上纺织服装虚拟社区,适时推出BtoB的电子商务。 该项目业经上海市计划委员会沪计产(2000)059号文批准。上海华天电子商务有限公司总投资8000万元。其中,固定资产投资5500万元,铺底流动资金2500万元。本公司出资4480万元,占56％的股份。中国纺织品进出口总公司、中国纺织品进出口商会、中国纺织机械(集团)有限公司、中国化纤总公司、中国高新技术投资总公司、中国纺织保税贸易中心等六家公司共出资3520万元,占总股本的44％。 本项目是按照公司董事会确立的″依托纺织主业,进入信息产业,实现纺织产业与信息产业的互动发展″的企业发展战略而采取的重要的实际步骤,通过本项目的实施,华源发展可以实现用业务创新来增强自己的核心竞争优势,持久地保持自己的市场优势地位。 2、投资4500万元开发纺织服装企业管理软件ERP项目 企业管理软件ERP可帮助企业对计划、生产、采购、库存、财务、人事等各环节进行有效管理。我国非常重视ERP的发展,已在863计划中将其列为重点发展项目。随着我国加入WTO和电子商务的快速发展,对企业的管理手段和管理方法提出了更高的要求,这大大加快了企业管理计算机化的普及和引入ERP的速度,ERP的市场将迅速扩大。 纺织服装业的ERP潜在客户与BtoB电子商务客户的重叠性,使本公司能够低成本地进入ERP细分市场,而本公司长期从事纺织印染、家用纺织品及服装的生产经营,掌握专业工艺特点和行业管理经验,使本公司占领纺织服装企业的ERP市场具有独特的优势。 本项目业经上海市计划委员会沪计产(2000)059号文批准。项目总投资4500万元,其中,固定资产投资4000万元,铺底流动资金500万元。 3、投资7600万元组建上海香榭里家用纺织品有限公司 家用纺织品主要包括床上用品、盥洗用品、家具装饰布等。目前,国际上衣用、家用、产业用三大类纺织品的产量基本持平。我国家用纺织品消费量仅占15％,远低于欧美发达国家。随着生活水平的逐步提高,有特色、多功能的高档次家用纺织品的需求量必将迅速增长,但目前我国的家用纺织品生产企业还处于低水平竞争阶段,不能满足市场对高档次产品的需求,这就为上海香榭里家用纺织品有限公司开发生产技术含量和附加值较高的家用纺织品提供了广阔的市场空间和良好的市场前景。 同时,上海华源企业发展股份有限公司所属的双猫纺织装饰分公司具有四十多年生产家用纺织品的历史,在开发、生产、营销等方面积累了丰富的经验,在各个方面都处于行业的领先地位。投资设立的上海香榭里家用纺织品有限公司将充分利用双猫分公司的技术、人才优势,引进德国、日本等国先进的生产设备和工艺流程,生产″香榭里″品牌的具有抗菌、抗皱、磨毛和三防等功能的中高档系列产品,其图案设计、科技含量等方面均优于国内一般品牌,具有相当于国外品牌的优良品质。 上海香榭里家用纺织品有限公司将在上海设立香榭里设计开发中心和营销中心,并建立遍布全国主要城市的营销网络,树立″香榭里″中高档品牌,形成面向国内外中高档家用纺织品市场的生产营销体系,占领中高档家用纺织品市场。 本项目业经上海市计划委员会沪计产(2000)059号文批准。项目总投资8000万元。其中固定资产投资7056万元,铺底流动资金944万元。公司出资7600万元,占95％的股份,上海香榭里家用纺织品有限公司经营者出资400万元,占5％的股份。 4、投资4741万元用于双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目(自筹部分) 本公司下属的双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目业经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会联合以国经贸投资[1999]1129号文批准列入1999年国家重点技术改造项目计划(第三批国债专项资金项目)。 上述技改共需投资15941万元。其中,国债专项资金贴息贷款11200万元,剩余4741万元由本次配股募集资金解决。 (1)双猫纺织装饰分公司提高室内纺织装饰品质量水平技术改造项目 我国室内纺织装饰品发展起步较晚,产品结构不合理。低档产品过剩,过度竞争,中高档产品产量不足,每年需大量进口。并且,随着人民生活水平的提高和加入WTO对纺织品出口所带来的机遇,中高档室内纺织装饰品将面临较大的发展。为顺应室内纺织装饰品产品结构的调整,增强公司室内纺织装饰品的竞争能力和盈利能力,公司决定对双猫纺织装饰分公司进行技术改造。 本项目需投资4249万元。其中,国债专项资金贴息贷款3000万,配股募集资金1249万元。本项目将淘汰陈旧设备,利用原有生产厂房和公用工程等基础设施,新增烧毛机、轧堆打卷机、平幅蒸洗联合机、平网印花机、丝光机等关键设备,并引进先进的计算机管理系统(ERP系统) 本项目完成后,产品结构得以调整,淘汰低档产品,宽幅高支高密纯棉织物的高档室内纺织装饰品的生产能力大幅增加;公司室内纺织装饰品的竞争能力和盈利能力大大增强。 (2)东方印染分公司特种整理棉印染产品技改项目 公司下属的东方印染分公司的产品在国内外市场占有一定份额,特别是纯棉类产品十分热销。但由于装备陈旧,影响了产品质量。与国外产品相比,东方印染分公司的产品在后整理等方面存在一定的差距,制约了公司的进一步发展。为提高东方印染分公司的产品质量,缩小与国外产品的差距,调整产品结构,增强盈利能力,公司决定对东方印染分公司进行技术改造。 本项目需投资6417万元。其中,国债专项资金贴息贷款4500万元,配股募集资金1917万元。本项目将淘汰能耗高、效率低、劳动强度大、工艺稳定性差的设备,利用原有厂房和公用工程设施,新增磨毛机、平网印花机、平网制版一体机、预缩整理机、起绒剪毛机等关键设备,新增部分试化验设备,提高高档产品开发能力,并引进先进的计算机管理系统(ERP系统)。 本项目完成后,东方印染分公司产品质量得以提高;产品结构得以调整,增加了高档纯棉超级防缩布、特软布等舒适性整理和功能性产品和化纤仿真等高附加值产品。 (3)昆山华源印染有限公司特种整理棉印染产品技改项目 公司下属的华源印染有限公司以纯棉、涤棉卡其为主导产品。随着人民对产品质量和舒适性要求的提高,传统卡其的销路不旺,竞争激烈,盈利一般。所以公司决定对昆山华源印染有限公司进行技术改造,生产高附加值产品。 本项目需投资5275万元。其中,国债专项资金贴息贷款3700万,配股募集资金1575万元。本项目将淘汰机械幅宽为1400毫米的设备,更新为高效高速的机械幅宽为1800毫米的新颖设备,新增部分试化验设备,提高高档产品开发能力,并引进先进的计算机管理系统(ERP系统)。 本项目完成后,改进了前处理工艺、增加染色布后整理手段,产品质量大幅提高;产品结构得以大幅调整,低档产品的生产能力大大减少,产品品种向中高档转变,增加多种纤维混纺、交织的新型面料和功能性整理高科技产品。 (二)项目计划进度表
以上项目共需募集资金21,321万元,募集资金尚有4383.5316万元剩余,该部分资金将全部用于补充公司生产经营的流动资金。根据资金使用计划,在一定时期内闲置的资金,一部分将用作公司正常经营活动所需流动资金,其余部分公司将根据效益最大化同时兼顾资金安全的原则用于银行存款和购买国债等投资。 十二、风险因素及对策 投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的资料外,应认真考虑下述各项风险因素。 (一)主要风险因素 1、经营风险 (1)产品适销性 公司主要产品为服装、服饰和家用纺织装饰品。这些产品具有易受潮流影响、款式和面料更新快、产品周期短的特点,并受地区差异和消费者价格承受能力差异等因素的影响,这对公司产品销售的稳定和扩大存在一定程度的影响。 (2)产品外销限制 公司产品大量出口,创汇能力强。但目前欧美等发达国家通过纺织品配额限制从我国纺织品的进口。因此,目前本公司的产品出口销往欧美等发达国家受到一定程度的限制。 (3)汇率风险 1999年公司产品自营出口约3000万美元,约占公司主营业务收入的18％,相应净利润约700万人民币,约占公司全部业务净利润的10％。因此,公司产品自营出口额和相应的净利润占公司主营业务收入和净利润的比例有限。但随公司业务的扩大,上述数字将不断上升;公司少数关键设备和原材料需进口。因此,外汇汇率的波动会直接影响公司的销售收入和设备、原材料进口价格,从而影响公司的盈利水平。 2、行业风险 (1)行业内竞争纺织、服装行业为劳动密集型的传统产业,市场进入起点低,生产厂家多,竞争激烈。 (2)加入世界贸易组织(WTO)的影响 中国加入WTO后,欧美等发达国家将取消对中国纺织品进口的配额限制,这将进一步扩大公司产品出口。但同时也面临取消配额限制后,出现国内厂家争相出口、压价竞争的局面,这对公司产品的出口和效益产生一定影响。 (3)环保因素的风险 公司下属的纺织、印染类企业,在生产中会产生废水、废气和废渣,对环境造成一定的污染。其中,废气和废渣较少。随着本公司生产规模的扩大,人民生活水平的提高,环保意识的增强和国家环保标准的提高,本公司用于环境保护方面开支将增加并对经营带来一定影响。 3、市场风险 服装市场具有季节性变化大,流行品种多变等特点,很大程度上将影响产品销售的稳定性,且周期变化规律不强,由此构成一定的市场风险。 4、政策性风险 国家财政、货币、税收、环保、产业发展方向等政策的变动对本公司的生产经营环境具有一定的影响。 5、本次募集资金投资项目风险 (1)设立上海华天电子商务有限公司项目的风险 电子商务在我国尚处于起步阶段,许多企业缺乏必要的认识和实行电子商务的基础,市场还需要培育;我国尚无电子商务的相关法律、法规,一旦相关的法律、法规出台,可能对上海华天电子商务有限公司业务有一定程度的影响。 (2)开发纺织服装企业管理软件ERP项目的风险 ERP软件技术含量高,更新速度快,对技术开发和软件设计产生一定影响;企业管理软件ERP发展前景好,国内外软件商之间竞争激烈。 (3)组建上海香榭里家用纺织品有限公司的风险 香榭里为公司开发的中高档家用纺织品品牌,产品定价相对较高,市场容纳能力较中低档家用纺织品小。 (4)双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目的风险 技术改造项目完成后,新旧设备存在的磨合期及工人对新技术掌握的熟练程度,都会对项目达产产生一定风险。 6、配售股票销售风险 本公司本次配股所配售股票由股东自愿认购。不排除因股东无足够资金认购应配股份或由于其他原因未参与本次配股的可能,这将对本次配股足额、及时配售股票并募足资金产生一定影响。 7、股市风险 股票市场瞬息万变,受到国内外政治形势,经济形势、投资者心理状况和市场自身因素的影响,加之目前我国股市正处于成长阶段,市场仍存在投机行为、投资者心理不稳定、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背离,从而有可能出现直接或间接地对投资者造成损失。 (二)针对上述客观存在的风险因素,本公司根据多年在生产经营活动中的经验,将采取以下对策,在最大程度上规避风险,保护投资者的利益。 1、经营风险的对策 (1)针对产品适销性风险的对策 公司将加强产品设计力量的建设,不但紧跟和把握服装、服饰和家用纺织装饰品的流行潮流,还将努力成为流行潮流的引导者,从而扩大公司在服装、纺织行业的影响力,巩固公司所拥有品牌的形象,完善原有的服装服饰系列产品,以满足不同地区、不同收入水平、不同年龄等消费者群体的需要,并扩大公司产品的销售。 公司为加强服装、服饰方面的设计和销售,已于1999年设立上海华源万成服饰有限公司。公司还将投资设立专门的公司,以加强家用纺织品的设计、销售。 (2)针对产品外销限制的对策 公司将在继续加强与欧美等国贸易伙伴合作关系的基础上,积极开拓新的市场,扩大欧美等发达国家以外的市场的外销数量;调整销售比例,增加国内销售量;争取在适当的时机于境外建厂或利用境外加工能力,减少纺织品配额对本公司产品外销的限制。 (3)针对汇率风险的对策 公司生产经营所需进口原料、设备较少,主要由进口商代理,用国际强势货币美元进行结算;公司的对外贸易亦采用美元以信用证方式进行结算,且公司拥有外汇现汇账户,经常项目下的外汇收支不再通过结售汇、购汇解决。采取上述措施可有效地规避经营中的外汇风险。公司将进一步加强出口产品销售的外汇结算管理,并密切注意外汇市场的走势和汇率的变化,尽可能及时、准确地把握汇率变动趋势,并采取适当的手段,充分利用各种金融工具规避汇率风险,最大可能地减少汇率波动对公司的不利影响。 2、行业风险的对策 (1)针对行业内竞争风险的对策 公司将继续扩大品牌效应,保持和提高产品的市场占有率,并逐步增加高附加值产品的生产和销售,全面提高产品的档次;同时还将加强内部控制,降低成本,增强公司产品的竞争力。 (2)针对加入世界贸易组织(WTO)影响的对策 公司将抓住我国加入WTO的机遇,调整产品结构,减少低档次产品的生产和出口,大幅度增加档次高、质量好、高附加值产品的出口,巩固和扩大公司产品的国际市场占有率。 (3)针对环保因素风险的对策 公司始终把治理污染,减少公害放在重要位置。目前,公司下属的纺织、印染类企业主要有双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司和昆山华源印染有限公司,这三家公司都有三废处理系统装置且运行正常,其三废排放量均达到规定的排放标准、通过了当地环保部门的验收,并分别获得当地环保部门发放的三废治理设施验收合格证书,对减少三废处理起到了积极有效的作用。公司将适当增加环保费用,引进先进的环保技术,添置环保治理没施,减少三废的排放量和降低排放浓度,将生产环节中造成的环境污染严格控制在国家不断提高的环保标准范围内,并努力实现三废的综合利用,为公司带来一定效益。 3、市场风险的对策 公司将不断拓展新的市场,开发新的系列产品,以适应不同季节消费市场的需要,同时还将根据产品的周期变化及时调整生产经营策略,促使公司销售收入稳步增长。 4、政策性风险的对策 公司将不断加强对国家财政、税收、金融、产业、进出口等方面的政策研究,根据各类政策的变化及时调整产品结构和经营策略,并加强与国家、地方有关部门的沟通,以控制政策风险的影响,尽可能减小因政策变动对公司生产经营带来不利影响, 5、募集资金投资项目风险的对策 (1)针对设立上海华天电子商务有限公司项目风险的对策 上海华天电子商务有限公司的主营业务为提供纺织服装专业信息服务和纺织服装贸易的BtoB的电子商务。本公司的行业背景、业务基础和国内BtoB纺织专业电子商务的空白,为上海华天电子商务有限公司的成功提供了广阔的空间。 中国的纺织服装业是国际依存度最高的行业,目前又面临加入WTO所带来的难得的发展机遇,美国和欧洲是中国纺织服装的主销市场,该地区电子商务起步早,发展快,运行环境好,而华天电子商务将业务定位在BtoB的国际贸易平台,可以充分发挥纺织服装业国际贸易的行业优势。 本公司具有多年从事纺织服装国际贸易的基础,其大股东中国华源集团是目前中国纺织行业规模最大的集团公司,而发起设立华天电子商务公司的其他股东都是中国纺织行业最大的进出口商之一或商会组织,具有强大的行业背景和庞大的业务基础,这些优势不仅可使华天BtoB的国际贸易平台迅速聚集起一大批客户资源,而且对营造国际一流的专业电子商务平台提供良好的示范。 华天电子商务公司将与国际上知名的商业信用公司合作,通过切实可行的方案有效解决电子商务的信用和结算问题。综上所述,本公司的潜在优势和网站的商业模式为华天实现盈利经营提供了可靠的基础。 (2)针对开发纺织服装企业管理软件ERP项目风险的对策 纺织服装业的ERP潜在客户与BtoB电子商务客户的重叠性,使本公司能够低成本地进入ERP细分市场,而本公司长期从事纺织印染、家用纺织品及服装的生产经营,掌握专业工艺特点和行业管理经验,使本公司占领纺织服装企业的ERP市场具有独特的优势。 公司拥有″上海沃贝科技有限公司″、″上海华依科技发展有限公司″两家专门从事软件开发、网络安全产品的高科技公司,拥有一批软件开发经验丰富的人才,并为开发ERP做了大量的前期准备工作,储备了一定的技术,为本项目的实施奠定了扎实的基础。 (3)针对组建上海香榭里家用纺织品有限公司项目风险的对策 我国中低档家用纺织品市场已基本饱和,发展中高档家用纺织品将是未来市场的趋势。本项目是公司调整优化家用纺织品产品结构,适应市场发展趋势的重要举措。 公司将充分利用已有的在家用纺织品行业上的生产、销售经验,采取″区分市场定位、划分产品档次″的战略部署,在上海营造家用纺织品的设计和营销中心,开发具有抗菌、抗皱、磨毛功能的绿色环保产品,并扩大香榭里的品牌效应,在北京、深圳等沿海地区消费水平较高的城市设立营销网点,建立完善的营销网络,扩大产品销售。 (4)针对双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目风险的对策 三项技改项目中大部分设备从国外进口,公司将尽力协助外方对设备进行调试,并加强对员工的培训,以缩短设备磨合期,使员工尽快掌握新技术,保证项目可按时达产,取得预期效益。 6、配售股票销售风险的对策 本公司已与本次配股主承销商中信证券股份有限公司签订了承销协议,中信证券股份有限公司已专门组织了本次配股的承销团。根据承销协议,逾期未被认购的社会公众股配股股份,由承销商进行余额包销。 7、股市风险的对策 公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规规范运作,严格自律,并保证及时、准确完整地向广大投资者披露公司重大信息,并通过完善经营管理,稳步提高经济效益,尽最大可能给股东以较高投资回报,切实维护全体股东的利益,从而降低公司的股市风险。但投资者必须正视股价波动及股市中可能涉及的各种风险,以便作出正确的投资决策。 附录 1、本公司2000年5月18日刊登的股东大会(1999年年会)关于本次配股的决议(摘要):以现有总股本21427.38万股为基数,每10股配售3股(即以1999年12月31日总股本21427.38万股为基数,每10股配售3股),配股价格为11--16元人民币/股。 2、《中国证券报》、《上海证券报》于2000年4月5日刊登了本公司1999年年度报告摘要; 3、《中国证券报》、《上海证券报》于2000年4月15日、2000年5月18日分别刊登了本公司关于本次配股的董事会决议公告、2000年年度股东大会决议公告; 4、公司章程修改内容简述: 由于本公司于1998年11月23日至12月7日按10:3比例实施了配股方案,以及2000年5月16日股东大会(1999年年会)公司董、监事会换届,增加了董事、监事会成员人数,公司章程有关内容因此作了相应的修改。 备查文件 1、修改后的公司章程正本; 2、本次配股之前最近的公司股份变动报告; 3、1999年年度报告正本; 4、本次配股的承销协议书; 5、资产评估报告; 6、前次募集资金运用情况的专项报告; 7、本次配股法律意见书; 8、主承销商律师的验证笔录。 上海华源企业发展股份有限公司 二OOO年十月十六日 |
【关闭窗口】 【今日全部财经信息】