中技贸易股份有限公司2000年配股说明书
| 日期：2000.10.14 08:50 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商:国信证券有限公司 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司名称:中技贸易股份有限公司公司 注册地址:北京市海淀区西三环北路21号 久凌大厦公寓楼上市交易所:上海证券交易所 股票简称:中技贸易 股票代码:600056 配股类型:人民币普通股 配售比例:按1999年12月31日总股本12000万股为基数，向全体股东每10股配售3股。其中，国有法人股股东可配2700万股，已承诺认购135万股，其余放弃；社会公众股可配900万股。 配售数量:1035万股 每股面值:人民币1元 配股价格:每股人民币12.5元 配股主承销商:国信证券有限公司 发行人律师事务所:北京市竞天律师事务所 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发字[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》和证监公司字[2000]21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经中技贸易股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年3月10日召开的第一届董事会第17次会议审议通过，并由2000年4月21日召开的1999年度股东大会作出决议，通过本次配股方案。该方案已经中国证监会北京证券监管办事处[2000]67号文初审同意，并经中国证监会证监公司字[2000]162号文核准实施。 本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。 二、配售发行的相关机构 1、股票上市交易所:上海证券交易所 地址:上海市浦东南路528号 法定代表人:朱从玖 电话:021-68808888 传真:021-68802819 2、发行人:中技贸易股份有限公司 英文名称:CNTIC TRADING CO.，LTD 公司注册地址:北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦公寓楼 联系办公地址:北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦公寓楼三层 公司法定代表人:王惠恒 联系人:齐建西 张洪雁 电话:010-68404720 传真:010-68404766 3、主承销商:国信证券有限公司 法定代表人:李南峰 注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话:010-66215566 联系人:夏卫国 白岚 刘立新 4、分销商:西南证券有限责任公司 法定代表人:张引 注册地址:重庆市渝中区临江支部2号合景国际大厦A幢 电话:010-82616775 联系人:刘爽 5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司 法定代表人:王迪彬 地址:上海市浦建路727号 电话:021-58708888 传真:021-58732631 6、发行人律师所:北京市竞天律师事务所 法定代表人:彭学军 注册地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼 电话:(010)65872200 传真:(010)65872211 经办律师:张绪生 白维 7、主承销商律师所:海南永达盛律师事务所 法定代表人:罗先觉 注册地址:海口市滨海大道81号南洋大厦1103室 电话:(0898)8513975 传真:(0898)8513875 经办律师:罗先觉 韩传华 8、会计师事务所:中天信会计师事务所有限责任公司 法定代表人:程建 注册地址:北京市西城区金融大街国际企业大厦 电话:(010)88091221 传真:(010)88091229 经办注册会计师:程建李毅 9、资产评估机构:中咨资产评估事务所 法定代表人:张宏新 注册地址:北京市海淀区车公庄西路32号 电话:(010)68418502 传真:(010)68410645 经办注册评估师:崔劲 雷春雨 三、主要会计数据 本公司2000年中期主要会计数据 单位:人民币元 指标名称 2000年中期 1. 主营业务收入(元) 778，795，374.57 2. 利润总额(元) 34，045，306.37 3. 净利润(元) 29，347，328.05 4. 总股本(元) 120，000，000.00 5. 总资产(元) 802，359，519.14 6. 股东权益(元) 397，696，028.67 7. 每股收益(元/股) 0.2446 8. 每股净资产(元/股) 3.3141 9. 调整后的每股净资产(元/股) 3.2143 10. 净资产收益率(%) 7.3793 注:主要财务指标的计算方法: 每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上应收款项净额-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/年度末普通股股份总数。 净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100% 以上仅列示本公司2000年中期主要财务指标数据，本公司郑重提醒投资者注意阅读本公司2000年中期报告。本公司2000年中期报告摘要刊登于2000年7月22日的《中国证券报》和《上海证券报》。 四、本公司符合配股条件的说明 1、本公司与控股股东中国技术进出口总公司(以下简称“中技总公司”)在人员、资产、财务上相互分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立； 2、公司章程根据《上市公司章程指引》制订，符合《公司法》的有关规定； 3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定； 4、本公司前一次公开发行时间为1997年4月28日，发行的股份全部募足且募集资金使用效果良好；本次配股距公司前一次公开发行间隔一个完整的会计年度以上； 5、本公司上市后经历的两个完整的会计年度即1998、1999年度的净资产收益率分别为11.484%、8.587%，两年平均净资产收益率超过10%，且任何一年的净资产收益率都高于6%；6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 7、本次配股募集资金后，公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平； 8、本公司本次配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东； 9、本公司本次配股比例为每10股配3股，不超过公司前一次发行并募足股份后的30%； 10、本公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务； 11、本公司近3年没有重大违法、违规行为； 12、为使募集资金更好地发挥作用，本公司对前次《招股说明书》中募集资金的投向作了部分变更。在此过程中，本公司按照中国证监会的有关规定履行了信息披露义务，并已经过公司股东大会的批准； 13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； 14、本次配股材料不存在虚假陈述； 15、本公司拟订的配股价格12.5元高于公司1999年末每股净资产3.07元； 16、本公司不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保的情况； 17、本公司资金、资产没有被控股股东占用的情况，没有损害公司利益的重大关联交易； 18、公司董事会在作出本次配股决议前，经检查认为公司符合配股规定，并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议； 19、董事会已对前次募集资金的使用情况作出了详细说明，为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》； 20、本公司本次配股已依法召开股东大会并就下列事项逐项表决: ①配股比例和本次配售股份总额； ②配股价格及定价方法； ③配股募集资金用途； ④配股方案有效期限； ⑤授权董事会全权办理本次配股有关事宜； 21、公司本次配股符合有关法律、法规的其他规定。 五、公司上市后历年分红派息情况 公司上市后历年分红派息情况如下: 年度 分配方案 通过时间 实施时间 1997年度 不分配 1998年度 以1998年6月30日总股本为基 1998年9 1998年11月12 数，每10股派4元现金(含税) 月16日 日 1999年度 以1999年末总股本为基数，每 2000年4 将于2000年6月 10股派2元现金(含税) 月21日 20日前实施 六、法律意见 北京市竞天律师事务所《关于中技贸易股份有限公司2000年配股的法律意见书》的结论意见为: 综上所述，本所律师认为，发行人-中技贸易股份有限公司在本次配股发行及上市的主体资格、实质条件方面符合《公司法》、《证券法》及中国证监会关于上市公司配股有关规定的要求。待中国证监会核准后，发行人将可以向公司股东配售发行股票；经上海证券交易所上市批准，公司本次配售的社会公众股部分将可以上市交易。 七、前次募集资金的运用情况说明 (一)前次募集资金的数额和资金到位时间: 1997年4月28日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)164号和证监发字(1997)165号文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股2700万股，向公司职工配售公司职工股300万股，发行价格为7.02元/股，共募集资金21060万元，扣除发行费用后，实际募集资金20199万元。上述资金于1997年5月7日全部到位，中信会计师事务所对该金额到位情况进行了验证并出具了“中信会资字(1997)第007号”验资报告。 (二)前次募集资金的实际使用情况: 数量单位:万元 承诺投资项目 实际投资项目 项目名称 募集资金 项目名称 募集资金实 实际收益情况 截止1999年末 计划投资额 际投资额 实际完工进度 1、收购江苏春花电器 3089 1.认购招商银 3500 截止到1999 100% 集团股份有限公司51% 行所发新股 年末未收到 的股权 1000万股 分配红利 2、参股中国联合通信 7000 2、参股中国联 7000 截止到1999 100% 有限公司 合通信有限 年末实收股 公司 利1510万元 3、补充贸易流动资金 10110 3、补充贸易流 9699 100% 动资金 总计 20199 总计 20199 1、本公司招股说明书中承诺投资3089万元收购江苏春花电器集团股份有限公司51%的股权，后因双方一直未能就该事项达成一致意见，公司决定放弃收购。经公司1998年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以募集资金3500万元人民币认购招商银行所发新股1000万股(招商银行增发新股已经中国人民银行总行银复[1998]173号批准)，变更投资项目产生的资金差额通过调整贸易流动资金补齐。公司认购招商银行1000万股已于1998年12月完成。 2、本公司于1997年6月完成了招股说明书承诺的参股中国联合通信有限公司的投资计划，共投资7000万元，截止1999年末实收股利1510万元。 3、本公司招股书承诺以10110万元募集资金补充贸易流动资金，募集资金到位后本公司已按计划补充贸易流动资金，用于扩大与独联体和东欧、东南亚、欧洲、美洲和周遍国家市场的贸易，为公司开拓贸易市场起到了较好的经济作用。经本公司1998年第二次临时股东大会审议通过，将补充贸易流动资金金额调整为9699万元。 (三)前次募集资金投资项目的变更及信息披露情况: 本公司招股说明书中承诺投资3089万元收购江苏春花电器集团股份有限公司51%的股权。募集资金到位后，因双方一直未能就该事项达成一致意见，本着对公司和全体股东负责的态度，公司计划放弃收购，并着手进行其他投资项目的调研工作。在事先征得主管部门同意的情况下，由公司第一届董事会第9次会议提议并经1998年第二次临时股东大会审议通过，公司决定变更募集资金投资项目，将收购江苏春花电器集团股份有限公司51%股权变更为以3500万元人民币认购招商银行所发新股1000万股(招商银行增发新股已经中国人民银行总行银复[1998]173号批准)，同时将变更投资项目产生的差额411万元通过调整贸易流动资金补齐。公司认购招商银行1000万股已于1999年初完成，补充贸易流动资金的金额也由原来的10110万元调整为9699万元。 上述变更募集资金投资项目的有关事项，分别经公司第一届第9次董事会决议和1998年度第二次临时股东大会审议表决通过，并及时进行了信息披露。公司第一届第9 次董事会决议公告分别刊登于1998年11月10日的《中国证券报》和《上海证券报》，公司1998年度第二次临时股东大会决议公告分别刊登于1998年12月15日的《中国证券报》和《上海证券报》。 鉴于公司1999年初刚刚完成招商银行1000万股新股的认购手续，截止1999年内未收到分配红利。 董事会认为，公司前次公开发行募集资金使用正常，按照《招股说明书》中所承诺的投资项目进行了投资。同时，对于变更募集资金投资项目，公司按要求履行了规定程序并及时进行了披露，资金使用效果较好。公司在1997年中报及年报、1998年中报及年报和1999年中报及年报中，对前次募集资金的投向和进展情况进行了相应的披露。 (四)为公司审计的中天信会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》(中天信会审字(2000)第013号)结论为:“经审核我们认为，贵董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》及所披露的募集资金项目的使用情况与实际使用情况相符。” 八、本次配售方案 1、配售发行股票的类型:人民币普通股 每股面值:人民币1元 实际配股数量:1035万股 每股配售价格:人民币12.5元 2、配股比例及配售股份总额: 本次配股以公司1999年12月31日总股本12000万股为基数，每10股配售3股，共计可配股份总数为3600万股。其中:国有法人股股东中技总公司可配售2700万股，承诺以拥有的北京中技国通网络技术有限责任公司70.42%股权以及部分现金认购本次获配股份的5%，计135万股，其余放弃；社会公众股股东获配900万股；本次实际配股数量为1035万股。 3、预计募集资金总额、发行费用及其构成: 本次配股预计可募集资金总额为12937.50万元，其中包括非货币资金1033.11万元、货币资金11904.39万元。扣除发行费用429万元后，预计可实际募集货币资金11475.39万元。 与本次配股有关的发行费用429万元，其中包括承销费360万元，中介机构费用19万元，其他费用50万元。 4.股权登记日:2000年10月27日 除权基准日:2000年10月30日 5.发起人和持股5%以上股东认购本次配股的情况: 本公司发起人-中技总公司持有本公司股票9000万股，占公司总股本的75%，是公司唯一持股5%以上的股东，本次可配售2700万股。经国家财政部财管字(2000)166号文件批准，中技总公司承诺以拥有的北京中技国通网络技术有限责任公司70.42%股权以及部分现金认购本此获配股份的5%，计135万股，其余放弃。 6.持股5%以上股东拟采取非货币资金方式认购本次配股的说明: (1)拟通过配股进入本公司的资产介绍 北京中技国通网络技术有限公司(以下简称“国通公司”或“中技国通”)是由中技总公司以现金出资，由持有智能路由器技术的九个自然人(以下简称“技术出资方”)以技术作为无形资产出资设立的高新技术企业。 技术出资方从1996年就开始进行智能路由器研究，1997年成功地掌握了智能路由技术，并开发出通过普通电话线捆绑的智能路由器，提供了在电话网上实现较高速度接入和计算机组网的廉价方案。但是由于资本规模的限制，技术出资方迟迟不能进行规模化生产和销售，无法将该项科技成果转化为现实的生产力，只能维持在比较低的生产规模上，不利于社会资源的有效配置。 中国技术进出口总公司自1999年8月开始与技术出资方进行接触，本着公平自愿的原则，双方经过多次的谈判，最终决定共同投资组建了中技国通网络技术有限公司公司，以期尽快将科技成果转化为现实的生产力，扩大公司的经营规模，实现经营上的一次飞跃，提高公司的经营层次。 中技国通网络技术有限公司于2000年2月18日在北京注册成立，注册资本为1420万元人民币。其中中技总公司出资1000万元，占总股本的70.42%；技术出资方投资420万元，占总股本的29.58%。中技国通网络技术有限公司经营范围是: 电子计算机软、硬件及外部设备、通讯设备、电子产品、自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；劳务服务；生产销售电子计算机软、硬件及外部设备、自产开发后产品(未经专项审批项目除外)。 (2)经中咨资产评估事务所评估并经财政部财评字[2000]179号文确认，截止2000年2月29日国通公司的资产总额为1467.07万元，净资产为1467.07万元。中技总公司拥有国通公司70.42%的股权，折合1033.11万元，按照每股12.5元的配股价格计算，可配82.65万股，剩余52.35万股，以现金654.38万元认购。 (3)《中技国通网络技术有限责任公司资产评估报告书》[中咨评字(2000)第368号]摘要: “中咨资产评估事务所接受中国技术进出口总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对中国技术进出口总公司拟将其在北京中技国通网络技术有限责任公司拥有的股权投入到中技贸易股份有限公司中，作为中技贸易股份有限公司在2000年公司配股时中国技术进出口总公司的出资这一经济行为对北京中技国通网络技术有限责任公司进行了整体资产经济价值评估工作。本所人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对委托评估的资产进行分类，对货币资金进行了核实，对无形资产采用超额收益法进行了评估，确定北京中技国通网络技术有限责任公司在评估基准日的公平市值，为中国技术进出口总公司出资提供价值参考依据。 经评估，以上述评估目的为依据，在持续经营前提下，中技国通网络技术有限责任公司资产于评估基准日2000年2月29日表现出来的公平市值为人民币1467.07万元，其中中国技术进出口总公司股权比例占70.42%，折合1033.11万元人民币。 单位:万元人民币 资产名称 帐面值 清查调整值 评估值 增减值 增减率 流动资产 1000.80 1000.80 1000.80 0.00 0.00 无形资产 420.00 420.00 466.27 46.27 11.02 资产合计 1420.80 1420.80 1467.07 46.27 3.26 净资产 1420.80 1420.80 1467.07 46.27 3.26 本报告评估结论的有效期为一年，从评估基准日起计算。超过一年，需重新进行资产评估。中咨资产评估事务所2000年3月28日” 《中技国通网络技术有限责任公司资产评估报告书》已经财政部财评字[2000]179号文确认。 财政部批复文件的摘要: “该项目评估基准日为2000年2月29日，评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产及中国技术进出口总公司拟以其认购中技贸易股份有限公司部分国有法人股应配股份有效，自2001年2月28日起失效。” (4)股东大会对该事项的表决情况: 公司1999年度股东大会在审议公司2000年增资配股预案时，对国有法人股股东认购本次配股方案进行了投票表决，表决结果为:同意股份为531719股，占有效表决股份总数的67.97%；未参加表决的250555股，占有效表决权的32.03%，中技总公司回避表决。 (5)公司董事会认为上述资产进入股份公司后，将为公司增加优质资产，同时形成新的利润增长点，从而给股东以更好的回报。 (6)本次配股的主承销商国信证券有限公司认为:中技总公司拥有的北京中技国通网络技术有限责任公司70.42%股权(及部分现金)认购本此获配股份，其评估结果已获国家财政部确认，作价依据合理，该项资产进入中技贸易符合股份公司利益，对公司和其他股东是公平的。 (7)本次配股实施后，北京中技国通网络技术有限责任公司将成为公司控股子公司。国通公司经审计的财务报告附后。 (8)公司律师北京市竞天律师事务所在《关于中技贸易股份有限公司2000年配股的法律意见书》中对上述认购方式所出具的意见说明为:“在本次配股中，发行人与总公司之间因总公司以其持有的中技国通的股权作价1033.11万元认购配股，形成关联交易。根据发行人1999年度股东大会决议公告及相关会议文件，关联股东在股东大会审议该项议案时已依照《公司章程》的有关规定回避表决。未发现该项关联交易有侵害发行人及其非关联股东利益的情形”。 7、配股前后股本总额、股权结构: 本公司现有总股本12000万股，本次配股实际配售1035万股，本次配股实施后，公司股本结构变动情况如下: 配股前 本次配股 配股后 所占比例(%) 增加数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 9000 135 9135 70.08 其中: 国家持有股份 9000 135 9135 70.08 未上市流通股份合计9000 135 9135 70.08 二、已上市流通股份 人民币普通股 3000 900 3900 29.92 已流通股份合计 3000 900 3900 29.92 三、股份总数 12000 1035 13035 100.00 九、配售股票的认购方法 1、配股缴款的起止日期:2000 年10月30日至2000年11月10日止(期内券商营业日)，逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。 2、缴款地点: 社会公众股股东可在本次缴款期内凭个人身份证、股东帐户卡，到各自指定交易的上海证券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。 国有法人股股东、高管股股东在本公司证券部办理缴款手续。 3、缴款办法:社会公众股股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售部分及全部。 社会公众股股东认购社会公众股配股部分时，凭本人身份证、股东账户卡，填写“中技配股”(代码“700056”)，每股价格12.5元，配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例(0.3)后取整数，不足一股的部分按四舍五入取整。 4、对逾期未被认购股份的处理办法: 逾期未被认购的社会公众股的配股部分将视作自动放弃处理，由承销商按照承销协议负责包销。 十、获配股票的交易 1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日: 社会公众股股东获配股份的上市交易日期，将于本次配股结束，本公司刊登股份变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后，再另行公告。 2、获配股票中的未流通部分(即国有法人股配股部分)，在国务院就国有法人股的流通问题作出新的规定之前暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股的处理方法，按上海证券交易所的有关规定执行。 十一、募集资金的使用计划 本次配股预计可募集资金总额为12937.50万元，其中包括非货币资金1033.11万元、货币资金11904.39万元。扣除发行费用429万元后，预计可实际募集货币资金11475.39万元，拟投资于与北京迪斯电子数据系统有限公司合资成立高技术公司、合作引进放射性元素诊断中心项目、合作引进立体定向放射治疗项目、开发中技贸易新型建筑装饰材料项目等4个项目。 (一)募集资金投资项目简介 (1)与北京迪斯电子数据系统有限公司合资成立高技术公司 北京迪斯电子数据系统有限公司(以下简称迪斯公司)是注册于北京高新技术产业区的高科技企业，主营业务为大中型计算机信息系统、工程项目管理系统、仿真/实时控制系统的系统分析设计、系统集成、应用软件开发和实施以及相关服务工作，主要产品为:用户管理，输电/变电、配电管理信息系统，设备维护管理系统，工程项目管理。迪斯公司自1993年成立以来，已成功为电力、通讯、冶金、水利、核工业等行业提供了几百套大中型计算机网络系统和解决方案，开发出了电力系统成套应用软件、检察系统应用软件和视讯服务系统产品。目前，迪斯公司拥有员工约160人，业务由单纯的硬件代理发展到系统集成和应用软件开发，主营收入中，系统集成收入占70%左右，应用软件收入占30%左右。 本公司的主要业务属于外贸行业，近年来随着经营环境的变化和国家外贸政策的调整，公司的主营业务发展受到，为此公司经过谨慎调研，决定和迪斯公司共同组建合资公司，实质性介入信息产业，全面提升公司的获利能力和发展潜力。 本公司拟投资4493万元，与迪斯公司合资组建北京中技迪斯网络技术有限责任公司(暂定名，以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本拟定为1亿元人民币，北京迪斯电子数据系统有限公司以场地使用权、机器设备、工业产权、专有技术以及现金等出资5507万元，占合资公司的55.07%的股权；中技贸易投资4493万元现金，占合资公司44.93%的股权。合资公司主营业务为大中型计算机信息系统、工程项目管理系统开发和参与国内外有关项目的投标和出口项目。该合资公司成立后，将依托迪斯公司高素质的技术支持和服务队伍以及长期从事信息行业的实践经验，同时发挥本公司的资金和渠道、信息方面的优势，发挥资源整合优势，使公司的业务发展进入良性循环。合资公司成立后，预计投资回收期为4.9年。 (2)合作引进放射性元素诊断中心项目 公司拟与中之杰高技术投资发展有限公司共同出资设立一家有限责任公司(以下简称“合资公司”)，其中本公司拟投资2640万元，占总股本的95%，中之杰高技术投资发展有限公司拟投资139万元，占总股本的5%，该合资公司负责放射性元素诊断中心项目的引进开发工作，该合资公司成立后，预计投资回收期为4.48年。 (3)合作引进立体定向放射治疗项目 本公司拟与中之杰高技术投资发展有限公司共同出资设立一家有限责任公司(以下简称“合资公司”)，其中本公司拟投资1760万元现金，占总股本的95%，中之杰高技术投资发展有限公司拟出资92万元现金，占总股本的5%，该合资公司负责立体定向放射治疗中心项目的引进开发工作。该合资公司成立后，预计投资回收期为6.12年。 公司与中之杰高技术投资发展有限公司协商同意，上述两项目如建在同一地区，只成立一家合资公司，如建在不同地区，需成立两家合资公司。 (4)开发中技贸易新型建筑装饰材料项目 彩色装饰性混凝土技术是美国等国家所开发的新型建筑装饰性技术和工艺，通过着色剂、固化剂和脱模剂等高科技材料，配以多种富于变化的造型模具，经在普通混凝土上进行造型施工，形成多种颜色和多种立体造型图案的装饰效果。该项技术在国外主要应用于各种室内外空间的装饰性铺设，如迪斯尼乐园、环球影城，除造成极为美观的装饰性效果外，还可以大大提高地面的强度和耐磨损度。 本公司拟投资2900万元，以彩色混凝土为主要产品，通过引进国外厂商技术和品牌，进行关键化学材料本地化生产以及有关新材料和技术的研究开发，并建立国内销售、培训和特许施工网络。该项目已获北京市经济委员会京经规划字第149号文批复，该项目预计投资回收期为6.62年。 (二)投资项目缺口资金的资金来源、落实情况及轻重缓急情况: 以上项目需总投资为11793万元，资金不足部分约317.61万元由公司自筹解决。本次配股募集资金到位后，将按照如下顺序投资: 1、与北京迪斯电子数据系统有限公司合资成立高技术公司； 2、合作引进放射性元素诊断中心项目； 3、合作引进立体定向放射治疗项目； 4、开发中技贸易新型建筑装饰材料项目。 (三)配股募集资金使用的时间安排以及产生效益情况: 募集资金项目投资计划表数量 单位:万元 项目名称 本次募集资金计划投资额 合计 2000年 2001年 2002年 投资 投资 投资 与北京迪斯电子数据系统有限 公司合资成立高技术公司 4493 4493 合作引进放射性元素诊断中心项目 2640 2640 合作引进立体定向放射治疗项目 1760 1760 开发中技贸易新型建筑装饰材料项目2900 1750 550 600 合计 11793 10643 550 600 按照上述计划于2001年和2002年投入的1150万元，公司将本着既能确保投资计划顺利进行，又为股东谋求投资回报的原则，在投入之前暂时用于补充公司贸易流动资金。 十二、风险因素及其对策 投资者在评价本公司此次配售发行的股票时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素: (一)风险因素 1、经营风险外汇风险。 本公司是从事进出口贸易的企业，业务往来以外币结算，外汇汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素的制约，汇率的变化可能会给公司的经营带来风险。 2、行业风险同行业日趋激烈的竞争将给公司的经营带来风险。 由于如下两个因素的存在，使得外贸行业的同业竞争在未来几年将变得更为激烈:一是随着我国即将加入世界贸易组织，我国将逐步在贸易领域对外资开放，这将使公司面临外资贸易企业的竞争压力；二是随着我国外贸体制改革的深入，外贸进出口权已逐步放开，已部分实现了由审批制向登记制的过渡，越来越多的国内企业获得进出口经营权。日益激烈的同行业竞争将给本公司带来风险。 3、市场风险主要业务地区目前的政治、经济不稳定因素将给本公司带来风险。 由于本公司的主要业务往来地区独联体和东欧国家目前仍处于政治体制和经济体制的转轨时期，尽管这些国家目前正蕴藏着大量潜在的经济发展和贸易机会，但客观上存在着一定的政治、经济不稳定性。这种不稳定性可能会给本公司的经营带来风险。 4、项目投资风险 本次配股募集资金投资项目与本公司主营业务有一定差距，可能给本公司带来投资风险。 本公司是一家以技术贸易和成套设备进出口为主要业务的综合性外贸企业，而本次配股募集资金拟投资的项目，分别属于计算机系统集成、医疗、新型建筑装饰材料等领域，与作为本公司主营业务的外贸业务有较大差距，在上述项目实施过程中，由于公司在对新业务领域的市场把握、经营管理人才、企业内部控制等方面将会面临较大挑战，因此，本次募集资金运用项目将面临相应的投资风险。 5、股市风险 股票价格的变化除受本公司盈利水平和发展前景的影响外，还会受到投资者的心理预期、国家宏观经济形势、股票市场供求状况及不可抗力等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地影响到投资者的收益。投资者对此应有充分的认识。 (二)风险对策 1、经营风险对策 汇率的风险是从事进出口贸易的企业都面临的普遍性问题，对于本公司业务活动中所涉及的汇率风险，本公司的对策是: (1)对于本公司的各项进出口业务，业务前期就综合考虑可能产生的汇率风险，并加强在业务执行过程中的动态监控，及时调整相应的时间差。在必要的情况下，利用各种外汇市场工具规避由于汇率变动而产生的风险； (2)加强对外汇市场的研究，尽可能及时、准确、全面地把握汇率变动的趋势，加强对业务的指导。 2、行业风险对策 通过多年的努力，本公司已建立了广泛的客户网络，并积累了从事贸易活动的经验，董事会相信在未来竞争环境中本公司有能力站稳脚跟，获得更大的发展。面对未来更趋激烈的竞争，本公司的对策是: (1)充分利用自身已经具备的在经营、人才、资金、信息等方面的优势和良好的商誉优势，通过自身的经营，进一步增强自身的竞争能力。 (2)尽管随着外贸进出口权的放开，大部分的生产企业将获得自营进出口权，但本公司将发挥自身优势，并且通过不断改进服务，提供全过程、深层次、高水平的服务，按国家推行外贸代理制的政策，与生产企业发展良好的代理关系。 (3)公司股票上市以来，已建立了规范的现代企业制度，实现从经营观念、经营作风、经营方针、组织结构、管理体制等各方面的全面创新，提高了企业经营管理的素质与水平。同时，本公司将发挥上市公司融资优势，优化企业资本结构，扩张资本规模，从而增强公司综合竞争实力。3、市场风险对策针对主要业务地区目前的政治、经济不稳定因素所带来的风险，公司的对策是: (1)加强对独联体、东欧国家不稳定因素的预测与评估，准备切实可行的防范措施，尽可能减少各种不稳定因素可能对本公司的经营产生的风险。 (2)努力扩大与其他国家的贸易业务，并逐步扩大在高技术产业和其它新兴产业的投资业务，以及其它多种经营业务，以增加公司的利润，改善公司的利润构成，增强抗风险的能力。 4、项目投资风险对策 针对配股资金项目投资的风险，本公司拟采取以下对策: 一、对于本公司不熟悉行业的项目，将采用与该行业内具有较为丰富经验的公司合作开发的方式实施，通过合资、合作等方式，调动合作方的积极性，确保项目顺利实施； 二、将充分发挥多年从事贸易所形成的经营、人才、信息、渠道方面的优势，对新投资项目的发展予以充分支持；三、进一步完善投资风险监控制度，确保新投资项目的顺利实施。通过以上措施，力争达到最佳的资金使用效果，最大限度地降低新项目风险。 5、股市风险对策 关于股市风险，由于股票市场价格波动不可避免，公司提请投资者在投资公司股票时须正视股价波动所带来的风险。同时，公司将采取积极而稳健的经营方针，使公司盈利能力保持在一个较好水平上，并及时公告公司的重大经营活动信息，自觉接受政府管理部门及广大股东的监督，以从公司的角度最大限度地减小本公司股票投资者的风险。中技贸易股份有限公司2000年10月13日 附录 1、股东大会关于配股的决议(摘要) 1) 配股比例及本次配售股份总额:以公司1999年12月31日的总股本12000万股为基数，每10股配售3股，共计可配股份总数为3600万股。其中，国有法人股股东可配售2700万股，社会公众股股东配售900万股。国有法人股股东承诺以资产方式出资认购部分应配股份，其余放弃。其认购方案尚需得到财政部的批准。社会公众股以现金方式自愿认购(531719股同意，占有效表决权的67.97%，未参加表决250555股，占有效表决权的32.03%，国有法人股股东中国技术进出口总公司回避表决)。 2) 配股价格及定价方法:配股价格浮动范围为9-14元(90531719股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的99.724%；未参加表决250555股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0.276%)。 3) 配股募集资金用途:根据公司第一届董事会第17次会议有关决议，公司确定的配股募集资金投资项目为: (1)参股北京迪斯电子数据系统有限公司项目 北京迪斯电子数据系统有限公司是注册于北京高新技术产业区的高科技企业，主营业务为大中型计算机信息系统、工程项目管理系统、仿真/实时控制系统的系统分析设计、系统集成、应用软件开发和实施以及相关服务工作。本公司本次拟投资4493万元对该公司增资扩股。 经与北京迪斯电子数据系统有限公司进一步协商，将上述项目投资方式调整为:公司投资4493万元与北京迪斯电子数据系统有限公司合资组建高技术公司。合资公司主营业务为大中型计算机信息系统、工程项目管理系统开发和参与国内外有关项目的投标和出口业务。合资公司注册资本拟定为1亿元人民币，北京迪斯电子数据系统有限公司以场地使用权、机器设备、工业产权、专有技术以及现金等出资5507万元，占合资公司55.07%的股权；中技贸易投资4493万元现金，占合资公司44.93%的股权。该合资公司成立后将给本公司带来新增税后利润700万元。 (2)合作引进放射性元素影像诊断中心项目 本公司拟与中之杰高技术投资发展有限公司共同引进开发放射性元素影像诊断中心项目，具体合作方式如下: 本公司与中之杰高技术投资发展有限公司共同出资设立一家有限责任公司(以下简称“合资公司”)，其中本公司拟投资2640万元现金，占总股本的95%，中之杰高技术投资发展有限公司拟投资139万元现金，占总股本的5%，该合资公司负责放射性元素影像诊断中心项目的引进开发工作 。该合资公司成立后将给本公司带来新增收入1044万元，新增税后利润523万元。 (3)合作引进立体定向放射治疗中心项目 本公司拟与中之杰高技术投资发展有限公司共同引进开发立体定向放射治疗中心项目，具体合作方式如下: 本公司与中之杰高技术投资发展有限公司共同出资设立一家有限责任公司(以下简称“合资公司”)，其中本公司拟投资1760万元现金，占总股本的95%，中之杰高技术投资发展有限公司拟投资92万元现金，占总股本的5%，该合资公司负责立体定向放射治疗中心项目的引进开发工作。该合资公司成立后将给本公司带来新增收入494万元，新增税后利润262万元。 公司与中之杰高技术投资发展有限公司协商同意，上述两项目如建在同一地区，只成立一家合资公司；如建在不同地区，需成立两家合资公司。 (4)开发中技贸易新型建筑装饰材料项目。 本公司拟投资2900万元现金，以彩色装饰混凝土为主要产品，通过引进国外厂商技术和品牌，进行关键化学材料本地化生产以及有关新材料和技术的研究开发，并建立国内销售、培训和特许施工网络。该项目建成后将给本公司带来新增销售收入2000万元，新增税后利润428万元。 以上项目需总投资为11793万元。资金不足部分由公司自筹解决；配股募集资金如有剩余，用于补充公司贸易流动资金。(90525719股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的99.717%；6000股弃权，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0.007%；未参加表决250555股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0.276%) 4) 配股方案有效期限:本配股方案自股东大会批准通过之日起一年内有效。(90531719股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的99.724%；未参加表决250555股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0.276%) 5) 授权事宜:提请股东大会授权董事会全权办理与配股相关的事项，并在配股完毕后修改公司章程的相应条款及变更工商登记手续等各项工作。(90531719股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的99.724%；未参加表决250555股，占出席本次股东大会的股东所持表决权的0.276%) 本次配股方案需经中国证监会北京证券监管办事处初审，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。 2、本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年2月25日的《中国证券报》和《上海证券报》。 3、本公司最近的董事会公告刊登于2000年3月11日的《中国证券报》和《上海证券报》；最近的股东大会公告刊登于2000年4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》。 4、公司章程修改内容简述:根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》的有关规定，本公司1999年10月26日召开的公司1999年临时股东大会审议通过了公司第一届董事会关于《修改公司章程的议案》。 5、经审计的北京中技国通网络技术有限公司财务报表:新技术企业资产负债表 备查文件 1、修改后的公司章程正本； 2、本次配股之前最近的公司股本变动报告； 3、1999年年度报告正本； 4、本次配股的承销协议书； 5、资产评估报告； 6、前次募集资金使用情况的专项报告； 7、配股法律意见书； 8、主承销商律师的验证笔录。 9、中国证监会要求的其他文件。 新技术企业资产负债表 编制单位:中技贸易股份有限公司 2000年3月31日 金额单位:元 资产 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 9430922.02 短期投资 减：短期投资跌价准备 短期投资净额 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 减：坏帐准备 应收帐款净额 预付帐款 88000.00 应收补贴款 其他应收款 84340.00 存货 减：存货跌价准备 存货净额 待摊费用 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 9603262.02 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 减：长期投资减值准备 长期投资净额 固定资产： 固定资产原价 187209.00 减：累计折旧 固定资产净值 187209.00 工程物资 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产损失 固定资产合计 187209.00 无形资产及其他资产： 无形资产 4200000.00 递延资产 249635.69 递延及无形资产合计 4449635.69 开办费 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 14240106.71 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 预收帐款 其他应付款 10500.00 代销商品款 应付工资 应付福利费 9885.34 应付股利 应交税金 5862.76 其他应交款 其他应付款 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 26248.10 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 住房周转金 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 实收资本 14200000.00 负债合计 少数股东权益 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 13858.61 所有者权益合计 14213858.61 负债及股东权益总计 14240106.71 |
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