重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券监督管理机构对本次配股所作出
的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的
声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:九发股份
股票代码:600180
公司名称:山东九发食用菌股份有限公司
公司注册地址:山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场十楼
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售比例:10:3(以现有股本19040万股为基数)
配售总额:1875.84万股
配股价格:15.98元/股
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:华堂律师事务所
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例
》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司
信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》及证监会《关于上市公司配股工作有
关问题的补充通知》(即证监公司字[2000]21号)等国家有关法律、法规和文件的要求而编写。
经山东九发食用菌股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月8日召开的第一届董事会第八次会议通过,并经2000
年4月10日召开的1999年度股东大会审议,通过了本公司2000年度增资配股方案,该方案已获得中国证监会济南证管
办济证公司字[2000]12号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]141号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整
性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任
何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:山东九发食用菌股份有限公司
法定代表人:蒋绍庆
注册地址:山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场十楼
办公地址:山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场十楼
电话:(0535)6623880
传真:(0535)6623798
联系人:徐波、高增欣
3、主承销商:中信证券股份有限公司
法人代表:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系电话:(022)28358940
传真:(022)28358942
联系人:孔繁军、张川
4、副主承销商:广州证券有限责任公司
法人代表:吴张
注册地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系电话:(020)87325081
传真:(020)87325041
联系人:龙江虹
5、分销商:联合证券有限责任公司
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法人代表:王世宏
联系电话:010-68085687
传真:010-68085688
联系人:竺悦
6、分销商:山东证券有限责任公司
注册地址:济南市泉城路180号
法人代表:段虎
联系电话:0531-6019999
传真:0531-6019816
联系人:任荣
7、分销商:北京证券有限责任公司
注册地址:北京市西城区阜城门外大街2号万通新世界广场B座718室
法人代表:卢克群
联系电话:010-68587832
传真:010-68587832
联系人:秦洪波
8、分销商:宁夏证券有限责任公司
注册地址:银川市民族北街15号
法人代表:吕莉
联系电话:0951-6014705
传 真:0951-6041937
联系人:胡伟泽、张涛
9、发行人律师事务所:华堂律师事务所
地址:北京市西城区阜成门外大街11号国宾写字楼906室
法定代表人:任国钧
电话:010-68001684-88
传真:010-68006964
经办律师:任国钧 孙广亮
10、主承销商律师事务所:北京市国方律师事务所
地址:北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦B座14层C室
法定代表人:从培国
电话:010-66135588
传真:010-66139739
经办律师:冯方、从培国
11、会计师事务所:山东烟台乾聚会计师事务所
法定代表人:刘天聚
地址:山东烟台市胜利路201-209号十二楼
电话:0535-6224385
传真:0535-6224381
经办会计师:孙小波、孙祥祚
12、资产评估机构:山东申元有限责任公司会计师事务所
法定代表人:林乐青
地址:山东省济南市泺源大街53号
电话:0531-6041594
传真:0531-6927371
经办评估师:江涛、杨华岩
13、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪杉
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
三、主要会计数据
指标 2000年中期 1999年
总资产(元) 608,170,465.37 573,325,774.67
股东权益(元) 441,130,251.50 410,000,093.73
总股本(股) 190,400,000 190,400,000
主营业务收入(元) 164,570,729.95 277,295,497.11
利润总额(元) 40,222,967.10 70,950,841.98
净利润(元) 31,130,157.77 62,448,627.9
投资者在作投资决定之前请详细阅读本公司的年度报告。本公司2000年中期报告摘要和1999年度报告摘要分别
刊登于2000年8月5日和2000年3月10日的《上海证券报》和《中国证券报》上。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上
市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规和文件,本公司董
事会认为,本公司具备向股东配股的条件。具体说明如下:
1.山东九发集团公司是本公司的主发起人,是第一大股东,本公司自创立后,除董事长由控股股东山东九发集团
公司的法人代表兼任外,已在人员、资产、财务上与山东九发集团公司分开,并建立起一套适应股份制运作并完全独
立于该集团公司的资产管理体系、人事工作体系和财务管理体系,以保证本公司人员独立、资产完整和财务独立。
2. 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定和《上市公司章程指引》的要求,公司董事会依照《上市
公司章程指引》并结合公司的实际情况,对《公司章程》进行了修改,并经公司1998年度股东大会审议表决通过。
3. 公司本次配股资金拟用于以下项目:
(1) 蔬菜种植及加工项目。该项目有助于我国蔬菜种植以及加工行业产品质量的提高和生产技术的进步,有利
于我国传统农业向高效农业的发展,符合国家产业政策的规定,并已经鲁计农经字(2000)200号文批准立项。
(2) 年产8万吨生物有机复合肥项目。该项目采用国际成熟技术,利用食用菌废弃培养料,生产生物有机复合肥,
具有重大的环保意义,符合国家产业政策的规定,并已经鲁计原材字(2000)218号文批准立项。
(3) 控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司开发RPA项目。该项目已列入国家计委高技术产业化推进项目,
符合国家产业政策的规定,属国家重点支持和优先发展的项目,并已经鲁计科技字(2000)126号文批准立项。
(4) 控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司开发血清白蛋白项目。该项目已列入国家计委高技术产业化推
进项目,符合国家产业政策的规定,属国家重点支持和优先发展的项目,并已经鲁计科技字(2000)127号文批准立项。
(5) 控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司开发长效G--CSF项目。该项目已列入国家计委高技术产业化推
进项目,符合国家产业政策的规定,属国家重点支持和优先发展的项目,并已经鲁计科技字(2000)128号文批准立项。
4. 公司前次募集资金是1998年公开发行新股,并已募足,募集资金的使用与有关董事会决议及信息披露文件中
的内容相符,使用效果良好,并经山东烟台乾聚会计师事务所出具《前次募集资金使用情况专项报告》;本次配股距
前次发行(1998年6月8日)间隔一个完整的会计年度以上。
5. 本公司上市后经历了1999年一个完整的会计年度,该年度的净资产收益率为15.23%,超过10%。
6. 本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载和重大遗漏。
7. 本次配股募集资金到位后,本公司预测的净资产收益率在10%以上,高于同期银行存款利率。
8. 本次配售的股票类型为人民币普通股(A股),配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9. 本次配股以1999年末总股本190400000股为基数,每10股配3股,配股比例符合有关规定。山东九发集团公司
以实物资产和现金认购339.84万股;中国乡镇企业总公司已书面承诺全额放弃本次配股;社会公众股股东可配1536万
股,由承销商实行余额包销。因此本次实际配售1875.84万股。
10. 本公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11. 本公司近三年没有重大违法、违规行为。
12. 本公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生。
13. 本公司没有股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容不符合《中华人民共和国公司法》及有关规
定的情况发生。
14. 本公司申报材料无虚假陈述。
15. 本公司拟订的配股价格不低于公司配股前每股净资产。(本公司1999年12月31日的每股净资产为2.15元,本
次配股价格为15.98元/股,高于公司配股前每股净资产。)
16. 本公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形。
17. 本公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况发生。
18. 符合有关法律、法规的其它规定。
公司董事会认为,本公司符合现行的配股政策规定的条件,具备配股资格,并愿意为董事会作出的关于2000年增
资配股的决议依法承担相应的责任。
五、公司上市以来历年分红派息情况的说明
1、1998年8月7日公司公布1998年度中期报告。公司98年中期实现利润20367324.11元;98年中期不进行利润分
配,也不进行资本公积金转增股本。
2、1999年3月20日公司公布1998年度报告。公司98年实现净利润5513.62万元,提取10%法定公积金和5%公溢金,
加上年末未分配利润,可供股东分配利润为5517.14万元,以98年末总股本11900万股为基数,每10股送3股,剩余未分
配利润1947.14万元,结转下年度分配,同时以资本公积金每10股转增3股,以上送股、转增同时实施,股权登记日为99
年5月7日,除权及红股、转增股上市交易日为99年5月10日。
3、1999年7月29日公司公布1999年度中期报告。公司99年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本
。
4、2000年3月10日公司公布1999年度报告。公司99年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
5、2000年8月5日公司公布2000年度中期报告。公司2000年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本
。
六、法律意见
华堂律师事务所作为本公司此次配股发行人律师,出具了《配股法律意见书》,结论性意见如下:综合对上述各
事项的审查,我们认为:贵公司本次配股发行、上市已经具有合法的主体资格,并已经取得合法的授权及批准;本次配
股股票的发行与上市的实质条件已经得到满足,不存在影响其股票发行与上市的法律障碍;
贵公司具备本次配股发行、上市的全部法定条件,待中国证监会核准后向公司股东配售发行股票,贵公司本次向
流通股股东配售的股票在经上海证券交易所审核后安排上市流通。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)147号文和证监发字(1998)148号文批准,于1998年6月8日通
过上海证券交易所交易系统采用上网定价发行方式,以每股发行价格5.20元向社会公众发行2880万股人民币普通股(
另向职工配售320万股)。扣除发行费用800万元,实际募集资金15840万元,该项募集资金于1998年6月16日全部到位,
且经山东烟台会计师事务所烟会验字(1998)第32号验资报告确认。
2、前次募集资金使用情况说明
公司募集资金计划用于:①扩大食用菌养殖加工规模项目;②利用蘑菇废弃培养料年产7万吨生物有机复合肥料
项目;③年培育1000万升蘑菇菌种项目;④利用蘑菇柄通过高新技术生产真菌复合多糖及单体多糖项目;⑤兼并邯郸
食用菌厂项目⑥补充流动资金。其中兼并邯郸食用菌厂项目,由于该厂债务问题使此项目一度处于停顿状态,董事会
认为若在此时继续投资,势必影响公司发展,给股东造成利益损失。考虑到公司业绩增长需要和股东利益,公司按法
定程序,对该项目做了及时、必要的调整,其余募集资金承诺项目与实际投资项目基本一致,具体情况如下:
(1)扩大食用菌养殖加工规模项目招股说明书中原拟出资3,523万元,计划在98、99年分两年投入;截止1999年12
月31日,公司实际投资3791.94万元用于扩大食用菌养殖加工规模,其中98年投资2534.14万元,99年追加投资1,257.8
万元,实际投资比计划投资增加268.94万元。
该项目已于99年上半年投入生产,截止1999年12月31日实现利润251万元。
(2)利用蘑菇废弃培养料年产7万吨生物有机复合肥料项目根据招股说明书,该项目预计总投资2,907万元,在98
、99年分两年投入。
截止99年底该项投资实际投入3092.27万元,其中98年投资2657万元,99年追加投资435.27万元,实际投资比计划
投资增加185.27万元。
该项投资中,用于收购牟平九发生物有机复合肥厂1999.99万元,已经山东审计师事务所鲁审事评字[1998]第100
号文评估确认,烟台市牟平区国有资产管理局牟国评字(1998)第30号文确认,用于复合肥厂6万吨复合肥工程项目932
.27万元,拨付流动资金160万元。
该项目已于98年部分投产,截止99年底累计生产复合肥39,000吨,实现利润2,110 万元。
(3)招股说明书原拟出资3350万元用于年培育1000万升蘑菇菌种的投入
截止99年底,该项目实际投资1389万元,其中98年投资968.53万元,99年追加投资420.47万元,实际投资比计划投
资减少1,961万元。
该项目已于99年上半年投入生产,截止99年12月31日累计培育菌种400万升,实现利润182万元。
(4)招股说明书中原拟出资3437万元利用蘑菇柄通过高新技术生产真菌复合多糖及单体多糖项目
为使公司效益持续快迅地增长,根据公司第一届第四次董事会决议,决定将该项目整体投入重组基因工程项目,
组建山东九发金鲁生物工程有限公司(后更名为山东格兰百克生物制药有限公司),我公司以生产复合多糖及单体多
糖的设备和现金投入,总价值为2818.18万元,占注册资本36%;其他两家:美国基因技术生物医学公司以技术、管理和
部分现金投入,总价值为2739.9万元,占注册资本35%,山东鲁泉集团公司以现金、厂房和基础建设设施投入,总价值
为2270.2万元,占注册资本29%。新组建的公司以生产真菌复合多糖产品、单体多糖产品及基因工程产品为主导。19
99年12月,根据项目发展的规划,公司第一届第七次董事会会议决定,对山东格兰百克生物制药有限公司追加投资852
万元。(两次董事会决议分别于1998年12月31日和1999年11月24日在《上海证券报》《中国证券报》进行了披露)
公司98年实际投资2818万元,99年追加投资852万元,比计划投资增加233万元。该公司于2000年正式投入生产。
(5)招股说明书原拟出资2578万元兼并邯郸食用菌厂公司原计划投资2,578万元兼并邯郸食用菌厂,但最终并未
实施。
根据公司第一届五次董事会决议及98年度股东大会决议审议通过,决定放弃兼并邯郸食用菌厂,改为自建青州分
公司,投资项目变更的原因是,邯郸食用菌厂为地方国有企业,由于负债沉重,濒临破产,为使国有资产免受损失并使
其活化起来产生效益,经邯郸市永年县人民政府[1997]78号文批准,剥离债务,以其有效资产经评估后由公司以注资
控股的方式兼并该厂。在兼并过程中该厂的最大债权人建设银行邯郸市分行对此提出异议,称不接受地方政府的方
案,致使此项目处于停顿状态,为了公司的发展及股东的利益,因而公司董事会决议放弃兼并该厂,改为自建青州分公
司。投资额2578万元不变,生产能力2000吨,每年实现销售利润约1000万元左右,各项指标均与兼并邯郸食用菌厂的
预计基本一致,同时与邯郸食用菌厂签定的租赁协议继续执行。98年实际投资1250万元,99年追加投资1949万元,比
计划投资增加621万元。
该项目已于99年5月投产,99年5-12月实现利润194万元。
该募集资金投资项目的改变于1999年4月30日经一九九八年度股东大会批准。(董事会、股东大会决议内容详见
99年3月30日、99年5月1日上海证券报、中国证券报)
(6)剩余的未使用募股资金金额为700万元,公司作为补充生产流动资金。
3、根据以上说明,计划投资项目、实际投资项目、计划投资额、实际投资额、计划完成进度、实际完成进度、
预计收益情况和实际收益情况如下表:
单位:万元
序 计划投资 实际投资 计划 实际投资额 项目实际
号 项目 项目 投资额 98年 99年 计划进度
1 扩大食用 扩大食用 3523 2534.14 1257.8 99年年中
菌养殖加 菌养殖加
2 利用蘑菇 利用蘑菇 2907 2657 435.7 99年年中
废弃培养 废弃培养
料年产7 料年产7万
万吨生物 吨生物有
有机复合 机复合肥料
肥料
3 年培育 年培育 3350 968.53 20.47 99年年中
1000万升 1000万
蘑菇菌种 升蘑菇菌种
4 利用蘑菇 此项目整体 3437 2818 852 99年下半年
柄通过高 投入生物基
新技术生 因工程,组
产真菌复 建格兰百克
合多糖及 生物制药有
单体多糖 限公司,但资
金用途及使用
方向未变。
5 兼并邯郸 自建青州 2578 1250 1949 99年年中
食用菌 厂分公司
6 补充流动资金 45 700
续上表：
序 计划投资 实际投资
号 项目 项目
项目实际完成进度 预计年 实际收益情况
收益情况 截止1999年 截止2000年
12月31日 6月30日
1 扩大食用 扩大食用
菌养殖加 菌养殖加
99年6月投入试生产, 1366 251 676
8月正式投产
2 利用蘑菇 利用蘑菇
废弃培养 废弃培养
料年产7 料年产7万
万吨生物 吨生物有
有机复合 机复合肥料
肥料
98年部分投产 1076 2110 3011
3 年培育 年培育
1000万升 1000万
蘑菇菌种 升蘑菇菌种
99年上半年试生产; 927.94 182 465
9月正式投产
4 利用蘑菇 此项目整体
柄通过高 投入生物基
新技术生 因工程,组
产真菌复 建格兰百克
合多糖及 生物制药有
单体多糖 限公司,但资
金用途及使用
方向未变。
2000年4月投入生产 1125.7 1518.8
5 兼并邯郸 自建青州
食用菌 厂分公司
99年5月试生产, 510 194 364
7月正式投产
6 补充流动资金
4、山东烟台乾聚会计师事务所对前次募集资金使用情况出具《募集资金使用情况专项审核报告》,其结论如下
:
经审核,我们认为,截止1999年12月31日止,贵公司募集资金实际使用情况与有关董事会决议及信息披露文件中
的内容相符,使用效果良好。
会计师事务所出具的《募集资金使用情况专项审核报告》已刊登在2000年3月10日的《中国证券报》和《上海
证券报》上,请投资者仔细阅读。
八、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
每股配售价:人民币15.98元
配售股份数量:1875.84万股
2、股东配股比例:
本次配股以公司1999年末总股本19040万股为基数,每10股配3股,应配股份总数为5712万股,其中:
发起法人股股东:经财政部以财管字[2000]244号文、山东省国有资产管理局以鲁国资企字[2000]第31号文和烟
台市国有资产管理委员会以烟国资字[2000]13号文批复同意,山东九发集团公司承诺以实物资产和现金认购本次可
配股份的10%(339.84万股),其余部分放弃;中国乡镇企业总公司书面承诺全额放弃应配股份。
社会公众股股东:按1999年末总股本股计算,以10:3比例配售,配售总量为1536万股。故本次配股实际配股总数
为1875.84万股。
3、预计募集资金及发行费用
如按本配股方案全部募足,预计本次配股可募集资金总额(含发行费用)为29975.9232万元人民币,其中货币资金
数额为25514.9332万元人民币,非货币资金数额为4460.99万元人民币。
预计发行费用700万元,其中:承销费约368.18万元;公告宣传费90万元;证券登记费74万元;中介机构费用100万
元;差旅费19万元;其他费用48.82万元。
扣除上述发行费用后,预计本公司实际募集货币资金净额约为24814.9332万元。
4、股权登记日:2000年10月17日
除权日:2000年10月18日(遇节假日顺延)
5、发起人及持股5%以上的股东认购配股的情况
(1)经国家财政部以财管字[2000]244号文、山东省国有资产管理局以鲁国资企字[2000]第31号文和烟台市国有
资产管理局以烟国资字[2000]13号文批准同意,本公司主要发起人山东九发集团公司现持有本公司股份11328万股,
占公司股份总额的59.50%,本次可配售股份3398.4万股,承诺以实物资产和现金认购339.84万股,其余应配部分完全
放弃,不转让;
(2)本公司发起人中国乡镇企业总公司现持有本公司股份2592万股,占公司股份总额的13.61%,本次可配售股份7
77.6万股,已书面承诺全额放弃应配股份,不转让。
(3)以上发起法人股股东的认配方案已经本公司第一届第八次董事会会议和1999年度股东大会审议通过。
(4)根据国家有关政策,在国家就国有股和法人股的流通未作出新的规定以前,本次发起法人股股东认购的配股
暂不上市流通。
6、发起法人股股东以非货币资产方式认购部分应配股份的说明
(1)配入资产情况
介绍山东九发集团公司参与本次配股的实物资产包括两部分,分别说明如下:房屋建筑物:帐面原值640万元,净
值640万元;土地使用权:帐面原值3227万元,净值3227万元。
(2)认购股份数量和认购数量的折算方法
本次发起法人股股东承诺认购股份的数量为339.84万股,按配股价每股15.98元计算,应缴纳配股款项5430.6432
万元。山东九发集团公司拟配入的非货币资产以评估确认值4460.99万元抵作配股款,其差额以现金补足。
(3)评估报告摘要
山东申元有限责任会计师事务所对山东九发集团公司认购山东九发食用菌股份有限公司部分国有法人股配股而
涉及到的部分资产进行了资产评估,于2000年5月8日出具了《山东九发集团公司资产评估报告书》(鲁申评报字[200
0]6号),并经财政部财评字[2000]222号确认。内容摘要如下:
评估目的:
根据山东九发食用菌股份有限公司1999年度股东大会(2000年4月10日召开)决议第八条,九发股份拟在2000年度
增资配股。九发集团作为九发股份的国有法人股股东,拟以房产及土地使用权配股,委托资产评估机构对所涉及的实
物资产进行评估,为配股提供公允的价值依据。
评估范围和对象:
评估范围为山东九发集团公司申报评估的房屋建筑物、土地使用权,其中房屋建筑物4708.77平方米,申报值640
.00万元;土地使用权196554.37平方米,申报值3227.00万元。
土地使用权已经山东省地产估价事物所评估,并获山东省国土资源厅鲁国土资发[2000]15号文确认。山东申元
有限责任会计师事务所利用其结果进行汇总。
评估基准日:
本项目评估基准日为2000年3月31日,一切取价标准均为评估基准日的标准。
评估结论:
2000年3月31日山东九发集团公司拟以配股方式投入山东九发食用菌股份有限公司的实物资产评估价值为4460.
99万元,增值593.99万元,增值率15.36%。
(4)有关主管部门审批意见摘要财政部以财评字[2000]号222文对拟配入资产的评估结果予以确认,摘要如下:
经审核,山东九发集团公司拟以部分房产和土地使用权认购山东九发食用菌股份有限公司部分国有法人股配股
资产评估项目的立项已经批准,承担本项目评估的山东申元有限责任会计师事务所(原山东审计师事务所)具有国家
有关部门正式颁发的从事证券业务资产评估资格证书,在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业
资格。评估操作中所选用的评估方法主要是重置成本法。确认该部分资产评估净值为4460.99万元,增值率为15.36%
。
(5)股东大会对山东九发集团公司以非货币资产配股的表决情况
关于山东九发集团公司以其所属的建筑物房屋、土地使用权及现金方式认购可配股份的10%的事项,在2000年4
月10日召开的山东九发食用菌股份有限公司1999年度股东大会上投票表决通过,山东九发集团公司作为关联方采取
回避的方式,未参与投票表决。表决结果为同意票2606.368万股,占出席会议有表决权总股数的100%。
(6)配入资产对公司的资产负债、经营成果及发展前景的影响
山东九发集团公司本次参与配股的实物资产包括4宗土地使用权和一幢二层钢混结构的综合楼(都已取得权属证
明,权属来源合法,无权属争议),均属优质资产,与本公司的生产经营和本次募集资金投向有着密切关系。具体如下:
房屋建筑物:位于牟平经济开发区,面积4708.772平方米,是本公司计划用作本次募集资金投向中生物有机复合
肥项目的标准车间之一;
土地使用权:①位于牟平区玉林店镇孙格庄村本公司主生产区和养殖场的两宗地,面积140384.02平方米,属本公
司向集团公司租赁的生产经营用地②位于牟平经济开发区的另外两宗地,面积共计56170.35平方米,其中一宗面积49
294平方米,为本公司计划用以发展本次募集资金投向中的蔬菜种植和加工项目;另一宗面积为6876.35平方米(集团
公司本次配入的房产即位于此),是本公司计划用作生物有机复合肥项目用地。
集团公司将位于牟平区玉林店镇孙格庄村本公司主生产区和养殖场的两宗地以配股方式进入股份公司,由本公
司直接使用,不再向集团公司租赁。本公司董事会认为,集团公司将该项土地使用权配股进入本公司,可减少本公司
与集团公司间的关联交易,有利于规范公司的生产运作,完善经营管理,建立健全公司独立的生产体系,减少成本支出
,增强本公司市场竞争力,提高经济效益,对本公司是非常有益,非常必要的。
同时,上述实物资产进入本公司后,不仅直接增加了本公司的资产与净资产,有利于降低公司负债率和财务风险,
而且还为本公司更好地发展本次募集资金项目,实现持续快速发展奠定坚实的物质基础。
(7)主承销商关于国有法人股股东以非货币资产配股对公司和非关联股东是否公平、公正的意见中信证券股份
有限公司作为本次配股的主承销商,对本次配股中所涉及的关联交易及其处置方式的公允性予以了充分的关注。中
信证券认为,本次配股方案对于关联交易的处理对公司及非关联股东是公平、公正的。基于如下事实:①山东九发以
实物资产(房屋建筑物和土地使用权)和现金方式部分认购可配部分的10%,其余部分予以放弃。配入的非货币资产已
经合法评估,资产评估结果以获财政部财评字[2000]222号文确认;②山东九发集团公司以非货币资产和现金认购10%
可配股份,其余90%予以放弃的方案获股东大会批准,在表决该方案时,山东九发集团公司采取了回避方式,放弃了投
票权;③公司董事会保证该项关联交易的定价符合市场公允原则,其中并无侵害公司及非关联股东利益行为。
(8)发行人律师在法律意见书中对发起人以非货币资产方式配股所出具的意见
以下摘自华堂律师事务所出具的《法律意见书》:"我们认为,贵公司股东大会在对国有法人股股东认配方式进
行表决时,集团公司作为关联股东已按规定进行了回避,大会对该项议案的表决结果合法、有效;该项关联交易的定
价符合市场公平合理的原则,对贵公司及非关联股东公平、公正、合理,没有损害贵公司及贵公司其他中小股东的利
益,对贵公司本次配股构不成任何法律障碍。")
7、承销方式
本次配股中社会公众股配股部分采取承销团余额包销形式,发起法人股配股部分由本次配股承销团代销。
8、本次配股前后公司股本结构变动情况若本次配股顺利完成,则配售前后本公司股本总额、股本结构变动情况
如下: 单位:万股
股份类别 本次配 占总股 本次配股 本次配 占总股
股前 本比例% 增加数 股后 本比例%
一.尚未流通股份
1、发起人股份 13920 73.11% 14259.84 68.18%
其中:国家拥有股份
境内法人持有股份
山东九发集团 11328 59.50% 339.84 11667.84 55.78%
中国乡镇企业总公司
2592 13.61% 2592 12.40%
2、内部职工股尚未流通合计
13920 73.11% 68.18%
二.已流通股份普通股
5120 26.89% 1536 6656 31.82%
其中:高管股
17.376 0.09% 5.2128 22.5888 0.11%
已流通股份合计
5120 26.89% 1536 6656 31.82%
三.股份总数 19040 100.00% 20915.84 100%
注:已流通人民币普通股中含有被冻结的公司董事、监事及高级管理人员持有的173760股,加上本次获配的5212
8股,共计225888股被继续冻结。
九、配售股票的认购方法
1、配售对象本次配股配售对象为2000年10月17日下午收市后在上海中央登记结算公司登记的全体股东。
2、配股缴款起止日期:
2000年10月18日至2000年10月31日(期内券商营业日期,配股缴款期为10个工作日,遇节假日顺延),逾期未缴者
视为自动放弃配股权。
3、缴款地点:
社会公众股股东(含董事、监事、高级管理人员)在上述认购缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡在到股票托管
证券商处通过上海证券交易所系统办理缴款手续。发起法人股股东在认购缴款期内到本公司直接办理配股缴款手续
。
4、缴款办法
(1)社会公众股股东(含董事、监事、高级管理人员)认购本次配股时,填写"九发股份配股"单,交易代码为70018
0,每股价格15.98元,配售比例为10:3(按99年底股本);
(2)发起法人股东认购配股到本公司直接办理缴款手续,每股认购价格与社会公众股相同;
(3)配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例后取整数,不足一股的按上海证券交易所有
关规定办理。
5、对逾期未被认购股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股配股视为自动放弃配股权,由承销团负责包销
。
6、股东如有疑问,可向本次配股主承销商咨询。
十、获配股票的交易
1、本次获配股票中可流通部分(即社会公众股按1999年底总股本为基数10配3,共计1536万股),其上市交易时间
将在本次配股结束刊登《股份变动报告》后由上海证券交易所安排,时间另行公告。
2、根据国家有关政策规定,在国务院未作出新的规定之前,发起法人股股东持有的未流通股份及其配股暂不上
市流通。
3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
十一、募集资金使用计划
1、募集资金投资项目本次配股预计募集资金总额为25514.9332万元,扣除发行费用后,预计实际募集资金净额
约为24814.9332万元。本公司将把本次配股募集资金投资于下列项目:
(1)蔬菜种植及加工项目
A、项目的背景及必要性
随着人们物质生活水平的不断提高和现代生活节奏的加快,人们对食品的营养性、保健性、方便性等提出了更
高的要求,绿色食品、速冻食品、保鲜食品、即食食品等应运而生。特别是速冻保鲜蔬菜,由于其省时、省力、卫生
、方便,日益受到市场的欢迎。
本项目属于优质、高效、创汇农业及农产品深加工项目,符合国家产业政策和地方规划要求,项目建成后有利于
带动地方经济的发展,同时能够全面提高本公司的经济效益,产品可以更好地满足市场需求,具有良好的社会效益。
本公司是农业产业化的龙头企业,具有较强的科研开发、产品深加工、市场开拓和出口创汇能力。
B、市场预测
随着我国经济的发展,社会消费水平及人们生活水平的不断提高,生活节奏的加快,饮食结构发生了很大变化。
特别是经济发达地区和大中城市,居民不仅对"菜篮子"的食品品种要求越来越多,而且,对具有加工快捷、方便、成
本低廉、营养成份保持好、风味物质损失少的保鲜精选蔬菜、速冻蔬菜等方便食品更加青睐,需求量越来越大。目
前,我国蔬菜种植面积大、产量高,但大部分没有进行深加工,往往产生蔬菜旺季价廉难销,淡季价高量少,供需矛盾
比较集中。而且,许多菜农为增产蔬菜,大量使用化肥和农药,直接危害人体健康。市场对绿色蔬菜和加工蔬菜的需
求量在迅速增加。
据统计,烟台市菜田面积为64.9万亩,年产蔬菜206.5万吨,年需求量为530万吨,市场缺口很大。从全国范围来看
,尤其是经济发达地区的蔬菜及其加工产品的市场潜力相当可观。在国外,一些发达国家和地区,由于受土地、劳动
力等因素的影响,蔬菜生产不能满足自身需要,需从国外大量进口。近年来,我国加工的保鲜蔬菜和速冻蔬菜主要出
口日本、韩国和东南亚地区,出口量和创汇额直线上升,市场前景十分广阔。
C、项目内容
本项目以蔬菜种植和加工速冻蔬菜为核心,主要建设速冻蔬菜生产线二条,年加工速冻蔬菜8000吨,同时,为降低
成本,在区域内配套组织建立90万平方米的蔬菜种植基地。具体建设内容包括:a、种植大棚8万平方米,育苗室2000
平方米,灌溉车间1200平方米,办公及其它建筑650平方米。b、蔬菜加工车间3672平方米,速冻蔬菜生产线2条。本项
目拟建地点位于烟台市牟平城区东郊。
D、投资估算和资金筹措
本项目总投资为4926.0万元,其中,固定资产投资4318.0万元,固定资产投资方向调节税、建设期利息为0,铺底
流动资金608.0万元。固定资产投资中,工程费用为3659.0万元,其它费用为339.0万元,预备费用为320.0万元。
本项目总投资4926.0万元,所需资金全部由本公司通过配股募集资金解决。流动资金缺口部分,由建设单位自有
资金出资。资金筹措符合国家有关规定。
E、财务分析
本项目建设期计划八个月,建成后,根据市场调查和现有产品销售价格,预计可年新增销售收入5321万元,扣除平
均总成本费用、销售收税金及附加,预计年新增利润1954.1万元,投资回收期4.7年。
F、项目审批情况该项目经山东省计划委员会鲁计农经字[2000]200号文批准立项。
(2)年产8万吨生物有机复合肥项目
A、项目提出的背景及建设的必要性
a 项目背景
随着微生物技术领域科学技术的进步,生物有机肥已成为各国提高农业用地使用效率,降低环境污染的主要农业
用肥。本公司98年发行上市后用募集资金上马了生物有机复合肥项目,利用大量食用菌废弃培养料,采用生物发酵技
术生产的"九发"牌系列复合肥问世后以其培肥地力、增加农业产量等效果显著受到了广大农民的欢迎。为了进一步
发挥企业优势,发展生态农业,本公司在原有生产线设计达到饱和的情况下,经过对市场进行反复考查,决定新上年产
8万吨有机肥生产线。
b 项目建设的必要性
①本项目是加速推广、普及优质肥料,全面提高农业和社会综合效益的需要。
利用废弃培养生产生物有机复合肥料,是高效、高技术农业,符合国家产业政策和世界肥料发展方向,该项目的
实施可以更好的满足农业需求,对我国农业的经济效益和社会效益的提高具有积极的作用和意义。
②本项目是变废为宝,保护生态环境的需要。
本项目生产的生物有机复合肥,是利用养殖食用菌所生产的废料作为原料,变废为宝,而且在实施过程中综合肥
效优遇化肥,有效改善了土壤结构,提高了农产品的产量和质量,提高人们身体健康水平。化肥污染已经成为当今世
界的公害,本项目生产的生物有机复合肥减少了对土壤和环境的污染,对保护生态环境意义重大。
③本项目是加快企业发展,提高企业经济效益带动地方经济发展的需要。
“九发”牌系列生物复合肥经过几年的实际应用,已经在农业中得到广泛的应用效果,企业也因此赢得了良好的
市场信誉。产品市场前景广阔,潜力较大。本项目的实施将全面提高企业的经济效益,并为当地提供一定的就业机会
和岗位,带动了地方经济的发展。
B、市场预测
我国是一个农业大国,也是目前世界最大的化肥施用国和进口国。从有关资料分析,我国每年肥料供求缺口至少
在3000万吨(以标肥计)。
化肥对提高农业产量起到十分重要的作用。但过多施用化肥给生态环境也带来了巨大的危害,化肥污染已经成
为21世纪困扰人类的公害之一。
生物有机肥料由于具有肥效长久、培肥地力、挖掘土壤潜在肥力的作用,对改造中低产田效果显著,已成为"第
三代肥料"受到世界农业的注目,成为世界潮流。本项目生产的生物有机肥,是利用养殖蘑菇废弃培养料,采用最先进
的工艺配方生产的。具有均衡营养、保健和条理功能、高利用率、培肥土壤、避免污染、使用方便等六大特点。该
产品从面世以来一直畅销,供不应求,并已建立起畅通的销售渠道。随着广大农民用户对生物有机肥的优越性的逐步
认识和提高,国内有机肥的市场需求量将呈不断上升趋势。
从国际市场上看,当今世界对环境保护十分重视,许多国家已经正在制定法律禁止或减少化肥的使用量,为生物
有机复合肥进入国际市场提供了广阔的发展空间。本公司目前已就产品进入日本市场达成初步协议,市场前景非常
看好。
C、项目内容
本项目采用国际成熟的微生物二次发酵技术,利用食用菌废弃培养料,生产新型高效生物有机复合肥。
该项目建设规模为年产有机复合肥8万吨,其中:大田生物有机复合肥4万吨,果蔬生物有机复合肥4万吨。该项目
充分发挥本公司自身优势和当地资源,利用养殖食用菌所产生的废弃培养料为主要原料。
本项目拟建于牟平城区东郊。整个项目有露天货场、发酵车间、成品仓库、办公室、职工食堂、宿舍等设施组
成。
本项目建设地址周围水体、大气、土壤和植被具有较强的自净化能力,周围无污染,环境良好,本项目属综合利
用项目,系利用废弃养殖培养料,采用微生物发酵工艺生产生物有机复合肥,生产过程中不产生废渣废气等有害物质,
对周围环境不会造成污染,在生产过程中产生少量的粉尘、噪音,及在生产服务过程中产生的少量生活废水,本公司
将采取相应的治理措施。
D、投资估算
本项目总投资4818万元,其中:固定资产投资4308万元,包括工程费用3671万元,其他费用281万元,预备费用356
万元;固定资产投资方向调节税、建设期利息为0;铺底流动资金510万元。
E、资金来源本项目所需资金全部通过配股募集资金解决,流动资金缺口部分,由公司自筹解决。
F、财务分析
本项目建设期计划1年,建成后,预计年产生物有机复合肥80000吨,根据市场调查和现有产品销售价格,并考虑市
场竞争因素,预计可年新增销售收入10,120万元,(本项目属于资源综合利用项目,并已经鲁经贸资字[1999]552号文
件通过认定,根据现行税法,本项目免征增值税,自投产之日起5年内免征所得税),扣除项目正常经营年平均总成本费
用7,814.7万元,本项目正常年平均可实现利润总额为2,305.3万元,投资回收期(含建设期)3.8年。
G、项目审批情况该项目经山东省计划委员会鲁计原材字[2000]218号文批准立项。
(3)控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司进行重组人纤溶酶原激活因子(rpA)产业化项目
A 项目背景
重组人纤溶酶原激活因子(rpA)产业化项目是第三代溶栓药,于1996被FDA批准年在美国上市。主要用于治疗急
性心肌梗塞、缺血性脑卒中及下肢深静脉血栓形成,具有卓越的临床疗效,较轻的毒副作用。国内目前尚无rPA的项
目申报。本项目产业化的意义在于:(1)本项目符合由国家计委发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术
目录》及由国家计委、科技部发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南(目录)》中重点鼓励、支持和
优先发展的产业、产品。(2)本产品的研制与产业化生产有利于促进我国重组DNA制药业的发展,有利于提高我国缺
血性心脑疾病的诊疗水平,有利于参与国内外溶栓性药物的市场竞争。(3)本产品的推广具有良好的经济效益与社会
效益。重组人纤溶酶原激活因子(rpA)产业化项目属于高技术高附加值产品,盈利能力相对较高;项目的成功开发有
效的填补了国内空白,该项目的产业化对我国同类药物的开发将起推动作用。
B 市场预测
目前我国现存的心脑血管患者大约为500-600万人,每年新增心脑血管患者为200万人左右。进口的rPA类药物价
格昂贵,因而其应用范围得到了极大的限制。根据有关资料显示,我国目前的rPA年需要量为9,550-10,700克,市场价
值为14-16亿人民币。因此该项目有着巨大的市场前景。
C 项目内容
本项目建成后,预计可达到年产重组人纤溶酶原激活因子(rPA)5200克即260,000支20mg/支的生产规模。
本项目产业化内容包括重组大肠杆菌大规模高密度发酵,低温快速有效集菌与破菌,重组蛋白的复性与重叠工艺
、重组蛋白简单与高效提纯。本项目主要建设内容为:建设2000平方米GMP生产车间,其他配套设施1000平方米,采购
安装调试生产、生产辅助设备与质检设备。
本项目拟建在济南高新技术产业开发区新区出口加工区山东格兰百克生物制药有限公司厂区内。项目建设期预
计为4.25年。
由于本项目所需生产辅助设备对精度和自动化要求较高,国内设备难以达到要求,所以主要设备采用国内外先进
设备及仪器。
D 投资估算
本项目总投资为4,980万元,其中固定资产投资4,938万元人民币(含外汇430万美元),包括:工程费用4390万元,
其他设备313万元,预备费用235万元;铺底流动资金42万元人民币。
E 资金来源
本项目总投资为4,980万元人民币,由控股方山东九发食用菌股份有限公司利用配股募集资金解决,流动资金不
足部分由企业自行解决。
F 财务分析
本项目建成后,如果达到预计的年产重组人纤溶酶原激活因子(rPA)5200克即260,000支20mg/支的生产规模,根
据市场调查和现有产品销售价格,不考虑市场竞争因素,项目达产后销售率达到100%的话,预计可新增销售收入26,00
0万元人民币,每年总成本费用为3,630万元,按年销售税金及附加4,819万元人民币计算,正常年税前利润总额为17,5
51万元,税后利润为11,759万元,投资回收期为1.83年。
G 项目审批情况
该项目经山东省计划委员会鲁计科技字[2000]126号文批准立项。
(4) 控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司进行重组人血清白蛋白(rHSA)高技术产业化生产项目
A 项目背景
重组人血清蛋白(rHSA)高技术产业化项目的开发研究是当今世界重组DNA制药最难且最具战略意义的重大公关
项目之一,它的实现将从根本上解决人血来源的人血白蛋白中病毒污染的危险,切断输注HAS传播病毒的途径,有利于
人类征服血缘病毒性疾病如爱滋病、乙肝等的流行。从根本上解决世界范围内HAS供不应求的局面,是重组DNA技术
生产重组蛋白药品的里程碑。
本项目采用先进的基因工程技术生产重组人血清蛋白,属生物工程药品中以治疗用重组细胞因子为主的基因工
程药物范围,该产品目前已列入中国《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和《当前国家优先发展的
高科技产业化重点领域指南(目录)》,属于国家重点鼓励、支持和优先发展的产业和产品,符合国家产业政策和行业
发展规划。本项目的实施将从根本上解决血浆蛋白供不应求的局面,并可使多种重组蛋白药物生产成本大幅下降,从
而使其得到更广泛使用,且可出口欧、美、日等国家和地区,对我国基因药物的发展具有深远的影响。rHSA主要用于
治疗肾病综合症、大面积烧伤、心血管术后、肝硬化、子痫、肾投析等病症,产品的市场需求量很大。rHSA属于高
技术含量、高附加值产品,经济效益显著。本项目将填补国内空白,在适应疾病临床用药上开辟了新领域,对同类药
物的开发具有推动作用。
格兰百克已完成rHSA的研制开发、中试放大与优化工作,并已实现在大肠杆菌中的高分泌表达,具备了产业化生
产的技术和经济条件。
B 市场预测
目前世界和中国HAS的年需求量分别为500吨和100吨,按照人均需求量计算,合每人每年需0.09克,根据目前人口
的发展速度,五年后世界和中国的人口将分别达到65亿人和14亿人,HAS的年需求量将达到585吨和126吨,随着人rHSA
生产工艺技术的发展和完善以及人们安全认识的逐步提高,rHSA替代HAS的速度和比例也会迅速增加。若暂按替代10
%测算,则今后五年年需求可达58.5吨和12.6吨。
C 项目内容
本项目采用公司自行开发的生产工艺,建设规模为2000升发酵规模的重组人血清白蛋白(rHSA)生产线,预计将形
成年产rHSA2000千克的生产能力。该项目产业化的主要内容为:建立以2000升发酵(即1000升发酵罐2台)为龙头的小
规模rHSA工业化生产基地,根据FDA和中国药品监督管理局(SDA)cGMP标准,建立完整的生产工艺标准操作规程(SOP)
及质量控制(QC)与质量保证(QA)体系。建立工业化生产药用rHSA质量检定中心与标准,建立可回收利用的发酵后酵
母菌后处理基地。
本项目建设工期为两年,用6个月的时间完成国家GMP认证;用18个月的时间完成rPA人体试验。本项目完成后,预
计将达到年产Rhsa2000公斤的生产规模。该项目以酵母菌高效分泌表达rHSA技术为核心。建设项目包括:6000平方
米生产车间及2000平方米GMP生产车间,采购、安装、调试生产、辅助与质检设备,扩大发酵规模达到2000升,并实现
高密度发酵,建立年处理2000公斤rHSA能力的下游提纯、制剂、灌装生产线。
本项目拟建于济南高新技术产业开发区新区出口加工区山东格兰百克生物制药有限公司厂区内。
D 投资估算
本项目总投资为4990万元(含外汇396万美元),其中固定资产投资4930万元,(含外汇396万美元),铺底流动资金6
0万元。
E 资金来源主要由格兰百克公司的控股公司山东九发食用菌股份有限公司申请配股解决。
F 财务分析
该产品科技含量较高且为空白产品,利润率相应较高,根据市场调查和目前的销售价格,并考虑市场竞争因素,预
计可年新增销售收入9000万元,扣除正常年总成本费用为2166万元(其中经营成本1692万元)及销售税金及附加为161
3万元,正常年利润总额为5221万元,投资回收期为2.81年。
G 项目审批情况该项目经山东省计委鲁计科技字[2000]127号文批准立项。
(5)控股子公司山东格兰百克生物制药有限公司进行长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)产业化项
目
A 项目背景
长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)即聚乙二醇化rhG-CSF(简称PEG-rhG-CSF)是在重组人粒细胞
集落刺激因子(rhG-CSF) 的基础上,利用蛋白质分子定点化学修饰的先进技术,在分子的水平上修饰rhG-CSF,使其体
内活性与稳定性大大提高,扩大rhG-CSF的适应性,降低rhG-CSF的治疗费用。rhG-CSF
俗称白细胞生成素,可以增加人体血液中的白细胞含量。在医用治疗方面rhG-CSF与传统药物G-CSF相比有以下
优势:(1)促进骨髓粒系造血干细胞增殖分化;(2)增加外周血粒细胞数目、活性与寿命;(3)大剂量rhG-CSF尚可动员
骨髓各系造血干细胞释放入血;(4)应用于恶性肿瘤放化疗、骨髓和外周血干细胞移植、再障等粒细胞减少症有显著
疗效。
长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)的开发与产业化生产有如下重要意义:(1)长效型重组人粒细
胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)是国家科技部"九五"新药研究及产业化开发攻关项目。rhG-CSF已被列入国家计委高
新技术产业化推进项目,对于治疗因肿瘤引起的发热性粒细胞减少症及严重的细胞、真菌、细菌感染有明显疗效。
本项目符合由国家计委发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》及由国家计委、科技部发布的《
当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南(目录)》中重点鼓励、支持和优先发展的产业、产品。(2)长效型重
组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)的开发与产业化生产可以填补国内市场空白。就国内市场的现状而言,该药
品进口价格昂贵,极大的限制了产品的应用与普及。长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)的国产化不仅
可以使广大肿瘤患者能够得到有效治疗,而且可以增加我国医药产业的国际竞争力。(3)长效型重组人粒细胞集落刺
激因子(PEG-rhG-CSF)的开发对目前已经上市的其他基因工程重组蛋白质类药物比如IL-2、干扰素、EPO等制剂的发
展具有重要的意义。
B 市场预测
RhG-CSF1991年被美国FDA批准上市以来,以其治疗效果显著、治疗费用低而极快成为常规性肿瘤化疗和干细胞
移植的基本药物。1996年全球销售额为22亿美元。就国内市场现状而言,该产品有广阔的发展空间。目前国内每年
新增肿瘤病人为160万,现存肿瘤病人250万,共计410万,如果保守的计算每年化疗病人为178万,仅以每人需要一个疗
程rhG-CSF治疗计算,其需求量为3738克,而1996年销售量仅为60克。随着该产品的国产化和产业化,产品市场价格会
逐步降低,从而促进市场的培育与发展。
C 项目建设内容
该项目以重组人粒细胞集落刺激因子技术为核心。建设内容主要、调试生产、辅助与质检设备,长效型rhG-CSF
工业化生产与检定基地,开发长效型rhG-CSF临床新指征,完成长效型rhG-CSF的临床试验。建设标准按照美国FD
A和中国药品监督管理局(SDA)的cGMP标准建立生产操作流程(SOP)及质量控制和质量保证体系。
该项目采用公司自主研制开发的生产工艺路线,建成投产后,预计将达到年产PEG-rhG-CSF 400克的生产规模。
本项目拟建在济南高新技术产业开发区新区出口加工区山东格兰百克生物制药有限公司厂区内。项目建设期估计为
2年。
由于PEG-rhG-CSF的生产工艺所要求的精度和自动化程度较高,国内设备难以满足要求,主要设备采用国外进口
先进设备及仪器。
D 项目投资估算
本项目总投资为4,900万元人民币(含外汇150万美元),其中固定资产投资4840万元人民币,包括:工程费用4,180
万元,其他费用430万元,预备费用230万元;铺底流动资金60万元人民币。
E 资金来源
项目所需资金全部由格兰百克生物制药有限公司的控股方山东九发食用菌股份有限公司利用配股募集资金解决
,流动资金不足部分由公司自行解决。
F 财务分析
本项目达产后,如果能达到年产长效型重组人粒细胞集落刺激因子400g的建设规模,根据市场调查和目前的销售
价格,并考虑市场竞争因素,预计可实现年销售收入8,000万元人民币,扣除正常年总成本费用1,873万元人民币和年
销售税金及附加1,443万元,则正常年税前利润为4,684万元,投资回收期为2.90年。
G 项目审批情况
该项目经山东省计委鲁计科技字[2000]128号文批准立项。
2、承担上述重组人纤溶酶原激活因子(rPA)产业化项目、重组人血清白蛋白(rHSA)产业化项目及长效型重组人
粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)产业化项目的山东格兰百克生物制药有限公司(原名为山东九发金鲁生物工程有
限公司)为本公司的控股子公司,它是由本公司与美国基因技术生物医学公司和山东鲁泉集团公司合资兴建并于1999
年6月24日经国家工商行政管理局登记注册的生物制药企业,其中本公司占36%的股份,美国基因技术生物医学公司占
35%的股份,山东鲁泉集团公司占29%的股份。考虑到生物制药行业有着广阔的发展前景,99年底本公司对山东格兰百
克生物制药有限公司追加投资852万元,使公司持有的股本由36%达到50%,形成占总股本50%的控股地位,其他两家的
股本分别是美国方为30%,山东鲁泉集团为20%。山东格兰百克生物制药有限公司此次由合资各方采取增资的方式进
行重组人纤溶酶原激活因子(rPA)、重组人血清白蛋白(rHSA)及长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)产
业化开发项目,控股方本公司利用配股募集资金解决项目所需资金,美国基因技术生物医学公司以其技术出资,负责
完成上述三项目的产业化开发及向山东省计划委员会申请立项, 山东鲁泉集团则放弃本次增资。本公司的出资以会
计师事务所出具的验资报告为准,美国基因技术生物医学公司的出资以山东省科学技术委员会出具的出资入股高新
技术成果认定为准。本次增资完成后,合资三方将根据有关机构出具的验资报告或出资入股高新技术成果认定所确
定的出资金额,另行订立合同以确认各方在格兰百克所占的股权比例。(山东格兰百克生物制药有限公司此次增资进
行重组人纤溶酶原激活因子(rPA)、重组人血清白蛋白(rHSA)及长效型重组人粒细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)产
业化开发项目的有关事项已经各方达成协议并经格兰百克董事会审议通过,无法律障碍。)
3、本次募集资金使用计划
项目投资计划见下表:(单位:万元)
序号 项目名称 投资计划 效益产 投资
生时间 回收期
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 合计
1 控股子公司山东格兰百克生物制
药有限公司进行重组人纤溶酶原
激活因子(rPA)产业化项目
600 3120 915 245 100 4980 2005年 1.83年
2 控股子公司山东格兰百克生物制
药有限公司进行重组人血清白蛋
白(rHSA)产业化项目
700 2210 1760 220 100 4990 2002年 2.81年
(含396万美元)
3 控股子公司山东格兰百克生物制
药有限公司进行长效型重组人粒
细胞集落刺激因子(PEG-rhG-CSF)
产业化项目
816 3264 820 4900 2002年 2.90年
4 年产8万吨生物有机复合肥项目
1810 3008 4818 2001年 3.8年
5 蔬菜种植及加工项目
1230 3696 4926 2001年 4.7年
合计 5156 15298 3495 465 200 24614
上表的的项目排列顺序体现了各项目对于本公司的重要性。
募集资金到位后,本公司将根据投资计划,优先使用募股资金,尽快投入预定项目。项目资金运用中出现闲置时,
本公司将把闲置资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。
扣除发行费用,预计本次配股实际募集资金与项目资金需求之间有约200万元的资金剩余,本公司将把这部分剩
余资金用于补充流动资金。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素
:
(一)风险因素
1、经营风险
(1)投资风险
本公司本次募集资金的主要投向是高科技的基因制药工程,众所周知高科技项目是一个高投入、高风险的行业,
从早期的科研、开发、临床、试生产、直至销售,都可能受到公司自身及外部环境的影响,重组DNA制药技术是目前
世界各国都非常重视的技术,尤其西方国家,对此投入巨资进行这方面的开发,并且取得了很好的成就。本公司无论
是从资金、技术到市场销售都与国外大公司有差距,这些差距对本公司产品在国内、国际市场上的竞争力存在一定
影响和制约。
蔬菜精深加工项目的投资风险主要来自于气候因素和自然灾害,气候因素、自然灾害都会对水果、蔬菜的生长
带来严重的影响,本地区近年来气候比较干旱,水果、蔬菜的生产都因此受到不同程度的减产。
复合肥项目的投资风险则主要是农民对本公司复合肥产品的认知和信赖程度。
(2)对主要客户的依赖
目前本公司基因制药产品的主要目标是占领国内市场,由于本公司介入这个行业不久,主要还是依靠有关机构代
理销售,若这些客户的需求发生变化,将会直接影响到公司的销售。
蔬菜精深加工项目出口欧美、日本、香港等国家和地区,且客户对象主要集中于上述地区几家大的批发商或代
理商,对企业客户的依赖程度比较高,客户因素将直接影响本公司在该国或该地区的市场占有率。
复合肥产品的销售目前主要在国内销售,公司除了自己设立销售点外还设了一些代理销售点,代理商的信誉是一
项很重要的风险因素。
(3)产品价格方面的制约
目前国家对重要的基因工程药品也采用国家订价的政策,且国家订价往往偏低,这对本公司的系列基因制药产品
的销售价格有着一定的制约;随着生物工程技术的迅速发展,竞争日趋激烈,国内外市场上同类产品销售价格波动较
大,产品价格不稳定对本公司预期收益有较大影响。
(4)产品技术方面的风险
本公司产品的各项主要技术指标在国内处于领先地位,但与国外先进水平相比仍有差距,这些技术差距对本公司
产品在国际市场上的竞争力存在一定影响和制约;蔬菜产品的生产技术还必须能够达到国外客户对产品的严格要求;
复合肥产品的生产配方更是非常重要,不但影响产品的肥效还关系到造粒工序。
(5)生产工序方面的风险
本公司基因制药产品是高科技的结晶,其生产工序要求极其严格,任何一个微小的失误都会带来严重后果,因此
每道工序的严格管理对于公司来说都是非常重要的;蔬菜的培育、生产、加工等一系列工序的完成过程中,工序之间
的关联性相当强,且由于其产品是供人们食用的,将直接关系到消费者的健康,任何一个环节出现问题,产品就会完全
报废,因此对本公司的影响较大;而复合肥的每道生产工序也会影响最终的产品质量。
(6)汇率风险
本次配股拟投资的项目,涉及设备的进口,项目达产后又涉及产品的出口,所以国际市场汇率的变动,对本公司会
产生一定的影响。
2、行业风险
医药行业是关系国计民生的特殊行业,国家对医药企业尤其是基因工程制药企业严格控制和监管可能对本公司
产生一定影响。基因制药行业属新兴高科技行业,目前我国投资生产基因制药的企业增多,行业内部竞争日趋激烈,
加之中国进入WTO后国际基因工程制药企业进入中国的可能性增大,都为这一行业提出了严峻的挑战。
蔬菜精深加工项目,由于农民每年种植水果、蔬菜的数量缺少宏观调控,具有一定的盲目性,这会使市场价格产
生较大波动。
而复合肥项目,由于生产厂家较多,各个厂家的产品质量参差不齐,有的厂家甚至用劣质产品低价竞争,造成市场
价格严重混乱。
3、市场风险
本公司开发的基因制药产品为高科技新产品,其价值最终要在市场中得以实现,新产品进入市场要有一个被用户
接受的过程,其广泛应用尚需市场培育的过程;近年来国内医药市场发展较快,生产厂家,商家众多,同时随着中国加
入WTO,非关税壁垒进一步降低,使得国内医药市场进一步开放,市场竞争将更加激烈;另外药品市场的规范管理很大
程度上影响着基因制药产品的营销。蔬菜精深加工产品则主要受到国际市场供求关系的影响。复合肥产品的销售由
于主要面向农民,产品在市场的信誉程度是影响营销一个关键因素。
4、产业政策风险
基因制药、蔬菜精加工和生物有机复合肥行业是集技术、资金密集为一体的高科技生物产业和绿色产业,得到
国家产业政策的大力扶持,一旦有关政策发生变化,会对公司的发展产生影响,如目前我国正在进行的医疗体制改革,
就将会给本公司的基因制药带来一定的影响。同时本公司目前享受国家和地方政府支持农业国有大中型企业的优惠
政策,若上述政策发生调整和变化,也将影响本公司的收益。
5、加入WTO后的风险
我国加入WTO后,国外的基因药品会更多地进入国内市场,对国内药品市场将会造成一定地冲击;对公司果蔬产品
的出口则会有一定地积极影响;同时对复合肥产品的影响也较少。
6、股市风险
股票的价格不仅与公司经营状况、盈利能力和成长性有关,而且受国家宏观经济环境及政策、投资者的心理预
期、市场资金供求关系等因素的影响。此外,我国证券市场尚处于发展初期,各种证券法规尚不健全,投资者结构不
台理,投机现象严重。因此,本公司股票可能受多种不确定因素的影响而出现波动,会直接或间接地对投资者造成损
失,由此可能对投资者带来一定的投资风险。
(二)风险对策
针对上述各种风险因素,为减少其对公司生产经营的影响、保护广大投资者的利益,本公司已经或准备采取以下
一系列对策。
1、经营风险对策
(1)针对投资风险,本公司将密切关注国际基因制药产品发展的新动向,提高自身的产品开发能力;蔬菜种植要提
前做好各种病虫害、气候、自然灾害的预防工作;同时还将加强复合肥产品的宣传,提高农民的认知和信赖程度。
(2)针对对主要客户依赖的对策
本公司将根据市场发展的情况,一方面加强与原有客户的联系,继续保持原有的市场份额;另一方面开拓新的市
场,并设立代理点,加强与新客户的联系,进一步提高市场占有率。
(3)针对产品价格制约的对策
本公司将根据市场情况,合理制定产品价格;同时本公司还将加强企业管理,降低产品成本,提高质量,注重市场
操作的规范化与投入产出化,使产品保持国际成本与质量的竞争优势。
(4)针对产品技术方面风险的对策
本公司的产品研制、开发水平虽在国内同行中始终处于领先位置,但本公司现仍与一些科研院所积极开展长期
技术合作,共同进行高新技术项目开发;同时,本公司还将进一步与国外大公司或专业机构加强技术合作与交流,积极
引进先进技术和产品,提高产品技术档次,降低产品技术方面的风险。
(5)针对生产工序风险的对策
本公司将进一步加强质量管理,严格要求每个工序的工作人员必须按规程操作,认真落实各项达标任务;同时针
对基因制药的特殊要求,还要求工作人员定时进行卫生清除,保证工作环境的清洁,符合质量安全要求。
(6)针对汇率风险,本公司将建立完善的外汇管理制度,对汇率风险做到有预测、有对策、有安排。
2、行业风险对策
(1)本公司将增加技术力量的投入,进一步加大科技开发与研究的力度,力争继续保持本公司产品在全国的领先
地位。
(2)本公司将依托自身在技术、人才、管理、规模、品牌等方面的优势,进一步扩大生产规模并在产品多样化及
产品质量等方面下功夫,寻求新的利润增长点,使本公司继续保持在同行业中的优势地位。
3、市场风险对策
(1)本公司将充分发挥自身产品的优势,实施品牌战略,加大宣传力度,通过进入国际互联网等方式扩大品牌知名
度和产品认知度,不断提高市场占有率;同时通过吸收与培养高素质的市场营销人才,并通过健全产品的市场销售网
络,采用多种销售方式,来加强市场营销,在开发国内市场的同时,努力开拓国际市场,在有效的投入与产出比的基础
上,提高市场占有率,扩大市场覆盖面,分散本公司的市场风险。
(2)随着公司业务的发展,本公司将逐步加大新产品的研究与开发,不断完善公司的产品结构,以增强本公司在市
场上的应变能力。
4、政策风险对策
本公司将进一步加强对国家有关产业、金融税收、高新技术企业的各项重大方针、政策的研究,根据政策调整
并及时制定公司相应的对策,从而提高本公司抵御政策风险的能力;同时加强与政府有关部门的密切联系,充分利用
国家及地方政府对本公司及相应行业的扶持发展政策,使本公司在规避政策风险的同时获得更大经济效益。
5、加入WTO后的风险对策
我国加入世界贸易组织后,公司将进一步加强科研技术力量,提高产品质量,同时努力降低成本,使本公司产品获
得价格优势,以消化我国加入世界贸易组织带来的影响。
6、股市风险对策
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息批
露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公开、公正地批露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司良好的形
象,同时将采取积极措施,保证公司持续、稳定增长,为股东创造稳定、丰厚的回报,尽可能降低投资风险。
附录
1、本公司1999年度股东大会关于本次配股的决议摘要:
(1)配股比例和配股总数:以公司1999年末总股本19040万股为基数,每10股配3股,可配售总额为5712万股。
同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。
发起法人股股东:山东九发集团公司承诺以实物资产和现金至少认购本次可配股份的10%(339.84万股),此方案
尚需取得有关主管部门的批文;
(山东九发集团公司的代表作了投票表决回避)同意票26063680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票
0股。
中国乡镇企业总公司书面承诺全额放弃应配股份;
(中国乡镇企业总公司的代表作了投票表决回避)同意票113423680万股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,
弃权票0股。
社会公众股股东可配1536万股,由券商实行余额包销。同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反对票0
股,弃权票0股。
(2)配售价格及定价方法:
①每股配售价格拟定为12-16元人民币,具体价格授权董事会决定;
②配股价格的定价方法:
A 配股价不低于公司1999年财务报告公布的每股净资产;
B 公司股票在二级市场的定价和市盈率状况;
C 投资项目的资金需求量;
D 与主承销商协商一致的原则。同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。
(3)本次配股募集资金的投向:如按上述比例和价格配股成功,则可筹集资金约18432万元-24576万元,将投资以
下项目:
①格兰百克生物制药有限公司开发长效G--CSF项目,预计需投入资金4900万元。
同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。
②格兰百克生物制药有限公司开发RPA项目,预计需投入资金4980万元。
同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。
③格兰百克生物制药有限公司开发血清白蛋白项目,预计需投入资金4990万元。
同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。
④对蔬菜种植及加工项目计划投资4926万元,引进国外先进生产设备,通过高技术对蔬菜进行精深加工,生产高
质量无公害的蔬菜产品,来满足国内外市场对绿色食品的需求;
同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。
⑤对公司98年确定的生物有机复合肥项目,在投入当年就产生效益,公司根据市场的需求及对市场的调研,本次
配股计划以4818万元对其加大投资力度,增加一条年产8万吨的生产线及建设配套的仓储等其它工程。同意票139343
680股,占有效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。
(4)本次配股决议有效期为股东大会通过之日起一年内有效。同意票139343680股,占有效表决股份总数100%,反
对票0股,弃权票0股。
(5)股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次增资配股有关的一切事宜。同意票139343680股,占有
效表决股份总数100%,反对票0股,弃权票0股。详情请见2000年4月11的《上海证券报》和《中国证券报》。
2、本公司2000年度中期报告和1999年年度报告摘要分别刊登于2000年8月5日和2000年3月10日《中国证券报》
和《上海证券报》上。
3、刊登本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期。1998年12月31日在《中国证券报》和《
上海证券报》上刊登《山东九发食用菌股份有限公司第一届第四次董事会决议公告》;1999年3月30日在《中国证券
报》和《上海证券报》上刊登《山东九发食用菌股份有限公司第一届五次董事会决议暨召开1998年度股东大会的公
告》;1999年5月1日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《山东九发食用菌股份有限公司1998年度股东大会
决议公告》和《山东九发食用菌股份有限公司1998年度利润分配及资本公积金转增股本公告》;1999年7月29日在《
中国证券报》和《上海证券报》上刊登《山东九发食用菌股份有限公司第一届第六次董事会决议公告》;1999年11
月24日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《山东九发食用菌股份有限公司第一届第七次董事会决议公告》
;2000年3月10日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《山东九发食用菌股份有限公司第一届第八次董事会决
议公告暨召开1999年度股东大会的公告》;2000年4月11日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《山东九发食
用菌股份有限公司1999年度股东大会决议公告》2000年6月9日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《山东九
发食用菌股份有限公司关于1999年度股东大会决议公告的补充说明》2000年8月5日在《中国证券报》和《上海证券
报》上刊登《山东九发食用菌股份有限公司第一届第次九董事会决议公告决议公告》
4、公司章程修改内容简述:
本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》的要求,结合公司具体情况,对《公司章程》
第一章第2条、第一章第6条、第二章第2条和第三章第8条作了相应的修改;本次章程修改已经本公司1998年度股东
大会审议通过。具体内容详见修改后的公司章程正本。
备查文件
1、修改后的公司章程正本
2、本次配股之前最近的公司股份变动报告
3、本公司1998年度报告、1999年度报告及1999年度中期报告
4、本次配股的承销协议书
5、前次募集资金使用情况的专项报告
6、配股法律意见书
7、主承销商律师的验证笔录
8、中国证监会要求的其它文件
2000年9月26日