主承销商及上市推荐人：南方证券有限公司
股票简称：帝贤B
股票代码：2160
股本总额：20,000万股
可流通B股：10,000万股
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2000年9月29日
股票登记机构：深圳证券登记有限公司重要提示
本公司董事会保证本上市公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性
、准确性和完整性负个别及连带责任。
深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查，均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大
投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容请投资者查阅招股说明书概要。
承德帝贤针纺股份有限公司董事会
一、 释义
本上市公告书中，除非文义另有所指外，下列简称的涵义分别为：
B股： 本公司本次发行的每股面值人民币1.00元的境内上市外资股
本公司： 承德帝贤针纺股份有限公司
公司法： 于1994年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》
境外投资者：包括（a）外国的自然人、法人和其他组织；（b）香港、澳门和台湾地区的自然人、法人和其他
组织；（c）定居在国外的中国公民；以及（d）中国证监会认定的其他投资人
主承销商： 南方证券有限公司
国际会计师：安达信公司
配售股份： 本公司根据本资料备忘录以配售价所发行的100,000,000股B股
发起人： 王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、王正松先生、承德市龙凤化妆品公司、承
德县下板城镇红星塑料制品厂
深交所： 深圳证券交易所
港元： 香港法定货币
人民币： 中国法定货币
香港： 中国香港特别行政区
元： 指人民币元
二、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有
限公司境内上市外资股规定的实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等国家的有关法律
、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市
公告书的内容与格式（试行）》编制，旨在向B股投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]121号文批准，本公司已于 2000年9月19日成功发行了每股面值
人民币1.00元的境内上市外资股（B股）10,000万股，发行价格为每股人民币2.11元，折合港币每股1.99元。
经深圳证券交易所深证上[2000]134号《股票上市确认书》批准，本公司B股将于2000年9月29日在深交所挂牌
交易。股票简称“帝贤B”，股票代码“2160”。
本公司已于2000年9月19日在《证券时报》上刊登了《招股说明书概要》， 距今不足9个月，故与其重复的内
容在此不再赘述， 敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会全体成员已批准本上市公告书，并确信本公告书所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严
重误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
三、公司概况
(一)基本情况
公司中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司
公司英文名称：Chengde Dixian Textile Co.，Ltd.
成立日期：1999年11月3日
注册地址：中国河北省承德县下板城镇
法定代表人：王淑贤
经营范围：针织系列、梭织系列、刺绣系列、电脑绣花系列服装，高档西服、童装系列、毛料系列、套装、包
装材料、塑料制品的出口；针织面料、梭织面料、各种服装辅料、染料、印染设备、各种服装设备及配件的进口；
上述范围内产品生产及批发、零售。
经营方式：制造、销售、进出口。
所属行业：纺织
营业执照注册号码：1300001001372
注册资金：20,000万元人民币
电话：（0314）3011218
传真：（0314）3011988
联系人：王惠来、杜庆丰
（二）公司历史沿革
本公司是经河北省人民政府体改委于1999年10月21日股字发出的冀股办[1999]36号文批准进行以发起设立本公
司的改制工作，由王淑贤先生、 河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司、承德县下板城镇红星塑
料制品厂等以其拥有的帝贤集团的权益， 并联合王正松先生以其持有的金斧投资控股有限公司（Gold Axe Inves
tment Group Limited）权益作为投入，共同发起设立本公司。 于1999年11月3日在河北省工商行政管理局登记注
册的股份有限公司，注册资本为10,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]121号文批准，本公司于2000年9月19日以私募方式向境外投资者
成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B股）10,000万股。本次B股发行成功后，本公司已于2000年9
月21 日在河北省工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为20,000万元人民币，企业法
人营业执照注册号为1300001001372。
四、 股票发行与承销
（一） 本次配售情况
发行方式：私募配售，全额包销
发行数量：10,000万股
发行价格：每股人民币2.11元，折合港币1.99元
发行市盈率：全面摊薄7.14倍
配售户数：1550户
募集资金总额：199,000,000港元，按2000年8月20日签定《承销协议》前一日历星期中国人民银行公布的港元
兑换人民币中间价平均值HK＄100=RMB106.10折算，折合人民币211,113,900元（未扣除发行费用）。
发行费用总额：20,235,425元人民币
每股发行费用：0.202元人民币
（二） 股票承销
本次B股采用全额包销方式，承销团各成员的承销数量和比例如下：
公司名称 承销份额（万股） 承销比例
南方证券有限公司 10,000 100％
(三) 验资报告
验资[2000]0037号
致：承德帝贤针纺股份有限公司
深圳中审会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，对承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“贵公司”
）截至二零零零年九月二十日止由发行 100, 000,000股每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（以下简称“B
股”）而增加实收股本的情况的真实性和合法性进行了审验。我们按照《独立审计实务公告第1号(验资)》的要求
，实施了必要的审验程序。提供真实、合法、 完整的验资资料和保证资产的安全、完整是贵公司管理阶层的责任
，我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号(验资)》的要求，出具真实、合法的验资报告。
根据一九九九年十月二十五日贵公司第一次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于二零零零年八月二
十九日证监发行字[2000]121号文批准， 贵公司于二零零零年九月十九日向境外投资者发行B股100,000,000股。贵
公司本次发行B 股前的股份总数为发起人股100,000,000股，每股面值人民币1.00元， 股本总额为人民币100,000,
000元。根据我们的审验，于二零零零年九月二十日， 贵公司变更后的股份总数为 200,000,000股，每股面值人民
币1.00元， 股本总额为人民币 200,000,000元，其中发起人股股本100,000,000元，占总股本的50％；B 股股本 1
00,000,000元，占总股本的 50％。
由于上述审验程序并不能构成一个按照公认审计准则而进行的审计，因此，我们不对贵公司的会计科目或财务
报表的任何部分发表意见。
本报告是按照《中华人民共和国公司法》及有关条例的规定，并为满足政府有关部门的需要而编制的，因此不
适用于任何其他目的。
本报告之附件《变更前后股本对照表》及《验资事项说明》是本报告之组成部分。
深圳中审会计师事务所 中国注册会计师：陈勤慧
中国 ( 深圳 中国注册会计师：卢旭蕾
二零零零年九月二十日
＊以上资料摘自深圳中审会计师事务所出具的本次B股发行的验资报告， 投资者欲了解更多的验资事项，可查
阅验资报告全文。五、 董事、监事及高级管理人员持股情况
(一)本公司董事、监事及高级管理人员报告期内未发生变动情况，以下为本公司董事、监事及高级管理人员情
况简介：
王淑贤先生 董事长兼总经理
宋玉山先生 董事
王惠来先生 董事兼副总经理、董事会秘书
杜庆丰先生 董事兼财务总监
兰文枝女士 董事兼副总经理
石百年先生 董事兼副总经理
肖永富先生 董事
宋士强先生 董事
霍学军先生 董事
刘庆民先生 董事
孟雪艳女士 董事
宋奎武先生 监事会主席
李显富先生 监事
孙振玉先生 监事
姚凤兰女士 监事
徐华锋先生 监事
（三） 董事、监事、高级管理人员持股情况
截止本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员中除王淑贤先生持有8,510万股本公司股票（
占发行发行前本公司总股本的85.1％， 占发行发行后本公司总股本的42.55％）外均未持有本公司股票，其他董事
、 监事及高级管理人员实际持股数为零。六、公司设立
本公司是经河北省人民政府1999年10月21日冀股办[1999]36号文批准成立，于1999年11月3日在河北省工商行
政管理局登记注册的股份有限公司， 公司成立时注册资本为10,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]121号文批准，本公司于2000年9月19日以私募方式向境外投资者
成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B股）10,000万股。本次B股发行成功后，本公司已于2000年9
月21 日在河北省工商行政管理局依法办理了工商变更登记手续，公司注册资本变更为20,000万元人民币，注册地
址为中国河北省承德县下板城镇，法定代表人为王淑贤，企业法人营业执照注册号为1300001001372。
本公司1999年10月25日第一次股东大会审议通过了公司以私募方式向境外投资者发行最多不超过12,000万股每
股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B 股），并在深交所上市交易的决议。七、 关联企业及关联交易
（一）存在控制关系的关联方情况
根据《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》的规定，与本公司存在关联关系的各方如下：
关联方 关联关系
河北省承德县北方实业总公司 本公司股东，占总股份的3.82％，出任1名董事
承德市龙凤化妆品公司 本公司股东，占总股份的0.473％
承德县下板城镇红星塑料制品厂 本公司股东，占总股份的0.473％
下板城针织服装有限公司 本公司持有其75％股权
金斧投资控股有限公司 本公司全资海外公司，持有下板城针织服装有
（Gold Axe Investment Group Limited） 限公司25％股权
承德帝贤时装有限公司 本公司持有其29.17％股权
承德新业商贸有限公司 本公司改制时剥离资产成立的一家公司，王淑贤先生、河
北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司、承
德县下板城镇红星塑料制品厂分别持有其90％、8％、1％
和1％股份
（二）关联交易
截止本公司于2000年4月30日其他应付款1,774,376元，为由该公司代本公司支付改制前应交增值税。本公司已
于2000年6月29日归还该公司此笔款项。八、 股本结构及股东持股情况
（一） 股本结构：
本次10,000万股B股发行后本公司的股本结构为：
股票类型 股份数额（股） 持股比例（％）
发起人股 100,000,000 50.000
其中：王淑贤 85,100,000 42.550
河北省承德县北方实业总公司 7,564,400 3.782
王正松 5,444,400 2.722
承德市龙凤化妆品公司 945,600 0.473
承德县下板城镇红星塑料制品厂 945,600 0.473
B股 100,000,000 50.000
合 计 200,000,000 100.000
(二)本公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数(万股) 占总股本比例(％)
王淑贤 8510.00 42.550
河北省承德县北方实业总公司 756.44 3.782
王正松 544.44 2.722
维明投资有限公司 139.00 0.695
展禧国际集团有限公司 136.00 0.680
立鸿国际有限公司 134.00 0.670
达广投资有限公司 132.00 0.660
立运国际有限公司 130.00 0.650
联顺国际集团有限公司 128.00 0.640
润威发展有限公司 111.90 0.560九、 公司财务资料
以下资料摘自深圳中审会计师事务所出具的财审[2000]0214号审计报告：
（一） 审计报告承德帝贤针纺股份有限公司全体股东：
深圳中审会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，审计了承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“贵公
司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）于一九九七年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、一九九九
年十二月三十一日及二零零零年四月三十日的资产负债表和合并资产负债表，截至一九九九年十二月三十一日止三
个年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的利润表和合并利润表，截至一九九九年十二月三十一日止年度及截
至二零零零年四月三十日止四个月期间的利润分配表和合并利润分配表，以及截至二零零零年四月三十日止四个月
期间的现金流量表和合并现金流量表。编制会计报表贵公司及其子公司管理阶层的责任，我们的责任是依据我们的
审计对上述会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们
结贵公司及其子公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定及以
附注二所述的编制基础而编制，在所有重大方面公允地反映贵公司贵集团于一九九七年十二月三十一日、一九九八
年十二月三十一日、一九九九年十二月三十一日及二零零零年四月三十日的财务状况，截至一九九九年十二月三十
一日止三个年度及二零零零年四月三十日止四个月期间的经营成果以及截至二零零零年四月三十日止四个月期间的
现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原 则。
深圳中审会计师事务所 中国注册会计师：赖文建
中国:深圳 中国注册会计师：卢旭蕾
二零零零年七月十日
（二） 财务报表（分别见附表一、二、三、四）
（三）会计报表的编制基础
本公司及本集团于编制截至一九九九年十二月三十一日止三个会计年度及二零零零年四月三十日止四个月期间
（以下简称“有关期间”）的会计报表时，被视为持续经营的实体，并假定设立后的本集团架构于有关期间内一直
存在，而并非由本公司注册成立日起计。
为配合本公司的重组及设立，石家庄金石会计师事务所对发起人投入本公司的资产及负债以一九九九年七月三
十一日为基准日进行了评估，以作为发起人净资产折股的基础（见附注一）。根据石家庄金石会计师事务所于一九
九九年十月十八日出具的石金所评报字[1999]第53416号资产评估报告书， 评估后本公司于一九九九年七月三十一
日的净资产为152,453,915元，评估增值额为26,984,134元。 该评估增值额已于本公司成立日入帐。
本集团的合并会计报表已包括了本公司及其子公司的合并资产、负债及经营业绩。子公司乃指本公司直接或间
接持有其50％以上权益并作为长期投资或于该公司管理层或董事会会议上拥有大多数投票权的公司。
纳入本公司合并范围的子公司如下：
公司名称 注册地点 法 定 本公司所占权益比例 注册资本 经营范围
代表人 直接 间接
下板城针织 中国 王淑贤 75％ 25％ 4,000,000美元 各类针织服装的生产及出口
Gold Axe 英属维京群岛 王正松 100％ 1美元 投资及出口业务的联络
（四）主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
本会计报表是本公司及本集团基于下列会计政策、会计估计和合并报表的编制方法编制的，并假设该等会计政
策于有关期间内已一贯采用。
1. 会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制 度》。在编制合并会计报表时，各子
公司的会计报表已按《股份有限公司会计制度》进行了调整。
2. 会计年度
本集团的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3. 记帐本位币
除本公司境外子公司以美元为记帐本位币外，本公司及其他境内子公司以人民币为记帐本位币。
4. 记帐基础及计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记帐基础。除按规定进行资产评估的资产以重估的价值入帐外，各项资产均以
取得或购建时发生的实际成本入帐。
5. 外币业务核算方法
本集团以非记帐本位币计价的经济业务，按业务发生当日的市场汇率折合为本位币入帐。决算日，货币性项目
中的非记帐本位币余额按当日的市场汇率进行调整，由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款
发生的汇兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。
6. 外币会计报表折算方法
在编制合并会计报表时，本公司境外子公司以外币表示的会计报表已折算为人民币，方法如下：
资产负债表
资产及负债类项目按决算日中国人民银行公布的汇率折算为人民币；未分配利润或累计亏损按折算后的利润及
利润分配表所示金额列示；其他股东权益类项目按发生当日中国人民银行公布的汇率折算为人民币；资产负债表折
算差额列入股东权益。
利润及利润分配表
除年初未分配利润或累计亏损按上年度会计报表结转外，发生额均按当年度中国人民银行公布的汇率的平均价
折算为人民币。
7. 合并会计报表编制方法
本集团对拥有控制权的子公司，在编制合并会计报表时纳入合并范围。合并会计报表系以本公司及纳入合并范
围的各子公司的会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数额编制。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、
资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销。
与本公司会计年度和会计政策不一致的子公司的会计报表，在编制合并会计报表时已作出适当的调整以保持一
致。
8. 现金及现金等价物
现金等价物指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9. 坏帐核算方法
本集团对坏帐核算采用备抵法。对于预计不能收回或不能全额收回的应收帐款和其他应收款等，本集团根据实
际情况作出估计后提取专项坏帐准备或核销；就其余应收帐款和其他应收款等，本集团于决算日按照其余额的一定
比例提取一般性坏帐准备，其中帐龄在一年以内且在约定信用期内的，按1％的比例提取， 帐龄在一年以内但超过
了约定信用期的，则按5％的比例提取；帐龄在一年以上两年以内的，按20％的比例提取；帐龄在两年以上三年以
内的，按50％的比例提取；帐龄在三年以上的，按100％的比例提取。本集团确认坏帐损失的标准是：债务人破产
或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收帐款和其他应收款等；因债务人逾期未履行偿债义务超过
三年，且经确认确实无法收回的应收帐款和其他应收款等，确认为坏帐损失。坏帐准备或应收款项的核销均计入当
年度管理费用。
10. 存货核算方法
本集团的存货分为原材料、在产品、产成品及辅料等。购入、自制的存货以实际成本入帐，而存货的领用或发
出按加权平均法计算确定。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及应占的制造费用。辅料在领用时一次
摊 销。 本集团的存货数量盘存方法采用永续盘存制。
本集团于决算日根据各项存货的可变现净值与帐面成本之差额提取存货跌价准备；对于长期积压或借出及发出
后无法收回的存货，本集团根据实际情况作出估计后提取专项跌价准备或核销；跌价准备或核销均计入当年度损益
类帐项。
11. 长期投资核算方法
长期股权投资
本集团对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对被投资单位的投资虽占该单位有表决权
资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响时，按成本法核算。投资收益于被投资单位宣派现金股利时计提，而
该等现金股利超出投资日以后累计未分配利润的部分作为收回投资冲减投资成本。
本集团对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％，但有重大影响时
，按权益法核算，以计入投资日后本集团应占的权益变动及损益；对于已资不抵债且本集团将不继续向其提供财务
支持的子公司，分担权益减少以投资帐面价值为限，而未确认的投资损失在编制合并会计报表时同时调整利润表及
股东权益。
长期投资减值准备
对于预计不能收回或发生重大贬值的长期投资，本集团根据实际情况作出估计后按可收回金额低于投资帐面价
值的差额提取长期投资减值准备，并计入当年度损益类帐项。
12. 固定资产计价及折旧核算方法
本集团的固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设
备、器具、工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在2,000元以上但不属于生产经营主要设备的物品。
固定资产以成本或重估价值作为原价入帐。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计
经济使用年限和预计残值（原值的5 ％）确定其折旧率如下：
类别 估计经济使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 25年 3.8％
机器设备 7－14年 6.79％－13.57％
运输设备 5－10年 9.5％－19％
办公设备 5－10年 9.5％－19％
13. 在建工程核算方法
本集团的在建工程包括施工前期准备、正在施工中和虽已完工但尚未交付使用的建筑工程和安装工程等。在建
工程按照实际成本入帐，包括直接建造和购入有关资产的成本，于兴建、安装测试期间有关借款发生的利息支出及
外币汇兑差额，并扣除交付使用前取得的收入。在建工程于交付使用后转为固定资产。
14. 无形资产核算方法
本集团对购入或按法律程序申请取得的无形资产按实际支付金额入帐，对接受投资转入的无形资产按合同约定
或评估确认的价值入帐，并在受益期内平均摊销。本集团的无形资产及其摊销年限如下：
类别 摊销年限
土地使用权 50年
用电权 10年
15. 开办费及长期待摊费用核算方法
本集团的开办费及长期待摊费用按实际发生额入帐。开办费从开始生产经营的当月起按5年平均摊销，长期待
摊费用在合理的受益期限内平均摊销。
16. 借款费用的会计处理方法
直接与资产的购建有关的借款费用作为资产成本的一部分予以资本化。资本化的借款费用按加权平均的借款费
用率确定，并于相关资产达到拟定用途时停止。其他与生产有关的借款费用计入当年度财务费用。
17. 收入确认原则
本集团在已将商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，不再保留对该商品的继续管理权亦不再对商品实施控
制，相关的经济收益可以收到，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
18. 所得税的会计处理方法
本公司及其子公司根据会计报表所列的税前利润或亏损金额，经就不须缴纳或不得用以扣减所得税的收入及支
出项目作出调整后，计算应纳税所得额。
本公司的所得税会计处理采用应付税款法。
19. 利润分配方法
本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程进行利润分配，利润分配方法如下：
(1) 提取盈余公积
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司须按根据中国会计准则确定的净利润的10％和5 ％分别
提取法定盈余公积（当该项公积金已达本公司注册股本金额的50％以上时可不再提取）和法定公益金。经股东大会
决议，本公司可从净利润中提取任意盈余公积。除设立的目的 外，该等储备不得用作其他用途， 且除在特定条件
下经股东大会批准外，亦不得用作现金股息分配。法定公益金只用于员工的集体福利。
当本公司的法定盈余公积不足以弥补以前年度的亏损时，当年度净利润在提取法定盈余公积和法定公益金前须
先用作弥补亏损。
法定盈余公积、任意盈余公积及资本公积可转为股本，但留存的法定盈余公积不得少于注册股本金额的25％，
并须经股东大会决议批准。
(2) 股利分配
股利分配方案须经董事会决议并经股东大会批准。根据发起人协议，自一九九九年七月三十一日至本公司发行
境内上市外资股以前的利润（或亏损）由发起人股东享有（或承担）。
（五）税项
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入、加工及修理修配劳务 17％
收入以及进口货物金额
企业所得税 应纳税所得额 33％或15％
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本集团须缴纳增值税，增值税率为 17％；出口销售的产品根据税
法规定免征增值税， 并对货物在出口前实际承担的进项税按规定的退税率予以退回。
企业所得税
根据中国有关所得税法例，本公司适用的所得税率为33％，其中企业所得税率为30％，地方所得税率为3％。
下板城针织是一家生产性的中外合资经营企业，根据《外商投资企业所得税 法》，享有从弥补完以前年度亏
损的首个获利年度起，两年免征及于随后三年减半征收企业所得税的优惠（“两免三减”）。根据《河北省鼓励外
商投资的若干规 定》，下板城针织同时享有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，五年免征及于随后五年减
半征收地方所得税的优惠。此外，根据《外商投资企业所得税法》，外商投资企业在上述减免税优惠期满后，出口
产品产值达到企业产品产值70％以上的，可以按税法规定的税率减半征收企业所得税及免征地方所得税。
一九九五年度为下板城针织弥补完以前年度亏损的首个获利年度，因此，下板城针织于一九九五年及一九九六
年两个年度免征企业所得税及地方所得税；于一九九七年、一九九八年及一九九九年三个年度减半征收企业所得税
及免征地方所得 税，适用的所得税率为15％。由于下板城针织的产品绝大部分出口，出口产品产值达到企业产品
产值 70％以上，可按税法规定减半征收企业所得税及免征地方所得 税，所以截至二零零零年四月三十日止四个月
期间的所得税按15％的税率计提。
（六）主要合并会计报表项目注释
1. 货币资金
二零零零年四月三十日
项 目 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币金额
现金 人民币 26,890 26,890
日 元 4,000 0.08 320
27,210
银行存款 人民币 4,072,798 4,072,798
美 元 88,263 8.30 732,418
4,805,216
4,832,426
2. 应收帐款
二零零零年四月三十日
帐龄 金额 占总额比例 坏帐准备
一年以内 48,693,683 99％ (696,256)
三年以上 316,250 1％ (316,250)
49,009,933 100％ (1,012,506)
于二零零零年四月三十日，本集团对帐龄在一年以内且在约定信用期内的应收帐款43,460,701元计提了1％的
坏帐准备计434,607元，对于帐龄在一年以内但超过约定信用期的应收帐款5,232,982元计提了5％的坏帐准备计261
,649 元。本集团对帐龄超过三年的应收帐款提取了全额坏帐准备，是由于该等应收帐款的欠款单位为小客户，其
欠款已大大超过了约定的付款期限，且与本公司已无业务往来，本公司董事认为没有把握能够收回。
应收帐款余额中无应收持本公司5％以上表决权股份的股东单位款。
于二零零零年四月三十日，前五名欠款单位明细列示如下：
单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因
日本裕发公司 9,877,645 一年以内 应收货款
丰田通商 5,550,666 一年以内 应收货款
Toms株式会社 3,360,444 一年以内 应收货款
韩国球斗公司 2,780,954 一年以内 应收货款
日本住金产业公司 1,470,589 一年以内 应收货款
3. 其他应收款
二零零零年四月三十日
帐龄 金额 占总额比例
一年以内 4,627,458 100％
其他应收款主要是本公司为发行境内上市外资股而支付给中介机构的费 用，将在股票发行后从溢价中扣除。
其他应收款中无应收持本公司5％以上表决权股份的股东单位款。
4. 预付帐款
二零零零年四月三十日
帐龄 金额 占总额比例
一年以内 41,062,280 100％
于二零零零年四月三十日的预付帐款均为本集团预付日本丸松公司的购买合成丝专用设备款。
5. 存货
项目 二零零零年四月三十日
金额 跌价准备
原材料 5,820,170 －
在产品 41,516,026 －
产成品 3,926,151 －
辅料 5,474,809 －
56,737,156 －
本公司董事认为本集团的服装产品都是按照客户订单进行生产，因此各项存货周转较快，不存在积压和跌价的
风险，所以无须提取存货跌价准备。
6. 待摊费用
项目 一九九九年 本期增加 本期摊销 二零零零年
十二月三十一日 四月三十日
租赁费 535,556 － (115,555) 420,001
保险费 1,161,645 － (241,645) 920,000
其他 463,527 193,024 (104,326) 552,225
2,160,728 193,024 (461,526) 1,892,226
7. 固定资产原价及累计折旧
截至二零零零年四月三十日止四个月期间
一九九九年度
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计
合计
原值/评估价值
期初余额 59,444,877 190,718,249 4,940,450 190,290 255,293,866 123,071,533
购入 － 479,978 50,000 － 529,978 7,569,341
从在建工程转入 － － － － － 33,366,939
本期减少 (424,244) (264,593) － (32,250) (721,087) (3,087,580)
评估调整 － － － － － 94,373,633
期末余额 59,020,633 190,933,634 4,990,450 158,040 255,102,757 255,293,866
累计折旧
期初余额 9,285,119 105,036,367 2,898,775 77,590 117,297,851 27,421,584
本期计提 683,740 2,799,966 156,842 5,005 3,645,553 16,533,926
本期减少 (21,232) (99,098) － (14,329) (134,659) (66,016)
评估调整 － － － － － 73,408,357
期末余额 9,947,627 107,737,235 3,055,617 68,266 120,808,745 117,297,851
净值
期末净值 49,073,006 83,196,399 1,934,833 89,774 134,294,012 137,996,015
期初净值 50,159,758 85,681,882 2,041,675 112,700 137,996,015 95,649,949
本集团有原值约226,499,338元的固定资产已用作银行借款的抵押。
8. 在建工程
一九九九年十二月三十一日 二零零零年四月三十日
工程项目名称 金 额 其中：利息资本化 金 额 其中：利息资本化
纺织大厦 4,799,739 － 5,468,074 14,987
待安装合成丝专用设备 135,145,587 1,122,563 157,135,905 1,840,913
139,945,326 1,122,563 162,603,979 1,855,900
在建工程的增加是由于本集团大批购进合成丝专用设备。
9. 无形资产
种类 原始金额 一九九九年 本期摊销 累计摊销 二零零零年 剩余摊
十二月三十一日 四月三十日 销年限
土地使用权 13,726,672 11,169,420 (82,545) (2,639,797) 11,086,875 46.4
用电权 1,334,250 1,241,774 (51,062) (143,538) 1,190,712 5.1
15,060,922 12,411,194 (133,607) (2,783,335) 12,277,587
10. 开办费
种类 原始金额 一九九九年 本期摊销 累计摊销 二零零零年 剩余摊销
十二月三十一日 四月三十日 年 限
开办费 1,003,375 401,350 (66,892) (668,917) 334,458 1.7
11. 长期待摊费用
种类 原始金额 一九九九年 本期摊销 累计摊销 二零零零年 剩余摊销
十二月三十一日 四月三十日 年 限
厂房租赁费 2,413,368 2,413,368 (16,089) (16,089) 2, 397,279 49.6
长期待摊费用是本集团租赁生产用厂房所支付的租赁费，从二零零零年起在租赁期限50年内平均摊销。
12. 短期借款
二零零零年四月三十日
借款类别 币种 原币金额 汇率 折合人民币金额 到期月份 年利率
抵押借款 美元 560,000 8.3 4,648,000 已到期 8.4％
人民币 5,321,715 已到期 6.417－8.712％
2,650,000 2000年5月 6.417％
45,470,000 2000年6月 6.417－6.727％
940,000 2000年8月 6.417－6.727％
10,000,000 2000年9月 6.727％
49,000,000 2000年11月 6.727％
20,000,000 2000年12月 6.727％
50,000,000 2001年2月 6.727％
188,029,715
短期借款以本集团的固定资产作抵押。公司对已到期的短期借款，正在办理延期手续。
13. 应付票据
票据种类 承兑行 到期月份 二零零零年四月三十日
银行承兑汇票 承德市工商银行 2000年4月 688,000
2000年5月 1,140,000
2000年6月 1,910,000
2000年7月 2,050,000
2000年8月 2,000,000
2000年9月 2,300,000
10,088,000
14. 应付帐款
二零零零年四月三十日
帐龄 金额 占总额比例
一年以内 10,557,298 42.45％
一至二年 11,712,317 47.09％
二至三年 2,601,862 10.46％
24,871,477 100％
应付帐款余额中无应付持本公司5％以上表决权股份的股东单位款。
15. 预收帐款
二零零零年四月三十日
帐龄 金额 占总额比例
一年以内 918,203 100％
预收帐款余额中无预收持本公司5％以上表决权股份的股东单位款。
16. 应交税金
税种 二零零零年四月三十日
企业所得税 5,941,956
增值税 13,168,507
19,110,463
于一九九九年十二月三十一日及二零零零年四月三十日应交税金余额增加的主要原因如下：
(1) 本集团尚未完全清缴一九九九年度的企业所得税及增值税；
(2) 下板城针织是一九九三年十二月三十一日前设立的外商投资企业，根据国家有关税法并经税务主管部门批
准，在一九九九年之前，准予退还由原来征收工商统一税改征增值税而增加的税款。从一九九九年度开始，下板城
按17％税率缴纳增值税，致使应交增值税大幅增加。
17. 其他应付款
二零零零年四月三十日
帐龄 金额 占总额比例
一年以内 2,067,940 79.66％
一至二年 382,355 14.73％
二至三年 128,820 4.96％
三年以上 17,000 0.65％
2,596,115 100.00％
其他应付款余额中无应付持本公司5％以上表决权股份的股东单位款， 主要包括应付本公司之关联公司承德县
新业商贸有限公司的往来款1,774,376元 （见下文附注七）。
18. 预提费用 预提费用主要为已计提但未支付的银行借款利息。
19. 长期借款
借款类别 币种 金额 借款期限 年利率
抵押借款 人民币 20,000,000 1998年5月20日至2003年5月20日 9.8％
长期借款以本集团的固定资产作抵押。
20. 长期应付款
长期应付款为本集团购建新设备的员工集资款。
21. 净资产
截至二零零零年四月
三十日止四个月期间 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
净利润 11,457,224 54,704,767 38,488,686 26,565,438
加（减）：
年初净资产 156,835,189 98,273,479 63,698,935 44,783,136
资产评估增值 － 26,984,134 － －
重组调整 － 1,700,026 (3,914,142) (7,649,639)
应付普通股股利 (11,457,224) (24,827,217) － －
年末净资产 156,835,189 156,835,189 98,273,479 63,698,935
22. 股本
于二零零零年四月三十日，本公司各发起股东所持股份及持股比例列示如下：
发起人股东名称 所持股份 持股比例
王淑贤先生 85,100,000 85.10％
王正松先生 5,444,400 5.44％
河北省承德县北方实业总公司 7,564,400 7.56％
承德市龙凤化妆品公司 945,600 0.95％
承德县下板城镇红星塑料制品厂 945,600 0.95％
合计 100,000,000 100.00％
上述股份每股面值1元，折合股本100,000,000元，业经深圳中审会计师事务所验资[1999]0015号验资报告验证
。
23. 资本公积
于二零零零年四月三十日，本公司资本公积余额为52,453,915元，为本公司发起人股东净资产出资的股本溢价
。
24. 盈余公积
截至二零零零年四月三十日止四个月期间 一九九九年度
法定盈余公积 法定公益金 合计 法定盈余公积 法定公益金 合计
期初余额 2,920,849 1,460,425 4,381,274 － － －
加：本期提取
(附注25) － － － 2,920,849 1,460,425 4,381,274
期末余额 2,920,849 1,460,425 4,381,274 2,920,849 1,460,425 4,381,274
根据二零零零年二月二十日董事会决议，本公司从自一九九九年八月一 日至一九九九年十二月三十一日止五
个月期间的净利润29,208,491元中，提取 10 ％法定盈余公积计2,920,849元，提取5％法定公益金计1,460,425元
。
25. 利润分配
根据发起人协议，本公司自一九九九年七月三十一日（重组基准日）至发行境内上市外资股以前的未分配利润
由发起人股东享有。
26. 主营业务收入
项目 截至二零零零年四月
三十日止四个月期间 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
针织服装 45,745,637 197,083,605 146,385,641 142,191,780
合成丝 1,061,752 － － －
46,807,389 197,083,605 146,385,641 142,191,780
27. 财务费用
项目 截至二零零零年四月
三十日止四个月期间 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
利息支出 3,643,061 14,317,075 15,149,345 13,506,175
利息收入 (37,950) (156,565) (2,077,382) (685,645)
汇兑（收入）
损失净额 (424,558) 374,259 459,968 416,419
其他 53,930 14,392 81,708 100,781
3,234,483 14,549,161 13,613,639 13,337,730
28. 营业外收入
项目 截至二零零零年四月
三十日止四个月期间 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
存货盘盈 － － 3,732,043 －
固定资产盘盈 － － － 416,000
废品收入 101,474 － 220,421 199,058
其他 201,836 － 424,321 103,665
303,310 － 4,376,785 718,723
29. 所得税
项目 截至二零零零年四月
三十日止四个月期间 一九九九年度 一九九八年度 一九九七年度
中国企业所得税 2,210,709 9,734,339 6,728,011 4,783,331
境外企业利得税 － － － －
2,210,709 9,734,339 6,728,011 4,783,331
本公司设立时资产评估增值对纳税产生的影响，已根据有关规定作出纳税调整，即对资产评估增值额按税法规
定采用综合调整法，自二零零零年起在10年内均额调整相应年度的应纳税所得额。本集团于有关年度并无任何未计
提的重大递延税项。
（七）主要财务指标对照表
财务指标 2000年4月 1999年 1998年 1997年
流动比率 0.54 0.55 1.03 0.72
速动比率 0.35 0.36 0.73 0.49
资产负债率（％） 66.20％ 64.16％ 6.99％ 75.07％
应收帐款周转率（次） 2.67 4.28 5.84 4.13
存货周转率（次） 2.47 3.05 1.83 1.41
净资产收益率 7.23％ 34.88％ 39.17％ 41.71％
每股收益 0.115 0.547 0.385 0.266十、 董事会上市承诺
本公司董事会将会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理
暂行规定》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和《
深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起作出如下承诺：
1、按照有关法规的规定和要求披露重大信息，并接受证券管理机关、 证券交易所的监督管理；
2、及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告， 并置备于规定场所供投资者公众查阅；
3、本公司董事、 监事及高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关和
证券交易所的同时向投资者公布；
4、 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时
对该消息予以公开澄清；
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评， 不利用已获得的内幕消息和不正当
手段直接或间接从事股票买卖活动；
6、本公司没有无记载的负债。十一、 重要事项揭示
1、截止本上市公告书刊登之日， 本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者被行政处罚的案件，亦
不存在任何针对本公司董事会成员的刑事、经济诉讼案件。
2、经国际会计师审阅，本公司2000 年度除税及少数股东权益后但未计非经常性项目的合并溢利预测预计为59
61万元，按发行B 股后总股本计算全面摊薄每股收益为0.298元。
3、根据国家有关税收法规的规定，本公司按应纳税所得额的33 ％缴纳企业所得税。
4、鉴于本公司上市首日距离发行结束日未超过90日， 根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，
本公司仅编制简要上市公告书，在简要上市公告书中省略的事项在该期间没有发生重大变化。十二、备查文件
1、中国证券监督管理委员会批准本公司B股发行的文件
2、深圳证券交易所的上市通知书
3、验资报告
4、本公司设立的批准文件及营业执照
5、本公司章程
6、信息备忘录及招股说明书概要
7、审计报告、财务报表及附注
8、溢利预测报告
9、资产评估报告
10、法律意见书
11、其它备查文件十三、咨询机构
1、发 行 人： 承德帝贤针纺股份有限公司
法定代表人：王淑贤
地 址：中国河北省承德县下板城镇
电 话：（0314）3011577
传 真：（00314）3011988
联 系 人：王惠来、
2、上市推荐人：南方证券有限公司
地 址：中国深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
法定代表人：沈沛
联 系 电 话：(0755) 213 8225
传 真：(0755) 213 8029
联 系 人：李业龙 何明
承德帝贤针纺股份有限公司
二零零零年九月二十三日