主承销商：兴业证券股份有限公司
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明
均属虚假不实陈述。
公司法定名称： 远东实业股份有限公司公司
注册地址： 江苏省常州市清潭荆川南路
配股主承销商： 兴业证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所: 江苏同仁律师事务所
配售股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1元
配售比例： 以1999年末股本10000万股为基数，每10股配
售3股。 以2000年6月1日送股后,股本
12500万股为基数,每10股配售2.4股。其中流
通股可配750万股
配售发行股票数量： 750万股
每股价格： 每股人民币20元 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：远东股份 股票代码
：0681一、正 文（一）、绪 言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、
《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书
的内容与格式》(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
经远东实业股份有限公司（以下简称“本公司”）2000年4月15 日召开的第三届董事会第六次会议提议，并由
2000年5月19日召开的1999 年年度股东大会作出决议，通过本次增资配股方案。该方案已经中国证监会南京特派员
办事处宁证监公司字（2000）90号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（ 2000 ）134号文核准
。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任
何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。（二）、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：桂敏杰
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083667
2.上市公司：远东实业股份有限公司
地址：江苏省常州市清潭荆川南路
法定代表人：李晓卫
联系人：蒋顺生 周建南
电话：（0519）5120000
传真：（0519）5132666
3.主承销商：兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦
法定代表人：兰 荣
联系人：曹敏 白树锋
电话：021－63730785
传真：021－63553193
4．分销商：山东证券有限责任公司
地址：济南市泉城路180号
法定代表人：段 虎
联系人：赵静 贺夷莉
电话：（021）54560310
传真：（021）54560403
5.主承销商律师：上海市瑛明律师事务所
地址：上海市浦东南路528号
经办律师：陈瑛明 陈育芳
电话：（021）68816069
传真：（021）68817393
6.会计师事务所：常州市正大会计师事务所
地址：常州市化龙巷1号恒利大厦A座5楼
经办注册会计师：刘剑 倪建新
电话：（0519）6622612
传真：（0519）6605893
7.上市公司律师：江苏同仁律师事务所
地址：南京市北京西路26号4－5楼
经办律师：朱增进 许成宝
电话：（025）3302638 6631336
传真：（025）3329335
8.股份登记机构：深圳证券登记有限公司
地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：黄铁军
电话：（0755）2083333
传真：（0755）2083859（三）、主要会计数据
本公司1998年度报告、1999年度报告和2000年中期报告中的财务报告经常州正大会计师事务所审计，并出具了
无保留意见的审计报告（常正会审[1999]内30号、常正会审内[2000]66号和常正会审内[2000]228 号）。 根据上
述审计报告， 公司1998、1999年度及2000年中期主要会计数据摘录如下：
项 目 单位 2000/6/30 1999/12/31 1998/12/31
总资产 元 266,295,085.82 237,079,708.93 211,610,826.43
股东权益
（不含少数股东权益） 元 175,337,897.14 164,918,275.71 135,722,358.39
总股本 股 125,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
主营业务收入 元 135,773,666.73 256,794,791.94 253,600,601.06
利润总额 元 12,358,554.73 25,066,490.16 24,235,551.38
净利润 元 10,419,621.43 21,865,387.45 20,924,913.34
每股收益 元 0.083 0.2187 0.209
每股净资产 元 1.403 1.6262 1.357
净资产收益率 ％ 5.94 13.258 15.42
本公司敬请投资者仔细阅读1999年4月15 日刊登于《证券时报》上的《远东实业股份有限公司1998年年度报告
摘要》、2000年4月18 日刊登于上述报纸上的《远东实业股份有限公司1999年年度报告摘要》和2000年7月29 日刊
登于上述报纸上的《远东实业股份有限公司2000年中期报告摘要》。(四)、符合配股条件的说明
本公司2000年4月15日董事会决议认为，本公司符合中国证监会证监发[ 1999]12 号文《关于上市公司配股工
作有关问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件：
1、本公司与控股股东香港物华实业有限公司在人员、资产、财务上彼此分开，做到了人员独立、资产完整和
财务独立；
2、公司章程符合《公司法》的规定， 并根据《上市公司章程指引》进行了修订,在1998年5月18日召开的股东
大会年度大会上审议通过并根据有关规定上报国家对外经济贸易合作部审批；
3、本公司本次配股募集资金用途符合国家产业政策的规定， 预测经济效益良好，并已获得有关政府主管部门
的批准；
4、前次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好， 本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上；
本公司的前一次发行是1996年12月31日，股份募足时间距目前已经过3 个完整的会计年度；因送股、转赠而发
生股权变动时间1997年7月15日，距目前也已经过2个完整的会计年度。
除不等高项目未达预期收益外，前次募集资金总体使用效果良好。
5、经常州正大会计师事务所（原常州会计师事务所）审计，本公司1997年度、1998年度和1999年度净资产收
益率分别为15.79％、15.42％和13.258％，上市后所经历的三个会计年度的平均净资产收益率为14.82％；符合三
年平均10％以上， 单年不低于6％的配股资格规定。
6、 本公司最近三年的财务会计文件由常州正大会计师事务所（原常州会计师事务所）注册会计师审定，出具
了无保留意见的审计报告，财务会计文件无虚假记载或重大遗漏情况；
7、本次配股募集资金后， 本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平；
8、本次配售的股票限于普通股， 配售的对象为股权登记日在深圳证券中央登记结算公司登记在册的本公司全
体股东；
9、本次配售股份总数不超过本公司前次发行并募足股份后股份总数的30％；
本公司此次配股以1999年末总股本100,000,000股为基数，按10:3 的比例向全体股东配售股份，以2000年6月1
日实施10送2.5送股方案后总股本125,000,000股为基数，每10股配售2.4股， 配股发行股份没有超过本公司前一次
发行并募足后股份总数的30％；
10、本公司自股票上市交易以来，严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露的义务；
11、本公司近3年没有重大违法、违规行为；
12、本公司没有发生擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况，对于部分募集资金需要变更的，均已经过
股东大会审议通过并公告。
原招股说明书中计划投资2920万元，与常州第一色织厂合资建立常州市远东色织有限公司，后由于国家对纺织
行业的宏观调整和全行业性的压锭减产，继续投资的风险加大，因此，经董事会提议，经2000年第一次临时股东大
会审议通过，改为投资1500万元对服装生产线技术改造和对远东科技有限公司追加投资1500万元（其中80万元为自
有资金）。上述募集资金投向的改变方案依照规定向有关部门作了汇报，董事会决议和股东大会决议分别刊登于19
99年12月10日和2000年1月18 日《证券时报》上。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，不
存在不符合上述规定的情况；
14、本公司本次配股的申报材料不存在虚假陈述；
15、本公司本次配股价格为每股20元，高于本公司配股前每股净资产1.403元(截止2000年6月30日)；
16、本公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为；
17、本公司资金、资产没有被控股股东占用，也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。(五)、上市后分红
派息情况
本公司历年分红派息情况如下：
1、本公司于2000年4月15日召开第三届董事会第六次会议审议通过了1999年度利润分配预案，该预案于2000年
5月19日在公司1999年度股东大会上获表决通过,主要内容如下：“经常州正大会计师事务所审计，本年度实现净利
润21,865,387. 45元，提取10％法定公积金2,186,538.75元,提取10％法定公益金2,186,538.75 元，可供股东分配
的利润为17,492,309.95元，加上年度未分配利润14,333,025.71元，本年度实际可供股东分配的利润为31,825,335
.66元。
本次利润分配方案为：以1999年末总股本1亿股为基数，每10股送2.5股、派现金0.625元（含税），共计分配3
1,250,000.00元，所余结转下年度分配。”
2、本公司于1999年4月12日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了1998年度利润分配预案：
“经常州正大会计师事务所审计，本年度实现净利润20,924,913.34元， 提取10％法定公积金2,092,491.33元
,提取10％法定公益金2,092,491.33元， 可供股东分配的利润为16,739,930.68元，加上年度未分配利润9,998.46
元， 本年度实际可供股东分配的利润为16,749,929.14元。
本次利润分配拟以1998年12月31日总股本100,000,000股为基数， 向全体股东每10股派发现金1.67元（含税）
，共分配利润16,700,000.00元，尚余49,929.14元结转下年分配。”
1999年5月18日召开1999年度股东大会， 大会审议了董事会提出的利润分配方案和第二大股东常州服装集团的
提案，否决了每10股派1.67元的原分配方案，通过了不进行利润分红的方案，未分配利润结转下年度分配。
3、本公司于1998年3月30日召开第二届董事会第八次会议审议通过了1997年度利润分配预案，该预案于1998年
5月18日召开的1997年度股东大会上审议通过， 方案内容如下：1997年度实现税后利润20,759,739.20元， 按《公
司法》和公司章程的规定提取法定公积金、法定公益金各10％，金额为2,075,973.92元，可分配利润为16,607,791
.36元，加上上年末未分配利润送股后的余额182,207.10元，97 年度可供股东分配的利润16,789,998.46元，以199
7年末总股本10000万股为基数，向全体股东按每10股分配红利1.678元（含税），共分配利润16,780,000元， 余下
的未分配利润9,998.46元，一并转入下年度分配。
4、本公司于1997年4月16日在本部（常州）召开第二届董事会第二次会议审议通过了1996年度利润分配预案，
该预案于1997年5月18日在公司1996 年度股东大会上获表决通过,主要内容如下：“1996年，公司实现净利润15,83
2,350.14元，提取10％法定公积金1,583,235.01元,提取10％法定公益金1,583,235.01元， 加上年度未分配利润1.
6327万元，1996年实际可供股东分配的利润为12，682，207.10元。
按总股本50，000，000股为基数计算，向全体股东每10股送2.5股所余 182 ，207.10元结转下年度分配。
按总股本50，000，000股为基数计算，用公积金向全体股东每10股转赠7.5股，共需公积金37，500，000元，
转赠股本37，500，000股。尚留存公积金25，672 ，980.82，为总股本的51.35％。”（六）、法律意见
本公司聘请的江苏同仁律师事务所对本次配股出具了以下结论性意见：“基于上述审查，本律师认为：贵公司
本次配股申请符合《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会有关规范文件的规定，具备配股主体资格，符
合配股实质条件，申请程序合法，有关配股申报的法律手续完备、有效。”（七）、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证监会证监发（1996）406、407号文批准，本公司于1996年12月31日向社会公开发行人民币普通股1250
万股，发行价格每股5.3元。 扣除发行费用和中介机构费用352.125万元后，实际募集资金6272.88万元，于1997年
1月10日全部到位，并经原常州会计师事务所常会验（97）内04号验证确认。
2、募集资金的实际使用情况
根据招股说明书，截止2000年4月14日，本公司实际投入6060万元，余下 212.88万元补充本公司生产流动资金
。具体情况见下表:
（单位：万元）
序号 项目名称 计划投入 1997年度 1998年度 1999年度 2000年一季度 累计投入
实际投入 实际投入 实际投入 实际投入
1 技改 2040 1050 990 2040
2 不等高起重机 1210 1100 1100
3 原色织布项目 2920
改投 技改 1500 1500
项目 科技增资 1420 1420
合计 6170 2150 990 2920 6060
（1）技改项目
该项目计划投资2040万元，用于服装生产技术改造。于1998年12月31日前投资完毕，比原计划投资期限延长一
年。新增进口设备512 台（套）和部分国产设备，建造生产大楼7000多平方米，投产后效益良好，截至1999月12月
31日，累计新增效益1028万元。
（2）色织布项目
该项目原拟投入2920万元，与常州第一色织厂合资建立常州市远东色织有限公司。鉴于1997年国家对纺织行业
的宏观调整和全行业性的压锭减产，若投资该项目风险很大。经本公司1999年3月26日二届十四次董事会，拟取消
色织布项目的投入，项目原批准部门江苏省计经委苏计经技函（1999）635号文同意撤消此项目。 本公司经过深入
调查研究，决定建议召开股东大会改变该部分募集资金的投资方向，将2920万元资金改投到进一步对服装生产进行
技术改造和对本公司的控股子公司常州远东科技有限公司追加投资上。但由于更改投向需股东大会批准，周期较长
，而项目急需投资，为防错失投资机会，本公司决定先以自有资金投资，待股东大会审议通过后，再改以募集资金
投入，如股东大会不予批准，则上述项目继续使用自有资金投资。
项目更改方案报中国证监会上市部批准后，本公司于1999年12月9 日召开三届三次董事会讨论通过并公告于19
99年12月10日的《证券时报》。2000年1月15 日召开的临时股东大会表决通过了此议案。临时股东大会决议刊登于
2000年1月18 日的《证券时报》。
（3）不等高起重机项目
本公司于1997年6月底投入现金1100万元人民币， 江苏神力起重设备股份有限公司（以下简称“江苏神力”）
以实物和无形资产经评估后作价900 万元人民币投入，共同组建成立常州市远东神力水电设备有限公司（以下简称
“远东神力”），并由合资对方承包经营。合资对方擅自违反合资合同和章程，经常州仲裁委员会终结裁决，裁定
“江苏神力”30日之内返还本公司投资款1100万元，并向常州市中级人民法院申请执行，裁定将“江苏神力”的资
产8757040元抵偿给本公司， 不足部分本公司保留进一步追溯之权利。
以上事实情况已先后在本公司1998年中报、年报、1999年中报、年报上披露。另在本公司1999年报上计提长期
投资损失224.296万元。
3、董事会意见
本公司自1997年1月21日上市以来，能按照《公司法》和中国证监会、 深圳证券交易所的规定规范运作。在项
目的更改上做到合符程序、规范合法。资金使用情况良好。对资金使用有问题的项目，能及时组织人员调查取证，
以积极务实的态度组织专门力量开展资产重组，力争发挥该部分资产的效率。本公司对募集资金的投入和进展情况
及时进行了相应的披露，资金使用实际情况与信息披露内容完全相符。
4、 常州正大会计师事务所对本公司前次募集资金运用出具了专项审核报告，该报告已于2000年4月18日在《
证券时报》上予以披露。 其结论为：“我们认为，董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况完全相符”。
（八）、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售发行的股份数量：7，500，000股
配售发行价格：每股人民币20元
2、股东配股比例和数量
以1999年末股本总额10，000万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股。 以2000年6月1日实施10送2.5送股
方案后总股本12，500万股为基数，每10股配售 2.4股。本次可配售股份总额为30，000，000股，其中发起人股股
东可配售19,644,873股，社会法人股股东可配售2,855,127股，社会公众股东可配售7，500，000股。本公司所有发
起人股东及社会法人股东书面承诺全额放弃本次配股权，故本次配股实际可配售股份数量为7，500，000股。
3、预计募集资金总额和发行费用
如果本次配售股份全部募足，预计可募集的资金总额为15000万元， 全部为货币资金。
发行费用总额为597万元，其构成如下：承销费375万元，其他中介费用32万元，上网费55万元，其他费用135
万元。
扣除本次配股的发行费用，预计实际可募集资金14403万元。
4、股权登记日和除权日
股权登记日为：2000年9月28日。
除权基准日为：2000年9月29日。
（若9月28日为非交易日，则顺延， 并保证股权登记日距配股说明书刊登日间隔不少于10个工作日。除权日同
样顺延至股权登记日后的第一个工作日。）
5、发起人股及社会法人股股东放弃全部配股权的承诺（以下持股数采用 1999年末数据，以10：3比例计算）
：
香港物华实业有限公司（原名：香港泛洲国际有限公司）拥有发起人股 2287.7708万股（2000年6月1日送股后
为2859.7135万股），占总股本的比例为22.88％，可配股数为686.3312万股，已书面承诺全部放弃并不予转让。
常州服装集团有限公司拥有发起人股1756.7626万股（2000年6月1 日送股后为2195.9532万股），占总股本的
比例为17.57％，可配股数为527.0288万股，已书面承诺全部放弃并不予转让。
中行江苏信托咨询公司拥有发起人股1460.7498万股（2000年6月1 日送股后为1825.9372万股），占总股本的
比例为14.61％，可配股数为438.2249万股，已书面承诺全部放弃并不予转让，并经国家财政部批准。
北京天恩保利投资管理公司持有股份785.7474万股（2000年6月 1 日送股后为982.1842万股），占总股本的比
例为7.86％，可配股数为235.7242万股，已书面承诺全部放弃并不予转让。
香港侨通发展有限公司持有发起人股608.6456万股（2000年6月 1 日送股后为760.8070万股），占总股本的比
例为6.09％，可配股数为182.5937万股，已书面承诺全部放弃并不予转让。
江苏省国际信托投资公司持有发起人股486.9166万股（2000年6月1日送股后为608.6457万股），占总股本的比
例为4.87％，可配股数为146.0750万股，已书面承诺全部放弃并不予转让。
扬州印染厂持有股份110.6412万股（2000年6月1日送股后为138.3015万股），占总股本的比例为1.11％，可配
股数为33.1924万股， 已书面承诺全部放弃并不予转让。
常州卫生印刷厂持有股份2.7660万股（2000年6月1日送股后为3.4575万股），占总股本的比例为0.03％，可配
股数为0.8298万股，已书面承诺全部放弃并不予转让。
6、配售前后股本总额、股权结构
本次配股以1999年末总股本100,000,000股为基数，按10:3 的比例向全体股东配售新股（以2000年6月1日送股
后股本计算为10：2.4）。 其中发起人股股东及社会法人股股东可配售22,500,000股，社会公众股东可配售7,500,
000股。 所有发起人股股东及社会法人股股东书面承诺全额放弃本次配股权，故本次配股实际可配售股份数量为7,
500,000股。
如果本次配售股份全部募足，配售前后本公司股本总额、股权结构的变化如下表：
本次变动前 变化数量 变动后 占总股本比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 81853637.5 81853637.5 61.77％
其中：
国有股持有股份
境内法人持有股份 45648432.5 45648432.5 34.45％
外资法人持有股份 36205205.0 36205205.0 27.32％
2、募集法人股份 11896362.5 11896362.5 8.98％
3．未上市流通股份合计 93750000.0 93750000.0 70.75％
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 31250000.0 7500000 38750000.0 29.25％
其中：高管人员持股 40,000.0
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4．已上市流通股份合计 31250000.0 38750000.0 29.25％
三、股份总数 125000000.0 132500000.0 100％(九)、配售股票的认购办法
1. 缴款起止日期：自2000年9月30日至2000年10月18日止（期内工作日，节假日变动顺延），逾期未缴款者视
为自动放弃。
2. 缴款地点：社会公众股股东可在认购期内，凭个人身份证、 股东帐户卡到股票托管证券商处办理配股认购
缴款手续。本公司高级管理人员股东在本公司股证事务部办理配股缴款手续。
3. 缴款办法：在股权登记日2000年9月28日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“远东股份”全体社
会公众股股东，可按10：2.4比例获得配股权， 配股不足一股部分不予配售。本次配股简称“远东A1配”代码“86
81”，认股配股价为每股20元。
在缴款期内，配股权持有者可以直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股。投资者可
多次申报认购，但每个申报人申请认购的配股总数最多不超过其可配股数量。若投资者在2000年9月29日至2000年1
0月18 日办理了“远东股份”转托管，仍在原托管券商处认购股份。
高级管理人员股东缴款按本公司指定的方式办理。
4. 对逾期未被认购股份的处理办法：
社会公众股逾期未被认购部分由主承销商组织承销团包销。（十）、获配股票的交易
1、社会公众股配股可流通部分的上市交易日期， 将于本次配股结束并刊登股份变动公告后，再另行公告；
2、 配股认购后产生的零股按深圳证券交易所惯例执行。（十一）、募集资金的使用计划
本次配售股份社会公众股由主承销商包销， 所有发起人股和社会法人股股东全部承诺放弃配股权，所以，本
次配股可募集资金总额为15000万元， 扣除发行费用597万元，预计实际可募集资金14403万元。经本公司2000年4
月15 日召开的第三届董事会第六次会议决议通过和2000年5月19日召开的1999年度股东大会批准， 本次募集资金
计划投资于以下项目，本公司三届六次董事会已经对这些项目的可行性作出了承诺：
1、项目简介
（1）投资4600万元人民币发展服装出口新的生产基地。
在我国即将加入WTO的大好时机，本公司决定抓住机遇，积极开拓，不断进取，迎接挑战，进一步加快发展服
装出口的生产。本公司拟增设绅士衬衫、休闲裤、风衣、茄克的生产流水线，引进国外先进的生产设备，提高产品
档次，扩大生产能力。
＊ 项目内容：拟征用土地25000平方米，建造新生产大楼及配套设施，建筑面积10000平方米，增设生产风衣
、茄克、裤子、绅士衬衫三条生产流水线， 其中绅士衬衫日生产能力为2400件。休闲裤日生产能力为1760条。风
衣、茄克1200件。
＊ 项目规模：新增生产能力年产绅士衬衫60万件、休闲裤44万条、风衣、 茄克30万件。
＊ 项目总投资：4600万元，其中土建720万元，征地345万元；配套设施745万元；引进设备用款1178万元；生
产流动资金1612万元。
＊ 项目建设周期：一年（包括征地、土建在内）。
＊ 投资回收期：4年
本项目依照有关规定获得了江苏省经济贸易委员会苏经贸技改（2000）141 号文批准。
（2）投资3747.69万元创建北京远东网络安全研究院
本公司与中国科学院所属的信息安全国家重点实验室签订了《网络安全系统项目合作合同》，共同组建北京远
东网络安全研究院，承担网络安全新产品的研制、开发、工程以及相关业务。研究院作为科研基地，专门从事网络
安全产品开发，为远东股份提供新产品。建立北京远东网络安全研究院，有利于充分发挥信息安全国家重点实验室
的人才优势，有利于科研成果转化为生产力，有利于远东股份的进一步发展。
市场前景：我国信息安全技术起步较晚，与国际先进水平有一定的差距，随着互联网的发展，我国的信息安全
技术市场日益扩大。目前国内信息安全产品自主开发产品少，硬软件技术受制于人，计算机网络的发展水平、安全
技术和管理手段不配套，市场有待进一步开发。同时，由于国家对网络安全产品实行销售许可证制度，所以，国内
信息安全产品市场的进入壁垒较高，较早进入该领域的企业就能够有机会建立自身优势地位，占有较高的市场占有
率。
投资估算：本项目总投资估算为3747.69万元，（含外汇41.79万美元），其中固定资产投资2931.22万元，启
动资金800万元。
投资回收期：6年。
本项目依照有关规定获得了北京市发展计划委员会京计高技字（2000）第0854号文批准。
（3）投资6347.53万元人民币发展生产网络信息安全系统产品。
我国的Internet 发展迅速， 据《中国互联网络发展状况统计报告》显示：截止到1999年12月31日，我国上网
用户达到890万，是半年前400万用户的两倍，继续保持了强劲的增长势头。其他一些数据是：上网计算机达到350
万台；在CN 下注册的域名总数为48695；WWW站点数量达到15153个。其中企业.COM域名占80％， 而我国企业上网
数量则占整个企业数的5％－6％左右。网络经济时代的到来，使得很多中小企业建立自己的网站，通过电子商务来
寻求商机。因此，企业内部网的建设和企业对国际网络互联的需求将构成今后国内网络信息安全产品最大的潜在市
场。
远东股份本次投资发展的网络安全产品包括以下两个项目：
＊ 网络信息安全系统产品－反黑系统RealAlertTM系统、虚拟子网软件包 VPN系统投资项目
＊ 网络信息安全系统产品－加密认证卡（机）生产技术投资项目
A、网络信息安全系统产品－反黑系统RealAlertTM系统、虚拟子网软件包 VPN系统投资项目
项目简介：本项目批量生产拥有自主知识产权的网络信息安全系统产品，主要产品有反黑客系统、虚拟子网软
件包VPN。 生产场地拟在常州高新技术产业开发区建设新厂。
◆反黑系统－实时入侵预警系统RealAlert
当网络装上本系统后，发生黑客入侵时即有报警指示，同时中断非法入侵，以确保网络正常运行。该系统还具
有入侵监测功能，可对黑客进行追踪，使入侵者难以逃脱法网追踪。
◆安全虚拟子网系统软件包VPN
VPN 就是利用基于公共基础设施建设起来的公开网络的数据传输能力（比如因特网），借助相关安全技术、手
段实现的，能够提供安全、可靠、可控的保密数据通信的一条安全通道。
投资估算：
项目总投资为2843.76万元，其中固定资产投资2303.76 万元， 铺底流动资金540万元，投资回收期3.96年。
本项目依照有关规定获得了江苏省常州市发展计划委员会常计（2000）第 186号文批准。
B、网络信息安全系统产品－加密认证卡（机）生产技术投资项目
项目简介：本项目批量生产拥有自主知识产权的网络信息安全系统产品，主要产品为网络加密认证卡。生产场
地拟在常州高新技术产业开发区建设新厂。
采该系列加密卡利用先进的加密算法，制成通用硬卡，插入计算机保护计算机的安全。
该系列加密卡有多种，分别可提供以上5种候选算法的加密和解密功能。
它可以支持最新的总线技术，根据接口的不同可以分为PCI总线加密卡和USB接口加密卡。基于PCI总线设计的
加密卡，可以支持任何带有PCI总线扩展槽的计算机；基于USB接口的加密卡，除了卓越的速度、安全性能以外，它
不仅支持台式机， 还支持带USB接口的笔记本计算机，即插即用，携带方便。
投资估算：项目总投资为3503.77万元，其中固定资产投资2843.77万元，铺底流动资金660万元，投资回收期4
.59年。
本项目依照有关规定获得了江苏省常州市发展计划委员会常计（2000）第 185号文批准。
2、 投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期；
项目名称了 投资额 (万元) 预计产生 投资回
2000年 2001年 2002年 效益时间 收期
北京远东网络安全研究院 2500 1247.69 2002年 6年
网络安全信息系统产品 2200 3647.53 500 2001年 4.23年（平均）
服装出口生产基地 1360 2530 710 2001年 4年
以上项目根据本公司的发展战略按轻重缓急排列。若募集资金按年度逐步投入而有闲置，本公司将通过存入银
行或其他方式进行妥善管理。
3、本次配股如果不能募集到预计的全部资金， 本公司除对取得的资金按募集资金的使用计划全部投入上述项
目外，资金缺口部分由本公司自筹解决。(十二)、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
1、 经营风险
（1） 对主要客户的依赖风险
由于本公司目前的主要经营产品是服装的生产和出口，在国际市场上建立了稳定的客户群和销售网点，主要客
户的定单是本公司生产任务的重要来源之一，因此，存在依赖主要客户的风险。
新投资生产的网络安全产品可能由于市场尚未开拓等因素，有可能形成对最初合作者或客户的依赖。
（2） 外汇风险
目前，由于本公司产成品主要是出口国际市场，销售收入和支出中有相当部分是以外汇结算，因此，外汇市场
汇率的变化以及国家外汇的管制政策将直接影响本公司的成本与销售收入，从而会影响企业的效益。
新投资生产的网络安全产品将主要面向国内市场，受外汇市场的影响较弱。
2、 行业风险
目前，本公司的主导产品是服装产品，所属行业是服装纺织行业，该行业属劳动密集型，技术含量较低，市场
竞争激烈，行业进入壁垒小，行业利润率低，又面临国家产业结构调整，有一定行业风险。
新投资的网络安全产品属新兴行业，行业处于萌芽期，市场具有较大的不确定性，投资风险较大。
3、 市场风险
本公司的服装产品90％以上外销日本、韩国、意大利等国，其中主要市场是日本和韩国，因此，国际市场尤其
是亚洲市场的供需变化和竞争，会给企业带来一定的风险。
对于新投资的网络安全产品，由于没有成熟市场和稳定客户，可能存在一定的市场开拓风险。
4、 政策性风险
本公司是出口创汇企业，在多方面享受优惠政策。国家出口退税率的调整，会给本公司的效益带来直接影响，
退税率的提高，有利于本公司产品的出口，提高本公司效益，退税率的降低将不利于本公司产品的出口，降低公司
效益，同时，国家其他外贸政策的调整也会给企业效益带来影响。
由于本公司现有产品以劳动密集型产品为主，技术含量相对较低，不属于国家重点支持行业。因此，国家对于
产业结构政策的调整将会给企业带来风险。
本公司准备投资的网络安全产品是高新技术通讯产品，是国家鼓励发展的产业。因此，国家关于加强技术创新
，发展高科技，实现产业化的决定，以及对高科技产业的优惠政策，有利于本公司网络安全产品的发展。
5、加入WTO的风险
我国加入WTO后，首先，有利于我国在平等条件下发挥纺织品出口的优势， 我国将是纺织品贸易自由化的最大
受益者；其次，纺织品配额取消的同时也带来了竞争的加剧，提高了服装出口企业在国内外市场竞争的难度。
加入WTO后，本公司的网络安全产品将面临外国产品的竞争和挑战。
6、 其他风险
（1） 新项目投资风险
本次募集资金本公司将主要投资于网络安全产品相关项目，虽然经过了严密论证和充分的准备，但是由于网络
安全产品与本公司原有服装业务差别较大，因此有可能产生对新行业生疏，开拓新市场困难等风险，从而影响预期
效益。
本公司管理人员长期从事传统产业的生产、管理和销售工作，较为缺乏对网络安全产品的生产、管理和销售经
验，因此，有可能产生因经验不足而影响企业效益的问题。
（2） 股市风险
我国股票市场还处于初级阶段，股价波动较为剧烈和频繁。股价的变化除了受企业经营情况影响之外，还会受
到国家政治经济形势、经济政策、供求状况、心理因素等多方面影响。
在认真分析上述风险的基础之上，本公司将积极采取以下措施，力争将影响因素降低到最小限度：
1、 针对主要客户依赖风险：
本公司将在稳定现有客户的基础之上，积极开发新的客户资源，同时，努力提高自身服务质量，积极维护企业
信誉，与更多的用户建立长期合作关系，在客户的行业、区域等方面注意多元化。
2、 针对外汇风险：
本公司将注重对外汇市场的分析，尽可能及时、准确地了解外汇市场的最新信息。同时，积极利用金融手段采
取适当的措施规避可能的外汇风险，力争将外汇风险降低到最低限度。同时，加强外汇收付结算工作。同时加强本
币结算业务，开拓国内市场。
3、 针对行业风险：
本公司将一方面继续提高现有产品的技术含量，不断优化现有产品结构；另一方面，积极介入新兴高新技术领
域，开发新的产品，通过跨行业经营，逐步实现产业结构的调整。
对于新投资行业的风险，本公司将对每一个投资都将进行严密的论证和市场调查，根据市场调查结果，在充分
论证的基础上实施投资计划，同时，充分利用与信息安全国家重点实验室的合作机会，大力提高自身产品的技术含
量，提高市场占有率。
4、 针对市场风险：
对服装产品，本公司将一方面在稳定日本等现有主要市场的同时积极开拓欧美市场，另一方面，将积极开拓产
品的内销业务，增加内销比率。在产品品种上力求更加多样化，力争在不同细分市场上均能形成稳定的忠诚客户。
对于新的网络产品，本公司将在稳定自身产品质量和提高技术含量的基础上，加大市场推广和广告等营销手段
的力度，争取在短时间内建立自身品牌形象。
5、 针对政策风险：
本公司将加强对宏观经济政策的研究，充分利用国家政策的扶植，积极开拓国际市场，为企业创造效益。对于
国家外贸政策的调整，本公司将调整产品的销售市场和销售条件，充分利用政策空间，为公司创造效益。
面对国家产业结构调整的影响，本公司将不断提高自身产品的科技含量，大力开展生产结构的调整，逐渐增加
高新技术产品的生产量和生产能力。同时，本公司还将运用国家对高新技术产品的鼓励政策，适时发展适合市场需
要的网络安全产品。
6、 针对加入WTO的风险：
本公司将利用加入WTO后对自身的有利的因素，降低服装生产成本， 增加生产能力，加大出口数量，提高产品
层次，推进本公司产品的国际化，创建自身的国际品牌。
对加入WTO后，本公司面临的国外网络安全产品的竞争， 本公司将通过加快技术开发力度，形成技术优势和降
低生产成本，来面对入关后的国内竞争，同时，本公司还将逐步开展国外市场的拓展工作。
7、 针对新项目投资风险：
本次募集资金投资的网络安全产品项目的的合作单位是信息安全国家重点实验室，本公司准备投入生产的产品
均是成熟产品，因此，产品的质量稳定性很高。同时，本公司将与信息安全国家重点实验室一起，加强科研研究，
不断改善现有产品，开发新产品。本公司还将在国内大量招聘网络安全产品的专业人才，不断充实自身科研、生产
和营销力量。
公司管理层将积极学习网络安全产品知识，加强对外交流，吸取社会知名网络安全产品生产企业的成功经验，
提高自身对网络安全产品的认识和管理水平，并积极从社会上招聘有网络安全产品生产管理经验的人士充实到管理
层来，提高管理层的管理水平。
8、 针对股市风险：
上市公司的股价波动是正常现象，为此，本公司提醒投资者要正视股价的波动，以及存在的风险，增强风险意
识，选择合适的投资策略。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法规的规定，认真履行信息披露义务，妥善
运用资金，力争为企业创造良好效益，回报股东。（十三）、咨询办法
若投资者对本配股说明书有疑问，请垂询本公司股证事务部或本次配股主承销商。（十四）、配股说明书的签
署远东实业股份有限公司
董事长：李晓卫
签署日期：二ΟОО年六月九日二、附 录
（一）、本公司1999年度股东大会关于本次配股的决议（摘要）：
.........
五、经逐项表决，审议通过2000年配股预案。
1、配股比例及本次配售股份总额：
以公司1999年底总股本1亿股为基数，按10：3的比例向全体股东配售，共计可配售3000万股。其中发起人股股
东可配售1964.4873万股， 社会法人股股东可配售285.5127万股，社会公众股股东可配售750万股。 经向公司发起
人股股东和社会法人股股东征询，第三大股东中国银行江苏信托咨询公司的认购方案按财政部的有关批复执行；其
余发起人股股东和社会法人股股东均承诺全部放弃应配股份；社会公众股股东应配售股份750万股，以现金方式自
愿认购，认购不足部分由承销商包销。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
2、配股价格及定价方法：
本次配股价格为每股人民币17－25元。定价依据为：（1）二级市场价格；（2）每股净资产及净资产收益率；
（3）募集资金投入项目的资金需求情况；（4）以后年度的盈利能力；（5）与承销商协商一致原则。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
3、本次募集资金用途：
（1）投资4600万元人民币发展服装出口新的生产基地；
在我国即将加入WTO的大好时机，公司决定抓住机遇，积极开拓， 不断进取，迎接挑战，进一步加快发展服装
出口的生产。公司拟增设绅士衬衫、休闲裤、风衣、茄克的生产流水线，引进国外先进的生产设备，提高产品档次
，扩大生产能力。项目总投资4600万元，建设期二年，项目达产后，年产绅士衬衫60万件、休闲裤44万条、风衣、
茄克30万件，预计年销售收入增加1.1亿元人民币，净利润可增加964.8万元，四年可收回全部投资，进一步扩大出
口创汇，提高经济效益。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
（2）投资3747.69万元人民币组建北京远东网络安全研究院；
公司（以下简称“甲方”）与中国科学院所属的信息安全国家重点实验室（以下简称“乙方”）签订了《网络
安全系统项目合作合同》，共同组建北京远东网络安全研究院，承担网络安全新产品的研制、开发、工程以及相关
业务。随着世界网络时代的到来，网络应用的日益深入和普及，网络安全必然成为人们必须关注的课题，网络安全
系统产品将有着极其广阔的市场前景。远东股份与信息安全国家重点实验室利用各自的优势，全面紧密地合作，甲
方作为乙方之科研成果的资金提供者及生产销售基地，乙方作为甲方之网络安全系统产品的研究开发机构，能有效
地促进网络安全系统项目的科研成果产业化、市场化。信息安全国家重点实验室是目前我国从事信息安全的唯一民
口国家级实验室，代表了我国信息和网络安全技术的最高水平。远东股份与之合作，符合“科技领先，科企结合”
的发展模式，符合市场方向和经济效益第一的原则，符合国家的产业政策。我公司首期投资3747.69万元，成立北
京远东网络安全研究院，本公司持有该院的80％的股权。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
（3）投资6347.53万元人民币发展生产网络信息安全系统产品。
为实施公司“稳步发展纺织服装业的基础上，努力开拓高科技信息产业”的发展战略，公司的经营范围已扩大
到高科技信息产业领域。公司于99年已投资控股设立了常州远东科技有限公司，并取得了较好的经济效益。今年，
本公司将与中国科学院所属的信息安全国家重点实验室全面合作，这一合作将为本公司开发、生产、销售网络安全
产品提供一支强大的国内一流的高科技人才队伍。因此，公司拟投资6347.53 万元人民币在常州高新技术产业开发
区增设网络安全系统产品的生产销售基地，使之与北京远东网络安全研究院配套，形成网络信息安全产品的研制开
发、生产销售系列。在当前网络经济即将到来的时候，网络安全问题极为突出，网络安全系统产品的需求膨胀。因
此，开发生产网络信息安全系统产品是符合国家安全和社会安定的需要的，是符合国家的产业政策和市场需求的，
将能形成公司新的利润增长点。项目建设期一年，投产期一年。项目达产后，预计每年可实现销售收入1.7亿元，
利润总额可实现3959.36万元，投资回收期为4.23年（含建设期）。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
上述项目共需资金14695.22万元，本次配股募集资金投入上述项目后，若有剩余将用于补充公司流动资金，若
有不足将由公司自筹解决。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
4、本次配股决议的有效期限：
本次配股决议的有效期限为自股东大会表决通过之日起1年内有效。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
5、授权董事会办理与本次配股有关的其它事项。
同意73898688股，占与会股东代表股份的100％；
反对0股；弃权0股。
本次配股方案尚须报中国证监会南京特派办初审，并呈报中国证监会核准后实施。
.........
（二）刊登本公司最近年度年报的报刊名称和日期：
本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年4月18日的《证券时报》。
（三）刊登本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期：
本公司的第三届第六次董事会决议已经刊登在2000年4月18 日的《证券时报》上。
本公司1999年股东大会年会决议已经刊登在2000年5月20日的《证券时报》上。
（四）本公司章程修改内容简述：
（1）1998年， 本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》要求和本公司的实际情况，
对公司章程进行了相应修改。经1998年3月30 日召开的二届八次董事会审议，并经1998年5月18日召开的1997 年年
度股东大会审议通过，依照规定上报国家对外经济贸易合作委员会审批。修改后的章程严格按照《上市公司章程指
引》的规定编写，并根据本公司实际需要，在不违反《公司法》和《上市公司章程指引》的条件下，增加了部分内
容，章程从修改前的110条， 增加到200条。
(2)本公司于1999年11月8日在公司本部（江苏常州）会议室召开了1999第二次临时股东大会，大会以记名投票
方式通过了如下决议：
＊ 审议通过了原公司章程中第九条“公司经营范围：生产服装、 床上用品、装饰品、鞋帽、纺织品、服装辅
料、包装材料，并销售本公司自产产品”修改为“开发、生产销售计算机软硬件，承接计算机信息集成系统工程，
提供产品的技术咨询、服务、培训、转让；生产服装、床上用品、装饰品、鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，
并销售本公司自产产品。”
＊ 审议通过了公司章程中涉及“总经理”的称谓均改为“总裁”议案。
（3） 本公司于1999年9月10日在公司本部（江苏常州）会议室召开了1999 年临时股东大会，大会以记名投票
的方式审议通过了以下决议：
审议通过修改公司章程第三十三条“董事会由九名董事组成”修改为“董事会由十一名董事组成”
（4）远东实业股份有限公司1999年度股东大会于2000年5月19日上午在公司本部会议室召开，会议审议通过《
公司章程》修改方案。
“《公司章程》第十二条“公司注册资本为人民币10000万元，折合10000万股。每股面值人民币1元。其中法
人股4603.5836万股，占总股本的46. 04 ％； 外资股2896.4164万股，占总股本的28.96％，社会公众股2500万股
，占总股本的25％。”修改为“公司注册资本为人民币12500万元，折合12500万股。每股面值人民币1元。其中法
人股5754.4795万股，占总股本的46.04％；外资股3620.5205万股， 占总股本的28.96％，社会公众股3125万股，
占总股本的25％。”三、备查文件
（一）修改后的公司章程正本
（二）本次配股之前最近的公司股本变动报告
（三）1999年度报告正本
（四）本次配股的承销协议书
（五）前次募集资金运用情况的专项报告
（六）配股法律意见书
（七）主承销商律师的验证笔录
（八）中国证监会关于本公司申请配股的批复
远东实业股份有限公司
二ООО年九月十四日