重要提示
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决
定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况
。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资者在做出认购本公司股票的决定之前,应首先仔细阅读
招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
特别风险提示
旅游行业涵盖吃、住、行、游、购、娱等多个经营要素,规模化经营的旅游企业均具有跨地域、跨要素经营的
鲜明特点。本公司目前经营和拟投资项目亦存在地域和业务上的分散性,管理跨度和幅度较大,客观上面临一定的管
理风险。此外,本公司发行股票后,2000年净资产收益率为4.85％。请投资者对上述风险予以特别关注,并仔细阅读
本招股说明书中“风险因素与对策”等有关章节。
主承销商:平安证券有限责任公司
上市推荐人:湖南证券有限责任公司
光大证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
(单位:人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金每股
1.00 5.86 0.26 45.596
合计 50000000 293000000 13220000 279780000
承销方式:余额包销
发行方式:上网定价
发行发行日期:2000年9月4日
拟上市地:上海证券交易所
招股说明书签署日期:2000年8月21日
一、释义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:
公司、本公司、发行人:指国旅联合股份有限公司
国旅总社、主发起人:指中国国际旅行社总社
发起人:指中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司
、杭州之江发展总公司
天马汽车指北京天马旅游汽车公司
之江汽车指杭州之江旅游汽车有限责任公司
海南国旅指海南国旅联合旅游实业公司
南京海外指南京海外旅游有限责任公司
主承销商:指平安证券有限责任公司
上市推荐人:指湖南证券有限责任公司、光大证券有限责任公司、平安证券有限责任公司
承销团:指平安证券有限责任公司牵头组成的有关本次股票发行的承销团
证监会:指中国证券监督管理委员会
股票:指本公司发行的每股面值1.00元的普通股股票
本次发行:指发行人本次5,000万股普通股股票(A股)的发行
元:指人民币元
二、绪言
本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂
行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》和国家现行有关证券管理规定及政策,基于本公司的实
际情况而编写,旨在为投资者提供本公司的基本情况。本公司董事会成员已批准本招股说明书概要,确信所摘内容与
招股说明书正文一致且其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任
。
本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何
其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本招股说明书概要提醒投资人须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款和其他有关费用,发行人、承销商
和上市推荐人对此不承担责任。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2000]120号文核准。
三、发售新股的有关当事人
1、发行人:国旅联合股份有限公司
法定代表人:李禄安
地址:江苏省南京市汉中路180号星汉大厦25层D座
电话:(025)6655777
传真:(025)6799399
联系人:李鲤、徐志斌
公司主页:http://www.utcompany.com
Email信箱:[email protected]
2、主承销商:平安证券有限责任公司
法定代表人:马明哲
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
电话:(0755)2262888
传真:(0755)2400862
联系人:徐波、金克文、崔岭、刘爽、李若愚
3、副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15F
电话:(021)68816000
传真:(021)68815112
联系人:付鹏、王文革、刘兆洋
4、分销商:
(1)北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
地址:北京西城区阜城门外大街万通新世界广场B座
电话:(010)68581166
联系人:秦洪波
(2)海通证券有限公司
法定代表人:王开国
地址:上海市唐山路218号
电话:(021)63756385
传真:(021)63756458
联系人:金铭
(3)广州证券有限责任公司
法定代表人:许智
地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话:(020)87322668
联系人:龙江虹、丁训刚
5、上市推荐人:湖南证券有限责任公司
法定代表人:谭载阳
地址:湖南省长沙市芙蓉中路458号
电话:(0731)5161252
传真:(0731)5167325
联系人:刘进知、王念
上市推荐人:光大证券有限责任公司
上市推荐人:平安证券有限责任公司
6、发行人律师:北京市嘉源律师事务所
法定代表人:郭斌
地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦
电话:(010)66493371
传真:(010)66412855
经办律师:颜羽、徐莹
7、会计师事务所:深圳中天会计师事务所
法定代表人:蒋贤山
地址:广东省深圳市深南中路爱华大厦16层
电话:(0755)3697937
传真:(0755)3697329
经办注册会计师:蒋贤山、祝小兰
8、资产评估机构:中华财务会计咨询公司
法定代表人;姚振贵
地址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦7层
电话:(010)68081475
传真:(010)68081472
经办评估人员:傅继军、邱洪生、王伟
9、土地评估机构:
(1)中国地产咨询评估中心
法定代表人:冯庆祥
地址:北京市海淀区车公庄西路20号
电话:(010)62172342
传真:(010)62176681
经办评估人员:王朝阳、尤孝明、董丽萍
(2)南京江南地产咨询评估有限责任公司
法定代表人:吕礼悦
地址:南京市解放路53号
电话:(025)4623471
经办评估人员:徐志坚、冯雪渔
10、主承销商律师:星河律师事务所
法定代表人:庄涛
地址:北京市北三环中路甲十九号
电话:(010)62051119
传真:(010)62383708
经办律师:袁胜华、张坚红
11、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
地址:北京市三里河路南三巷3号
电话:(010)68551114
传真:(010)68551229
12、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:(021)58708888
四、发行情况
1、股票种类:人民币普通股A股
2、每股面值:人民币1.00元
3、发行数量:50,000,000股
4、发行地区:全国所有与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点
5、发行对象:中华人民共和国公民、法人及其他组织(国家法律、法规禁止购买者除外)
6、发行方式:上网定价发行
7、发行价格及确定办法:根据《中华人民共和国证券法》第28条的有关规定,经主承销商与发行人协商,并经证
监会核准,本次发行采取溢价发行,发行价格为5.86元/股,发行市盈率按全面摊薄计算为40.41倍。
8、承销方式:余额包销
9、承销期:2000年9月4日至2000年9月20日
10、发行日期:2000年9月4日
11、发行总市值:29,300万元
12、实收金额:27,978万元人民币(扣除发行费用后)。
13、上市交易所:本次股票发行已获得上海证券交易所上市承诺。
14、预计上市日期:本次发行结束后将尽早在上海证券交易所挂牌上市。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险
因素:
(一)风险因素
1、经营管理风险
(1)管理风险
旅游行业涵盖吃、住、行、游、购、娱等多个经营要素,规模化经营的旅游企业均具有跨地域、跨要素经营的
鲜明特点。本公司目前经营和拟投资项目亦存在地域和业务上的分散性,管理跨度和幅度较大,客观上面临一定的管
理风险。
(2)华东旅游环境对客源的影响
本公司旅游产品相对集中于华东地区。华东地区的旅游基础设施,包括道路、宾馆、旅游娱乐设施及其他旅游
服务配套设施的安全性和完善程度,直接关系着本公司产品对游客的吸引力;同时华东地区是本公司的主要客源地之
一,该地区的旅游文化传统以及旅游者的消费偏好,可能对本公司的客源量造成影响,进而影响本公司的经营业绩。
(3)交通制约风险
旅游业对交通运输业的依赖性较大,虽然我国民航、铁路和公路交通有了长足进步,但交通基础设施的发展仍然
相对滞后。本公司的旅游产品尽管均分布在交通便利的地区,但在旅游旺季,这些地区对游客的分流疏散能力仍显不
足。特别是与节假日期间各主要旅游城市逾百万游客的往返量相比,旅游交通客运仍是这些地区旅游发展的“瓶颈
”,对本公司的经营会造成一定影响。
(4)汇率风险
本公司在经营过程中会涉及部分涉外业务,随着对外开放的进一步深入和本公司国际化战略的推进,本公司涉外
业务的比重将日益提高,由此可能会发生外汇的收付和对外的债务、债权关系。因此外汇市场汇率的波动对本公司
的利润将产生一定的影响。
2、行业风险
(1)行业竞争
随着人民生活水平的不断提高,国内外旅游市场的日益开放,我国旅游业得到迅猛发展。在市场导向的作用下,
国内涌现出一批优秀的旅游企业,行业内的竞争在产品开发、服务创新和宣传促销等方面全面展开,并且有愈演愈烈
的趋势,这对本公司经营有一定影响。
(2)自然灾害
火灾、水灾、地震、病虫害等属不可抗力的自然灾害会对旅游业产生较为显著的不良影响,亦会影响本公司的
经营业绩。
3、市场风险
(1)中国旅游市场的发展受到国内经济发展以及世界经济形势的影响,尤其是公民可支配收入变化的影响,经济
形势的发展变化也将对本公司的经营产生一定的影响。
(2)旅游业受季节、气候的影响较大,有旅游旺季、淡季之分。本公司的旅游产品相对集中于四季分明的华东地
区,营业收入具有一定的季节波动性。
(3)目前我国旅游业实行许可经营制度,一旦我国加入世界贸易组织(WTO),旅游业将会全面对外开放,外资、合
资旅游企业的进入,会在争夺客源市场、开发旅游产品、提高服务质量等方面对本公司经营造成一定的冲击。
4、政策风险
旅游业素有“无烟工业”和“朝阳产业”之称,是国家大力支持和发展的第三产业之一。旅游业的产业关联度
很强,受国内宏观经济形势、人民生活水平的影响较大,因此,国家有关旅游政策及相关经济政策的调整(如税率、利
率等政策调整),都会影响人民群众的旅游消费水平,从而在一定程度上影响本公司业绩。
5、项目投资风险
本次募集资金项目主要分布在南京和杭州市近郊。尽管本公司对投资项目进行了慎重、充分的可行性论证,但
项目建成后,旅游客源市场的变化和游客对公司产品品牌的认知程度,可能影响预期收益的实现。同时,投资项目中
休闲度假类均属新建项目,项目建成后增大了公司的管理幅度和跨度,对公司管理水平、管理模式是一个考验。
6、大股东控股的风险
国旅总社在本次发行完成后将持有本公司29.21%的股份,是本公司的最大股东,客观上存在对本公司的决策和经
营等方面产生重大影响的可能性。
7、股市风险
中国证券市场的发展尚属初级阶段,投资者在投资本公司股票时,应充分考虑所有涉及股票市场的各种风险。
本公司股票的市场价格除与本公司的经营业绩紧密相关外,还受到国家有关金融、财政和产业政策变化的影响
。国内经济增长率、国内通货膨胀率、投资者心理、国家有关法律、法规、规章的变更和制订等多种因素及其他不
可预料事件的发生,均会对本公司股票价格产生不同程度的影响,为此,投资者对股价的波动应有充分的心理准备和
风险意识。
(二)对策
针对上述风险,本公司将采取以下对策,以保护投资者利益。
1、经营管理风险之对策
(1)针对管理风险:首先,推行以品牌化为核心的连锁经营模式。本公司已将瑶琳神仙世界乐园按公司整体战略
整合成以生态休闲游为内容的“绿色家园”品牌产品的样板,瑶琳分公司成功的管理经验和模式,经提炼和总结,初
步形成本公司以标准化、程序化为核心的连锁化经营模式,降低了管理难度,也使管理本身更加科学化和规范化;其
次,实施以内部局域网为手段的现代化管理模式。公司总部通过内部局域网,经远程登录可在异地、即时、全面地了
解下属公司的营业收入和费用开支等经营状况,使远程异地的管理和实时监控成为可能;第三,拓展以旅行预订系统
为基础、旅游电子商务为平台的市场营销模式。随着网络的普及,这一新型的市场营销模式将会快速发展,特别是以
电子商务等新型营销模式的应用平台为支撑的代理经营、特许经营,使市场的高速扩张成为可能;第四,公司的法人
治理结构设计合理,各发起人无资产关联且股权比例比较均衡,公司还聘任了独立董事,有利于形成完全市场化、科
学化的现代企业决策和管理体系;第五,公司聘用了一支专业化、年轻化的职业经理人队伍,形成了一支精于管理、
勤奋敬业、团结向上的管理团队。
(2)华东各省市政府一直高度重视旅游基础设施建设,近几年来,华东地区的旅游环境已得到明显改善。针对华
东旅游市场可能存在的环境制约因素,本公司在完善现有旅游产品配套功能的同时,致力于塑造和开发统一品牌、专
业化经营的旅游系列产品,将减少环境因素可能给公司经营带来的不利影响,并丰富和完善该地区的休闲度假旅游产
品。
(3)针对交通制约问题,近年来,国家在华东地区相继建成沪宁、沪杭甬高速公路和许多高等级公路,宁杭高速公
路也正在建设之中,2001年10月通车后,从南京到杭州高速公路只有200余公里;南京禄口国际机场、上海浦东国际机
场相继通航,交通网络四通八达,交通对华东旅游业的制约越来越小。本公司拟借助电子管理信息系统,科学分析客
源的季节性特点和流量特点,充分挖掘公司交通客运的潜力,增强本公司在旅游高峰期疏散游客的能力。
(4)针对外汇风险,本公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场行情,本着审慎稳妥的原则,对外汇收入和外
汇支出进行科学管理,最大可能规避外汇风险。
2、行业风险之对策
(1)针对行业竞争风险,本公司将充分发挥现代股份制企业的体制和管理优势,借鉴和利用各发起人丰富的行业
管理经验和旅游资源储备,积极开发高品位、高质量的旅游新线路和新产品,同时,加强内部管理,提高职工素质,加
强人才培训和使用,制定严格有效的规章管理制度,进一步增强本公司在业内的竞争实力。
(2)针对自然灾害风险,本公司将充分利用各种信息渠道,加强对相关信息的收集整理工作,保持对自然灾害的足
够重视,注意分析和防范日常风险事故,从而最大限度地避免或减少损失。
3、市场风险之对策
(1)本公司将利用营销网络体系,扩大市场占有率;利用现代化管理提高生产效率,降低运营成本;利用本公司旅
游服务涉及范围广的特点,开展综合服务。这样全面提高公司市场应变能力,规避市场风险。
(2)针对旅游企业季节性强的特点,本公司将充分发挥跨地区、跨行业经营的优势,在公司范围内合理配置资源,
在秋冬季重点推出温泉度假和海南休闲产品,春夏两季重点推出森林旅游和山地旅游,真正做到淡季不淡,从而减少
季节性因素给公司经营带来的不利影响。
(3)针对加入世界贸易组织的风险,本公司将通过产品品牌化、营销网络化、管理现代化战略的实施,积极吸取
国外优秀旅游企业的先进管理经验和办法,同时借助国旅总社的传统优势,大力拓展国际业务,提高公司国际市场竞
争力,推进公司的国际化战略进程。而加入世界贸易组织,对我国旅游企业提出了集团化发展的要求,本公司的组建
模式即是成为一家跨地区、跨行业(要素)经营的新型旅游企业集团,这为本公司面对国际化竞争打下了良好的基础
。
4、政策风险之对策
本公司将密切关注国家宏观经济形势和各种与旅游业相关的政策变化,提高公司决策层对国家经济政策的观察
分析能力及应变能力,并根据国家政策的调整适时制定或改变公司发展计划,从而避免或减少政策风险给公司带来的
影响。1999年国务院关于提高中低收入家庭的收入和增加国家公务员及事业单位职工的工资水平的政策、关于延长
公众假期的法令,将普遍提高公民的收入水平和旅游消费支出,提供更多的旅游出行机会,从而使本公司经营受益。
5、项目投资风险之对策
本公司拟投资的“绿色家园”和“阳光旅程”系列产品,相对集中于华东地区。公司将通过产品的品牌化战略,
实行标准化和专业化的管理;同时,公司采用的电脑化管理手段突破了传统管理模式在时间和空间上的局限性,做到
对投资项目的即时监控、有效管理。
本公司还将根据市场变化情况,优先开发市场需求突出、建设周期短、见效快的项目,以确保公司业绩的平稳增
长。
6、大股东控股风险之对策
国旅总社已作出承诺,不从事对本公司业务构成或可能构成直接或间接同业竞争关系的同类业务,不利用其大股
东地位或控制关系对本公司的人事任免、经营方针制定等施加影响。同时,本公司最高决策机构是股东大会,监事会
对董事、经理人员履行职责时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。
7、股市风险之对策
本公司一方面将积极采取措施,依据国家的有关法律、法规规范经营,不断开辟新的经济增长点,保持利润的稳
定快速增长,为全体股东谋取最大利益;另一方面,本公司将及时、公开、公正、认真地履行信息披露义务,杜绝内幕
交易,使投资者及时了解本公司的经营状况和所发生的重大事件,提高本公司股票在市场中的抗风险能力。
六、募集资金的运用
本次向社会公开募集股份5,000万股,按每股5.86元人民币溢价发行,如果按预期发行成功,在扣除发行费用后可
募集资金27,978万元,拟投向下列项目:
(一)旅游电子商务服务项目
本公司拟投资2868万元建设旅游电子商务项目。该项目已获国家旅游局旅政法发[1999]056号文批准。
项目主要内容:本公司拟投资的旅游电子商务项目,包括了电子化管理系统、公司内联网及管理信息系统、B TO
B电子商务交易平台。它是本公司的管理监控中心、信息处理中心和市场推广中心。本公司首先通过内部电子化改
造传统的旅游企业,整合公司内部资源,在此基础上在开展B to B业务,与国内外旅游企业链接,进一步整合公司外部
资源,并利用企业已有的电话预订系统开展旅游预订服务,然后将其发展成为B to C的网上预订系统。
投资规模:该项目由公司直接投资,项目建设期2年,第一期投资1194万元,第二期投资1674万元。
本项目收入主要来源于饭店和其他旅游产品的预订费。饭店及其他旅游产品供应商直接在交易平台上与客户进
行交易,本项目向饭店等产品供应商按每次交易额的3%～5%收取预订费,或按交易次数收取固定的预订费。
本项目建成后,预计第一年营业收入803万元,第二年营业收入1,204万元,第三年营业收入1,806万元,第四年营
业收入2,709万元,第五年营业收入4,064万元。五年平均年税后利润535.6万元,项目投资回收期7年(含建设期2年),
年平均投资收益率为19%。
(二)北京天马旅游汽车公司购买豪华旅游大客车项目
本公司拟投资2,600万元用于购买豪华旅游车,提高北京天马旅游汽车车队服务水平,改善服务环境,减少对外租
车费用。该项目涉及的《增加营运车辆审批表》及《营运车辆更新补充申报表》已获北京市出租汽车管理局批准。
随着区域性高速公路网的日渐形成,旅游者对旅游交通的效率、安全性、便捷和舒适度提出了更高的要求。近
年来,北京市的旅游业发展较快,旅游客运市场出现了豪华旅游车短缺的现象,本公司购买豪华旅游大客车更新北京
天马旅游汽车公司的车辆后,将大大提高车队的整体服务水平,增强市场竞争能力和扩大市场占有率。项目主要内容
如下:
名称 规格 数量(台) 单价(万元) 合计(万元)
金龙6110 47座 10 78 780
金龙6121 55座 10 158 1580
神马JH6701 24座 6 40 240
合计 26 2600
该项目建设期6个月,预计年增营业收入760万元,税后利润204.44万元,投资收益率7.86%,投资回收期6.7年。
(三)华东地区休闲度假地(“绿色家园”)建设项目随着社会的高速发展,城市化生活节奏的加快,人们“回归自
然,返朴归真”的愿望也越来越强烈。现代旅游者已经不满足于“到此一游”的观光式旅游,更需要一种回归自然并
能满足个性化需求的旅游产品,对生态环境、绿色旅游产品的追求日益普遍并成为时尚,休闲旅游已成为当今旅游活
动的主要方式。
“绿色家园”休闲度假地系列项目充分体现了本公司“旅游———共享美好人生”的经营理念,该项目的开发
是本公司实施连锁化、品牌化经营战略的第一步。本公司拟投资的“绿色家园”项目是统一标准、统一风格、统一
功能、产品系列化、开发经营专业化的旅游产品。
“绿色家园”以自然、绿色、清新的环境资源为依托,以轻松、浪漫、温馨的旅游产品为格调,开发符合市场需
求、文化内涵丰富、参与性强的系列生态休闲旅游产品,让游客充分体验大自然的美妙,享受人生的美好。
“绿色家园”系列项目,计划投资13,860万元,各项目分述如下:
1、“绿色家园”休闲度假地之大奇山竞技乐园项目
该项目获浙江省计划经济委员会浙计经投[1998]510号文批准。该项目选址于杭州市西南90公里,与大奇山生态
旅游休闲度假区相连。项目总投资2,350万元,建设期8个月,年内投入1800万元,2001年投入550万元。由本公司与浙
江富春江旅游股份有限公司合资兴建,本公司控股比例为70.15%。土地以租赁方式取得。
项目主要内容:该项目建设内容主要包括大奇山游览索道、游乐滑道和竞技乐园。其中大奇山竞技乐园将划分
为两个功能区,一是位于水库以南的休闲区,包括人工沙滩、烧烤长廊和两个家庭高尔夫球场,二是竞技区,以民间传
统竞技活动为主,按“童年游戏”、“好运城”、“乡村夺标”分为三个竞技区域。
项目特色:该项目依托大奇山森林公园良好的自然环境,在项目设计上,从旅游者的心理需求出发,营造一种放松
、猎奇、求知、求新、健身的旅游氛围。项目建成后,将与大奇山生态野趣度假区相得益彰,并东接桐庐境内的天子
岗、富阳龙门、孙权故里,形成“三国旅游线”,西连富春江,北向桐君山、天目溪漂流和红灯笼乡村家园,沟通整条
浙西黄金旅游线。
项目建成后,预计年增营业收入1,400万元,税后利润381.5万元,投资收益率16.2%,投资回收期5年(含建设期)。
2、“绿色家园”休闲度假地之红灯笼乡村家园外婆家项目
该项目获浙江省计划经济委员会浙计经投[1998]516号文批准。该项目选址于浙江省桐庐县瑶琳镇冷坑村,周边
分布有浙江富春江和天目溪等优质旅游景观,该地区生态旅游资源丰富。项目总投资2520万元,建设期一年,土地以
租赁方式获得。
项目主要内容:建设风格别致的景区游步道,包括人工小溪、水库、水车、外婆桥,营造小桥流水的江南风情;建
设象鼻峰观光区,观光区内建小动物村、迷宫、小鸟天堂、滑草场、生态农业、探险之路,营造世外桃园的意境;建
设外婆家娱乐区和购物区,利用自然地势,因地制宜地建设江南民居乡村旅游风情街,包括红灯笼广场、乡村文化广
场和停车场。
项目特色:红灯笼代表喜庆,外婆家显示亲情,项目以外婆家命名,带给旅游者一种回归家园、回归自然的无拘无
束的感受。项目建成后,将与大奇山竞技乐园项目构成一个整体,依托天目溪优美的自然环境,形成区域经营优势,成
为一个具有浓郁乡村风情,集吃、住、游、购为一体的旅游胜地。
项目建成后,预计年增营业收入2407.60万元,税后利润436.84万元,投资收益率17.30%,投资回收期6年(含建设
期)。
3、“绿色家园”休闲度假地之江心洲大风车农庄项目
该项目获南京市计划委员会宁计投资字[1998]232号文批准。本项目选址于 南京市雨花区江心洲乡,距市中心
约9公里,洲内植被覆盖率高,自然环境优美。项目计划总投资2996万元,建设期一年,土地采取租赁方式获得。
项目的主要内容:项目主要内容包括大风车、水车、民艺坊群、农事展览馆、植物识别长廊、私家森林、野营
、烧烤、农家风味餐馆、八卦农田、民居式住所、景观涵桥、健身园、农家表演台、阅江台、商业街、水上娱乐和
儿童娱乐等具有农村生活和农村文化特色的项目。
项目特色:该项目利用江心洲独特的地理位置和传统的人文风貌,建设一批用于展示传统农业生产活动和民间手
工艺生产活动的景点及其配套设施,形成具有浓厚江南水乡生活和文化特色、融传统农业技术和民间工艺为一体的
生态农业旅游区。所有项目均强调参与性,让游客在观光、游玩和参与的过程中了解农业生产知识和农事知识。项
目建成后,可为华东地区的城市居民提供大众化的旅游度假产品,有利于促进消费和增强城市居民对自然环境的保护
意识。
项目建成后,预计年增营业收入2,456万元,税后利润492.2万元,投资收益率16.4%,静态投资回收期5.07年(含建
设期)。
4、“绿色家园”休闲度假地之之江竞技百汇娱乐中心项目
该项目获浙江省计划经济委员会浙计经投[1998]319号文批准。该项目选址在杭州之江国家旅游度假区康复区,
紧邻云溪竹径、宋城和未来世界等景区。项目投资总额2,996万元,建设期一年,土地以租赁方式获得。
项目的主要内容:项目主要内容包括室内高尔夫球练习场、小型立体电影院、儿童冲浪泳池、儿童气垫室、保
龄球、卡丁车、旱冰场、网球场、逍遥船、壁球场、门球场、射箭场、台球室、棋牌室等休闲娱乐场所。
项目特色:本项目融大众化、竞技性、趣味性、求知性、参与性于一体,以庞大的规模、丰富多彩的项目、优美
的环境和周到的服务吸引游客,达到消除疲劳、陶冶情操的目的。项目建成后,与周边宋城、未来世界等景区构成一
个整体,将成为华东地区新的休闲娱乐旅游热点。
项目建成后,预计年增营业收入2,339.80万元,税后利润349.6万元,投资收益率11.7%,投资回收期5.4年(含建设
期)。
5、“绿色家园”休闲度假地之之江欧亚温泉总会项目
该项目获浙江省计划经济委员会浙计经投[1998]315号文批准。项目选址在杭州之江国家旅游度假区康复区。
该项目投资总额2,998万元,建设期一年,土地采取租赁方式获得。
项目主要内容:温泉总会为多栋三层砖混结构布局,由温泉休闲和康复理疗区组成。其中温泉休闲区分别由接待
厅、日式温泉池、东南亚温泉池、欧式温泉池、酒吧泳池、土耳其浴、芬兰浴、日式小型俱乐部等组合而成;康复
理疗区由氧气吧、振动休息室、中医名家诊室、心理咨询室、健身中心、疲劳恢复室、客房、会议厅、多功能厅、
小会议室、餐厅等组成。
项目特色:温泉度假是世界流行的休闲度假三大主题之一,温泉浴是我国为数不多的无明显旅游淡旺季节的医疗
保健旅游产品。项目建成后,将成为一个集康复与度假为一体、具有多种风格特色的温泉疗养休闲基地。
该项目建成后,预计年增营业收入2546万元,税后利润325万元,投资收益率10.85%,投资回收期5.6年(含建设期)
。
(四)本次募集资金运用计划
单位:万元
项目 投资额 资金投入时间
2000 2001
年度 年度
(一)旅游电子商务服务项目 2868 300 2568
(二)旅游客运项目 2600 2600 -
天马旅游汽车公司购车项目 2600 2600 -
(三)华东休闲度假地建设项目 13860 900 12960
1、大奇山竞技乐园项目 2350 700 1650
2、红灯笼乡村家园外婆家项目 2520 200 2320
3、江心洲大风车农庄项目 2996 - 2996
4、之江竞技百汇娱乐中心项目 2996 - 2996
5、之江欧亚温泉总会项目 2998 - 2998
合计 19328 3800 15528
上述项目资金运用的计划进度以项目排列顺序为准。项目资金运用暂时出现闲置时,公司将进行安全、稳定的
一年期以内的国债、重点建设债券投资。
上述项目共需投资19,328万元,本次发行募集资金净额27,978万元全部投入后,剩余8,650万元用于补充公司流
动资金。
七、股利分配政策
1、本公司股利分配实行同股同利政策,税后利润按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取法定公积金10%(达到公司注册资本的50%以上时可不再提取);
(3)提取法定公益金5%—10%;
(4)提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
2、本公司提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司股利分配方案由董事会制定
,并经股东大会批准后实施。
3、本公司股利分配采取现金和股票两种形式。现金股利以人民币派付。公司分配股利时,按有关法律和法规代
扣股东股利收入的应纳税金。除股东大会特别决议外,本公司每年分配一次股利,在每一会计年度结束后六个月内进
行。
4、公司分配股利时,将以公告或书面形式通知股东。
5、自公司设立之日起至二○○○年六月三十日止的经会计师事务所审计的滚存未分配利润由原发起股东享有,
该日后的公司利润由公司股票公开发行后的新老股东共享。预计上市后首次股利分配时间在2001年6月底以前。
八、发行人情况
1、发行人名称:国旅联合股份有限公司
英文名称:UNITED TRAVEL COMPANY LIMITED
2、成立日期:1998年12月29日
3、发行人住所:江苏省南京市汉中路180号星汉大厦25层D座
4、发行人历史沿革
本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]834号文、国家旅游局旅政法发[1998]49号文批准,由中国国
际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总公司
等五家企业共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本9000万元。
公司设立时,国旅总社以其持有的海南国旅联合旅游实业公司73.8%的权益和其下属北京天马旅游汽车公司全部
资产投入本公司,上述权益和资产评估值合计为6,054.95万元,按1∶0.6755折股比例折为4,090.09万股,占本公司总
股本的45.45%;南京市旅游总公司以其下属园景园容分公司、索道分公司及玄武餐饮分公司全部资产和南京海外旅
游公司90%的权益投入本公司,上述资产和权益的评估值合计为2,985.06万元,按1∶0.6755折股比例折为2,016.40万
股,占本公司总股本的22.40%;浙江富春江旅游股份有限公司以其下属的瑶琳仙境分公司的房产、游乐设施等经营性
资产投入本公司,上述资产评估值为2,534.48万元,按1∶0.6755折股比例折为1,712.03万股,占本公司总股本的19.0
2%;上海大世界(集团)公司以货币资金1,000万元投入本公司,按1∶0.6755折股比例折为675.50万股,占本公司总股
本的7.51%;杭州之江发展总公司以其持有的杭州之江旅游汽车有限公司51%的权益投入本公司,该权益评估值为749.
05万元,按1∶0.6755折股比例折为505.98万股,占本公司总股本的5.62%。
5、发起人简介
(1)主发起人:中国国际旅行社总社
国旅总社位于北京市西城区复兴门内大街103号,注册资本为10,044万元,成立于1954年,法定代表人李禄安。主
营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游;组织中国公民及在华外国人到海外旅游;组织中
国公民在国内旅游;承办国际、国内会议;为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及
医疗救护服务;国际、国内车、船、航空客货运输代理;旅游市场开发。
国旅总社是新中国成立最早的旅行社之一,也是目前中国最大的国际旅行社,1994年被国务院列为百家现代企业
制度改革试点单位之一,1999年被国务院确定为“520家国家大型重点企业”之一。近五年来,国旅总社先后荣获北
京市旅游局颁发的第四届至第七届首都旅游紫禁城杯“最佳企业奖”、“旅游企业创汇奖”、“旅行社最高人均利
润奖”、“旅行社最高外联人数奖”,还获得国家旅游局公布的全国旅行社各项指标连年排名第一等多项荣誉。截
止1998年底,国旅总社资产总额17亿元,当年接待入境游客53.86万人,创汇1.27亿美元,实现营业收入12.80亿元,利
润总额6,268万元。
国旅总社组织结构图如下(附后)
(2)其他发起人
南京市旅游总公司位于南京市鼓楼区南东瓜市4号,注册资本6,000万元,法定代表人韩健民。主营旅游资源开发
、旅游及出租汽车运输等与旅游服务相关的业务。
浙江富春江旅游股份有限公司位于浙江省桐庐县桐庐镇富春路179号,注册资本6,000万元,法定代表人朱宝良。
主营旅游业的开发、管理和经营,现已成为浙江省经济效益名列前茅的旅游企业。
上海大世界(集团)公司位于上海市西藏南路1号,注册资本3,000万元,法定代表人杨继才。该公司以上海大世界
为依托,主营文化娱乐及基尼斯活动、文化艺术培训等。
杭州之江发展总公司位于杭州西湖区南山路58号,注册资本6,000万元,法定代表人周新宏。主营各项基础设施
、公共设施的开发、建设、房地产开发、经营、旅游等,为之江国家旅游度假区的主要开发商之一。
6、发行人成立后的业务发展
自成立以来,本公司通过对我国旅游市场的深入调查和准确把握,锐意进取、稳健经营,取得了良好的成绩:第一
,确立了良好的旅游产品结构。本公司目前的两个主导旅游产品———休闲度假地开发经营和旅游交通客运是适宜
于大企业大规模经营的旅游产品;第二,初步实现品牌化经营。为适应游客对旅游产品及旅游服务质量要求不断提高
的形势,与公司主导产品相对应,本公司创立了休闲度假的“绿色家园”与旅游客运的“阳光旅程”两个服务产品品
牌;第三,改组玄武餐饮服务分公司、园景园容分公司,成为公司总部直属的服务管理部和项目工程部,在发展其原有
业务的同时,为本公司“绿色家园”系列产品提供旅游接待服务的全面标准化管理、园林工程设计、环境工程维护
等专业化服务,从而确保品牌化战略和连锁化经营的实施;第四,基本确立“立足华东、兼顾南北”的合理的业务格
局。华东地区是我国最大的旅游目的地和客源地,“立足华东”是本公司业务稳步发展的坚实基础;同时,北京是入
境旅游者和国内居民旅游首选的目的地城市,而海南是我国最大的休闲旅游目的地,其独特的热带风光和民族风情对
国内外旅游者具有不可抗拒的吸引力,因此,“兼顾南北”是拓展公司未来发展空间的战略选择。
7、发行人的组织机构和内部管理机构
本公司设股东大会、董事会、监事会,实行董事会领导下的总经理负责制。公司组织结构图示(附后)
8、本公司分公司、控股子公司情况
(1)旅游汽车客运类
①北京天马旅游汽车公司注册资本1,847.8万元,法定代表人黄禄安,本公司控股比例为100%。该公司主营业务
为:城市出租车、旅游汽车客运、汽车租赁、维修等。该公司提供的旅游客运服务是本公司“阳光旅程”系列产品
之一。
②杭州之江旅游汽车有限公司注册资本600万元,法定代表人高岩,本公司控股比例为51%。该公司主要从事涉外
旅游汽车服务、城市汽车出租,国内长途旅游专线包车,市区旅游专线服务等业务。该公司提供的旅游客运服务是本
公司“阳光旅程”系列产品之一。
(2)休闲度假地开发经营类
①国旅联合服务管理分公司(服务管理部)在经营南京玄武餐厅的同时,积极输出餐饮、礼宾、接待等全面旅游
管理服务,本公司投资和连锁化经营的“绿色家园”项目统一由其制定全面的管理服务标准,培训员工并提供专业化
的旅游服务管理。该分公司1999年实现营业收入4,225.98万元,利润总额532.94万元,2000年上半年实现营业收入2,
280.92万元,利润总额368.24万元。
②国旅联合园景园容分公司(项目工程部)在从事中山陵景区园林维护、园林规划设计的同时,对外承接园林工
程项目,如南京市红楼艺文苑、上海浦东中央公园等。本公司投资和连锁化经营的“绿色家园”项目统一由其提供
专业化的环境工程设计、园林施工及管理、花卉栽培等服务。该分公司1999年实现营业收入1,141.09万元,利润总
额253.32万元,2000年上半年实现营业收入718.52万元,利润总额137.01万元。
③国旅联合股份有限公司瑶琳分公司(以下简称“瑶琳分公司”)位于杭州市桐庐县。瑶琳分公司主要经营瑶琳
神仙世界乐园,乐园内青山绿水,自然环境优美,设有神仙世界游乐宫、三十六计蜡像馆、妙峰苑、奇石苑、游览列
车、瑶圃饭店、棋牌茶座和客房等娱乐休闲设施。瑶琳分公司经营的瑶琳神仙世界乐园为本公司“绿色家园”休闲
度假地系列产品之一,其良好的地理位置、合理的园区布局及优秀的管理服务体系,使之成为“绿色家园”休闲度假
地系列产品连锁化经营的样板。该分公司1999年实现营业收入1680.98万元,利润总额1102.36万元,2000年上半年该
公司实现业务收入831.97万元,利润总额562.70万元。
④海南国旅联合旅游实业公司注册资本2,710万元,法定代表人程晓,本公司控股比例为73.8%。该公司主要从事
组织旅游接待服务、旅游工艺品、旅游项目的开发建设、酒店预订、民航售票代理等业务。该公司下属金色海湾度
假村是本公司“绿色家园”休闲度假地系列产品之一。
(3)旅行社类
南京海外旅游有限公司注册资本410万元,法定代表人李宝森,本公司控股比例为90%。该公司主要从事入境旅游
业务、国内旅游业务、中国公民自费出国旅游业务等,具有国际旅行社经营资质。
9、发行人的职工情况
截止2000年6月30日,本公司的职工人数为855人,其构成情况如下:
(1)按专业构成分类 人数 比例(%)
生产服务人员 620人 72.52
营销人员 55人 6.43
技术人员 46人 5.38
财务人员 32人 3.74
行政管理人员 102人 11.93
(2)按教育程度构成分类 人数 比例(%)
大专学历 91人 10.64
大学学历 24人 2.81
研究生以上学历 8人 0.94
(3)按专业技术构成分类 人数 比例(%)
初级职称 92人 10.76
中级职称 72人 8.42
高级职称 16人 1.87
(4)按年龄结构分类 人数 比例(%)
25岁以下 184人 21.52
25至45岁 526人 61.52
45岁以上 145人 16.96
本公司已按照国家有关法律法规的规定,提取和缴纳职工养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保
障基金。本公司现无离退休人员。
10、发行人经营范围和主要业务
发行人经营范围:旅游产业投资、汽车客运、出租汽车经营、旅游信息服务、旅游电子商务和国内贸易(国家有
专项规定的,办理审批手续后经营)。
本公司为旅游产品供应商,目前实际从事的主要业务包括两大类,即旅游交通客运业务和休闲度假地开发经营业
务。
(1)旅游汽车客运业务:包括旅游汽车客运、城市出租车业务。公司拥有旅游客车128辆,旅游客车主要用于在机
场接送旅游团,运送旅游团前往不同的旅游目的地;拥有出租汽车228辆,租赁汽车等其它车辆50余辆。1999年旅游客
车接待旅游团队4,800个,游客10.56万人次;1999年旅游汽车客运业务共实现营业收入3,229.76万元,利润总额410.0
0万元,分别占公司营业收入和利润总额的22.16%和16.14%。2000年上半年,实现营业收入1,647.34万元,利润总额24
0万元,分别占公司营业收入和利润总额的21.77%和16.57%。
(2)休闲度假地开发经营业务:包括瑶琳神仙世界乐园、海南金海湾度假村两个“绿色家园”产品,主要业务为
接待游客参观游览以及相应的餐饮、购物服务等;此外,本公司服务管理部及项目工程部在为“绿色家园”系列产品
提供专业化服务的同时,经营好现有的餐饮服务、园林维护业务并向外输出管理服务、承接园林工程等。1999年该
项业务实现营业收入7,966.56万元,利润总额1,855.60万元,分别占公司营业收入和利润总额的54.66%和73.07%;200
0年上半年实现营业收入4,155.02万元,利润总额1,127.20万元,分别占公司营业收入和利润总额的54.92%和77.83%
。
(3)旅行社业务及索道租赁:本公司控股90%的南京海外从事入境旅游、国内旅游、中国公民自费出国旅游等业
务,提供车、船、机票、客房预订服务;此外,本公司将南京紫金山索道资产租赁给中山陵管理局经营。2000年上半
年,该两项业务实现营业收入1,763.46万元,利润总额81.50万元,占公司营业收入和利润总额的23.31%和5.60%。
11、发行人主要产品及市场占有率
本公司主要产品为以“阳光旅程”为品牌的旅游客运服务和以“绿色家园”为品牌的休闲度假地。
服务管理部(服务管理分公司)拥有特级服务师8人,中西烹调师50余人,1999年度接待宴会、团队和散客10多万
人次,并承接了多项大型活动的礼宾服务和旅游接待服务,经营规模在南京市酒店餐饮业居第二位;项目工程部(园景
园容分公司)凭借其专业实力,已成为为南京市节假庆典活动进行场景设计和为企事业单位提供绿化、盆景、花卉等
产品的主要供应商之一;天马汽车经营规模在北京市旅游汽车出租行业排名第三位。
12、税收政策
根据南京市人民政府宁政发[1997]64号文和南京市财政局财预[1998]163号文批准,本公司1999年所得税采用先
征后退的办法,即按33%的税率征收,再由财政退还18%,实际所得税税率为15%。2000年1月1日起,本公司执行33%的所
得税税率。
13、土地使用权
(1)北京天马旅游汽车公司所占土地,位于北京市朝阳区南湖渠望京西路,土地使用权证书为京朝国用(1999)出
字第00015号,面积为12,040平方米;
(2)南京紫金山索道所占土地,位于南京市玄武区紫金山西南,土地使用权证书为宁玄国用(99)第12345号,面积
为7,575.20平方米。
租用1宗土地:瑶琳分公司神仙世界乐园所占土地,面积为198,519平方米,本公司已与浙江富春江旅游股份有限
公司签订了《土地租赁协议》,租金为285.87万元/年。
14、本公司计划进行的投资项目
①旅游电子商务项目;
②北京天马旅游汽车公司购买豪华旅游大客车项目;
③大奇山竞技乐园建设项目;
④红灯笼乡村家园外婆家建设项目;
⑤江心洲大风车农庄建设项目;
⑥之江竞技百汇娱乐中心建设项目;
⑦之江欧亚温泉总会项目。
15、关联交易
本公司尽量避免了与发起人的关联交易,对于少量存在的关联交易,也通过签定协议、合同的方式进行了妥善处
理。
(1)北京天马旅游汽车公司为中国国际旅行社总社提供接团用车服务。双方本着公平、公正的市场原则签定了
《接团用车合同》。
(2)南京市旅游总公司、玄武饭店为本公司服务管理分公司提供的经营服务。三方本着公正、公平的市场原则
签订了《经营服务协议书》。
(3)本公司服务管理分公司租赁玄武饭店的相关物业。双方本着公平、公正的市场原则签定了《房屋租赁合同
》。
(4)浙江富春江旅游股份有限公司将瑶琳神仙世界乐园所占土地租赁给本公司瑶琳分公司使用。双方本着公平
、公正的市场原则签定了《土地租赁协议》。
16、同业竞争
本公司控股子公司南京海外旅游有限责任公司与国旅总社虽然都从事旅行社业务,但在业务特点和范围上有实
质性差异,双方并不存在同业竞争。在国外游客入境游方面,国旅总社以自联批发为主,南京海外以地面接待为主;在
国内公民出境游方面,旅行社仅限于注册地经营;在国内旅游方面,旅行社实行“属地管理、当地经营”的原则。
各发起人已承诺不经营或不从事任何与本公司经营或从事的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
九、董事、监事、高级管理人员
(一)董事会
李禄安先生,现年57岁,大学文化,毕业于山东工学院,曾任云南省经济技术协作办公室主任,云南省旅游局局长,
现任中国国际旅行社总社总经理,中国旅行社协会会长,中国旅游协会副会长,中国旅游学院兼职教授,海南航空股份
有限公司董事,本公司董事长。
韩健民先生,现年50岁,大学文化,经济师。曾任南京玄武饭店副总经理、总经理,现任南京市旅游总公司总经理
,本公司副董事长。
金岩先生,现年36岁,大学文化,毕业于北京大学,曾在中国国际旅行社总社总经理办公室、投资开发部任职,曾
任海南国旅联合旅游实业公司董事总经理,现任本公司董事、总经理。
赵义奎先生,现年57岁,大学文化,毕业于北京工业大学,曾任国家经委、中国企业管理协会高级管理工程师、高
级管理咨询顾问,中华商标协会理事。现任中国国际旅行社总社副总经济师、办公室主任,本公司董事。
黄春旺先生,现年48岁,大专文化,毕业于北京经济管理干部学院,曾任北京显像管总厂厂长,中国国际旅行社总
社投资开发部副部长、财务部副部长、投资部副部长。现任中国国际旅行社总社投资部总监,本公司董事。
黄禄安先生,现年52岁,大专文化,曾任中国国际旅行社总社行政办副主任。现任北京天马旅游汽车公司总经理,
本公司董事。
刘学军先生,现年51岁,大专文化,毕业于南京工学院。曾任南京石膏矿矿长,南京雨花台烈士陵园管理处副主任
。现任南京中山陵园管理局副局长,本公司董事。
许国强先生,现年37岁,研究生文化,会计师,毕业于上海财经大学。曾任浙江省桐庐县财税局企财科科长,横村
镇党委副书记、镇长,浙江富春江旅游股份有限公司总经理。现任桐庐县旅游总公司党委书记、总经理,本公司董事
。
杨继才先生,现年42岁,大专文化,曾任共青团上海市直属机关党委副书记、共青团上海市委事业管理委员会办
公室副主任、主任。现任上海大世界(集团)公司董事长,本公司董事。
张士军先生,现年39岁,大专文化,曾任杭州园林商业旅游服务公司副总经理,杭州之江国家旅游度假区管委会招
商处副处长,杭州天怡房地产开发公司董事总经理,杭州之江发展总公司党委副书记、总经理。现任本公司董事。
张维迎先生,现年41岁,1984年获经济学硕士学位,同年进入国家体改委中国经济体制改革研究所从事改革理论
和政策研究,1992年、1994年先后获得英国牛津大学经济学硕士、博士学位,1994年回国到北京大学工作。现任北京
大学光华管理学院副院长、经济学教授,北京大学工商管理研究所所长,英国牛津大学现代中国研究中心研究员,本
公司独立董事。
(二)监事会
向军先生,现年41岁,大学文化,毕业于浙江农业大学,曾任中共桐庐县委政策研究室副主任、县经济体制改革委
员会副主任,桐庐县旅游总公司党委委员、副总经理,现任浙江富春江旅游股份有限公司副总经理,本公司监事会主
席。
吕晓峰先生,现年39岁,大专文化,经济师,曾在杭州手表厂、杭州之江国家旅游度假区工作,曾任杭州环球房地
产开发公司总经理助理。现任杭州之江发展总公司开发管理部副经理,本公司监事。
程晓先生,现年41岁,硕士学位,毕业于北京大学,曾任海南金色海湾度假村有限公司副总经理。现任本公司总经
理助理,本公司监事。(三)高级管理人员
李鲤先生,现年37岁,研究生学历,毕业于北京大学,曾任北京大学社会学研究所助理研究员,海南国旅联合旅游
实业公司副总经理,海南国际旅游投资股份有限公司副总经理,美国先捷国际有限责任公司副总经理。现任本公司董
事会秘书。
高岩先生,现年40岁,硕士学位,毕业于中国地质大学,曾任上海新立房地产公司总经理,上海汇通房地产公司总
经理,沈阳东亚商业广场股份有限公司代总经理,现任本公司总经理助理。
王中华先生,现年37岁,大学文化,中国注册会计师,毕业于内蒙古财经学院,曾任内蒙古财经学院会计系财务分
析教研室主任、美国龙珠股份有限公司内蒙古分公司财务总监、万通集团计财部财务主管、上海中创国际集装箱储
运有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
十、经营业绩
1、生产经营的一般情况
本公司的营业收入和营业利润主要来自旅游汽车客运业务、休闲度假地开发经营业务和旅行社、索道租赁业务
。
旅游汽车客运业务收入:主要由城市出租车业务和旅游汽车客运业务收入构成。1999年实现营业收入3,229.76
万元,比1998年增长22.12%,占本公司主营业务收入总额的22.16%;2000年上半年实现营业收入1,647.34万元,占同期
公司主营业务收入总额的21.77%。
休闲度假地开发经营业务收入:主要由“绿色家园”系列景点收入及专业化服务管理收入构成。1999年实现营
业收入7,966.56万元,比1998年增长12.98%,占本公司主营业务收入的54.66%;2000年上半年实现营业收入4,155.02
万元,占同期公司主营业务收入总额的54.92%。
旅行社业务收入和索道租赁收入:1999年实现营业收入3377.80万元,占本公司主营业务收入总额的23.18%;2000
年上半年实现营业收入1,763.46万元,占同期公司主营业务收入总额的23.31%。
2、本公司近三年及2000年1至6月经营业绩
以下为经深圳中天会计师事务所审定的本公司近三年及2000年1至6月的经营业绩:
单位:人民币元
项目 2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
主营业务收入75658203.62 145741594.78 120598890.91 120250902.15
营业利润 14179660.91 25060808.08 25427474.25 21608628.65
利润总额 14483299.49 25395015.09 26303935.82 22252362.32
净利润 9473305.54 20298867.33 24334364.61 18609431.08
3、本公司业务收入的主要构成
单位:人民币元
项目 2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
营业收入合计75658203.62 145741594.78 120598890.91 120250902.15
其中:旅游客运业
18723441.80 36797584.08 34079234.83 26567214.88
(含索道)旅行社业
15384531.14 29278435.25 16005979.63 19928346.96
旅游服务业 41550230.68 79665575.45 70513676.45 73755340.31
4、发行人已完成的主要工作
(1)建立健全了现代企业运行机制,规范运作
公司设立以来,严格按《公司法》规范内部组织机构,建立现代企业法人治理结构,运作规范。公司按照有关法
规和公司《章程》,建立了股东会、董事会和监事会,具体规定了“三会”的组成、职权、任期、议事规则,对股东
、董事、经理的权利和义务也做了详细的规定。公司聘任了独立董事,有利于提高公司董事会决策的科学性和公允
性。公司股东的股权均衡、合理,有效地改进了国有企业传统的决策和管理体制。
(2)运用现代化网络通讯技术,实现对公司资产和下属企业的有效管理
为实现对分布在不同地区的资产和下属企业的有效管理,公司建立了电脑管理信息系统(内部局域网)。通过内
部局域网,经远程登录,公司总部可异地、即时、全面地了解下属企业的经营状态和财务状况。电脑化管理加强了企
业内部的信息沟通,强化了公司的有效控制,提高了管理效率,降低了运营成本。
如公司建立的运输车辆运营管理系统,实现了旅游汽车从接单、调车、运输、结算到维护保养等后勤工作的全
程电脑化管理,提高了管理效率,压缩了管理岗位,减少了维修库存。瑶琳神仙世界乐园建立的磁卡门票及电脑管理
系统,解决了长期困扰景区管理中假票、现金管理、稽核等问题,提高了结算及财务运营效率。
(3)加强公司组织机构建设,完善公司总部的管理职能
公司成立后,根据管理的需要,总部设立了4个职能部门:行政人力资源部、计划财务部、审计条法部、电脑化管
理中心;2个业务部门:服务管理部、项目工程部,从而实现对下属分、子公司的人事、财务、资产和经营的有效管理
,为公司的休闲度假产品和旅游客运业务提供专业化服务管理。
服务管理部的主要业务和职能是在经营玄武餐厅和社会化宴会服务的同时,积极输出礼宾、接待等全面旅游管
理服务,并且为本公司“绿色家园”项目制定相应的旅游管理服务标准,进行标准化服务培训,提供专业的服务管理
。
项目工程部的主要业务和职能是在从事中山陵景区园林维护、园林规划设计的同时,对外承接园林工程项目,如
南京市红楼艺文苑、万株梅园、上海浦东中央公园等,并且为本公司“绿色家园”项目提供专业化的绿化工程设计
、施工及管理、花卉栽培等服务。
(4)公司的人事管理
公司成立后,制定了公司总部及下属企业《人力资源管理制度》,规范了人事管理工作。公司直接聘任了下属分
公司的总经理、财务经理,通过子公司董事会重新聘任了子公司的总经理、财务总监,并逐一重新定岗定员,实施减
员增效,成效明显。同时,从下属企业开始逐步实行更加有效的激励机制,从而充分调动起员工的积极性,形成公司的
凝聚力。
公司中层以上干部无一由股东单位派出,全部是由公司聘用的长期从事旅游业工作的职业经理人员,年轻化、专
业化、懂经营、善管理的经理人队伍确保了公司的正常运行和取得良好的经济效益。
(5)公司的财务和资产管理
公司实行集中型、一体化的财务管理模式。首先,实行全公司财务负责人集中统一领导制。所属分公司和全资
子公司的财务负责人一律由公司总部委派。对控股子公司的财务负责人由公司总部推荐人选,经控股子公司董事会
同意后聘用。其次,建立了资产和负债的报告制度。资产的报告制度包括现金旬报制度、固定资产处置报告制度和
应收帐款风险报告制度,该项制度的执行,确保了公司资产的安全;负债报告制度规定下属企业对外举债或担保必须
报公司总部批准后方可执行,该项制度确保了公司良好的债务结构。第三,公司还建立了财务收支预算制度、费用核
决制度、定期监控和审计制度、财务人员定期培训制度和实施了会计电算化管理。
(6)以“绿色家园”和“阳光旅程”两大品牌为核心,积极推进公司主营业务
公司成立后,从快速成长的市场需求出发,针对中心城市附近休闲度假地设施缺乏和旅游交通运力不足的现象,
确定以“绿色家园”和“阳光旅程”为两大品牌,确立了公司的核心业务。
5、本公司旅游服务市场情况
1999年全国接待入境旅游者7,200万人次,比上年增长15.20%,实现旅游创汇138亿美元,比上年增长10.40%;国内
旅游人数为7.2亿人次,比上年增长3.6%,国内旅游总收入为2,831.9亿元,比上年增长18.43%。
在华东旅游市场,1999年上海市接待入境旅游者165.68万人次,比上年增长8.49%,接待国内旅游者8200万人次,
比上年增长17.26%,实现旅游收入达620亿元,比上年增长20.13%;浙江省1999年接待入境旅游者近94.78万人次,比上
年增长15.64%,接待国内旅游者5100万人次,比上年增长21.43%,实现旅游收入409亿元,比上年增长14.50%;江苏省19
99年接待入境旅游者134.41万人次,比上年增长16.48%,接待国内旅游者6600万人次,比上年增长8.93%,实现旅游收
入561.5亿元,比上年增长17.70%。
以上数据表明,华东旅游市场不仅游客众多,而且游客的消费能力强,旅游接待总人数和旅游总收入稳步增长,旅
游业的增长势头良好。
6、发行人筹资情况
本公司重视信誉,与各国有商业银行和其他金融机构拥有良好的信用关系,1999年本公司被中国建设银行南京市
分行评为AAA级信用单位。本公司成立以来,没有除向银行贷款以外的任何重大筹资行为。
7、职工业务水平情况
本公司坚持以人为本的方针,十分注重建设高素质、高效率、高度责任感的员工队伍,重视职工岗位技能培训,
形成了合理的人才结构。截止2000年6月30日,本公司在册职工总数为855人,其中,各类专业技术人员180人,占职工
总数21.05%;大专文化以上123人,占职工总数14.39%;高级技术职称16人,占职工总数1.87%。
十一、股本
1、本公司注册股本为9,000万元。
2、本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]834号文和国家旅游局旅政法发[1998]49号文批准,由中
国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州之江发展总
公司共同发起设立的股份有限公司。其中,国旅总社以其部分净资产6,054.95万元,按1:0.6755的折股比例折为国有
法人股4,090.09万股;南京市旅游总公司以其部分净资产2,985.06万元,按1:0.6755的折股比例折为国有法人股2,01
6.40万股;浙江富春江旅游股份有限公司以其部分净资产2,534.48万元,按1:0.6755的折股比例折为法人股1,712.03
万股;上海大世界(集团)公司以现金1,000万元,按1:0.6755的折股比例折为国有法人股675.50万股;杭州之江发展总
公司以其部分净资产749.05万元,按1:0.6755的折股比例折为国有法人股505.98万股。以上股权管理方案已获国家
财政部财管字[1998]130号文批准。
本次发行前各发起人持股情况如下:
名称 持股数(万股) 比例(%)
中国国际旅行社总社 4090.09 45.45%
南京市旅游总公司 2016.40 22.40%
浙江富春江旅游股份有限公司 1712.03 19.02%
上海大世界(集团)公司 675.50 7.51%
杭州之江发展总公司 505.98 5.62%
合计 9000.00 100%
3、经中国证监会证监发行字[2000]120号文批准,本公司首次公开发行5,000万股人民币普通股(A股)。
4、本次发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资本为22,978万元,将计入本公司资本公积金。
5、本次发行完成后,公司的股本结构如下:
股票类型 数量 比例(%)
(万股)
尚未流通股份
发起人股份 9000 64.29%
其中:境内法人持有股份 9000 64.29%
已流通股份 5000 35.71%
股份总数 14000 100%
6、本次发行后净资产总额:41,748.12万元
7、本次发行前每股净资产:1.53元(2000年6月30日)
8、本次发行后每股净资产:2.98元
9、股票回购
本公司一般不得收购公司的股票,但是为了减少本公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并
时除外。本公司回购本公司的股票后,必须在十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变
更登记。
十二、财务会计资料
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解,除阅读本节外,还应当认真阅读招股
说明书附件中所载的发行人财务报表和注释,以下全文引用深圳中天会计师事务所出具的审计报告和本公司的会计
报表和注释。
一、审计报告
深圳中天会计师事务所股审报字(2000)第C009号
国旅联合股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司二OOO年六月三十日、一九九九年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、
一九九七年十二月三十一日公司及合并的资产负债表及截至上述日期为止二OOO年一月至六月、一九九九年度、一
九九八年度、一九九七年度公司及合并的利润表和二OOO年一月至六月、一九九九年度的利润分配表和一九九九年
度的公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审
计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录
等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允
地反映了贵公司二OOO年六月三十日、一九九九年十二月三十一日、一九九八年十二月三十一日、一九九七年十二
月三十一日的财务状况及二OOO年一月至六月、一九九九年度、一九九八年度、一九九七年度的经营成果和一九九
九年度及二000年一月至六月的现金流动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳中天会计师事务所 中国注册会计师 蒋贤山
中国注册会计师 祝小兰
中国 深圳 二000年七月十八日
二、会计报表注释
会计报表注释
一九九七年一月一日至二OOO年六月三十日
单位:人民币元
注释一.公司简介
本公司根据中华人民共和国有关法律的规定,经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]834号《
关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》的批复,由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅
游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界(集团)公司作为发起人,共同发起设立的股份有限公司。
除上海大世界(集团)公司以现金作为投资外,其他发起人均以其拥有下属公司的净资产作为投资。投入的净资
产以1997年12月31日为基准日,经评估并经财政部财管字[1998]130号文批准,按1:0.6755的比例折为每股面值为人
民币1元的股份9,000万股。1998年12月29日,本公司于江苏省工商行政管理局注册登记,领取企业法人营业执照,注
册号为3200001104351,注册资本为人民币9,000万元,法人代表李禄安。
批准的经营范围为:旅游产业投资、汽车客运、出租汽车经营,旅游信息咨询服务,国内贸易(国家有专项规定的
,办理审批手续后经营).旅游电子商务。
注释二.比较会计报表的编制基准
编制本会计报表时,乃假设本公司已于1997年1月1日改组成立,并假设本公司会计结构在有关期间已一直存在,
所附会计报表系按照本公司股份制改制重组方案及业经审计的资产、负债及相关收入、成本和费用编制而成。
注释三.公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
本公司设立前执行《旅游服务企业会计制度》,自1998年12月29日执行《股份有限公司会计制度》及其补充规
定。对自1997年1月1日起至1998年12月29日止各会计期间的会计报表已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定
进行了相应的调整。
2.会计年度
本公司以1月1日至12月31日为一个会计年度,2000年1月1日至6月30日为一个特定的会计期间。
3.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价基础。
本公司于1998年12月29日正式成立,于成立日将以1997年12月31日为评估基准日,经财政部确认的评估结果调整
入帐。
5.合并会计报表编制方法
合并会计报表原则是:对母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的
子公司合并其会计报表。
方法是本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将本公司与各子公司相互间的重要投
资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益。
6.外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务,按当月一日人民币市场汇价折合为人民币记账。月末对货币性项目按月
末的市场汇率进行调整,所产生的汇兑损益列入本年损益。
7.现金等价物的确定标准
本公司对本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等
视为现金等价物。
8.坏账核算方法
本公司的坏账准备采用账龄分析法,计提基础为年末应收账款和其他应收款余额之和(以下简称应收款项),对账
龄在一年以内的应收款项余额,提取1% 的坏账准备;对账龄在一年以上两年以内的应收款项余额,提取5%的坏账准备
;对账龄在两年以上三年以内的应收款项余额,提取15%的坏账准备;对账龄在三年以上的应收款项余额,提取30%的坏
账准备。
9.短期投资
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等。
短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息。在期末以成本与市
价孰低计价,并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失。
10.存货计价
本公司存货分为库存商品、低值易耗品等。
本公司的存货盘存制度采用永续盘存法,各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;低值
易耗品领用按一次性摊销。
年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预
计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
11.长期投资核算方法
①长期股权投资
a.股票投资
本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利,则按
实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的,按协议、合同
约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。
b.股权投资差额
本公司对采用权益法核算的长期股权投资,若取得时的成本与在被投资公司所有者权益中所占的份额有差额以
及对长期股权投资核算由成本法改为权益法时,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额,则设置“股权投
资差额”明细科目核算。年末时,对借方差额按10年的期限平均摊销。
c.其它股权投资
本公司以货币资金投资的,按实际支付金额计入成本;以放弃非现金资产取得的长期股权,其投资成本以所放弃
非现金资产的公允价值确定。如果所取得的股权投资的公允价值比放弃非现金资产的公允价值更为清楚,则以取得
的股权投资的公允价值确定。
放弃非现金资产公允价值,或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额,扣除应交的所得税
后的部分作为资本公积准备项目。
d.收益确认方法
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益;采用权益法核算的,在每会计期末按分享
或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额20%以下,或持有被投资公司有表
决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响,按成本法核算;若母公司持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,
或虽投资不足20%但有重大影响,按权益法核算;母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但
具有实际控制权的子公司按权益法核算并合并会计报表;对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负
债、收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。
②长期投资减值准备
本公司对长期投资提取长期投资减值准备。
年末,本公司对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其
可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备,首先冲抵该
项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,
则在原已确认的投资损失的数额内转回。
12.固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为:使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的
设备、器具、工具等;不属于生产、经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
a.固定资产按实际成本计价。
b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的3%)制定其
折旧率,分类折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 20-40年 4.85%-2.43%
机器设备 8-15年 12.13%-6.47%
电子设备 5-10年 19.4%-9.7%
运输工具 5-10年 19.4%-9.7%
其他设备 5年 19.4%
13.在建工程
在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,并按成本值入账。此项目包括直接建筑及安装成本,以及于兴
建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益,在建工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转
入固定资产核算。利息资本化的计算方法是:在利息资本化期间将在建工程所发生的平均累计债务支出乘以资本化
率。
14.无形资产计价和摊销方法
公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产,按实际支付金额入账;对接受投资转入的无形资产,按合同约定
或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期限内按直线法摊销。具体如下:
土地使用权按40年摊销
15.其他资产核算方法
其他资产以实际发生额核算,并分别按下列方法摊销:
长期待摊费用:装修费按5年平均摊销
16.借款费用的会计处理方法
本公司为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用计入当期损益;为购建固定资产而筹集资金所发生的借款费
用,在固定资产尚未交付使用前发生的,计入有关固定资产的购建成本,固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。
17.收入确认原则
商品销售:本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权
,与交易相关的经济利益能够流入企业,相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务:在确认劳务收入时,以合同总收入和劳务的完成程度能够可靠地计量,与交易相关的经济利益能够流
入为前提。
18.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法。
19.会计政策和会计估计的变更
根据财政部财会字[1999]35号文和49号文的有关规定,本公司从1999年1月1日起改变如下会计政策:
(1)坏账准备原按应收账款余额的3‰计提,现改按账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况和现金流量等情况
,规定的提取比例为:计提基础为年末应收账款和其他应收款余额之和(以下简称应收款项),对账龄在一年以内的应
收款项余额,提取1%的坏账准备;对账龄在一年以上两年以内的应收款项余额,提取5%的坏账准备;对账龄在两年以上
三年以内的应收款项余额,提取15%的坏账准备;对账龄在三年以上的应收款项余额,提取30%的坏账准备。
(2)期末短期投资原按成本法,现改为按成本与市价孰低计价,并按投资总体计提跌价准备。
(3)期末存货原按成本计价,现改按成本与可变现净值孰低计价。
(4)期末长期投资原不计提减值准备,现改为计提减值准备。
上述会计政策变更已采用追溯调整法,调整了一九九七年度和一九九八年度的净资产及相关项目;利润表的数据
,已按调整后的数字填列。上述会计政策变更对一九九七年度的累计影响数为9,001,943.27元,其中,因坏账准备计
提方法变更调减一九九七年度净利润1,211,996.68元,调减一九九七年留存收益5,799,425.89元,因存货变更计价方
法调减一九九七年度净利润350,520.70元,因长期投资改为计提减值准备调减一九九七年度净利润1,640,000.00元;
对一九九八年度的累计影响数为10,042,006.70元,其中,因坏账准备计提方法变更调减一九九八年度净利润1,040,0
63.43元,调减一九九八年度留存收益7,011,422.57元,因存货变更计价方法调减一九九八年度留存收益350,520.70
元,因长期投资改为计提减值准备调减一九九八年度留存收益1,640,000.00元;一九九九年度由于会计估计的变更而
造成的影响为:因坏账准备计提方法变更减少利润1,367,995.24元,因存货变更计价方法减少利润139,191.79元。
注释四.税项
本公司流转税适用营业税,其中餐饮、租赁及其他旅游服务收入,税率为5%;旅游门票收入税率为3%;旅游交通客
运税率为3%。附加的城市维护建设税税率为7%,教育费附加为4%。
1999年度本公司所得税税率为:母公司及南京海外旅游有限公司所得税税率为33%,根据南京市人民政府宁政发[
1997]64号文和南京市财政局宁财预(1998)163号文《关于国旅联合股份有限公司在宁注册有关事宜的函的批复》,
本公司所得税采用先征后退的办法,即按33%的税率征收,再由财政退还18%,实际所得税税率为15%;海南国旅联合旅
游实业公司所得税税率为15%;北京天马旅游汽车公司所得税税率为33%;杭州之江旅游汽车有限公司位于杭州之江国
家旅游度假区,一九九五年经浙江省第八届人民代表大会常务委员会第十八次会议批准,在该区投资的外商投资企业
所得税税率为26.4%。
二○○○年度本公司所得税税率为:母公司及南京海外旅游有限公司所得税税率为33%;海南国旅联合旅游实业
公司所得税税率为15%;北京天马旅游汽车公司所得税税率为33%;杭州之江旅游汽车有限公司所得税税率为26.4%。
注释五.控股子公司、合营公司及联营公司
单位：万元
1.纳入合并报表范围的子公司情况:
公司名称 注册资本 投资额 权益比例 经营范围
海南国旅联合旅游实业公司 2710 2000 73.80% 旅游服务
南京海外旅游有限公司 410 369 90.00% 旅游服务
杭州之江旅游汽车有限公司 600 306 51.00% 旅游汽车
服务
北京天马旅游汽车公司 1847.80 1847.80 100% 旅游汽车
客运服务
海南金海湾度假村有限公司 238.80 184.78 87.39% 旅游宾馆
服务
2.未纳入合并报表范围的合营公司情况:
公司名称
注册资本 投资额 权益比例 经营范围
海南椰乡海湾度假村有限公司
250万元 125万元 50.00% 旅游服务
海南金海湾度假村有限公司拥有海南椰乡海湾度假村有限公司50%的股权,故本公司间接持有海南椰乡海湾度假
村有限公司50%的股权。
海南椰乡海湾度假村有限公司由于尚未正式经营,故未纳入合并报表范围。
3.联营公司的有关情况:
公司名称
注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务
上海交通申东高速客运股份有限公司
上海浦东 唐广源 1,200万 154万 12% 省际道路
旅客运输
注释六.合并会计报表主要项目注释
1.货币资金
项目 币种 原币余额 折合率 2000.6.30 1999.12.31
现金 人民币 403276.08 1.00 403276.08 271317.02
美元 - - - 11724.48
小计 403276.08 283041.50
银行存款 人民币
26490343.87 1.00 26490343.70 46177989.93
美元 232314 8.28 19230.95 1243669.01
小计 26509574.65 47421658.94
合计 26912850.73 47704700.44
变动原因:期末货币资金比上年年末减少2,079万元,减少43.58%,主要原因是本期支付应付股利。
2.短期投资和短期投资跌价准备
类别 2000.6.30 1999.12.31
投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备
股票投资(成本值) 1931978.41 101038.29 35890.00 -
其中:上市股票* 1931978.41 101038.29 35890.00 -
合计 1931978.41 101038.29 35890.00 -
*上市股票的期末市值为 1,830,940.12元。
3.应收账款
账龄 2000.6.30 1999.12.31
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
一年以内
17446688.97 70.46 174466.88 19869082.02 81.02 198690.82
一年以上二年以内
3299440.96 13.32 164972.04 3191939.66 13.01 741736.01
二年以上三年以内
2666265.73 10.77 901281.81 666319.97 2.72 499739.98
三年以上者
1349372.65 5.45 1114435.38 797656.97 3.25 717891.27
合计
24761768.31 100 2355156.11 24524998.62 100 2158058.08
应收账款中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款情况列示见注释八.(二).4说明.
大额欠款单位情况如下:
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间
台湾创世纪旅游公司 927,560.17 一年以上二年以内
其余欠款单位所欠款项较小,不作列示.
4.其他应收款
账龄 2000.6.30 1999.12.31
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
一年以内
11522426.15 40.78 95224.26 16320079.48 58.11 163200.79
一年以上二年以内
8152133.45 28.85 607606.67 6665694.48 23.73 3167517.86
二年以上三年以内
4368675.91 15.46 2388802.50 4282525.13 15.25 3268487.41
三年以上
4211049.45 14.91 2328369.31 817546.78 2.91 735792.10
合计
28254284.96 100 5420002.74 28085845.87 100 7334998.16
其他应收款中持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款情况见注释八.(二).4说明.
大额欠款单位情况如下:
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间
海口市玉沙村拆迁办 3,015,973.00 三年以上
平安证券有限责任公司 2,550,000.00 一年以上二年以内
其余欠款单位所欠款项较小,不作列示。
5.坏账准备说明
(1)本公司对应收账款中预计无法收回的款项全额提取了特殊准备1,460,525.19元;其余款项按坏账核算方法计
提了一般准备894,630.92元,期末对应收账款提取坏账准备共计2,355,156.11元。
(2)本公司对其他应收款预计无法收回的款项全额提取了特殊准备4,450,869.84元. 其余款项按坏账核算方法
计提了一般准备969,132.90元, 期末对其他应收款提取坏账准备共计5,420,002.74元。
(3)本公司1996年对海南玉沙村拆迁办购地款人民币3,000,000.00元全额计提坏账准备,本期公司向法院提起民
事诉讼,经海法执字第401-1号文民事裁决取得海口市博爱路76号土地使用权2,443平方米,按海口市土地均价估算其
市值约1,500,000.00元,故本期冲回原提取坏账准备1,500,000.00元。
6.预付账款
账龄 2000.6.30 1999.12.31
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
一年以内
2161966.57 98.29 - 6558705.99 99.43 -
一年以上二年以内
- 1.71 - 37583.20 0.57 -
二年以上三年以内
37583.20
合计
2199549.77 100 - 6596289.19 100 -
预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的欠款.
变动原因:预付账款中本期期末余额比上年减少439.67万元,下降66.65%,主要原因为上年预付购车款本期大部
份已结算。
7.存货及存货跌价准备
项目 2000.6.30 1999.12.31
金额 跌价准备 金额 跌价准备
原材料 2254928.75 - 2793149.89 -
库存商品 1478505.45 489712.49 1207974.23 489712.49
包装物 700143.16 - 612147.89 -
低值易耗品 1849535.87 - 1979686.32 -
合计 6283113.23 489712.49 6592958.33 489712.49
上述存货可变现净值的确定依据是:最近市价
8.待摊费用
类别 2000.1.1 本期增加 本期摊销 2000.6.30
期初进项税 37701.06 - 37701.06 -
保险费 354532.14 321362.61 342948.96 332945.79
租赁费 160686.31 51666.67 173686.50 38666.48
其他 22,002.65 260,256.66 96,912.92 185346.39
合计 574922.16 633285.94 651249.44 556958.66
9.长期股权投资
(1)投资项目
期初数 期末数
项目名称
金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备
股票投资
1640000.00 1640000.00 - 13435.99 1626564.01 1319961.41
其他股权投资
2790000.00 - - - 2790000.00 -
股权投资差额
661441.02 - - 33072.05 628368.97 -
合计
5091441.02 1640000.00 - 46508.04 5044932.98 1319961.41
长期股权投资计提减值准备的原因是:股票投资之法人股已停止交易。
(2)股票投资
占被投资单位
被投资单
位名称注
股份性质 股票数量 册资本的 投资金额 减值准备 期末余额
比例
恒通置业
法人股 22240 - 534952.21 520051.41 534952.21
大自然
法人股 8900 - 49751.00 22606.00 49751.00
华凯实业
法人股104,000 - 615,680.00 523,120.00 615,680.00
长白计算机
法人股 42,720 - 326,380.80 254,184.00 326,380.80
蜀都
法人股 20000 - 99800.00 - 99800.00
合计 1626564.01 1319961.41 1626564.01
(3) 其他股权投资
占被投资单位
被投资单位名称 投资期限 投资金额 注册资 减值准备 期末余额
本比例
海南椰乡海湾度假村 30年 1250000.00 50% - 1250000.00
上海交通申东高速客
运股份有限公司 30年 1540000.00 12% - 1540000.00
合计 2790000.00 - 2790000.00
(4)股权投资差额
投资单位名称
初始金额 形成原因 摊销年限 摊销金额 期末余额
海南椰乡海湾度假村
661441.02 股权购买差价 10年 33072.05 628368.97
10.固定资产及累计折旧
固定资产类别 2000.1.1 本期增加 本期减少 2000.6.30
原值房屋建筑物 83449533.54 - - 83449533.54
机器设备 17885657.99 94584.00 202000.00 17778241.99
电子设备 11,355,916.07 276275.00 61029.20 11571161.87
运输工具 94543610.37 30850111.13 437733.00 124955988.50
其他设备 551881.25 68068.20 6100.00 613849.45
合计 207786599.22 31289038.33 706862.20 238368775.35
累计折旧房屋建筑物
15945672.25 1073416.81 - 17019089.06
机器设备 5477252.98 736146.76 139071.94 6074327.80
电子设备 4927966.86 490764.51 19816.31 53989155.06
运输工具 28285839.66 4870124.26 46333.66 33109630.26
其他设备 239441.20 53279.55 5490.00 287230.75
合计 54876172.95 7223731.89 210711.91 61889192.93
净值 152910426.27 176479582.42
11.在建工程
本期转入 其他
工程项目名称
期初数 本期增加 固定资产 减少数 期末数 资金来源 项目进度
北京天马修理车间
353531.08 - - 353531.08 - - -
瑶琳灌塘工程
70064.90 - - - 70064.90 自筹 10%
瑶琳磁卡机工程
450120.00 118779.31 - 568899.31 自筹 90%
合计
873715.98 118779.31 - 353531.08 638964.21
上述工程项目的期初余额和本期发生中均无资本化的利息。
12.无形资产
类别
原始金额 期初数 本期摊销 累计摊销 期末数 摊余年限
土地使用权
46756339.05 46077464.67 419768.10 1098642.48 45657696.57 39年
土地使用权原始金额46,756,339.05元包括:
1.北京天马旅游汽车公司土地使用权14,592,500.00元,使用年限40年,从1999年1月起摊销。
2.海南金海湾度假村有限公司土地使用权26,027,939.05元, 使用年限40年,从1999年7月起摊销。
3.国旅联合中山陵索道土地使用权6,135,900.00元,使用年限40年,从1999年1月起摊销。
4.上述无形资产中的土地使用权均为本公司原发起人办理出让手续后投入。
13.长期待摊费用
种类 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 摊余年限
装修改造费 2383153.43 1060348.95 257527.50 3185974.88 4.5年
14.短期借款
借款类别 2000.1.1 2000.6.30
期末余额 到期日期
担保借款 41100000.00 2001年6月14日 38900000.00
15.应付账款
账龄 2000.6.30 1999.12.31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 12646896.76 67.66 12827864.79 82.81
一年以上二年以内 3564289.85 19.07 2294600.96 14.81
二年以上三年以内 2237520.71 11.97 369093.70 2.38
三年以上 241882.58 1.30
合计 18690589.90 100 15491559.45 100.00
应付账款期末余额中欠付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项情况见注释八.(二).4说明。
变动原因:应付账款增加20.65%,主要原因是本期欠付购车款。 16.
预收账款预收账款期末余额中无欠付持本公司5%(含%)以上股份的股东单位的款项。
17.应交税金
税种 2000.6.30 1999.12.31
增值税 (79,903.27) 9486.00
营业税 274255.17 527103.49
城市维护税 8724.82 19141.76
企业所得税 2218410.22 2191562.47
代扣代缴个人所得税 143394.42 10869.71
合计 2564881.36 2758163.43
本公司流转税适用营业税,其中餐饮、租赁及其他旅游服务收入,税率为5%;旅游门票收入税率为3%.附加的城市
维护建设税税率为7%,教育费附加为4%。
18.其他应付款
账龄 2000.6.30 1999.12.31
金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 14171562.80 31.98 12760418.83 33.37
一年以上二年以内 11368597.06 25.65 25356064.66 66.30
二年以上三年以内 18674294.57 42.14 127901.96 0.33
三年以上 101074.31 0.23
合计 44315528.74 100 38244385.45 100
其他应付款期末余额中欠付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项情况见注释八.(二).4说明。
其中大额债权单位情况如下:
债权单位名称 金额 欠款性质 账龄
海南海岛假日服务有限公司 15296000.00 暂借款 二年以上三年
以内
广东省化州市建筑工程总公司 4009174.15 工程款 一年以上二年
以内
19.长期借款
借款单位 2000.6.30
原币 汇率 本位币 借款期限 年利率
中国交通银行北京市分行
5036299.99 1.00 5036299.99 1999.11.16 -2002.11.16 5.94%
中国交通银行北京市分行
4036299.99 1.00 4036299.99 1999.11.05 -2002.11.05 5.94%
中国交通银行北京市分行
5028874.99 1.00 5028874.99 1999.11.25 -2002.11.25 5.94%
中国银行海南分行(USD)
350000.00 8.2793 2897755.00 1995.10.20 -2001.10.20 6.60%
中国银行海南分行
1000000.00 1.00 1000000.00 1995.12.21 -2001.06.20 7.99%
中国银行海南分行(USD)
1000000.00 8.2793 8279300.00 1996.11.21 -2001.05.21 浮动
利率
中国建设银行南京市分行
10000000.00 1.00 10000000.00 1999.09.14 -2001.09.14 5.94%
中国建设银行北京市分行
合计 36278529.97
续表：
借款单位 1999.12.31
借款条件 金额
中国交通银行北京市分行 担保 5036299.99
中国交通银行北京市分行 担保 4036299.99
中国交通银行北京市分行 担保 5028874.99
中国银行海南分行(USD) 担保 2897755.00
中国银行海南分行 担保 1000000.00
中国银行海南分行(USD) 担保 8279300.00
中国建设银行南京市分行 担保 10000000.00
中国建设银行北京市分行
合计 36278529.97
20.股本
项目 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
期初余额 90000000.00 90000000.00 87841935.63 -
本期增加 - - 45393412.11 -
本期减少 - - 43235347.74 -
期末余额 90000000.00 90000000.00 90000000.00 -
备注:
1.本公司于1998年12月29日成立,以1997年12月31日评估后净资产和收到的现金,共计人民币133,235,347.74元
,折成股本人民币90,000,000.00元,资本溢价43,235,347.74元列入资本公积。
2.1998年增加数包括上海大世界(集团)公司投入现金人民币1,000万元和1997年12月31日资产评估增值人民币3
5,393,412.11元,本期减少数为发起人投入资产折股溢价,已列入资本公积。
截止2000年6月30日的股本结构:
股东名称
认缴注册资本 出资方式 实收股本
比例 金额 比例 金额
% %
中国国际旅行社总社
45.45% 40900900.00 净资产折股 45.45% 40900900.00
南京市旅游总公司
22.40% 20164000.00 净资产折股 22.40% 20164000.00
浙江富春江旅游股份有限公司
19.02% 17120300.00 净资产折股 19.02% 17120300.00
上海大世界(集团)公司
7.51% 6755000.00 现金 7.51% 6755000.00
杭州之江发展总公司
5.62% 5059800.00 净资产折股 5.62% 5059800.00
合计
100% 90000000.00 100% 90000000.00
(1)本公司股份全部为尚未流通股份中的发起人股份。
(2)除上海大世界(集团)公司以现金作为投资外,其他发起人均以其拥有下属公司的净资产作为投资.投入的净
资产以1997年12月31日为基准日,经评估并经财政部财管字[1998]130号文批准,按1:0.6755的比例折为每股面值为
人民币1元的股份9,000万股。
(3)以上实收股本业经佛山会计师事务所佛会验字[1998]62号报告验证。
21.资本公积
项目 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
期初余额 43235347.74 43235347.74 - -
本期增加 - - 43235347.74 -
本期减少 - - - -
期末余额 43235347.74 43235347.74 43235347.74 -
资本公积为股本溢价,系根据财政部财评字[1998]242号文确认并经财政部财管字[1998]130号文批准,净资产按
1:0.6755的折股比例折股后的部分作为资本公积。
22.盈余公积
项目
2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
期初余额 3044830.10 - - -
本期增加 1420995.82 3044830.10 - -
本期减少 - - - -
期末余额 4465825.92 3044830.10 - -
(1).按公司章程规定, 按净利润的10%提取法定盈余公积; 按净利润的5%提取法定公益金。
(2).期末余额中包括法定盈余公积为人民币2,977,217.28元, 法定公益金为人民币1,488,608.64元。
23.未分配利润
项目 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
期初余额 - - - -
本期增加 8052309.72 17254037.23 - -
本期减少 8052309.72 17254037.23 - -
期末余额 - - - -
有关利润分配比例情况如下:
1.根据本公司2000年第一次临时股东大会通过的《公司利润分配原则》的决议,自本公司设立之日起至二○○
○年六月三十日止的经会计师事务所审计的滚存未分配利润由原发起股东享有,该日后的公司利润由发行后的新老
股东共享。股东大会决议与本决议有变动时,按股东大会决议的分配方案调整。
2.经董事会建议,1999年度的净利润预分配比例是:提取法定盈余公积金为10%;提取公益金5%;可供股东分配利
润85 %向全体股东分配。
3.2000年1月至6月利润分配原则:根据本公司章程,按净利润的10 %提取法定盈余公积; 按净利润的5% 提取法
定公益金,可供分配利润85%向全体股东分配。
24.主营业务税金及附加
项目 2000.1-6 1999 1998 1997
营业税 2469678.29 4028925.61 3698486.50 3625693.16
城市维护建设税 172877.46 282024.80 258894.05 253798.52
教育费及附加 98787.12 161157.02 147939.46 145027.73
合计 2741342.87 4472107.43 4105320.01 4024519.41
25.其他业务利润
项目 2000.1-6 1999 1998 1997
材料转让 - (226,266.52) (115,535.55) (50,218.52)
停车场收入 16556.78 - - -
房屋出租 - 115762.50 122850.00 189000.00
汽车修理及租赁 - (435,163.00) (277,048.10) 403246.25
承包收入 775036.36 2538269.20 2910127.94 2968864.15
合计 791593.14 1992602.18 2640394.29 3510891.88
26.财务费用
项目 2000.1-6 1999 1998 1997
利息支出 2798401.60 3815729.58 2608073.67 1365989.91
减:利息收入 104774.28 572233.09 490593.76 592681.96
汇兑损失 1019.76 7791.38 30796.96 -
减:汇兑收益 - - 363266.21 593849.04
其他 98552.55 8522.74 6685.45 6889.89
合计 2793199.63 3259810.61 1791696.11 186348.80
变动原因:财务费用逐年增长,主要原因是扩大营运规模,经营性借款和长期借款均有所增加。
27.投资收益
项目 2000.1-6 1999 1998 1997
股票投资收益 242399.08 - 106330.17 1083781.46
短期投资跌价准备 (101,038.29)
长期投资减值准备 320,038.59 - - (1,640,000.00)
股权投资差额摊销 (33,072.05)
合计 428,327.33 - 106,330.17 (556,218.54)
28.营业外收入
收入项目 2000.1-6 1999 1998 1997
处理固定资产净收益 79.18 503736.10 982845.28 188931.56
拆迁补偿收入 - - 189161.04 1500000.00
罚款净收入 27745.00 208578.36 14404.15 46039.40
无法支付而转入的应付款 - 3883.97 16208.12 -
其他 12770.21 3038.16 9178.00 22537.27
合计 40594.39 719236.59 1211796.59 1757508.23
29.营业外支出
支出项目 2000.1-6 1999 1998 1997
固定资产盘亏 - 100000.00 - -
处理固定资产净损失 67274.39 214814.53 198059.62 167604.51
罚款支出 8269.97 14324.20 1989.78 41156.81
捐赠支出 - 13064.56 49300.00 112200.00
生产发展基金 2455.78 - 74801.82 80270.83
市场物价调节基金 2455.78 - 74807.45 80307.94
水利基金 43880.47 - 23156.89 17275.93
粮食风险基金 40206.75 - - -
其他 740.00 42826.29 19549.63 58740.00
合计 165283.14 385029.58 441655.19 557556.02
30.所得税
项目
2000.1-6 1999 1998 1997
本年合并后会计账面利润总额
14483299.49 25395015.09 26303935.82 22252362.32
加:合并抵销减少利润
1760278.65 2386509.68 3288642.98 5323303.07
本年应纳税所得额
16243578.14 27781524.77 29592578.80 27575665.39
所得税率
15%;26.40%;33% 15%;26.4%;33% 15%;26.4%;33% 15%;26.4%;33%
所得税
4538355.61 4668829.73 1637629.90 2354320.93
变动原因: 1997年至1998年度各分公司不单独纳税,由原属发起人统一缴纳所得税;1999年度本公司实行税收优
惠政策,享受财政退还18%,实际所得税税率为15%;2000年度除海南国旅联合旅游实业公司所得税税率为15%;杭州之
江旅游汽车有限公司所得税税率为26.4%之外,其他所得税均按33%计缴,详见注释四。
31.分行业资料
项目 2000.1-6 1999 1998 1997
(按行业分类)
营业收入合计75658203.62 145741594.78 120598890.91 120250902.15
其中:旅游交通客运业(含索道)
18723441.80 36797584.08 34079234.83 26567214.88
旅行社业 15384531.14 29278435.25 16005979.63 19928346.96
旅游服务业 41550230.68 79665575.45 70513676.45 73755340.31
营业成本合计40990078.76 79851984.44 61802826.47 66257643.73
其中:旅游交通客运业(含索道)
8,617,910.36 18161836.28 17350838.56 15079080.04
旅行社业 14173343.38 26506706.29 13752090.04 17485651.16
旅游服务业 18198825.02 35183441.87 30699897.87 33692912.53
营业毛利 34668124.86 65889610.34 58796064.44 53993258.42
其中:旅游交通客运业(含索道)
10105531.44 18635747.80 16728396.27 11488134.84
旅行社业 1211187.76 2771728.96 2253889.59 2442695.80
旅游服务业 23351405.66 44482133.58 39813778.58 40062427.78
注释七.母公司会计报表主要项目注释
1.长期股权投资
(1)投资项目
期初数 期末数
项目名称
金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备
其他股权投资
71659207.95 - 1760278.65 - 73419486.60 -
(2)其他股权投资
占被投资单位
被投资单位名称
投资 投资金额 注册资本 比例 减值准备 期末余额
期限
海南国旅联合旅游实业公司
30年 20000000.00 73.80% - 17584234.19
南京海外旅游有限公司
30年 3690000.00 90.00% - 4113408.55
杭州之江旅游汽车有限公司
30年 3060000.00 51.00% - 5704422.08
北京天马旅游汽车公司永久
18478000.00 100% - 46017421.78
合计 45228000.00 - 73419486.60
2. 固定资产及累计折旧
固定资产类别 2000.1.1 本期增加 本期减少 2000.6.30
原值房屋建筑物 37249607.68 - - 37249607.68
机器设备 19072522.35 94584.00 202000.00 18965106.35
电子设备 846730.00 197040.00 42659.20 1001110.80
运输工具 2698458.10 347000.00 437733.00 2607725.10
其他设备 2126.35 50759.20 - 52885.55
合计 59869444.48 689383.20 682392.20 59876435.48
累计折旧房屋建筑物
14142203.57 470039.11 - 14612242.68
机器设备 8059380.39 885807.82 139072.29 8806115.92
电子设备 45777.65 34199.62 8103.44 71873.83
运输工具 1218951.66 174135.62 46333.31 1346753.97
其他设备 378.07 206.61 - 584.68
合计 23466691.34 1564388.78 193509.04 24837571.08
净值 36402753.14 35038864.40
3.投资收益
项目
2000.1-6 1999 1998 1997
年末调整的被投资公司所有者权益净增减
1760278.65 2386509.68 3288642.98 2125959.75
4.所得税
项目
2000.1-6 1999 1998 1997
本年会计账面利润总额
13272259.07 23566717.77 24334364.61 21806774.40
加:税法不允许列支项目
- 605461.51 - -
减:投资收益
1760278.65 2386509.68 3288642.98 2125959.75
本年应纳税所得额
11511980.42 21785669.60 21045721.63 19680814.65
所得税率
33% 15% - -
所得税
3798953.53 3267850.44 - -
(1)一九九七年至一九九八年度各分公司不单独纳税,由原属发起人统一缴纳所得税。
(2)一九九九年度母公司所得税税率为33%,根据南京市人民政府宁政发[1997]64号文和南京市财政局宁财预(19
98)163号文<<关于国旅联合股份有限公司在宁注册有关事宜的函的批复>>,本公司所得税采用先征后退的办法,即按
33%的税率征收,再由财政退还18%,实际所得税税率为15%。
(3)从2000年1月份开始起,母公司所得税税率为33%。
注释八.关联方关系及其交易
(一)关联方概况
1.与本公司存在控制关系的关联方详细情况如下:
关联方名称
经济性质或类型 法人代表 注册地 与本公司关系 主营业务
中国国际旅行社总社
国有 李禄安 中国北京 股东 旅游服务
存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下:
关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
中国国际旅行社总社 10,044万元 - - 10,044万元
存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
关联方名称
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
% % % %
中国国际旅行社总社
4,090.09万元 45.45 __ __ __ __ 4,090.09万元 45.45
2.不存在控制关系的关联方关系的性质
关联方名称
经济性质 法人代表 注册地 与本公司关系 主营业务
或类型
南京市旅游总公司
国有 韩健民 江苏南京 股东 旅游服务
浙江富春江旅游股份有限公司
股份制 朱宝良 浙江桐庐 股东 旅游服务
上海大世界(集团)公司
国有 杨继才 中国上海 股东 文化娱乐
杭州之江发展总公司
国有 周新宏 浙江杭州 股东 基础公共设施开发
南京玄武饭店
国有 王莉萍 江苏南京 与本公司 客房、商场、娱乐、
之一分公 商务中心等
司共同受
南京市旅
游局管理
不存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下:
关联方名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
南京市旅游总公司 6000 - - 6000
浙江富春江旅游股份有限公司 6000 - - 6000
上海大世界(集团)公司 3000 - - 3000
杭州之江发展总公司 1000 - - 1000
不存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
关联方名称
年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比 金额 百分比
% % % %
南京市旅游总公司
2,016.40 22.40 2016.40 22.40
浙江富春江旅游股份有限公司
1,712.03 19.02 1712.03 19.02
上海大世界集团公司
765.50 7.51 765.50 7.51
杭州之江发展总公司
505.98 5.62 505.98 5.62
(二)关联交易和关联往来
1. 交易事项
本公司1997年度至1999年度与关联方交易事项有关明细资料如下:
关联方名称 交易内容 2000.1-6 1999 1998 1997 备注
南京玄武饭店 房屋租赁 2100000.00 4200000.00 - (1)
南京玄武饭店 综合服务费 150000.00 300000.00 - (2)
浙江富春江股份有限公司
土地租赁费 716000.00 716000.00 - (3)
合计 2966000.00 5216000.00 -
备注:
(1).根据本公司与南京玄武饭店签订的<<房屋租赁协议>>,自本公司成立之日起本公司下属的餐饮管理服务分
公司每年向南京玄武饭店支付房屋租赁费为人民币4,200,000.00元.1997年、1998年若要支付该项租赁费,将减少19
97年、1998年的利润均为4,200,000.00元。
(2)根据本公司与南京玄武饭店签订的<<经营服务协议书>>,本公司下属的餐饮管理服务分公司每年向南京玄武
饭店支付电话、洗涤等综合服务费为人民币300,000.00元。
(3)根据本公司与浙江富春江股份有限公司签订的<<土地租赁协议>>,本公司下属的瑶琳分公司每年应向浙江富
春江股份有限公司支付土地租赁费等人民币2,858,700.00元,但第一年即1999年的土地租赁费按协议价的25%支付;
第二年即2000年的土地租赁费按协议价的50%支付。
2.向关联方收取的费用的有关资料如下
关联方名称
交易内容 2000.1-6 1999 1998 1997
中国国际旅行社总社
接团用车收入 9116232.98 17709496.43 10599866.14 18689115.83
3.与关联方之间的其他交易事项如下:
(1).2000年6月15日,中国国际旅行社总社为本公司担保借款共人民币5,000,000.00元.合同编号为2000年城北
字第46号。
(2).1999年9月14日,中国国际旅行社总社为本公司担保借款共人民币10,000,000.00元.合同编号为99年第46号
。
(3).截止2000年6月30日,中国国际旅行社总社为本公司之全资子公司北京天马旅游汽车有限公司担保借款共计
人民币48,800,000.00元。
4.关联方应收应付款项余额
项目 2000.6.30 1999.12.31
应收账款:中国国际旅行社总社 609847.93 2369322.42
其他应收款:
杭州之江发展总公司 - 129089.76
其他应付款:
中国国际旅行社总社 - 102105.11
注释九.承诺事项
本公司无需披露的承诺事项。注释十.或有事项本公司无需披露的或有事项。
注释十一.资产抵押说明
截止报告日,本公司无资产抵押事项。
注释十二.资产负债表日后事项
本公司无需披露的资产负债表日后事项。
注释十三.其他重要事项
本公司无需披露的其他重要事项。
三、主要财务指标
以下“主要财务指标”根据《审计报告》提供的数据测算编制:
主要财务指标
2000年 1999年 1998年 1997年
6月30日
流动比率 0.67 0.85 0.66 0.98
速动比率 0.62 0.80 0.60 0.88
资产负债率(%) 51.35 51.52 44.70 47.07
应收帐款周转率 6.14 6.64 6.13 6.43
存货周转率 11.75 11.51 8.22 8.36
净资产收益率(%) 6.88 14.89 18.26 21.19
每股净利(元/股) 0.105 0.225 0.27 0.207
注:(1)计算每股净利所用的总股本为9,000万股;
(2)97、98年分公司同原发起人合并纳税,故未计算所得税,99年公司所得税按15%计提,2000年按33%计提。
十三、资产评估
中华财务会计咨询公司对本公司进行了评估,出具了资产评估报告(中华评字98033号),财政部以财评字[1998]2
42号文予以确认。
1、评估基准日
评估基准日为1997年12月31日。
2、评估范围
国旅联合股份有限公司的发起人共五家,除上海大世界(集团)公司以现金出资外,共余四家均以资产投入股份公
司。评估范围为投入股份公司的四个发起人所界定的全部资产和负债。其中:
中国国际旅行社总社以其海南国旅联合旅游实业公司73.8%的权益及北京天马旅游汽车公司的全部资产及相关
负债投入股份公司;
南京市旅游总公司以其下属园景园容分公司、索道分公司及玄武餐饮分公司全部资产和南京海外旅游公司90%
的权益投入股份公司;
浙江富春江旅游股份有限公司以其下属的瑶琳仙境分公司的房产、游乐设施等经营性资产和相关负债投入股份
公司;
杭州之江发展总公司以其杭州之江旅游汽车公司51%的权益投入股份公司。
3、评估方法
评估方法主要是重置成本法和收益现值法。
4、评估结果
单位:人民币万元
项目名称 帐面净值 评估值 增减值 增减率
流动资产 4232.56 4235.90 15.84 0.38%
长期投资 3072.02 2858.38 -213.64 -6.95%
机器设备 3238.42 4322.19 1083.77 33.47%
房屋建筑物 2648.50 3632.68 984.18 37.16%
在建工程 20.55 20.55 0.00 0.00%
无形资产 173.00 2072.84 1899.84 1098.19%
递延资产 217.72 0.00 -217.72 -100.00
资产总计 13602.76 17142.53 3552.27 26.14
流动负债 4119.36 4119.79 0.00 0.00
长期负债 699.21 699.21 0.00 0.00
负债总计 4818.57 4819.00 0.00 0.00
净资产 8784.20 12323.53 3552.27 40.50%
5、评估增(减)值原因
(1)机器设备评估增值主要原因为北京天马旅游汽车公司拥有的出租车的经营权价值合并到有形资产车辆中,作
为整体获利资产评估,引起评估增值。
(2)无形资产评估增值系本公司拥有的两宗土地使用权原为划拨用地,原取得时的成本价值较低,引致评估增值
较大。
十四、盈利预测
本招股说明书概要提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者在进行投资判断时不应过分
依赖本节资料。
(一)盈利预测审核报告
深圳中天会计师事务所
盈核报字(2000)第C005号
国旅联合股份有限公司全体股东:
我们对国旅联合股份有限公司(以下简称“贵公司”)2000年度及2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用
的会计政策及其编制基础进行了审核,贵公司对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责
任,我们的责任是对它们发表审核意见.我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》进行的,并实
施了我们认为必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的,盈利预测已按照确
定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
附件1、国旅联合股份有限公司2000年度及2001年度盈利预测的编制基础和基本假设。
2、国旅联合股份有限公司2000年度及2001年度合并盈利预测表。
3、国旅联合股份有限公司2000年度及2001年度合并盈利预测的说明。
4、国旅联合股份有限公司2000年度及2001年度母公司盈利预测表
。
5、国旅联合股份有限公司2000年度及2001年度子公司盈利预测表。
深圳中天会计师事务所 中国注册会计师:蒋贤山
中国注册会计师:祝小兰
中国深圳 二OOO年七月二十日
(二)盈利预测编制基础
本公司以业经中国注册会计师审计的1997年度、1998年度、1999年度及2000年1月至6月的经营业绩为基础,以
预测期间的生产经营能力、投资计划和营销计划等为依据编制了本公司2000年度及2001年度的盈利预测;编制该盈
利预测所依据的会计政策及采用的计算方法与现行国家有关法规、制度、会计准则及本公司前期实际采用的会计政
策和计算方法相一致。
(三)基本假设
1、公司遵循的国家及地方法律、法规、政策及其他经济环境无重大变化;
2、国家现行的利率、汇率等无重大改变;
3、本公司所从事的行业及市场状况无重大改变;
4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变;
5、本公司计划的投资项目能如期完成,投入生产;
6、无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
(四)本公司2000年度及2001年度盈利预测
(五)盈利预测说明
1、主营业务收入和主营业务成本
2000年度、2001年度的主营业务收入和成本是以1999年度、2000年度上半年已实现的主营业务收入和成本为基
础,根据2000年度、2001年度的生产经营计划和已签订的业务合同并考虑到各下属企业的营业变化趋势进行测算的
。
本公司根据各类旅游业务的不同特点,采取了不同的测算方法,具体如下:
A、旅游景点业务,重点预测因市场变化而带来的游览人次的变化,进而推算出收益的变化。
B、餐饮业务,主要是根据营业收入的变化趋势及营业毛利的变化情况 推算收益的变化。
C、出租汽车业务,主要是根据公司与司机签定的承包合同来预测;旅游大客车业务是根据公司同相关业务单位
签定的接团用车合同来预测的。
D、其它业务均根据有关协议并结合营业变化趋势预测。
(1)国旅联合股份有限公司1999年已将索道等设备出租给中山陵园管理局,每年收取租赁费450万元,未发生任何
营业成本,根据有关合同预测2000年、2001年营业收入均为450万元,毛利为450万元。
(2)国旅联合餐饮服务管理分公司1999年度营业收入为4,226万元,2000年上半年已实现营业收入2,281万元,预
计2000年度营业收入可达到4,560万元;2000年度上半年营业成本为1,090万元,预计2000年度营业成本2,180万元,据
此预计2000年度实现毛利2,380万元.该分公司将于2000年下半年进行翠亨村的改造,将大厅改造为8个包厢,预计200
1年可以投入使用,每月将增加营业收入20万元,全年将增加营业收入240万元,预计营业收入4,800万元,但由于高档
餐饮竞争日趋激烈,预计2001年综合毛利水平将比2000年下降2%,即为50.2%,预计2001年度营业毛利为2,410万元。
(3)随着中山陵景区内的旅游设施不断增多, 国旅联合园景园容分公司服务的项目不断增加,且1999年以来公司
已逐步向中山陵景区以外的其他风景区提供园林设计和规划服务.该分公司1999年度实现营业收入1,140万元,营业
成本825万元,2000年上半年实现营业收入718万元,营业成本420万元,根据分公司已签定的业务合同,2000年将实现
营业收入1,488万元,由于该公司是劳动服务性企业,成本主要为人工成本,较为固定,并不随收入成正比增长,故预计
2000年营业成本为840万元. 2001年的收入和成本仍按2000年的水平预测。
(4)国旅联合瑶琳分公司1999年度实现营业收入1,681万元.2000年旅游市场日趋火爆,公司上半年已实现营业收
入832万元,根据该公司98、99年历史经验数据,瑶琳分公司上半年完成全年营业收入的比重占45%左右,旅游旺季在
下半年,2000年以上半年完成全年营业收入的45%计算,全年将实现营业收入1,848万元.分公司营业成本是接待餐厅
的餐饮成本,2000年上半年为12万元,预计全年为32万元.故预测2000年将实现毛利1,816万元.预计2001年游览人次
将增加10%,营业收入将达到2,033万元,营业成本40万元,毛利1,993万元。
(5)南京海外旅游有限公司1999年度实现营业收入2,928万元,营业成本2,651万元,毛利277万元.2000年上半年
已实现营业收入1,538万元,营业成本1,417万元,根据该公司以前年度的营运特点,结合公司2000年度的经营计划,预
计2000年度将实现营业收入3,117万元,营业成本2,835万元,毛利282万元.由于旅游市场趋旺,预计2001年业务增加5
%,收入和成本同比例增加,预测2001年营业收入3,273万元,成本2,976万元,毛利297万元。
(6)杭州之江旅游汽车公司1999年度实现营业收入399万元,1999年度营业成本172万元.2000年上半年已实现收
入190万元,由于公司取消了亏损的杭州未来世界专用车业务以及部分车辆折旧已提足,2000年度营业成本明显降低,
2000年上半年仅发生成本53万元,2000年全年收入和成本按上半年翻一番计算,将实现收入380万元,成本106万元,公
司目前主要从事出租汽车包车经营业务,收入较稳定.预计2001年收入和成本同2000年基本持平。
(7)海南国旅联合旅游实业公司1999年度实现营业收入919万元,其中,订房中心收入719万元,金海湾度假村承包
收入200万元。2000年度上半年公司订房中心实现订房收入324万元,2000年下半年公司将调整市场营销策略,主动放
弃小部分价格低,付款信誉差的客户业务,收入将略有降低,预计全年将实现订房收入609万元.由于2000年度上半年
金海湾停工检测设备,部分建筑物装修,经与承包方商议,本公司同意减免上半年承包费200万元,但2000年下半年金
海湾仍将实现承包经营收入200万元,因此预计该公司2000年度营业收入809万元,营业成本529万元,毛利280万元.因
公司订房业务已较为稳定,2001年订房业务仍按2000年水平预测.另外根据承包合同,2001年将实现金海湾承包收入4
00万元,据此预测,2001年公司营业收入1009万元.营业成本529万元。
(8)北京天马旅游汽车公司1999年度营业收入已达到2,830万元,2000年上半年公司实现收入1,457万元,成本809
万元,根据公司经营特点及98、99年的财务数据,全年收入和成本可按上半年的收入和成本翻一番测算,2000年将实
现营业收入2,914万元,成本1,618万元,毛利1,296万元.2001年市场仍将趋好,估计业务量将增加10%,收入和成本同
比例增长,预计2001年营业收入3,200万元,营业成本1,70万元,毛利1,420万元。
2、营业费用
2000年,2001年度的营业费用是根据1999年度和2000年上半年实际支出水平测算的.2001年的费用有所上升主要
是预计公司营运规模的扩大所致。1999年全年营业费用为1,812万元,预测2000年全年营业费用为1,827万元,2001年
营业费用为1,967万元。
3、管理费用
2000年,2001年度的管理费用系根据1999年度和2000年上半年实际支出水平测算并考虑各项费用的增减因素进
行测算,2001年费用上升是预计公司上市后营业规模扩大所致。1999年全年管理费用为1,684万元,预测2000年全年
管理费用为1,577万元。降低的原因是转回以前年度计提坏账准备150万元所致。预测2001年管理费用为1,834万元,
上升的原因是公司上市后营运规模扩大所致。
4、财务费用
利息支出根据本公司借款本金及利率变化情况并考虑1999年工程项目完工结转后相应占用的借款停止利息资本
化进行测算。1999年全年财务费用为326万元,预测2000年全年财务费用为567万元;预测2001年财务费用与2000年的
财务费用持平。
5、主营业务税金及附加
公司的主营业务税金及附加主要包括按主营业务收入计缴的营业税、城建税及教育费附加。1999年全年主营业
务税金及附加为447万元,预测2000年全年为562万元,增长原因主要是由于主营业务收入增加;预计2001年主营业务
税金及附加为595万元。
6、所得税
2000年度和2001年度本公司所得税税率为33%。(除杭州之江旅游汽车有限公司所得税税为26.4%,海南国旅联合
旅游实业公司所得税税率为15%外)
十五、公司发展规划
旅游业是世界公认的“朝阳产业”,我国是世界上旅游业发展速度最快的国家之一。近十年来我国旅游业高速
发展,1999年旅游业总收入达到4002亿元人民币,是1990年的14.5倍。世界旅游组织专题研究表明,到2020年,我国将
成为世界第一大旅游目的地和第四大客源输出国。据国家旅游局预测,2020年我国旅游收入将达到33,000亿元人民
币,占当年GDP的8%,真正成为国民经济的支柱产业。
根据旅游市场的客观需求,针对旅游行业的特性,本公司确定的发展战略为:针对我国高速增长的城市居民休闲
度假旅游市场,积极拓展休闲度假地设施、旅游交通客运等规模性经营,以电子商务和现代化管理为纽带整合旅游资
源,创一流品牌,成为跨行业、跨地域的大型旅游企业集团,为顾客提供最满意的服务,为股东创造最大的价值。
(一)公司生产经营发展战略
公司生产经营发展战略首先立于地区化,通过地区化经营来积累经验,从而获得行业整合的能力。本公司为大众
旅游服务,整合旅游资源,做到品牌化、连锁化、规模化和管理现代化,完成四大转变:1、由单一收集客户转向为旅
游者提供全面服务的解决方案;2、通过休闲度假地和旅游交通客运等的规模化经营为消费者提供个性化和廉价化的
服务,创造一流“国旅联合”的公司品牌和高品质的“绿色家园”、“阳光旅程”两个服务品牌;3、以B To B的电
子商务模式构造现代化的管理手段,并与国际旅游销售体系接轨,形成国内资源整合和参与国际分工的基础,以此再
进军B To C市场;4、采取集中地域拓展的竞争战略,即通过拓展华东地区的业务积累经验,形成强大的具有整合能力
的管理集团,再逐步向全国范围扩展。
(二)公司发展目标和规模
本公司近期发展目标为:转变传统的经营观念,以产品经营和资本运营相结合的方式,在进一步强化本公司主营
业务的同时,通过资本运营实现规模化经营;突出品牌化战略,以连锁化经营方式确立“绿色家园”和“阳光旅程”
两大服务品牌市场竞争优势;突破旅游企业传统的管理模式,将旅游电子商务建设成公司的管理监控中心、信息处理
中心和市场推广中心。
本公司中远期发展目标:成为经营规模化、管理现代化、主业鲜明、业绩突出的国内一流旅游企业集团。抓住
国有资产战略性重组和加入世界贸易组织给我国旅游业带来的新的市场机遇,充分发挥公司的品牌优势、管理优势
、人才优势、市场优势和资金优势,以网络化经营、品牌化服务、现代化管理为核心,在争取更多的国内市场份额的
同时,大力开拓海外旅游市场,通过资本运营实现企业的快速扩张。力争在三至五年内,将公司以旅游电子商务为主
要经营方式的现代市场营销模式推向全国,并积极参与国际市场的竞争;将公司经营的品牌化产品延伸至华北、华中
、华南的主要大中城市,使公司成为我国旅游行业的名牌企业。
到2003年公司将达到以下目标:
(1)资产规模:公司总资产10亿元,净资产5亿;
(2)盈利水平:年营业收入5亿元,税后利润8,000万元。
(三)公司市场开发计划
1、目标市场定位
本公司已初步形成了“立足华东,兼顾南北”业务格局。华东地区是我国最大的旅游客源地和旅游目的地,目前
本公司目标市场定位以华东城市居民休闲度假旅游市场为主。同时,北京是国内游客和入境旅游者首选的旅游目的
地城市,而海南作为我国最大的休闲旅游目的地,其独特的热带风情对国内旅游者具有相当大的吸引力,因此,“兼顾
南北”是本公司拓展未来发展空间的战略选择。
2、目标产品定位
本公司重点开发经营休闲度假地和旅游交通客运两类产品,已形成“绿色家园”和“阳光旅程”两大服务品牌,
公司拟投资项目建成后,将在华东地区形成连锁化、规模化经营的“绿色家园”和“阳光旅程”两大系列品牌。
3、市场开发计划
随着“假日旅游”的蓬勃兴起,我国已进入“大众旅游时代”,近郊休闲旅游已成为城市居民首选的旅游方式。
公司将重点开发经营中心城市近郊和重点景区周围的农业旅游、生态旅游和度假休闲旅游产品,以及旅游目的地城
市间的旅游客运业务。
本公司还将利用旅游电子商务网络的互动性,通过网站数据库,及时发现新的旅游市场空间,了解旅游者的需求
变化,把握旅游市场发展趋势,更好地满足、引导和创造市场需求。
(四)公司经营计划
1、实施品牌化战略
公司根据发展战略的要求,坚持以连锁化经营、现代化管理为核心竞争能力的发展方向,集中发展两大主营业务
———旅游交通客运业务和休闲度假地开发经营业务和两大系列品牌———“阳光旅程”和“绿色家园”。
2、运用高新技术的经营管理手段
公司电脑管理中心将采用连锁化、网络化的经营模式,建立更为完善的管理信息系统和电脑管理系统。通过这
些系统的运行和联网,实现电脑远程登录,公司可以即时了解下属企业的经营状态和财务状况,并使业务流程更加规
范,制度的执行也更有强制性,从而进一步提高公司的管理水平。
3、业务开拓计划
(1)用高新技术改造传统旅行社业务,建立新型市场营销体系,实现高新技术与传统产业相结合。
(2)建立运输车辆运营管理系统,实现旅游汽车从接单、调车、运输、结算到维护保养等后勤工作的全程电脑化
管理,提高管理效率;同时,拟用募集资金购买一批豪华旅游大客车,使“阳光旅程”系列产品更加丰富。
(3)在目前两个“绿色家园”休闲度假地的基础上,用募集资金新建五个新项目,使“绿色家园”系列品牌更加
完善,在专业化管理的基础上,发挥规模化经营的整体效益,争取“绿色家园”成为休闲旅游市场上的知名品牌。
(五)公司固定资产投资计划
本公司的固定资产投资计划主要是围绕公司的发展战略,进行旅游交通工具的增加和更新;进行休闲度假地的开
发和建设;进行旅游电子商务服务网络建设。
(六)公司人员扩充计划
现代旅游业是知识密集型行业,培养一支专业化的、富有创新精神和凝聚力的管理团队和员工队伍,是公司人力
资源管理的首要任务。公司将重点提高职工专业技术水平,调整人才队伍专业结构,加快金融、证券、投资、法律、
经营管理专业人才及复合型人才的培养和引进,以适应公司快速发展的需要。到2003年,公司总人数计划达到1,500
人,其中大中专文化以上的员工达40%,具有高中级职称的员工占18%。
(七)公司资金筹措及运用计划
公司实行连锁化、规模化经营,力求以最小的投入获得最大的产出。除了本次募集资金外,公司将通过增发新股
、配股、企业债券等方式从资本市场募集资金,另一方面凭借良好的资信状况及与各金融机构良好的合作关系,通过
申请贷款筹措资金。
十六、重要合同及重大诉讼事项
(一)重要合同
1、《接团用车合同》本公司下属北京天马旅游汽车公司本着公平、公正的市场原则与国旅总社签订了《接团
用车合同》。双方约定北京天马旅游汽车公司为国旅总社承担其接待的国内外旅游团队和散客的用车任务;国旅总
社在服务、质量、价格相同的情况下,优先安排使用北京天马旅游汽车公司的运营车辆,并以符合供求规律的价格向
北京天马旅游汽车公司支付有关费用。本合同有效期为三年。
2、《土地租赁协议》
本公司与浙江富春江股份有限公司签订了《土地租赁协议》,富春江公司将其出让取得的位于瑶琳镇面积为198
,519平方米的土地的使用权租赁给本公司,租金为285.87万元/年。其中第一年租金按年租金的25%收取,第二年按年
租金的50%收取,第三年以后全额收取。该租赁合同期限以合同生效日起至该土地出让年限期满为止。
3、《房屋租赁合同》
为服务管理分公司正常经营之需要,本公司与玄武饭店签订了《房屋租赁合同》。合同约定,本公司服务管理分
公司租用营业用房、办公室及仓库等,出租方保证向公司提供正常经营所必需的电、水、空调等服务,本合同有效期
五年,年租金为420万元,期满续租。
4、《经营服务协议》
为服务管理分公司正常经营之需要,本公司、南京市旅游总公司和玄武饭店三方签订了《经营服务协议》。协
议约定,玄武饭店为本公司服务管理分公司提供相关的服务:包括使用卫生间、客运、货运电梯;享用公共空间设施;
提供燃料、电话服务;提供饭店内计算机收银系统、交换机服务系统服务;提供桌布、布草、工作服的洗涤服务;提
供垃圾外运服务;提供当班人员的值班宿舍等方面的服务。本公司为上述服务项目每年向玄武饭店支付30万服务费
。合同有效期为合同签订之日起五年,期满续签。
上述协议均为本公司与关联方之间的关联交易协议,作为关联股东的相关发起人在股东大会表决前述关联协议
时,放弃了表决权。关联交易内容及有关协议条款不存在损害公司利益的内容。
5、《园景园容综合服务协议》
本公司与中山陵园管理局于1999年1月1日签订《园景园容综合服务协议》。双方约定,本公司园景园容分公司
为中山陵园提供专业化的园景园容服务,包括:中山陵园园林管理工作;中山陵园园林绿化工程建设;中山陵园卫生保
洁工作;植物保护、园林绿化的技术研究工作等。服务费用确定为,1999年代扣代缴后1,050元,2000年代扣代缴后1,
300万元,2001年代扣代缴后1,350万元。自本协议执行满三年,双方重新议定服务费用的增减幅度;如无特殊情况,增
减幅度不应超过本协议规定的服务费的15％。本协议有效期为公司设立之日起十年。
6、《租赁经营合同》
本公司与中山陵园管理局于1999年1月1日签订了《租赁经营合同》。合同约定,本公司将中山陵园紫金山索道
及索道占用土地,与经营索道相关的机器设备、房屋建筑、运输车辆等资产出租给中山陵园管理局经营。租赁期间
为本公司设立之日起三十年,租金为450万元/年。
(二)重大诉讼事项
本公司没有尚未了结或直接可能的与本公司有重大关系的诉讼、仲裁、或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指
控或行政处罚。
十七、其它重要事项
除招股说明书概要披露的相关事宜外,本公司无其它对投资者做出投资判断有重大影响的事宜。
十八、备查文件及查阅地点
(一)备查文件
1、审计报告、财务报表及附注
2、主管部门和证券管理部门批准发行上市的文件
3、承销协议
4、国家财政部对资产评估结果的确认批复
5、国家财政部关于国有股权管理问题的批复
6、国土资源部关于土地评估结果确认和土地使用权处置的批复
7、重要合同
8、中国证券监督管理委员会要求的其它文件
(二)文件查阅地点
1、国旅联合股份有限公司
地址:江苏省南京市汉中路180号星汉大厦25层D座
电话:(025)6655777
传真:(025)6799399
2、平安证券有限责任公司
地址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三楼
电话:(0755)2262888-3695、3745
传真:(0755)2400862
国旅联合股份有限公司
二○○○年八月二十一日
合并利润表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位:元
项目 2000.1-6 1999.1-6
一、净利润 9473305.54 20298867.33
加：年初未分配利润
盈余公积转入
二、可供分配的利润 9473305.54 20298867.33
减：提取法定盈余公积 947330.55 2029886.73
提取法定公益金 473665.27 1014943.37
三、可供股东分配的利润
8052309.72 17254037.23
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 8052309.72 17254037.23
转作股本的普通股股利
四、未分配利润
利润分配表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位:元
项目 2000.1-6 1999.1-6
一、净利润 9473305.54 20298867.33
加：年初未分配利润
盈余公积转入
二、可供分配的利润 9473305.54 20298867.33
减：提取法定盈余公积 947330.55 2029886.73
提取法定公益金 473665.27 1014943.37
三、可供股东分配的利润
8052309.72 17254037.23
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 8052309.72 17254037.23
转作股本的普通股股利
四、未分配利润
合并利润表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位:元
项目 2000.1-6 1999 1998 1997
一、主营业务收入
75658203.62 145741594.78 120598890.91 120250902.15
减：折扣与折让
主营业务收入净额
75658203.62 145741594.78 120598890.91 120250902.15
减：主营业务成本
40990078.76 79851984.44 61802826.47 66257643.73
主营业务税金及附加
2741342.87 4472107.43 410532.01 4024519.41
二、主营业务利润
31926781.99 61417502.91 54690744.43 49968739.01
加：其他业务利润
791593.14 1992602.18 2640394.29 3510891.88
减：存货跌价损失
- 139191.79 - 350520.70
营业费用
8959020.64 18115125.49 18397299.56 21318030.99
管理费用
6786493.95 16835169.12 11714668.80 10016101.75
财务费用
2793199.63 3259810.61 1791696.11 186348.80
三、营业利润(亏损以"-"号填列)
14179660.91 25060808.08 25427474.25 21608628.65
加：投资收益(损失以"-"号填列)
428327.33 - 106330.17 -556218.54
营业外收入
40594.39 79236.59 1211796.59 1757508.23
减：营业外支出
165283.14 385029.58 441665.19 557556.02
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
14483299.49 25395015.09 26303935.82 22252362.32
减：所得税
4538355.61 4668829.73 1637629.90 2354320.32
少数股东本期损益
471638.34 427318.03 331941.31 1288610.31
五、净利润
9473305.54 20298867.33 24334364.61 18609431.08
利润表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位:元
项目 2000.1-6 1999 1998 1997
一、主营业务收入
40564138.33 74890437.97 70865443.80 71242945.58
减：折扣与折让
主营业务收入净额
40564138.33 74890437.97 70865443.80 71242945.58
减：主营业务成本
15229753.82 28642442.57 28419000.00 31188821.63
主营业务税金及附加
2082991.54 2887673.77 2879806.75 2943570.78
二、主营业务利润
23251392.97 43450321.63 39566637.05 37110553.17
加：其他业务利润
852595.50 2538269.20 2910127.94 3736761.15
减：存货跌价损失
营业费用
8373738.34 16938533.75 17473006.50 20526537.58
管理费用
3567610.93 7160006.09 3691283.13 3449918.68
财务费用
502562.26 575645.66 -10672.47 79592.62
三、营业利润
11660076.94 21314405.33 21323147.83 16791265.44
加：投资收益(损失以"-"号填列)
1760278.65 2386509.68 3288642.98 2125959.75
营业外收入
3755.01 10772.03 9640.09 55960.82
减：营业外支出
151851.53 144969.27 287066.29 363754.93
四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
13272259.07 23566717.77 24334364.61 18609431.08
减：所得税
3798953.53 3267850.44
少数股东本期损益
五、净利润
9473305.54 20298867.33 24334364.61 18609431.08
资产负债表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位人民币元
资产
2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.33
流动资产：
货币资金
18698931.20 27663008.86 16699616.08 7918815.45
应收帐款
9423156.39 7386533.99 4193404.31 3802485.56
其他应收款
22485621.22 24020263.18 5001059.46 263956.38
减：坏帐准备
479756.25 299855.70 236508.92 115954.96
应收帐款净额
31429021.36 31106941.47 8957954.85 6325986.98
预付帐款
0.00 0.00 140324.02 77847.10
存货
3515997.09 4123011.36 3744523.41 4108543.75
减：存货跌价准备
存货净额
3515997.09 4123011.36 3744523.41 4108543.75
待摊费用
148948.30 41019.74 12889.00 30494.55
流动资产合计
53792897.95 62933981.43 29555307.36 18461687.83
长期投资：
长期股权投资
73419486.60 71659207.95 71912100.17 55251570.35
长期债权投资
长期投资合计
73419486.60 71659207.95 71912100.17 55251570.35
减：长期投资减值准备
长期投资净额
73419486.60 71659207.95 71912100.17 55251570.35
固定资产：
固定资产原价
59876435.48 59869444.48 58766985.93 35514188.27
减：累计折旧
24837571.08 23466691.34 20471921.56 8856061.88
固定资产净值
35038864.40 36402753.14 38295064.37 26658126.39
在建工程
638964.21 520184.90
固定资产合计
35677828.61 36922938.04 38295064.37 26658126.39
无形资产及其他资产：
无形资产
5905805.50 5982501.25 6135900.00
长期待摊费用
2832443.80 2383153.43 242006.35 590239.00
无形资产及其他资产合计
8738246.30 8365654.68 6377906.35 590239.00
资产总计
171628459.46 179881782.10 146140378.25 100961623.57
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
5000000.00 5000000.00 2000000.00
应付帐款
1928125.27 3073684.20 1956143.90 537364.71
预收帐款
0.00 4304.24 174304.24
应付工资
276120.53 462385.30 435222.30 810862.96
应付福利费
1049928.90 879972.68 753045.26 602708.63
应付股利
8052309.72 17254037.23
应交税金
1982282.03 2475225.77 199829.77 203390.49
其他应交款
15259.05 20242.77 19078.00 29633.36
其他应付款
5623260.30 4064283.39 6999938.36 10563924.31
预提费用
- - - 4334.80
流动负债合计
23927285.80 33234135.58 12537561.83 12752219.26
长期负债：
长期借款
10000000.00 10000000.00
住房周转金
0.00 367468.68 367468.68 367468.68
长期负债合计
10000000.00 10367468.68 367468.68 367468.68
负债合计
33927285.80 43601604.26 12905030.51 13119687.94
股东权益
股本
90000000.00 90000000.00 90000000.00
资本公积
43235347.74 43235437.74 43235347.74
盈余公积
4465825.92 3044830.00
其中：公益金
1488608.64 1014943.37
未分配利润
股东权益合计
137701173.66 136280177.84 133235347.74 87841935.63
负债及股东权益总计
171628459.46 179881782.10 146140378.25 100961623.57
合并资产负债表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位人民币元
资产
2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.33
流动资产：
货币资金
26912850.73 47704700.44 27342903.06 29346097.00
短期投资
1931978.41 35890.00
减：短期投资跌价准备
101038.29
短期投资净额
1830940.12 35890.00
应收票据
- - - 2000000.00
应收帐款
24761768.31 24524998.62 19380605.42 19974950.08
其他应收款
28254284.96 28085845.87 20527208.97 17242667.93
减：坏帐准备
7775158.85 9493056.24 8109627.82 7071347.42
应收帐款净额
45240894.42 43117788.25 31798186.57 30146270.59
预付帐款
2199549.77 6596289.19 177907.22 711502.98
存货
6283113.23 6592958.33 7286870.37 7763701.52
减：存货跌价准备
489712.49 489712.49 350520.70 350520.70
存货净额
5793400.74 6103245.84 6936349.67 7413180.82
待摊费用
566958.66 574922.16 866425.25 850066.16
流动资产合计
82544594.44 104132835.88 67121771.77 70467117.55
长期投资：
长期股权投资
5044932.98 5091441.02 4430000.00 2890000.00
长期债权投资
长期投资合计
5044932.98 5091441.02 4430000.00 2890000.00
减：长期投资减值准备
1319961.41 1640000.00 1640000.00 1640000.00
长期投资净额
3724971.57 3451441.02 2790000.00 1250000.00
其中：股权投资差额
628368.97 661441.02
固定资产：
固定资产原值
238368775.35 207786599.22 171482651.00 107226366.18
减：累计折旧
61889192.93 54876172.95 58500626.41 41705322.79
固定资产净值
176479582.42 152910426.27 112982024.59 65521043.39
在建工程
638964.21 873715.98 39202924.05 38248247.66
固定资产合计
177118546.63 153784142.25 152184948.64 103769291.05
无形资产及其他资产：
无形资产
45657696.57 46077464.67 46756339.05 22544049.69
长期待摊费用
3185974.88 2383153.43 1314166.31 3481484.01
无形资产及其他资产合计
48843671.45 48460618.10 48070505.36 26025533.70
资产总计
312231784.09 309829037.25 270167225.77 201511942.30
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
41100000.00 3900000.00 26800000.00 18500000.00
应付帐款
18690589.90 15491559.45 22462540.42 10457851.21
预收帐款
6924484.37 7559331.61 6509821.89 6879803.40
应付工资
220605.03 772150.90 690187.17 1241950.00
应付福利费
1642949.99 1481293.94 1222547.33 1029307.80
应付股利
8052309.72 17254037.23
应交税金
2564881.36 2758163.43 396898.59 2722561.13
其他应交款
36334.25 32462.97 29084.06 264146.06
其他应付款
44315528.73 38244385.44 42821972.05 30525618.74
预提费用
300761.34 313150.59 44495.16 350555.44
流动负债合计
123848444.69 122806535.56 100977546.67 71971793.78
长期负债：
长期借款
36278529.97 36278529.97 19365281.71 21919649.21
住房周转金
192345.23 526961.59 415761.29 963808.53
长期负债合计
36470875.20 36805491.56 19781043.00 22883457.74
负债合计
160319319.89 159612027.12 120758589.67 94855251.52
少数股东权益
14211209.54 13936832.29 16173288.36 18814755.15
股东权益：
股本
90000000.00 90000000.00 90000000.00
资本公积
43235347.74 43235347.74 43235347.74
盈余公积
4465825.92 3044830.10
其中：公益金
1488608.64 1014943.37
未分配利润
股东权益合计
137701173.66 136280177.84 133235347.74 87841935.63
负债及股东权益总计
312231784.09 309829037.25 270167225.77 201511942.30
合并盈利预测表
预测期间：2000年度及2001年度
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位人民币元
项目 2000年度预测数
1999年度 2000年1-6月 2000年7-12月 合计 2001年度
已审实际数 已审数 预测数 预测数
一、主营业务收入
145742000.00 75658000.00 80002000.00 155660000.00 166330000.00
减：折扣与折让
主营业务收入净额
145742000.00 75658000.00 80002000.00 155660000.00 166330000.00
减：主营业务成本
79852000.00 40990000.00 40409000.00 81399000.00 86610000.00
主营业务税金及附加
4472000.00 2741000.00 2881000.00 5622000.00 5950000.00
二、主营业务利润
61418000.00 31927000.00 36712000.00 68639000.00 73770000.00
加：其他业务利润
1992000.00 791000.00 848000.00 1639000.00 1700000.00
减：存货跌价损失
139000.00
营业费用
18115000.00 8959000.00 9311000.00 18270000.00 19670000.00
管理费用
16835000.00 6786000.00 8988000.00 15774000.00 18340000.00
财务费用
3260000.00 2793000.00 2873600.00 5666600.00 5666600.00
三、营业利润
25061000.00 14180000.00 16387400.00 30567400.00 31793400.00
加：投资收益
0.00 428000.00 2000.00 430000.00
补贴收入
营业外收入
719000.00 40000.00 0.00 40000.00
减：营业外支出
385000.00 165000.00 0.00 165000.00
四、利润总额
25395000.00 14483000.00 16389400.00 30872400.00 31793400.00
减：所得税
4669000.00 4538000.00 5130142.00 9668142.00 10152643.61
减:少数股东权益
427000.00 472000.00 491968.80 963968.80 921972.40
五、净利润
20299000.00 9473000.00 10767289.20 20240289.20 20718783.90
说明：(1)本公司1999年度所得税税率为：母公司及南京海外旅游有限公司所得税税率为33%，根据南京市人民
政府宁政发发[1997]64号文和南京市财政局宁财预(1998)163号文关于国旅联合股份有限公司在宁注册有关事宜的
承的批复，本公司所得税采用先征后退的办法，即按33%的税率征收，再由财政退还18%，实际所得税税率为15%；
海南国旅联合旅游实业公司所得税税率为15%；北京天马旅游汽车汽车所得税税率为33%；杭州之江旅游汽车有限公
司所得税税率为26.4%。
(2)2000年度和2001年度本公司所得税税率为33%。（除杭州之江旅游汽车有限公司所得税税为26.4%，海南国
旅联合旅游实业所得税税率为15%外）
盈利预测表
预测期间：2000年度及2001年度
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位人民币元
项目 2000年度预测数
1999年度 2000年1-6月 2000年7-12月 合计 2001年度
已审实际数 已审数 预测数 预测数
一、主营业务收入
74980000.00 40564000.00 42896000.00 83460000.00 87710000.00
减：折扣与折让
主营业务收入净额
74980000.00 40564000.00 42896000.00 83460000.00 87710000.00
减：主营业务成本
28642000.00 15230000.00 15290000.00 30520000.00 32700000.00
主营业务税金及附加
2888000.00 2083000.00 2217000.00 4300000.00 4500000.00
二、主营业务利润
43450000.00 23251000.00 25389000.00 48640000.00 50510000.00
加：其他业务利润
2538000.00 853000.00 847000.00 1700000.00 1700000.00
减：存货跌价损失
营业费用
16939000.00 8374000.00 8636000.00 17010000.00 18410000.00
管理费用
7160000.00 3568000.00 4145000.00 7713000.00 8650000.00
财务费用
575000.00 502000.00 493600.00 995600.00 955600.00
三、营业利润
21314000.00 11660000.00 12961400.00 24621400.02 4154400.00
加：投资收益
2387000.00 1760000.00 2083111.20 3843111.20 4535335.99
补贴收入
营业外收入
11000.00 4000.00 0.00 4000.00
减：营业外支出
145000.00 152000.00 0.00 152000.00
四、利润总额
23567000.00 13272000.00 15044511.20 28316511.20 28689735.99
减：所得税
3268000.00 3799000.00 4277222.00 8076222.00 7970952.00
减:少数股东权益
五、净利润
20299000.00 9473000.00 10767289.20 20240289.20 20718783.99
合并现金流量表
一九九九、二000年一至六月
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位人民币元
项目 2000年1-6月 1999年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 75996490.30 135362951.88
收取的租金 45697.58 122500.00
收到的增值税项税额和退回的增值税款 23533.88 246091.44
收到的税费返还 0.00 1046500.00
收到的其他与经营活动有关的现金 11160456.07 9075094.82
现金流入小计 87226177.83 145853138.14
购买商品、接受劳务支付的现金 33251904.51 69537589.65
经营租赁所支付的现金 2065000.00 1500000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 9737542.19 24681022.38
支付的增值税款 0.00 315947.10
支付的所得税款 4511507.86 3088765.66
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 4818543.78 4388215.55
支付的其他与经营活动有关的现金 3644837.14 15036453.16
现金流出小计 58029335.48 118467993.50
经营活动产生的现金流量净额 29196842.35 27385144.64
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
53000.00 5322646.93
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 53000.00 5322646.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
31407817.64 25462425.03
权益性投资所支付的现金 1896088.41 35890.00
现金流出小计 33303906.05 25498315.03
投资活动产生的现金流量净额 -33250906.05 -20175668.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益投资收到的现金
借款所收到的现金 27600000.00 81127976.22
收到的其他与筹资活动有关的现金 20779.96
现金流入小计 27620779.96 81127976.22
偿还债务所支付的现金 25400000.00 56590869.81
分配股利或利润所支付的现金 17254037.23 3426212.62
其中：子公司支付少数股东的股利 0.00 442340.03
偿付利息所支支付的现金 995838.76 2221895.14
支付的其他与筹资活动有关的现金 708689.98 5738805.22
现金流出小计 44358565.97 67977782.79
筹资活动产生的现金流量净额 -16737786.01 13150193.43
四、汇率变动对现金的影响 0.00 2127.41
五、现金及现金等价物净增加额 -20791849.71 20361797.38
补充资料
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 9473305.54 20298867.33
加：少数股东损益 471638.34 427318.03
计提的坏帐准备或转销的坏帐 -1717897.39 1383428.42
固定资产折旧 7223731.89 12972282.68
无形资产摊销 677295.60 1597687.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
67195.21 -291764.73
财务费用 2793199.63 3259810.61
投资损失(减收益) -428327.33
存货的减少(减增加) 309845.10 693912.04
经营性应收项目的减少(减增加) 3991530.64 -19121412.07
经营性应付项目的增加(减减少) 8056025.89 6053634.27
待摊费用减少 7963.50 -291503.09
预提费用增加 -12389.25 268655.43
其他 101038.29 134228.46
经营活动产生的现金流量净额 31014155.66 27385144.64
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 26912850.33 47704700.44
减:货币资金的期初余额 47704700.44 27342903.06
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -20791849.71 20361797.38
现金流量表
一九九九、二000年一至六月
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位人民币元
项目 2000年1-6月 1999年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 36157102.49 63669735.74
收到的税费返还 0.00 1046500.00
收到的其他与经营活动有关的现金 3220731.86 12708318.79
现金流入小计 39377834.35 77424554.53
购买商品、接受劳务支付的现金 14567866.91 24922285.98
经营租赁所支付的现金 2000000.00 1450000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 5126495.01 17910279.81
支付的所得税款 2416257.70 1502300.00
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 4331354.22 3610587.36
支付的其他与经营活动有关的现金 608129.03 20517914.09
现金流出小计 29050102.87 69913367.24
经营活动产生的现金流量净额 10327731.48 7411187.29
二、投资活动产生的现金流量：
分得股利或利润所收到现金 0.00 2639402.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
0.00 18880.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 0.00 2641202.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
891319.93 3663315.95
现金流出小计 891319.93 3663315.95
投资活动产生的现金流量净额 -891319.93 -1022113.65
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 5000000.00 16077976.22
现金流入小计 5000000.00 16077976.22
分配股利或利润所支付的现金 17254037.23
偿还债务所支付的现金 5000000.00 5536272.14
偿付利息所支支付的现金 437762.00 328579.72
支付的其他与筹资活动有关的现金 708689.98 5738805.22
现金流出小计 23400489.21 11603657.08
筹资活动产生的现金流量净额 -18400489.21 4474319.14
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8964077.66 10963392.78
补充资料
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 9473305.54 20298867.33
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 179900.55 63346.78
固定资产折旧 1564388.78 3083761.50
无形资产摊销 410925.00 53667.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
64945.00
财务费用 502562.26 575645.66
投资损失(减收益) -1760278.65 -2386509.68
存货的减少(减增加) 607014.27 -378487.95
经济性应收项目的减少 -501980.44 -20379620.91
经营性应付项目的增加(减减少) -105122.27 6622112.93
待摊费用减少 -107928.56
其他 0.00 -41596.29
经营活动产生的现金流量净额 10327731.48 7511187.29
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 18698931.20 27663008.86
减:货币资金的期初余额 27663008.86 16699616.08
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8964077.66 10963392.78