(人民币普通股12,000万股)
主承销机构:华泰证券有限责任公司
上市推荐人:华泰证券有限责任公司
重要提示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文方为
本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为
投资决定的依据。
发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决
定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属
虚假不实陈述。
特别风险提示
本公司与控股股东及其子公司存在较大数额的关联交易。1999年,公司向关联方销售所形成的关联交易金额占
当期公司销售收入的32.72％; 公司向关联方采购和支付劳务形成的关联交易金额占当期公司生产成本的24.91％。
上述关联交易可能对公司销售收入及利润产生一定影响。特别提醒投资者注意关联交易风险。
(单位:人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 6.46 0.167 6.293
合计120,000,000 775,200,000 20,000,000 755,200,000
发行方式:向二级市场投资者配售和上网定价发行方式
上网定价发行日期:2000年9月1日
向二级市场投资者配售日期:9月2日
上市地:上海证券交易所
主承销机构:华泰证券有限责任公司
上市推荐人:华泰证券有限责任公司
招股说明书签署日期:二 O O O年八月十四日
一、 绪 言
本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行
条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规及发行人的实际情况编写,旨在向投资者提供
有关本公司和本次发行的基本情况。
发行人董事会已批准本招股说明书,董事会成员确信本概要所摘内容与招股说明书内容一致,且不存在任何重大
遗漏或者误导性提示,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何
其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字(2000)112号文批准。
为方便投资者,本公司和主承销商在本次A股发行期间特设咨询电话:
本公司:025-7052184或7792100-2158
主承销商:025-4457777-970、884
二、释 义
在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
1、发行人或公司、本公司:指南京钢铁股份有限公司;
2、主发起人或集团公司、南钢集团公司:指南京钢铁集团有限公司;
3、新股:指本公司本次拟发行的12,000万股人民币普通股股票;
4、承销团:指以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团;
5、承销协议:指南京钢铁股份有限公司与华泰证券有限责任公司签署的新股承销协议;
6、包销:指截止本次新股发行期结束, 如果社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额,剩余新股将由承销
团按新股发行价全部买进;
7、主承销商:指华泰证券有限责任公司;
8、中国证监会或证监会:指中国证券监督管理委员会;
9、上市:指公司新股发行结束后在证券交易所挂牌进行交易;
10、WTO:指世界贸易组织;
11、证交所:指上海证券交易所;
12、元:指人民币元。
三、发售新股的有关当事人
1、发 行 人:南京钢铁股份有限公司
法定代表人:肖同友
住 所:江苏省南京市大厂区卸甲甸
咨 询 电话:(025)7052160
传 真:(025)7797742
联 系 人:徐林、应文禄
2、主 承销 商:华泰证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
住 所:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
咨 询 电话:(025)4457777-970、932
传 真:(025)4579930
联 系 人:陈刚、王光林、李虎、李少初
3、副主承销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
住 所:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联 系 电话:(0755)2712802
联 系 人:李长春
4、分 销 商:深圳经济特区证券公司
联 系 电话:(0755)3379333-2027
联 系 人:汪丹
5、分 销 商:长江证券有限责任公司
联 系 电话:(027)87655394
联 系 人:李云、鲁雪
6、分 销 商:山东证券有限责任公司
联 系 电 话:(010)68365511-6563
联 系 人:赖步连
7、分 销 商:中信证券有限责任公司
联 系 电 话:(010)64665892
联 系 人:王峥峥
8、分 销 商:湘财证券有限责任公司
联 系 电 话:(0731)4458115
联 系 人:罗桂华
9、分 销 商:福建兴业证券公司
联 系 电 话:(021)63553193
联 系 人:曹敏
10、分 销 商:国信证券有限责任公司
联 系 电 话:(0755)2130833-2034
联 系 人:张春辉
11、分 销 商:安徽省证券公司
联 系 电 话:(0551)2845140
联 系 人:吴顺旺
12、分 销 商:吉林证券有限责任公司
联 系 电 话:(0431)8910419
联 系 人:张迹
13、分 销 商:天津证券有限责任公司
联 系 电 话:(022)27116148
联 系 人:肖辉
14、分 销 商:无锡证券有限责任公司
联 系 电 话:(0510)2735155
联 系 人:朱文革
15、上市推荐人:华泰证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
住 所:江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
咨 询 电话:(025)4457777-970、932
传 真:(025)4579930
联 系 人:陈刚、王光林、李虎、李少初
16、发行人律师事务所:泰和律师事务所
法定代表人:马群
住 所:江苏省南京市北京西路12-1号3楼
联 系 电话:(025)3709922
经 办 律师:马群、孙凌
17、主承销商律师事务所:江苏金禾律师事务所
住 所: 江苏省南京市管家桥85号华荣大厦5楼
联 系 电话:(025)4715123
经 办 律师:杨晓龙、夏维剑
18、审 计 机构:江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人:余瑞玉
住 所:江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
联 系 电话:(025)4711188
经办注册会计师:狄云龙、孙伟
19、资产评估机构:苏州资产评估事务所
(现江苏仁合资产评估有限公司)
法定代 表 人:王稼铭(现法定代表人为张雨歌)
住 所:中国苏州竹辉路301-1号咨询大厦
电 话:(0512)5194850
经办注册资产评估师:王稼铭、李峰
20、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部
21、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
22、收款银行:交通银行南京分行新街口支行
四、发行情况
(一)股票类型:人民币普通股(A股)。
(二)发行日期:上网定价发行日期:2000年9月1日。
向二级市场投资者配售日期:9月2日。
(三)发行地点:与上海证券交易所证券交易系统联网的全国各证券营业网点。
(四)发行对象:持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人、法人(国家有关法律、法规禁止购买者除外)。
(五)承销期日期:2000年8月30日至2000年9月10日。
(六)上市地点:上海证券交易所。
(七)本公司已申请将本次发行的股票于发行期结束后尽早在上海证券交易所挂牌交易。
(八)发行方式:向二级市场投资者配售和上网定价发行的方式。
(九)每股面值:1.00元。
发行量:12000万股。
(十)发行价格及确定方法:本次新股采取溢价发行。新股发行价格系由发行人与主承销商共同协商,并根据国家
有关证券管理的政策规定,通过向证券基金管理公司和证券公司询价,并经中国证监会核准后确定。每股发行价格为
6.46元,发行市盈率为20.84倍。
(十一)本次发行可募集资金77520万元,扣除发行费用2000万元, 预计实收金额为75520万元。
五、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次发售的新股时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑本节所列的各
项风险因素。
(一)风险因素
1、经营风险
(1)原材料供应与价格风险
本公司生产所需的主要原料为铁矿、球团矿和废钢铁,占制造成本的46％左右,其中约50％的铁矿需从南非、印
度等国家进口,球团矿由集团公司提供。1999年,由集团公司提供的球团矿占公司生产成本的6.86％;2000年1-6月,
由集团公司提供的球团矿占公司生产成本的6.22％,其余原材料由公司自行采购。虽然公司从未因这些原材料的供
应中断而使生产受到影响,但这些原材料的供应情况及供应价格仍可能随市场供求、国内外经济环境的变化而变化,
从而对本公司生产经营产生影响。
本公司生产所需主要燃料为精煤和焦炭等,主要辅料为石灰等,占制造成本的17％左右。石灰由集团公司提供。
1999年,由集团公司提供的石灰占公司生产成本的1.09％;2000年1-6月,由集团公司提供的石灰占公司生产成本的0.
98％。虽然这些燃料、辅料生产厂家较多,几乎不可能出现短缺,但其价格波动会对本公司经营业绩产生一定的影响
。
(2)对主要客户的依赖风险
本公司产品的用户主要为大中型贸易公司和直接用户,其中大多数与本公司有着长期的合作关系。1999年,本公
司前十大用户所购的产品量约占本公司销售总量的45.89％。另外,1999年,本公司向南钢集团公司及其控股公司销
售钢坯455,952.49吨,价值697,691,025.56元,占本公司产品销售收入的25.90％。2000年1-6月,本公司向南钢集团
公司及其控股公司销售钢坯205,530.41吨,价值309,413,838.74元,占本公司产品销售收入的19.83％。本次发行后,
本公司对主要客户的依赖依然存在,如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化,将对本公司销售及
经营业绩带来一定的影响。
(3)能源供应及交通运输价格风险
本公司生产过程中耗用的水、电、气、汽等能源及铁路运输、公路运输等方面的服务均由集团公司按合同价格
提供。虽然本公司从未因能源、运输等问题影响正常的生产经营活动,但是近年来,能源价格一直呈上涨趋势,如果
今后国家继续调整水、电、气、汽及运输的价格,将对公司生产成本和利润带来一定的影响。
(4)产品价格的限制
本公司产品根据市场需求自主定价。但是,由于公司中板、棒材和钢带等产品多属常规产品,市场竞争较为激烈
,成本和价格竞争成为其最基础和最关键的竞争。同行业各厂家均积极采取挖潜增效的措施来降低成本和售价,以提
高产品的市场竞争力。这些产品的价格上升空间较小。
(5)产品结构相对集中的风险
本公司主要产品有普碳板、船用板、压力容器板、圆钢、螺纹钢、钢带等,产品市场遍及华东地区。这种相对
集中的产品结构,使本公司抵御钢铁市场系统风险的能力降低,尤其是在国内钢材市场供大于求的情况下,如果国家
工业企业景气状况发生变化,国民经济总体状况出现波动,本公司产品的生产规模和市场价格随之发生波动,这将在
一定程度上影响公司的经营业绩。
(6)融资能力风险
由于钢铁行业是基础原材料行业,同时又是资金密集型行业,具有投资周期长、投资规模大的特点,因此对资金
的需求量较大。本公司资金主要来源于自身积累和银行贷款,融资渠道较为单一,尤其是国家宏观经济环境的变化,
可能会导致公司出现资金缺口,影响本公司的生产经营。
(7)汇率风险
本公司进口铁矿、生产设备、备件及部分产品的外销均需以外币结算,相关货币的汇率变动及国家宏观经济环
境的变化可能会影响本公司的生产成本和销售利润。
2、行业风险
(1)产业政策风险
随着前几年钢铁产量的快速增长,我国钢铁工业步入了结构大调整时期。我国钢铁工业“大而不强”的特征十
分明显:一是产品结构不合理。在低附加值产品供大于求的同时,有大约700万吨高附加值钢材还需要进口; 二是工
艺结构不合理。技术装备水平较低、设备陈旧、工艺比较落后;三是企业组织结构不合理。钢铁企业数量多、规模
小、效益差。为此,国家对钢铁工业提出了“控制总量、调整结构”的工作方针。
根据《国民经济和社会发展“九五”规划和2010年远景目标纲要》的要求,钢铁工业的发展重点将从增加产量
为主调整到优化产品结构为主,重点增加汽车、石油、电力等专用钢材的生产能力。本公司的主要产品普碳板、船
用板、压力容器板、圆钢、螺纹钢等多为常规产品,其中部分产品生产能力超过市场需求。目前国家实行的钢材限
产保价措施,虽然可以扭转钢铁企业竞相降价销售所形成的恶性循环状况,但也限制了本公司一部分产品的生产规模
,可能会影响公司的经营业绩。此外,如果国家进一步加强对钢铁相关产业的控制和对钢铁替代产业的扶持,将可能
导致相关产业发展速度放慢和替代产业加速发展,也将影响整个钢铁行业及本公司的产品生产和销售。
(2)环保风险
本公司位于南京市北郊 ,隔长江与市区相望 ,距市中心20公里。本公司所在的大厂区系南京市工业重镇,扬子
石化、南钢、南化、华能电厂等大型、特大型企业云集。
本公司污染源主要为水、气 、渣三个方面, 主要污染物包括水污染中的悬浮物、油,大气污染中的SO2、TSP(
总悬浮颗粒物)和钢渣、除尘灰、氧化铁皮等工业固体废物。
根据南京市环境科学研究所1997年5月份进行的环境影响评价监测结果和大厂区大气自动监测站1999年1—5月
份监测数据 ,南钢地区SO2小时平均浓度 、 日均浓度均达到国家大气环境质量标准,也符合南京市功能区划分的大
气环境质量标准的要求 ,但少量的SO2排放会对大气环境产生一定的影响。由于建筑施工和车辆行驶扬尘 ,导致TSP
超标率为20％ 。另外, 炼钢转炉日常生产中可能会由于某些不可控因素导致二次烟尘排放不能稳定达标。
根据南京市环境科学研究所1997年进行的长江南钢段水质监测, 长江南钢段水质状况较好,综合指标化学耗氧
量(COD)的指数最大值仅为0.57, 南钢排污口对悬浮物本底的影响也较小。但由于公司地处长江南京段下游,水污染
及治理状况直接关系到长江下游水质。本公司的日常生产中可能会由于某些不可控因素导致废水污染环境的意外事
故发生。
公司主要工业固废污染物为炼钢钢渣和除尘灰,炼铁水渣、瓦斯灰和除尘灰,烧结除尘灰,轧钢氧化铁皮,目前均
已得到有效处理和综合利用。
(3)行业内部竞争的风险
1)公司在行业中的地位
公司1999年每股收益0.49元,若按发行后摊薄计算,每股收益0.35元,主营业务利润率13.00％。与已上市的19家
钢铁公司相比,分别位居第6位和第7位。
2)普通钢材市场总体格局是买方市场
国内的普通钢材生产能力富余。统计资料表明,1996年以来,我国每年新形成的产钢能力均在1000万吨以上,中
国现有产钢能力1.9亿吨,钢材生产能力也在1.75亿吨以上。普通钢材市场的供过于求导致行业内部竞争日趋激烈,
国内各钢铁企业在市场中相互渗透,竞相降价,钢材价格一度跌入低谷,大量中小型钢铁企业难以为继。但随着国家
对钢铁工业实行的“限产保价、结构调整”、“淘汰落后工艺和设备,压缩过剩生产能力”以及“取缔、关停小钢
铁厂”等措施到位,国内普通钢材市场价格已稳中有升。
3)进入世界贸易组织(WTO)后,进口压力加大
由于世界经济复苏,全球钢铁产品需求会有进一步的增加,钢材价格稳中有升,但仍有近四分之一的能力闲置。
近年来,各国贸易保护主义有所抬头,均想挤占他人的市场份额。预计今年我国将加入WTO。按照我国政府已经作出
的承诺, 实行进口许可证和进口配额的产品将继续减少,许多钢铁产品的名义关税还会有所下降,国内市场的压力将
增大。目前,我国普通建筑类钢材的价位已与国际市场基本接轨,不会因进入WTO受到很大冲击, 但仍将面临俄罗斯
等独联体国家低价钢材的竞争。高附加值钢材品种由于在质量和成本上都与国外先进厂家有较大的差距,进入 WTO
后将受到严峻的考验。
3、市场风险
(1)钢材市场的周期性风险
虽然近几年来,我国钢材生产和市场消费一直保持较为强劲的增长势头,但由于国家周期性的宏观紧缩政策带来
的投资需求下降的影响,导致市场对钢材的需求呈现波动状况。另外,国内钢材市场尤其是高附加值产品市场对具有
周期性的国际钢材市场变化的敏感度在不断增加,因此钢材市场的周期性波动可能会对本公司的产品销售产生影响
。
(2)市场分割的风险
由于我国尚处于市场发展的初期,加之钢铁工业在布局结构上不合理,钢材市场具有一定的地区垄断性,市场分
割现象相对较为严重。本公司中板、棒材和带钢等产品主要销往苏浙沪鲁闽皖等华东地区,该地区是我国钢材生产
和消费的主要市场。随着某些品种规模的不断增加及国际国内钢铁市场的变化,如何适应外部变化,调整公司产品结
构,巩固已有的产品市场,突破市场分割的限制,开拓新的产品市场是公司发展中面临的压力。
(3)相关行业影响的风险
本公司所处行业是基础原材料行业,受国家宏观经济政策和工业企业景气状况的影响较大,产品主要应用于造船
、建筑、市政、交通、机械、电力、煤炭、铁路运输、公路运输等行业,因此本公司的发展与这些行业的景气状况
息息相关。这些行业的景气状况、发展周期和生产成本的变化可能对公司的经营带来一定程度的影响。
公司主要产品市场风险分析如下:
1)中板市场风险
公司主导产品之一的中板,主要用于造船、压力容器、锅炉、桥梁等行业,市场遍及华东地区。根据国家冶金局
的预测,2005年全国专用板市场缺口为200-300万吨,但普通板市场则供大于求。与主要竞争对手相比,公司中板产量
和专用板比例较高,技术、装备水平处于先进行列。公司中板产量占华东地区的10％左右,是江苏省唯一的中板生产
厂家。1999年,中板产量为55.25万吨,专用板比例为25.74％。尽管如此,公司中板仍然面临着结构性矛盾,宏观经济
的周期性波动,势必对普通板市场冲击较大,从而影响公司中板的生产经营。另外,公司中板市场主要分布在江苏、
上海、浙江,整体市场占有率并不高。究其原因,主要是市场分散、品种相对较为单一等。从生产成本来看,公司中
板生产成本较低,具有较强的市场竞争优势。但因各竞争厂商也在不断降低生产成本,公司成本优势逐渐弱化。
2)棒材市场风险
公司棒材产品主要为小型棒材,虽然市场需求量较大,但生产厂家多,生产集中度不高,市场竞争较为激烈。而公
司棒材装备水平、技术等方面优势较小,抗风险能力有待进一步提高。另外,公司棒材主要用于建筑等行业,受国内
宏观经济环境的影响较大。国内宏观经济的变化及行业景气状况将影响公司棒材的生产经营。
3)钢带市场风险
与主要竞争对手相比,公司钢带产量和质量都具有一定的优势。1999年,公司优带比达到17.24％。未来几年内,
公司钢带销售情况仍将看好, 但钢带市场竞争日趋激烈。国家钢铁及钢带相关行业政策、发展状况及趋势将直接影
响到公司钢带产品的生产经营。
4、政策性风险
(1)钢铁行业是国民经济的基础产业,国家宏观经济政策、 国民经济增长速度和产业政策的变化,对钢铁市场的
影响较大,直接或间接地影响本公司经营业绩。
(2)我国社会主义市场经济体制正逐步完善,国家对钢铁行业的财政、 税收等法规政策也处于不断变化和调整
中,这将影响公司今后的经营业绩。
(3)我国加入“WTO”后,钢材的进口关税有可能降低, 国内钢材市场尤其是高附加值钢材市场会受到进口产品
的冲击,从而导致国内钢材市场的竞争更加激烈,影响公司的经营效益。
我国加入“WTO”后,由于本公司中板、 棒材和钢带等主要产品的关税减让幅度均在5％以下,因此与欧美和日
本等同类产品比较, 本公司产品具有一定的成本优势。根据行业对世界各主要产钢国家和地区钢材到中国口岸成本
(包括各类税费)的统计数据,与公司各产品的税后成本相比:
1)欧美、日本等国中板比公司中板高150-500元/吨,但产品质量高,一定程度上削弱了本公司的成本优势。
2)欧美、日本等国棒材比公司棒材成本高,公司具有抵御进口的能力, 但独联体国家棒材的到岸成本比本公司
棒材税后成本低250元/吨,对公司棒材构成冲击。
3)欧美、日本等国钢带平均生产成本为400美元/吨,比公司钢带成本高, 公司具有抵御进口的能力,但韩国和独
联体国家钢带的成本比本公司低,对公司钢带销售构成冲击。
5、其他风险
(1)此次募集资金用于技术改造等项目的风险
本公司此次发行A股募集资金主要投资于收购和技改等项目, 这些项目能使本公司降低生产成本,改善品种结构
,提高产品质量和档次。但是,上述投资项目完成后,本公司的产品市场可能会发生变化,或其他生产厂商进一步扩大
生产规模,改善品种结构。这些变化都将使本公司产品的市场竞争更加激烈,从而导致本公司投资项目达不到预期的
经济效益。另外,收购和技改项目若遇到不可抗力因素不能按期完成并正常运行、发挥效益,也将直接影响本公司盈
利水平。
(2)控股股东操纵的风险
股票发行后,集团公司作为控股股东持有公司70.95％的股份, 在公司股东大会上居于控制地位,其他股东有可
能面临集团公司利用控股地位操纵公司经营活动的风险。
(3)关联交易的风险
股票发行上市后,集团公司为本公司提供土地租赁、部分原材料和水、电、汽供应等服务,本公司为集团公司及
其下属子公司提供铁水、钢坯等中间产品。关联交易的风险主要体现在:1)关联方不能按照关联交易合同的要求保
质保量并及时地提供关联产品和服务,从而影响公司的生产经营活动,损害公司和投资者的利益;2)关联方不能按照
公允的原则制定关联产品价格和服务价格, 并严格遵照执行,从而影响公司的生产经营活动,损害公司和投资者的利
益;3 )关联方不能按期结算关联交易款项,从而影响公司的经营活动,损害公司和投资者的利益。
(4)股市风险
造成股市价格波动的原因十分复杂,除上市公司本身原因外,政府经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量
对比、投资者心理因素等诸多因素的变化都可能导致股市的自然波动。因此投资者在投资公司股票时,可能受到由
于市场自然波动而引起的损失,这是投资公司股票的股市风险。公司上市后将坚决执行国家有关法律、法规制度的
规定,除非是启动股票回购程序,否则在任何情况下都不会买卖公司自己股票来干预其价格走势。因此,投资者只能
独立面对买卖公司股票所可能遭遇的股市风险,投资者在投资本公司股票前,应对股市风险有充分的了解。
(二)对策
针对上述风险因素,公司制定了如下对策:
1、经营风险对策
(1)针对原辅材料供应及价格风险,本公司在巩固老客户的基础上, 进一步培育和选择新的采购渠道,利用选点
、定点和签订长期购销合同等方法,稳定原辅材料供应渠道。在此之前,本公司从未发生因原辅材料短缺而影响正常
生产经营活动的现象。另外,本公司将进一步加强原辅材料质量控制和采购成本控制,推行采购招标制度,通过反复
的市场咨询,对原辅材料的价格、质量和售后服务进行充分的比较,选择低成本、高质量的原辅材料,最大限度地降
低原辅材料在制造成本中所占比例。
公司将密切关注国际、国内宏观经济变化,研究进口原材料的市场价格走势和汇率变化,充分利用国家进口优惠
政策,制定科学合理的进口原材料储备,尽可能降低进口原材料的价格。
对公司与集团公司在原辅材料方面的关联交易,公司除继续本着公平、合理的原则进行处理外,将在上市后的适
当时机,利用收购、配股等方式收购集团公司球团厂等资产,降低与集团公司的关联交易量。
(2)针对主要客户的依赖风险,本公司主要采取以下措施:
1)进一步降低产品生产成本,提高产品品质和售后服务水平, 稳定和吸引长期客户;
2)通过强化合同管理,增强与长期客户的稳定供应关系;
3)加强市场研究,开拓现有产品的潜在用途和客户群体;
4)努力扩大销售渠道,重新调整营销策略, 通过在各主要经销网点开设分支机构,增加市场份额;
5)加大新品研究开发的力度,利用新产品的销售开发新的客户群。
(3)针对能源供应和交通运输的价格风险, 本公司与集团公司签订了《能源供应合同》和《运输服务协议》,具
体规定了水、电、气、汽及交通运输的定价方法和收费标准等内容。在此基础上,公司将进一步优化生产工艺,加大
节能降耗的力度,同时加强运输调度管理,消化价格风险带来的影响。
(4)针对产品价格的风险,本公司在继续挖潜增效的基础上, 将尽快完成募集资金投资项目,对现有产品生产线
进行技术改造,增加船用板、锅炉板、压力容器板、桥梁板、耐候板、汽车大梁板等高强度系列专用板、新三级螺
纹钢和优带等高附加值产品的生产、销售比重,提高产品的综合售价;另外,公司将加大新钢种的开发研究力度,满足
不同层次的市场需求,分散价格风险。
(5)针对产品结构相对集中的风险,本公司将利用本次股票发行的机会, 充分发挥资金、技术和管理优势,在增
加高附加值的优势产品生产的同时,适时突破钢铁行业的限制,向发展前景好的高科技领域发展,以减少产品、产业
结构相对集中的风险。
(6)针对融资风险,本公司将进一步加强公司财务管理,合理利用财务杠杆,优化公司财务结构,在保证资金正常
运转的同时,最大限度地降低本公司的融资成本。另外,公司将充分利用本次股票发行上市的机会,利用资本市场直
接融资、收购兼并、资产重组的优势,拓宽公司的融资渠道。
(7)针对汇率风险,本公司将加强对外汇市场的研究和预测, 尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势,采用保
值手段,减少本公司业务活动中的汇率风险。
2、行业风险对策
(1)针对产业政策风险,本公司将严格按照国家产业政策的要求, 制定新的投资策略和经营策略,通过不断的技
术改造和科技创新,改善产品品种结构,重点生产国家产业政策支持和鼓励的产品品种,以结构调整和技术升级规避
产业政策风险。另外,公司将适时进军高科技产业,有效分散行业风险。
(2)针对环保风险, 本公司将一如既往地遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例,重视现有环保设施管
理,根据公司实际情况,不断加大环保投入,提高环保人员素质,并建立起一整套控制排污的制度,防止污染环境的意
外事故发生。
针对大气污染状况,公司根据冶金环保技术政策的要求,加大了大气环保投资力度,先后投入4069万元配备了相
应的污染治理设施,目前公司共有大气污染治理设施34台(套),有效控制了大气污染。为进一步改善厂区环境质量,
“十五”期间,公司拟投资2382万元新建炼铁出铁场除尘、高炉矿槽除尘等7项污染治理工程。另外,公司将根据国
家产业政策逐步淘汰小转炉,发展大转炉,实现转炉煤气的回收,消除二次烟尘对环境的危害。
针对水污染状况,公司先后投入8401万元用于水污染治理,现有水污染源全部配备了污染防治设施(17台套),并
强化运行管理与考核,坚持了环境影响评价制度和环保“三同时”,使水污染源得到全面、有效的治理并基本实现循
环利用。
针对工业固废污染,公司投资1100万元引进先进的热闷渣技术对炼钢钢渣进行处理。处理后,大块渣钢返供炼钢
厂,小块渣钢代替萤石作熔剂供应炼钢厂使用,含铁渣粉供应烧结厂配料,其余渣粉则外供水泥厂;炼铁水渣全部收集
外供水泥厂;瓦斯灰、除尘灰和氧化铁皮等全部送烧结厂配料使用。
对照国家冶金局对冶金企业的10项环保指标提出了2010年的控制目标,本公司已有“老污染源得到全面治理;废
气、废水达标率100％;钢铁渣综合利用率>90％;含铁尘泥利用率>95％”等4项指标提前达到要求。1999年和2000年
是江苏省工业污染源达标排放的关键两年。1999年6月14日, 南钢顺利通过了江苏省长江流域工业废水达标排放验
收。2000年6月15日, 又顺利通过了工业固体物的达标排放验收。2000年7月11日,江苏省环保厅、江苏省经贸委、
江苏省环境监测中心、 南京市环保局、南京市监测中心组成联合验收组对南钢区域工业废气的达标排放工作进行
了验收,充分肯定了公司在达标排放工作中取得的成绩,并原则同意工业废气的达标验收。本公司7个生产厂中,焦化
厂、一烧结厂、棒材厂、 中板厂先后被原冶金部命名为部级“清洁工厂”。
(3)针对行业内部竞争风险, 本公司在充分发挥自身生产经营优势的同时,将进一步加强公司内部管理,转换经
营机制,降低生产成本,改善产品品种和质量,以高质量、低成本、多品种的产品参与市场竞争。另外,本公司将充分
利用本次股票发行上市的机会,通过资本市场募集资金,投资收购和技改项目,提高产品的质量和竞争力,并适时地开
拓新的市场领域,向高科技、高附加值行业发展。
3、市场风险对策
(1)公司将加强对钢材及其相关市场的预测、研究与开发, 并根据市场需求的变化,积极调整产品品种结构,增
加中板、棒材、钢带等产品中高附加值品种的比例。同时,公司将开拓新的行业领域,培育新的利润增长点,尽可能
降低商业周期风险。
(2)针对市场分割风险,本公司将不断改善公司营销策略, 加强销售力量,完善销售服务体系,健全营销网络,努
力改进服务质量,致力于为用户提供最满意的服务,树立公司良好的市场形象,巩固和发展市场份额。
(3)本公司将积极跟踪相关行业的发展动向, 不断开发新的产品和替代品,拓宽产品应用领域,减少对相关行业
的依赖。同时寻找新的行业发展机会,降低过分依赖钢铁相关行业的风险。
4、政策风险对策
公司将充分关注政府经济政策的走向,做好政府经济政策前瞻性研究工作,不断加强公司决策层对经济发展和政
策变化的应变能力,以便根据经济政策的变化,及时调整公司的经营战略和投资战略,规避政策风险。
中国加入“WTO”后,国际国内市场趋于一体化, 公司将进一步加强对国际钢材市场的研究,充分掌握国内钢材
市场的发展趋势和新的市场细分状况,引进国外先进的经营模式、管理经验、生产技术和设备,并对现有产品进行技
术改造,加大专用板、优带等高技术含量产品的生产,并选择适合公司自身特点的投资经营策略和产品结构规避风险
。
5、其他风险对策
(1)本公司将加强项目管理,瞄准国际先进水平,选用先进工艺和技术装备,从严选择设计和施工队伍,认真进行
招投标,严格实行工程监理制度,切实加强工程建设管理,严格控制工程造价,确保项目按期投产,以降低本次募集资
金投资项目的风险。
(2)公司上市后将严格按照国家有关上市公司的法律、 法规和公司章程的规定运作,实行股东大会表决制度和
关联交易表决时关联股东回避制度。与此同时,集团公司将严格遵守不从事和公司相竞争的业务的承诺,严格按照市
场“三公”原则切实维护非控股股东利益。
(3)公司上市后将严格按照国家有关上市公司关联交易法律、 法规和公司章程的规定运作,本着“公开、公平
、公正”的原则,处理关联交易。具体措施如下:1)加强关联交易合同的管理和监督,使关联方严格执行合同各项条
款, 对违反合同的关联方将按合同规定追究其经济责任,以确保公司正常生产经营活动的开展,保护投资者的利益。
2)公司将收购集团公司带钢厂等优质资产, 逐步减少与关联企业的关联交易量。
(4)公司将在股票发行及上市操作中, 严格遵循国家有关上市公司的法律、政策规定,恪守“公平、公开、公正
”原则,杜绝内幕交易,规范公司信息披露,避免因公司自身原因引发股价剧烈波动。此外,公司还将遵循效益最大化
的原则,不断提高决策的科学性和预见性,积极、稳健、高效地开展经营活动,树立投资者对公司持久的信心。
六、募集资金的运用
(一)募集资金运用
本次A股发行预计可募集资金75,520万元(已扣除发行费用), 主要用于以下项目:
项目大类
项目内容 立项审批
1、收购项目
收购南京钢铁集团有限公司带钢厂 南京钢铁股份有限公司1999年
度股东大会
2、炼钢系统改造项目
铁水预处理技改项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1596号
炼钢方(矩)坯连铸机改造项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1593号
高效无缺陷连铸机技改项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1998)100号
扩建6000 NM3/h制氧机组项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)642号
活性石灰技改项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1584号
3、中板系统改造项目
粗轧机更新改造项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1589号
冷床改造项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1660号
中板剪切线技改项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1583号
公辅设施配套改造项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1648号
中板厂热处理生产线技术改造项目 江苏省计划与经济委员会苏
计经技发(1997)1600号
4、棒材改造项目
棒材厂“一火成材”节能改造项目 江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1996)1719号
(二)募集资金运用项目简介
根据项目投资的轻重缓急,募集资金投资项目内容依次如下:
1、收购南京钢铁集团有限公司带钢厂
南钢集团公司带钢厂于1996年底开始试生产,具有年产30万吨钢带的生产能力。经过近三年的运行,现已进入达
产期,产品质量稳步提高,生产成本逐年下降,产品质量达到国内一流水平,产品成材率居全国同行业首位,具有较强
的市场竞争力,且今后几年市场前景看好,可成为公司利润增长点之一。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,该
厂1999年实现利润2307.63万元,2000年1-4月实现利润965. 75万元。下表列示了该厂近年主要经济指标:
项 目 2000年1-4月 1999年 1998年
产量(万吨) 9.2 27.5 19.7
资产(万元) 12518.03 12787.94 13399.17
负债(万元) 815.39 865.86 310.24
利润总额(万元) 965.75 2307.63 621.15
为减少公司与集团公司之间的关联交易,改善公司产品结构,平衡钢和钢材的生产能力,公司拟收购集团公司带
钢厂的经营性净资产,双方已就此签订了具体收购协议,明确了收购范围、交接、收购日期及收购款项等事项。协议
规定,流动资产和流动负债以交接日实际数字为准,集团公司除向股份公司交付评估范围内的固定资产和递延资产外
,还应向股份公司移交与带钢厂生产密切相关的合同(包括协议和定单),同时应交付有关权属证明,集团公司承担交
接日前因违约等产生的索赔支出、损害、债务、费用、责任、损失及义务。涉及合同、应收帐款、应付帐款及借款
的,集团公司应负责办理债权、债务的转移手续。具体交接日期,由双方另行商定。收购日期为股票发行、募集资金
到位后6个月内, 收购价款为经评估确认后的净资产额,资产交接之日起一个月内,公司将上述收购价款一次性支付
给集团公司。另外,协议规定了双方责任。该收购方案已获公司1999年度股东大会表决通过。
江苏仁合资产评估有限公司对带钢厂资产进行了评估,以2000年4月30日为评估基准日,经评估的带钢厂流动资
产为1699.33万元,固定资产为8801.10万元,递延资产为180.13万元,总资产为10680.56万元,流动负债为813.52万元
,负债总计813.52万元,净资产为9867.04万元。上述评估结果已经江苏省财政厅苏财办(2000)33号《关于南京钢铁
集团有限公司出售国有资产项目资产评估结果审核意见的通知》确认。预计本次收购需要资金9867万元。该项目实
施后,预计新增销售收入18700万元,利润2800万元。
2、炼钢系统改造
公司炼钢厂现有20吨氧气顶吹转炉3座、混铁炉2座、连铸机4台, 主要产品为普通碳素结构钢、低合金钢。该
系统目前存在的主要问题有:(1)炼钢原料条件不好,铁水和石灰质量不稳定,(2)连铸机生产能力与转炉生产能力不
匹配, 部分连铸机设备老化,效率较低,(3)缺少精炼装置等。
目前国内市场结构性矛盾突出,普通钢材产品生产能力富余,而优质钢的市场缺口仍较大。根据公司发展规划,
南钢股份公司将调整产品结构,重点开发市场发展前景好、产品附加值高的专用中板、优质钢带及新三级螺纹钢筋
等产品。为适应这一发展需要,南钢股份公司拟对现有炼钢系统进行配套改造,理顺工艺流程,优化钢铁冶炼工艺,提
高钢的内在质量。项目总投资22546万元。 整个投资包括以下几个部分:
(1)铁水预处理技改项目
铁水脱硫是70年代发展起来的铁水预处理工艺,现已成为钢铁冶金工艺优化的重要方面。降低钢中硫含量可以
直接改善连铸坯的表面和内在质量,提高轧钢成材率。此外,钢中硫含量的降低,对钢材性能也有很大改善,如可焊性
、成材性、韧性和断裂韧性等。
目前,南钢股份公司由于缺少铁水预处理设施,已直接影响到高附加值产品品种的开发。为提高铁水质量,给炼
钢系统开发生产优质钢种创造条件,拟新增三套高炉铁水罐顶喷粉脱硫装置等设施,对铁水进行预处理。该项目已经
江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)1596号“关于南钢集团有限公司铁水预处理技改项目可行性研究报告的
批复”批准。项目投资4932万元,建设期1年,投资回收期6.83年。经过脱硫预处理后,铁水的含硫量将从0.03～0.05
%降至0.015%以下,生铁等级提高,年新增销售收入2622万元,利润483万元,具有良好的经济效益。
(2)炼钢方(矩)坯连铸机改造项目
公司现有矩形坯连铸机系60年代国内自制的老设备,性能参数落后,产量低、质量差。由于该机拉速低(1米/秒)
,与转炉冶炼周期25分钟一炉也很不匹配。该机虽经历年修补,但终因过于陈旧,无继续改造利用的价值。此外,由于
缺乏坯料精整场地和必要的精整手段,不仅每年约有3%的有缺陷的坯料不能得到及时处理,而且也制约了新品钢的开
发和拓展。
鉴于上述情况,公司拟将炼钢厂现有矩形坯连铸机改造建设成方(矩)坯连铸机,提高连铸机生产能力和自动化水
平,实现连铸能力与炼钢能力平衡,并完善方坯精整设施。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)15
93号“关于南钢集团有限公司方(矩)连铸机改造项目可行性研究报告的批复”批准。项目投资4900万元,建设期1年
,投资回收期5年。项目达产后,预计年新增销售收入42000万元,利润2215万元。
(3)高效无缺陷连铸机技术改造项目
公司炼钢厂现有4台连铸机中除建于1993年的仿罗克普型连铸机装备水平较好外,其余已经落后。矩形坯连铸机
为60年代装备水平,早应淘汰更新(该项目省计经委已批准)。德马克型方坯连铸机和国产第一台超低头板坯连铸机
均为80年代简易上马、装备水平和自动化程度较低,既不能满足开发新钢种的需要,也缺乏铸坯质量的保障系统,致
使铸坯缺陷较多,不仅加大了铸坯精整的成本,而且极大地影响了后一步全面实现热送热装技术进步目标的实现。改
造德马克型小方坯连铸机和超低头板坯连铸机已成为公司实施品种、质量战略的关键措施之一。
为优化生产工艺和产品结构,提高连铸机作业率和连铸坯质量,拟对现有的1台德马克小方坯连铸机和1台超低头
板坯连铸机进行改造。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1998)100号“关于南钢集团炼钢厂高效无
缺陷连铸机技术改造可行性研究报告的批复”批准。项目投资4995万元,建设期半年,投资回收期4.7年。项目完成
达产后,将大大提高现有德马克型小方坯连铸机和超低头板坯连铸机的生产能力,年新增销售收入26550万元,利润10
67万元,有较好的投资收益和盈利能力。
(4)扩建6000NM3/h制氧机组项目
公司炼钢厂现在氧气的需求量为18838～22238M3/h,而现有制氧设施仅有6000M3/h制氧机组2套,3200M3/h制氧
机组1套,制氧生产能力约为15100M3/h,尚缺3738～7138M3/h。同时制氩量现仅有195M3/h,供氩能力也不足。此外,
炼铁的高炉富氧鼓风还需要氧气量为3500～6900M3/h。
为适应炼钢转炉冶炼和高炉富氧鼓风的需要,拟选用深冷空分新技术建设一套3＃6000M3/h制氧机组和配套一座
50M3液氧贮槽及相应的公用辅助设施。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)642号“关于南钢集
团公司扩建6000M3/h制氧机组可行性研究的批复”批准。项目投资4999万元,建设期2年,投资回收期6.92年。项目
实施后,制氧的生产能力将提高到21000 M3/h、制氩能力提高到355 M3/h,从而较好地满足炼钢厂和其他主要用户的
需要,年新增销售收入4596万元,利润803万元,具有较好的经济效益。
(5)活性石灰技改项目
石灰是炼钢生产的重要辅料。石灰车间现有90 M30土立窑3座、 150M30机械化焦炭立窑两座,年产石灰10万多
吨。但是由于设备陈旧、工艺落后,石灰质量差,尤其是活性度较低,不仅造成炼钢生产中渣量大,石灰消耗高,而且
影响钢水的质量,特别是开发生产优质钢种,必须使用CaO含量高的高活性度石灰作溶剂。
为提高钢水质量,满足优质钢种冶炼的工艺要求,拟建设两座容积为120 M3的气烧活性石灰竖窑,新增年产活性
石灰8万吨。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)1584号“关于南钢集团有限公司活性石灰技改
项目可行性研究报告的批复”批准。项目投资2720万元,建设期1年,投资回收期6.31年。项目完成后,可为炼钢厂提
供优质活性石灰(全灰量)7.92万吨,年新增销售收入2918万元,利润262万元,项目有较好的投资收益和盈利能力。
3、中板系统改造
中板是国民经济的重要钢铁材料,广泛应用于运输管线、造船、桥梁、锅炉、压力容器、机械制造、海洋平台
及石油化工部门。目前国内中板生产存在较为严重的结构性失衡,一方面大多数中板生产厂受技术装备水平限制,多
以Q195-235普碳板为主导产品,该系列产品技术含量低,主要为工业用材,市场出现较大的过剩,竞争激烈;另一方面,
专用中板产量远不能满足国内需求,特别是高强度中板缺口较大,如强度级别高的造船板、锅炉板、压力容器板、工
程机械用板等相当部分产品依赖进口。据有关部门预测,到2005年我国专用中厚板如管线钢板、造船板、容器板等
的需求量为735万吨,而生产能力只有439万吨,缺口为296万吨。其中,船用板生产预计到2005年国内需求量为310万
吨,而造船板的生产能力只有220万吨,尚缺90万吨。
公司的中板产品以普通板系列、船用系列、锅炉、容器系列及低合金系列为主,其中公司船板在国内市场具有
一定优势,是国内最早通过8国船级社认证的产品。1999年部分产品又通过了AH32、AH36等高强船板的认证。针对国
内中板生产的发展情况,结合南钢股份公司多年来形成的产品和市场优势,特别是船用板生产方面的优势,公司决定
从市场需要出发,对中板厂进行综合性技术改造,为调整品种结构,增加高强度级别造船板、压力容器板和耐候钢板
等具有高附加值含量的优质钢板的生产创造条件。
中板厂技术改造由粗轧机改造、冷床改造、剪切线技改、辅助设施配套和新建热处理线等五个子项构成。项目
总投资24705万元,项目达产后,公司中板产品结构将发生较大变化,其中高附加值的优质板材将达到65%。
(1)粗轧机更新改造
现有三辊劳特式粗轧机能力小、效率低、轧制质量也不能满足高强度专用板生产的技术要求。为充分发挥中板
的生产能力,适应中板产品结构调整的要求,公司拟利用现有厂房和基础,对三辊轧机进行改造,将其改为二辊粗轧机
。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)1589号“关于南钢集团中板厂三辊轧机技改项目可行性研
究报告的批复”批准。项目投资4956万元,建设期2年。
(2)冷床改造
中板厂前次改造未对冷床进行改造,不能适应多品种、多规格的中板生产的需要。为此,公司拟对冷床进行改造
,新增两个运载链式冷床、一台双向翻钢式翻板机、辊道及相应的辅助配套设施。本项目总投资4919万元,建设期1
年,已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)1660号文批准立项。
(3)剪切线技改
现有剪机剪切厚度仅为25mm以下,且剪切质量不好,制约了公司中板产品质量的提高和优质产品比重的扩大。为
适应进一步调整、扩大中板产品品种和规格的需要,公司拟通过添置必要的关键生产设备,对原中板厂剪切线进行适
应性改造,增加一套组合式双边滚切剪工艺设备和相应的电控仪表设备。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1583号“关于南钢集团有限公司中板厂剪切线技改项目可行性研究报告的批复”批准。项目投资4958
万元,建设期1年。
(4)公辅设施配套改造
实施以上改造项目的同时,拟对中板厂从加热炉区到轧制线直至精整线整个工艺流程的现有公辅设施进行必要
的配套改造:适当延长主厂房,并对水、电、汽等辅助设施进行配套完善。该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计
经技发(1997)1648号“关于南钢集团中板厂公辅设施技改项目可行性研究报告的批复”批准。项目投资4884万元,
建设期1年。
以上粗轧机改造、冷床改造、剪切线改造以及公辅设施配套改造属中板厂轧制线、精整线系统改造的四个部分
,整个改造达产后,可年新增销售收入44950万元,新增利润3021万元。全部投资回收期为7.63年。
(5)热处理生产线
目前公司中板厂以生产普碳钢为主,对市场紧俏产品如压力容器板、高强度钢板、耐候钢板等高质量的专用板,
由于缺少热处理设施,以致生产规模很小。为了进一步优化产品结构,开发市场适销的钢板品种,公司亟需新建热处
理生产线,即新增一套卧式钢板预处理(喷丸)机组,一座明火加热氮气保护热处理炉,增建地下油库和液压站等相应
配套设施,形成年处理量为15万吨的生产能力。
该项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发(1997)1600号“关于南钢集团有限公司中板厂热处理生产线改
造项目可行性研究报告的批复”批准。项目投资4988万元,建设期2年,投资回收期6.75年。项目达产后,年新增销售
收入4596万元,利润719万元。
4、棒材厂“一火成材”节能改造
公司棒材厂以生产Ⅱ级螺纹钢为主,该产品应用范围广,市场容量大,是国内钢材市场中增长速度最快的品种。
但是,该产品因技术含量低,生产厂家众多,市场竞争激烈。
为在竞争中取得优势,公司狠抓产品质量,并加大产品结构调整力度,积极组织开发和生产具有高附加值的新Ⅲ
级螺纹钢,目前该系列产品已通过省级鉴定。但是该厂的轧机仍为老式横列式轧机,技术装备水平低,产品生产成本
高,削弱了产品的市场竞争能力。
根据钢铁工业的产业政策,为进一步降低能耗和生产成本,提高成材率和定尺率,提高公司产品的竞争力和企业
综合经济效益,拟对棒材厂原有的加热炉及轧制生产线进行改造,建成半连续式棒材生产线一条,推钢式加热炉一座
及相应的辅助设施,实现年产30万吨优质棒材。该项目已经江苏计划与经济委员会苏计经技发(1996)1719号“关于
南京钢铁厂三轧分厂技术改造项目可行性研究报告的批复”批准。项目投资4900万元,建设期1年,投资回收期5.8年
。项目达产后,预计年新增销售收入15651万元,利润889万元。
以上项目共需投资62018万元,募集资金剩余部分13502万元用于补充生产经营流动资金和偿还银行贷款。项目
达产后,预计年新增销售收入162583万元,利润12259万元。
根据上述投资计划,公司在投资初期存在一定量的闲置资金,公司将谨慎地进行一些低风险的短期投资,以求获
得较好的投资回报。
(三)募集资金年度投资计划
项目大类
项目内容 投资总额 投资计划 预计产生 投资回
(万元) 效益时间 收期
(年)
(万元) 2001年 2002年
一、收购项目
收购集团公司带钢厂 9867 9867 收购当年
二、炼钢系统改造
1、新建铁水预处理工程 4932 4932 1年 6.83
2、炼钢方(矩)坯连铸机改造 4900 2900 2000 1年 5
3、高效无缺陷连铸机改造 4995 4995 6个月 4.7
4、扩建6000M3/h制氧机组 4999 3499 1500 2年 6.92
5、活性石灰技改 2720 2720 1年 6.31
三、中板系统改造
1、粗轧机更新改造 4956 2956 2000 2年
2、冷床改造 4919 3919 1000 1年
3、剪切线技改 4958 4958 1年
4、公辅设施配套改造 4884 2884 2000 1年 7.63
5、热处理生产线改造 4988 3488 1500 2年 6.75
四、棒材改造
1、棒材厂“一火成材”节能技改 4900 4900 1年 5.8
五、其他
1、补充生产经营流动资金 5002 5002
2、偿还银行贷款 8500 8500
合计 75520 65520 10000
注:假设募集资金在2000年年底前到位,在2002年年底之前全部投入使用。
(四)发行价格调整后增加募集资金对公司的影响
原申报材料中发行价格为5.28元/股,拟公开发行12000万股,计划募集资金61700万元(扣除发行费用1660万元);
询价后发行价格调整为6.46元/股,拟公开发行12000万股,预计募集资金75520万元(扣除发行费用2000万元)。发行
价调整后增加的募集资金中:5002万元用于补充生产经营流动资金,8500万元用于偿还部分银行贷款。银行贷款偿还
计划为:偿还9月份到期的南京大厂农村信用合作社500万元贷款,偿还10月份到期的交行南京大厂支行4000万元贷款
,偿还11月份到期的交行大厂南京支行2000万元贷款和浦发南京大厂支行1000万元贷款,偿还12月份到期的工行南京
分行1000万元贷款。增加募集资金对公司影响如下:
1、对公司资产负债率的影响
发行价格调整后降低了公司的资产负债率,一定程度上缓解了公司自有资金紧张的状况。2000年1-6月,公司总
资产为194444.04万元,净资产为66344.49万元,资产负债率为65.88%;若发行价格为5.28元/股,则发行后公司资产负
债率为50.01%,高于同类上市公司平均资产负债率43.50%;发行价格调整为6.46元/股后,公司资产负债率为47.45%,
接近同类上市公司平均资产负债率。
2、对公司净资产收益率和配股的影响
发行价格调整后,公司募集资金和净资产比发行价格调整前增加了13820万元,其中5002万元用于补充生产经营
流动资金,8500万元用于偿还银行贷款。这部分资金除节约部分财务费用外,不直接增加公司生产经营业绩,因而一
定程度上会降低公司的净资产收益率。根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的盈利预测报告,预计2001年公司
税后利润为12613万元,净资产为154159万元左右,净资产收益率为8.18%,满足“上市后一个完整会计年度净资产收
益率不低于6%”的配股要求。若公司不能完成2001年盈利预测利润,净资产收益率达不到6%,公司将失去配股资格。
七、股利分配政策
(一)股利分配政策
1、公司实行同股同权的分配政策。公司董事会在每个会计年度结束后提出分配预案,报股东大会批准后实施。
除股东大会另有决议外,股利每年派发一次,在每个会计年度结束后6个月内按照股东持股比例进行分配。当公司董
事会认为必要时,在提请股东大会讨论通过后,也可增派年度中期股利。
股利分配方式采用派发现金、股票或者其它合法形式。预计第一次股利派发时间为2000年度股东大会后两个月
内。
2、依照《南京钢铁股份有限公司章程》之规定,公司净利润按下列顺序分配:
(1)弥补上一年度的亏损;
(2)提取10%的法定公积金;
(3)提取5%的法定公益金;
(4)经股东大会决议提取任意公积金;
(5)支付股东股利。
3、公司当年无盈利时,一般不分配股利。但经股东大会决议,可以将公积金转为股本,按股东所持股份比例送股
。
4、在向个人股东分配股利时,按照《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税
若干问题的规定》代扣代缴个人所得税。
(二)公司成立以来各年度股利分配情况
根据公司2000年3月11日召开的1999年度股东大会决议,按公司章程规定提取法定公积金和公益金后的未分配利
润暂不分配。
(三)滚存利润的分配
经公司2000年临时股东大会决议通过,公司滚存利润由本次股票发行后在册的新老股东共同享受,并按同股同权
的原则进行分配。
八、发行人情况
(一)发行人名称:南京钢铁股份有限公司
(二)发行人成立日期:1999年3月18日
(三)发行人住所:江苏省南京市大厂区卸甲甸
(邮编:210035)
(四)发行人历史情况简介:
本公司是经江苏省人民政府苏政复(1999)23号文批准,由南京钢铁集团有限公司作为主发起人,联合中国第二十
冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企
业共同发起设立的。公司成立于1999年3月18日,注册号为3200001104431。
根据公司改制方案,南钢集团公司将下属焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材
厂等7个生产单位的经营性资产(不含土地使用权)和相应负债投入到股份公司,其他发起人以现金方式出资。截止19
98年12月31日,集团公司拟投入股份公司净资产经评估合计为45686.42万元,按1:0.6523的比例折为29800万国有法
人股,由国有资产授权经营主体南钢集团公司持有。其它四家发起人分别以现金出资76.66万元,合计折为200万股。
南钢集团公司仍保留部分经营性资产,这些资产包括冶山铁矿、球团厂、石灰车间、带钢厂、薄板厂、中型轧
钢厂(开坯厂)、小型厂、所有的对外投资以及动力系统、供气系统、运输、机修等辅助生产部门,主要产品有薄板
、带钢等。集团公司还将继续从事其产品及技术的自营出口业务,生产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的
进口业务以及公司所有的对外投资、技术咨询服务、工程设计等。以上资产不进入股份公司主要原因在于:
1、冶山铁矿
冶山铁矿始建于1957年。不纳入股份公司的原因有三,一是经过43年的采掘,目前该矿工业储量仅有531万吨,再
有5年时间便失去开采价值。二是目前开采深度已达到-310米以下,采矿成本居高不下,加之社会负担沉重,1999年亏
损高达2131.5万元。三是年产铁精矿仅20万吨左右,不足股份公司炼铁厂所需总矿量的8%。
2、原料厂
原料厂系1998年新建厂,主要负责大宗原料的收发和库存,并代股份公司烧结厂加工平铺混匀料。由于该厂成立
于南钢股份预选申报材料上报之后,且既为股份公司服务,又为集团公司服务,无论是否进入股份公司均存在关联交
易,故不考虑投入股份公司。
3、球团厂
为综合利用含铁硫酸渣,南钢1980年建成氯化球团厂,该厂工艺和主体设备均从日本引进。投产后因工艺不合理
,原料缺乏,污染严重而于1994年停产。1996年末制订改制设立股份公司方案时,该厂尚处于建设氧化球团生产线的
改造阶段。氧化球团生产线建成投产后,生产水平稳步提高,已于1999达产。南钢股份公司拟在上市后的适当时间考
虑收购该厂。
4、带钢厂
带钢厂前身是南钢集团公司第二轧钢厂,产品系以角钢、槽钢为代表的型钢。因工艺设备陈旧且国内型钢产能
过剩、效益不佳而于1995年停产改造成半连轧带钢生产线。1996年在制订改制设立股份公司方案时,该厂尚未投入
正常生产,因而未将其投入股份公司。1999年下半年起,股份公司以其所属炼钢厂生产的钢坯委托该厂加工钢带产品
。目前该厂生产正常,质量稳定,业绩良好。经南钢股份公司1999年度股东大会决议,南钢股份公司拟在公司上市后
收购该厂。
5、中型轧钢厂
中型轧钢厂(开坯厂)始建于1972年。按照当时的生产工艺,炼钢钢水均以模铸的方式浇铸成钢锭,经中型轧钢厂
开成方坯,供原二轧厂(带钢厂)、三轧厂(棒材厂)、二五○车间(小型厂)生产型材、棒材;开成薄板坯供四轧厂(薄
板厂)生产热轧薄板。其后,由于连铸机的使用,开坯厂的作用逐步弱化。1995年,炼钢厂实现全连铸,股份公司所属
的中板厂、棒材厂及拟收购的带钢厂已直接使用炼钢连铸坯轧制成材。目前,中型轧钢厂仅承担集团公司下属薄板
厂、小型厂的开坯任务,1999年开坯量14万吨。从生产工艺衔接上看,股份公司已不需开坯工序,且该厂主体设备Φ6
50mm横列式开坯轧机属国家冶金局要求淘汰的落后工艺设备,故在改制时未考虑将其投入股份公司。
6、薄板厂
薄板厂始建于1970年,主体设备为4套1200mm×800mm热叠轧薄板轧机,设计能力10万吨/年,效率低、能耗高,属
国家冶金局要求淘汰的落后工艺设备,故在改制时未予投入股份公司。
7、小型厂
小型厂始建于1972年,主体设备为Φ250mm横列式小型轧机,设计能力8万吨/年。该厂主体设备落后,属国家冶金
局要求淘汰的落后工艺设备,无法适应“一火成材”生产的要求,生产规模小,成本高,故在改制时未予投入股份公司
。
8、辅助生产部门
南钢集团公司原有的辅助生产部门包括动力、供气、运输、修建、机修以及物资回收等系统。在制定改制设立
股份公司方案时均未投入股份公司,主要原因:一是根据原冶金部关于冶金行业改革要求,辅助生产部门要逐步从钢
铁生产主线中分离出来,实现主体生产线的高效优化,即
“精干主体、分离辅助”,南钢集团公司制定了分离辅助系统的具体方案并付诸实施。迄今,原修建部、机修厂已从
主体中分离,成为自主经营,自负盈亏的独立法人,汽车运输公司成为集团公司所属的分公司,今年将完成动力厂、供
气厂的剥离工作。二是南钢股份公司系由南钢集团公司部分改制建立,上述辅助生产部门既为股份公司服务,又为集
团公司服务,无论是否投入股份公司,都存在关联交易。三是这些辅助生产部门人员多,包袱重,投入后不利于股份公
司长远发展。
9、关于从事钢铁生产的参股、控股企业
相关从事钢铁生产的参股、控股企业包括南钢宝兴钢铁公司、南京金腾钢铁公司、无锡金鑫轧钢公司、南京金
桥钢管公司。
(1)南钢宝兴钢铁公司
南钢宝兴钢铁公司是南钢集团公司为深化改革,引进外资并学习外方管理经验,1997年4月将原高线厂投入与香
港远东宝兴公司共同成立的中外合资经营企业。未纳入股份公司的原因有三:一是该公司酝酿及成立之时也正是南
钢集团公司制订部分改制建立股份公司方案之际;二是该生产线生产所需钢坯原料由金腾钢铁公司的电炉生产线提
供,不投入并不影响股份公司的完整性;三是宝兴公司的产品为高速线材,与股份公司不会形成同业竞争。
(2)南京金腾钢铁公司
南京金腾钢铁公司是南钢集团公司为配套平衡钢和钢材的生产能力,贯通短流程生产线(电炉———高线)而与
香港博腾公司等共同成立的中外合资经营企业。改制筹组南钢股份公司时,该公司电炉生产线尚处于调试阶段,其产
品以合金钢等为主,与股份公司炼钢厂产品类别不同,分工合理,优势互补,不会产生同业竞争现象。而且,电炉是为
高线配套建设的,坯料全部直供高线,是一条完整的短流程生产线,不投入并不影响股份公司生产线的完整性。
(3)无锡金鑫轧钢公司
无锡金鑫轧钢公司地处江苏省锡山市,为南钢集团公司控股企业,该公司主要生产以角钢、槽钢为代表的型钢产
品及新开发的船用球扁钢。未投入股份公司原因主要有三:一是产品类别不同,不会产生同业竞争;二是型钢产品属
钢铁长线产品,产能过剩,发展前景不容乐观;三是该公司资产独立,人员独立,拥有独立的供产销系统,与股份公司无
关联交易。
(4)南京金桥钢管公司
金桥钢管公司是南钢集团公司相对控股的生产销售无缝钢管的有限责任公司。该公司主体设备为Φ76无缝穿孔
拉拔机组,属国家冶金局要求淘汰的落后工艺设备,其产品与股份公司产品类别不同,不会产生同业竞争,且该公司目
前因市场环境影响及生产成本居高不下等原因已处于停产状态。
2000年3月11日,经公司1999年度股东大会决议通过,本公司拟申请向社会公开发行股票12,000万元,新股发行后
将在上海证券交易所上市交易。
改制一年来,本公司运行情况良好。公司按照《中华人民共和国公司法》的规定,设立股东大会、董事会、监事
会、总经理及有关生产经营管理机构,具有健全的法人治理结构。公司根据《公司法》及公司章程的规定和要求召
开股东大会、董事会和监事会,股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和
义务。
目前,公司具有独立的劳动、人事、工资管理体制,拥有独立的产、供、销系统、独立的财务部门、财务核算体
系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立开设银行帐户并独立纳税。
公司目前无具有独立法人资格的下属子企业。
公司的组织结构图(见附图一)
(五)发起人简介
1、主发起人…南京钢铁集团有限公司
南京钢铁集团有限公司是江苏省最大的钢铁联合企业,由原南京钢铁厂改制而成,创建于1958年,现已发展成为
集矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制于一体,运输、动力、机修辅助设施配套齐全的国家特大型工业企业。公司注册
资本为85,000万元。公司是国家520家重点企业之一,是江苏省现代企业制度试点单位之一,以该公司为核心的南京
钢铁集团是江苏省重点企业集团。截止1998年末,公司职工18280人。截止1999年12月31日,南钢集团公司总资产为6
59,054.30万元,净资产249,204.81万元。全年实现销售收入375,706.58万元,实现利润10,021.49万元。
公司设立时,南钢集团公司持有本公司29800万股的股份,占公司总股本的99.33％,为公司第一大股东。
在全国冶金行业中,南京钢铁集团有限公司主要经营指标逐年上升,近年来主要经济指标的排名如下:
项目 1998年 1999年 2000年1-5月
钢产量 第18名 第17名 第20名
铁产量 第20名 第20名 第18名
钢材产量 第19名 第16名 第17名
资产总额 第24名 第24名 第23名
销售收入 第20名 第20名 第21名
利润总额 第15名 第15名 第5名
南钢集团公司组织结构图(见附图二)
2、其他发起人
(1)中国冶金进出口江苏公司:公司位于南京市中山东路412号,法定代表人:甘富华,注册资本为232万元。公司
主营冶金行业所产黑色金属,机械设备等商品的出口贸易,冶金行业所需机械设备,仪器仪表等商品的进口贸易等。
该公司持有南钢股份公司0.1675％的股份。
(2)中国第二十冶金建设公司:公司位于河北省沙河市,法定代表人:殷学智,注册资本:20143万元。公司主营土
木工程建筑、线路、管道设备、安装、建工科研设计、建筑钢结构制作、公路运输、石油制品、防腐涂料、计算机
及配件、建筑及金属材料等。
该公司持有南钢股份公司0.1675％的股份。
(3)江苏省冶金物资供销公司:公司位于南京市建宁路20号,法定代表人:段善牟,注册资本为2108万元。公司主
营金属材料、铁合金、铁矿石、电极、五金、建筑材料等的销售。
该公司持有南钢股份公司0.1675％的股份。
(4)冶金工业部北京钢铁设计研究总院:公司位于北京市宣武区白广路4、6号,法定代表人:严圣祥,注册资本:93
75万元。公司主营承包本行业境外工程及境内国际招标工程;承包本行业境外工程及境内国际招标工程咨询;勘探设
计和监理项目。
该公司持有南钢股份公司0.1675％的股份。
(六)关联企业
本公司系由南京钢铁集团有限公司在部分改制的基础上联合其他发起人共同发起设立。本次股票发行上市后,
关联交易主要存在于本公司和南钢集团公司之间。南钢股份公司向关联方销售形成的关联交易金额,1999年度为881
23.41万元,占当期公司销售收入的32.72％;2000年1—6月份为37240.61万元,占当期公司销售收入的23.87％。南钢
股份公司向关联方采购或支付劳务形成的关联交易金额,1999年度为57848.54万元,占当期公司生产成本的24.91％;
2000年1—6月份为39768.86万元,占当期公司生产成本的30.69％。公司主要关联企业生产经营及与本公司关联交易
情况如下:
1、南钢集团公司下属主要生产厂
(1)原料厂
原料厂负责大宗原料的收、发、库存,以及各种矿料的平铺混匀。1999年,原料厂向公司加工混匀料1,628,031.
72吨,交易额为29,304,570.94元,占公司生产成本的1.26％;2000年1-6月,原料厂为公司加工混匀料810,443.35吨,
交易额为27,555,073.90元,占公司生产成本的2.13％。
1999年,公司向原料厂提供生铁27,369.43吨,交易额为24,084,659.28元,占公司销售收入的0.89％;2000年1-6
月,公司向原料厂提供生铁33,933.11吨,交易额为30,539,800.85元,占公司销售收入的1.96％。
(2)球团厂
球团厂主体生产设备为8M2竖炉1座,设计年生产能力40万吨,生产氧化球团供高炉冶炼生铁使用。1999年,球团
厂向公司提供球团矿419,399吨,交易额159,371,620元,占公司生产成本的6.86％;2000年1-6月,球团厂向公司提供
球团矿212,165吨,交易额80,622,700元,占公司生产成本的6.22％。
(3)石灰车间
1999年,石灰车间向公司提供石灰93,660.67吨,交易额25,288,379.80元,占公司生产成本的1.09％;2000年1-6
月,石灰车间向公司提供石灰46,914.16吨,交易额12,666,823.20元,占公司生产成本的0.98％。
(4)动力厂
动力厂为公司供应水、电、蒸汽及转供电。1999年,动力厂向公司提供水、蒸汽分别为123,424,746.76吨、166
,927.00吨,交易额分别为26,289,471.06元、10,850,283.00元,分别占公司生产成本的1.13％、0.47％;2000年1-6
月,动力厂向公司提供水、蒸汽分别为68,658,720.00吨、91,836.76吨,交易额14,591,247.28元、5,510,205.60元,
分别占公司生产成本的1.13％、0.43％。
另外,1999年,动力厂向公司转供电325,820,307.00度,交易额为153,135,544.65元,占公司生产成本的6.59％;2
000年1-6月,动力厂向公司转供电169,719,724.00度,交易额为84,859,862元,占公司生产成本的6.55％。
(5)铁路运输公司
铁运公司承担进、出物资及内转物资的铁路运输工作。1999年铁路总运量1636万吨,比上年增加215万吨。1999
年,铁路运输公司向公司提供铁路运输服务,交易额15,218,727.61元,占公司生产成本的0.66％;2000年1-6月,铁路
运输公司向公司提供铁路运输服务,交易额16,077,173.88元,占公司生产成本的1.24％。
(6)四通公司
南京钢铁集团有限公司四通运输公司(以下简称四通公司)是由南钢原所属的二级辅助单位汽车运输公司改制而
成,为非独立法人的分公司。四通公司下属汽车队、客车队、汽车修理队、码头作业队等四个经济实体。1999年,四
通公司向公司提供公路运输服务,交易额2,202,123.91元,占公司生产成本的0.09％;2000年1-6月,四通公司向公司
提供公路运输服务,交易额1,463,344.52元,占公司生产成本的0.11％。
(7)供气厂
供气厂负责煤气的加工、氧气和其他气体的供应。1999年,供气厂向公司提供氧气、氮气、氩气、煤气加工分
别为112,070,319.04立方米、12,851,828.00立方米、809,579.00立方米、5,776,736.00GJ,交易额分别为56,035,1
59.52元、2,570,365.60元、2,428,737.00元、17,330,208.00元,分别占公司生产成本的2.41％、0.11％、0.10％
、0.75％。2000年1-6月,供气厂向公司提供氧气、氮气、氩气、煤气加工分别为74,859,282.40立方米、7,653,492
.00立方米、493,517.00立方米、4,551,565.11GJ,交易额分别为37,429,641.20元、1,530,698.40元、1,480,551元
、36,412,520.88元,分别占公司生产成本的2.89％、0.12％、0.11％、2.81％。
1999年,公司向供气厂提供煤气3,134,087.50GJ,交易额为60,490,692.50元,占公司销售收入的2.25％。2000年
1-6月,公司向供气厂提供煤气1,641,273.89GJ,交易额为23,263,297.79元,占公司销售收入的1.49％。
(8)带钢厂
带钢厂主体设备为Φ500轧机2套,设计年生产能力为30万吨,主要产品为普带、优带(10-60＃、40-65Mr、20MnS
i、SM490A)。1999年,带钢厂共轧材27.55万吨,比上年增长39.75％。1999年7月份开始,带钢厂向公司提供加工钢带
服务,数量为114,422.82吨,交易额为33,715,917.80元,占公司生产成本的1.45％;2000年1-6月,带钢厂向公司提供
加工钢带服务,数量为121,548.14吨,交易额为53,411,319.40元,占公司生产成本的4.12％。
(9)生产处
1999年,公司向生产处提供钢坯356,383.19吨,交易额为546,264,897.33元,占公司销售收入的20.28％;2000年1
-6月,公司向生产处提供钢坯100,132.93吨,交易额为150,546,736.30元,占公司销售收入的9.65％。
2、南钢集团公司全资子公司
(1)南京钢铁集团盛达实业有限公司
南京钢铁集团盛达实业有限公司(以下简称“盛达公司”)下属有水泥厂、仪表厂、服装厂、复合肥厂以及盛达
宾馆等实体,属综合型的实业公司。公司主要生产净水剂、热电偶、建筑材料、装璜材料、服装、复合肥等产品。
提供机械设备、房屋、家用电器维修,住宿、饮食服务和劳务服务。1999年全年实现工业总产值6595万元,实现利润
107万元。截止1999年末,公司资产总额为6905万元,总负债为5357万元,所有者权益1548万元。本公司与盛达公司无
关联交易。
(2)南京钢铁集团经销公司
南京钢铁集团经销公司(以下简称“经销公司”)是南钢为进一步开拓产品销售市场,于1990年在南京市市区投
资成立的国有独资企业,为南钢的全资子公司,注册资本220万元。该公司主要经营业务是销售南钢的钢材等产品。1
999年度该公司实现销售收入19898万元,利润总额8.2万元。公司与经销公司无关联交易。
(3)南京钢铁集团江苏冶金机械厂
江苏冶金机械厂(以下简称“江冶厂”)是南钢集团有限公司于1998年12月按照江苏省政府苏政办函(1998)106
号文及江苏省计经委苏计经企函(1999)29号文件精神,以承债式兼并方式成立的全资子公司,注册资金1825万元。江
冶厂主要经营冶金设备、锻压机械、液压设备、机械备件加工、安装、维修;铸钢、铸铁件制造;机械技术服务等。
公司与江冶厂无关联交易。
(4)南京钢铁集团冶金铸造公司
南京钢铁集团冶金铸造有限公司(以下简称铸造公司)为南钢全资子公司,成立于1999年,注册资本2000万元。该
公司主要经营各种铸钢件、锻钢锭、铸钢坯制造、销售,氧气瓶充装、铆焊制作、机械加工以及机电设备安装、维
修等。铸造公司于1999年12月开始评估、验资,今年2月份才取得法人营业执照开展生产经营业务,全年预计盈亏持
平。公司与铸造公司无关联交易。
(5)南京钢铁集团进出口公司
南京钢铁集团进出口有限公司(以下简称进出口公司)由南钢原二级核算单位进出口公司于1998年4月改制而成,
为南钢的全资子公司,注册资本200万元。该公司主要经营代理进口南钢集团生产、建设、科研所需要的原辅材料、
机械设备、零部件、金属材料、焦化副产品、耐火材料等。代理出口金属材料、焦化副产品、冶金机电设备及材料
、零部件等以及与南钢集团自产产品配套的相关或同类的商品等。1999年实现利润15万元。
1999年,进出口公司代理公司产品进出口,收取代理费用1,221,700.00元,占公司生产成本的0.05％。2000年1-6
月,收取代理费1,161,431.25元,占公司生产成本的0.09％。
(6)南京钢铁集团机械修造有限公司
南京钢铁集团机械修造有限公司(以下简称机修公司)于1997年9月由南钢原所属的二级辅助单位机修分厂改制
而成,为南钢集团公司的全资子公司,注册资本1800万元。该公司主要经营普通机械制造、冶金矿山机械配件加工销
售、机床及其配套设备安装维修、工业专用设备安装检修等。截止1999年末,机修公司帐面总资产2666万元,总负债
941万元,所有者权益1725万元。1999年度实现主营业务收入2413万元,主营业务利润494万元,利润总额161万元。
1999年公司接受机修公司劳务1631.79万元,占公司生产成本的0.70％;2000年1-6月份公司接受机修公司劳务87
8.75万元,占公司生产成本的0.68％。
(7)南京钢铁集团建设有限公司
南京钢铁集团建设有限公司(以下简称建设公司)于1997年9月由原南钢二级辅助单位修建部剥离改制而成,为南
钢集团公司的全资子公司,注册资本2880万元。该公司主要经营冶金、有色工程施工,金属铆焊加工等。截止1999年
末,建设公司帐面总资产4972万元,总负债2432万元,所有者权益2540万元。
1999年公司接受建设公司工程维修服务110.97万元,占公司生产成本的0.05％;2000年1-6月份公司接受建设公
司工程维修服务116.52万元,占公司生产成本的0.09％。
(8)南京中山工业炉窑节能工程公司
南京中山工业炉窑节能工程公司(以下简称炉窑公司)于1992年成立,注册资本100万元,为南钢出资成立的全资
子公司。该公司主要经营工业炉窑节能技术研究、开发、咨询服务等。截止1999年末,公司资产总额为589万元,总
负债为407万元,净资产182万元。1999年度实现销售收入433万元,利润总额34万元。公司与炉窑公司无关联交易。
(9)南京钢铁集团江苏冶金设计院
南京钢铁集团江苏冶金设计院(以下简称设计院)于1996年并入南钢集团公司,为南钢全资子公司,注册资本320
万元。主要从事各类型矿山、冶金企业的总体及单体设计、规划、改造和可行性研究,工业与民用建筑、电气、自
动化仪表、供排水、暖、通风、公用设施等设计,冶金设计的技术咨询、技术服务。1999年度实现销售收入325万元
,亏损4万元。公司与设计院无关联交易。
(10)江苏大阳工程建设监理有限公司
江苏大阳工程建设监理有限公司(以下简称监理公司)系南京钢铁集团有限公司1997年投资建立的全资子公司,
注册资本50万元。主要经营冶金建设工程、一般工业与民用建筑工程、市政、公用工程监理。监理公司1999年度盈
利3.3万元,截止1999年12月31日,资产总额为79万元,负债总额为26万元,所有者权益53万元。公司与监理公司无关
联交易。
(11)张家港保税区汇达实业公司
张家港保税区汇达实业公司(以下简称汇达公司),成立于1994年,为南钢全资子公司,注册资本1800万元,主要经
营保税区进出口贸易、转口贸易,国内保税区内企业间贸易、与区外有进出口权的企业间贸易,与贸易有关的仓储、
加工、商品展示、中介服务等。1999年,汇达公司实现销售收入2669万元,利润总额123万元。公司与汇达公司无关
联交易。
3、南钢集团公司主要控股子公司
(1)江苏南钢宝兴钢铁有限公司(以下简称宝兴公司),南钢集团公司持有75％的股份。
南钢宝兴公司主要经营钢材轧制、机械设备和金属制品的制造、销售本企业所生产的产品、机电设备的修理以
及钢铁生产技术的咨询服务等。宝兴公司成立几年来,南钢按股权比例累计已分得利润1000.43万元。1999年度宝兴
公司实现利润625万元。
1999年,公司向宝兴提供钢坯99,569.30吨,交易额为151,426,128.23元,占公司销售收入的5.62％;2000年1-6月
,公司向宝兴提供钢坯105,397.48吨,交易额为158,867,102.44元,占公司销售收入的10.18％。
(2)南京金腾钢铁有限公司(以下简称金腾公司),南钢集团公司持有60％的股份。
金腾公司电炉炼钢工程于1993年开始筹建,1996年调试投产。公司拥有70T超高功率电炉一座,五流小方坯连铸
机一台。目前经改造后,产品品种结构全面转向合金钢等高附加值产品。
该公司生产和销售电炉钢连铸小方坯,直接供应宝兴公司轧制线材。
1999年,金腾公司全年共生产电炉小方坯39.53万吨,实现产品销售收入63293万元,利润199万元。
1999年,公司向金腾公司提供铁水111,828.90吨,交易额为98,967,756.00元,占公司销售收入的3.67％。2000年
1-6月,因金腾公司1-4月份停产改造,公司只向金腾公司提供铁水10,159.19吨,交易额为9,189,188.50元,占公司销
售收入的0.59％。
(3)无锡蠡湖宾馆(以下简称蠡湖宾馆),南钢集团公司持有70％的股份。
1999年,蠡湖宾馆实现营业收入285万元,全年亏损62.8万元。截至1999年末,帐面总资产3742万元,总负债1557
万元,净资产2185万元。
公司与蠡湖宾馆无关联交易。
(4)无锡金鑫轧钢有限公司(以下简称金鑫轧钢),南钢集团公司持有87％的股份。
金鑫轧钢主要经营钢铁产品、金属结构件、普通机械的加工制造及销售等。目前主要生产角钢以及新近开发的
球扁钢。1999年度,因国内型钢产品生产能力过剩,市场低迷,角钢的生产量较小,生产成本较高。全年生产产品1.63
万吨,实现销售收入3734万元,亏损110万元。
公司与金鑫轧钢无关联交易。
(5)南京金桥钢管有限公司(以下简称金桥钢管),南钢集团公司持有42％的股份。
金桥钢管的前身是南京金陵特殊无缝钢管厂,1994年8月,南钢入股后改制成立。公司注册资本2400万元,其中南
京钢铁集团有限公司占注册资本的42％。公司主要从事无缝钢管的生产销售。
由于市场环境影响及公司经营不理想,从1999年开始,基本处于停产状态,当年亏损553万元。
公司与金桥钢管无关联交易。
3、南钢集团公司主要参股子公司
深圳深冶轧钢联合公司,南钢集团公司占32.5％的股份。
公司与深圳深冶轧钢联合公司无关联交易。
(七)公司职工队伍
1、截止1999年12月31日(以下均相同),公司在册职工人数为6179人。
2、职工的专业人数构成如下表所示:
类别 人数 占职工总
数比例(％)
生产人员 5437 88.00
技术人员 237 3.83
管理人员 445 7.20
财务人员 60 0.97
合计 6179 100.00
3、职工的教育程度如下表所示:
类别 人数 占职工总
数比例(％)
大专以上(含大专) 779 12.61
高中(含中专) 2857 46.24
初中及初中以下 2543 41.15
合计 6179 100.00
4、职称情况:
类别 人数 占职工
总数比
例(％)
高级职称 27 0.44
中级职称 261 4.22
初级职称 551 8.92
合计 839 13.58
5、公司现有离退休人员180人。
公司成立后,已按国家规定办理职工的社会统筹养老保险手续。
(八)公司业务经营范围
目前,公司经江苏省工商局登记核准的经营范围是:黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢坯及其他金属销售。
(九)公司主要业务
本公司主要从事钢铁冶炼、钢材轧制及焦化副产品的生产与销售。
(十)公司主要产品及生产能力
本公司主要产品包括普碳板、船用板、压力容器板、圆钢、螺纹钢、带钢、钢坯及生铁等。1999年,公司主要产品
生产能力、销售额和市场分布如下表所示:
主要产品 生产能力
(万吨) 主要市场分布
板材 55 江、浙、沪、闽及出口
棒材 22 江、浙、沪
带材 28 江、浙
商品坯 40 外销集团公司
商品铁 11 外销金腾公司及出口
(十一)公司主要产品销售及市场情况
公司具有健全的营销网络,初步形成以华东市场为主,辐射周边地区,既有表面覆盖,又有立体交叉的市场销售体
系。
公司产品销售方式以批发和零售为主,99年公司前十名客户的产品销售量占公司产品销售总量的45.89％。产品
市场主要分布于江苏、浙江、上海等地。江苏市场是公司产品的主销市场,其销量占公司产品销售总量的70％左右,
其中在南京、苏州的市场占有率相对较高。普板和船板在上海的市场占有率为15％,普板、普带在浙江的市场占有
率分别为20％和30％。
另外,公司尚有部分钢材出口东南亚市场。2000年1-6月,公司中板出口量为3.43万吨、以产顶进量为2万吨。
1999年,公司共销售各类钢材90.31万吨,其中中板56.38万吨,带钢11.78万吨,棒材22.15万吨,产销率101.82％
。
2000年1-6月,公司共销售各类钢材52.40万吨,其中中板32.38万吨,钢带12.10万吨,棒材7.92万吨,产销率100.1
0％。
(十二)公司主要原材料供应情况
本公司生产所需主要燃料为精煤和焦炭等,主要辅料为石灰石等,占制造成本的17％左右,大部分是在国内市场
采购;主要原料为铁矿、球团矿和废钢铁,占制造成本的46％左右,其中50％左右的铁矿石需从南非、印度等国家进
口,其他由国内市场采购。为确保公司正常生产经营,公司在周边市场及海外建立了自己的原辅材料供应基地,并与
各原辅材料供应厂商一直保持长期稳定的合作关系,公司原辅材料市场供应充足,原料供应价格和质量稳定,无主要
供货商垄断本公司原材料供应的情况出现。
进口原材料的外汇主要依靠公司出口创汇和贸易购汇两个渠道平衡,不存在任何政策限制因素。
(十三)商标及土地使用权
1、本公司产品使用“双锤牌”商标。公司改制前,“双锤牌”商标由集团公司注册持有,由于本次改制集团公
司主体经营性资产已进入股份公司,因此本次股票发行时,集团公司将“双锤牌”商标无偿转让给股份公司,现正在
办理商标专用权人变更手续。根据双方签订的《注册商标使用许可协议》,在“双锤牌”商标专用权变更未最终完
成前,集团公司许可本公司继续无偿使用该商标,本公司取得“双锤牌”商标专用权后,公司将许可集团公司无偿使
用该商标,期限为10年,在期满前六个月内,双方可协商延长有效期限。
2、公司目前使用的土地共有七宗,总面积为408791.6平方米,分别为公司下属的七个厂使用。具体情况如下:
序号 宗地号 面积
(平方米) 用途
1 00-000-030-002 126223.5 工业(焦化厂)
2 00-000-016-002 43970 工业(一烧结厂)
3 00-000-006-007 48863 工业(二烧结厂)
4 00-000-016-003 26446.3 工业(炼铁厂)
5 00-000-006-006 57635.7 工业(炼钢厂)
6 00-000-027-002 65979.5 工业(中板厂)
7 00-000-015-001 39672.8 工业(棒材厂)
根据江苏省财政厅苏财综(1998)195号、江苏省国土管理局苏国土计(1998)91号《关于对部分企业实行注入国
有土地资产办法的通知》精神,集团公司向江苏省人民政府提出注入土地资产的申请,1999年2月8日,集团公司被确
定为注入国有土地资产试点单位。1999年11月18日,集团公司与南京市国土管理局签订《国有土地使用权出让合同
》(宁国土让合(99)第180号)。2000年3月10日,省政府、江苏省国土管理局批准了该合同,江苏省国土管理局苏地管
出(2000)1号《关于南京市出让国有土地使用权给南京钢铁集团有限公司的批复》同意集团公司以注入国有土地资
产方式取得出让土地使用权。集团公司于2000年4月11日领取了《中华人民共和国国有土地使用证》,证号为宁国用
(2000)字第00001号-宁国用(2000)字第00007号,期限为50年。
本公司与集团公司已签订《国有土地使用权租赁合同》,该合同已在南京市土地管理部门登记后生效。集团公
司将上述七宗土地租赁给本公司使用,土地面积为408791.6平方米,每平方米租金为7.6元,年租金额为310.7万元,年
租金标准是本次土地资产评估机构江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司根据国家、省、市有关规定计算确定,
并经南京市国土管理局认可。租赁期限为10年,租期每五年签订一次合同,首次租期为5年,期限自1999年4月12日至2
004年4月12日。
(十四)新产品、新项目的研究开发情况
公司多年来一直注重科技进步和技术开发的投入,密切关注国际国内冶金技术、工艺装备的发展趋势,积极引进
和消化利用国内外先进的科技成果,以市场为导向,大力研究开发新产品,不断改善产品结构,取得了显著成绩。1999
年生产高附加值产品19.2万吨,2000年计划新产品产量达到38.2万吨。
1、炼铁
以降低能源消耗,提高高炉利用系数为重点,采用先进的浓相输送喷煤和富氧鼓风技术,提高喷煤比,降低入炉焦
炭消耗。2000年喷煤比将达到吨铁140kg,高炉利用系数将达到2.9。
2、转炉炼钢
以提高炉龄和生产无缺陷连铸坯为重点,采用溅渣护炉新技术,继续组织攻关,扩大成果,2000年转炉炉龄达到80
00炉以上。采用先进的连铸自动控制技术(如自动配水、中间包塞棒控制、结晶器液位控制等)。拟在公司股票上市
后,实施以高效无缺陷为目标的连铸机全面技术改造,以提高连铸坯质量,降低金属消耗,并为今后棒材厂、中板厂以
及拟收购的带钢厂实现连铸坯热装热送轧制创造条件。
3、板材
中板厂品种钢均采用控冷控轧技术,具有完善的超声波探伤生产线。船用板1997年就已通过8家国际船级社认证
。1999年AH32、AH36等高强度船板又通过认证。目前正在开发不锈钢复合板、高强专用板14MnNbq、Q390(D)、45号
优碳板等,2000年计划开发2万吨。该厂技术改造后,产品结构将发生重大变化,高附加值优质板材比例达到65％。
4、棒材
棒材厂主导产品为二级螺纹钢筋。经过技术攻关,1999年成功开发了新三级螺纹钢并通过了省级鉴定。目前正
在重点开发40Cr、20CrMnTi、35CrMo等棒材,2000年计划开发2万吨。棒材厂技术改造后,可以实现连续式、全无扭
轧制,并具备穿水冷却和切分轧制的先进生产工艺。新三级螺纹钢筋和合金钢将成为主导产品。
5、带钢
拟在公司上市后收购的带钢厂正在开发60Si2Mn、T8、T10、不锈钢、低合金高强度钢(SM490A)等带钢品种。开
发量计划为1.5万吨。
上述新产品大部分批量生产的技术已经成熟,有些产品已正式投放市场。
(十五)正在进行和计划进行的投资项目
1、本公司计划的投资项目主要有:
(1)收购南京钢铁集团有限公司带钢厂
(2)炼钢系统改造
1)新建铁水预处理工程
2)炼钢方(矩)坯连铸机改造
3)高效无缺陷连铸机改造
4)扩建6000NM3/h制氧机组
5)活性石灰技改
(3)中板系统改造
1)粗轧机更新改造
2)冷床改造
3)剪切线技改
4)公辅设施配套改造
5)热处理生产线改造
(4)棒材厂“一火成材”节能技改
(十六)国家优惠政策和税项
1、根据江苏省财政厅《关于南京钢铁集团有限公司所得税返还问题的复函》,1999年,本公司享受先征收后返
还的所得税优惠政策,实际所得税率为15％。
2、根据国务院国发(2000)2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》,自2000年起公司所得税执
行33％的税率。
(十七)关联企业及关联交易
1、关联方及关联交易
单位:人民币万元
关联方 交易事项 定价原则
南京钢铁集团有限公司 销售产品 市场价
南京钢铁集团有限公司 采购球团矿 市场价
南京钢铁集团有限公司 采购石灰 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 供应煤气 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 接受运输劳务 成本加费用
南京钢铁集团机修公司 接受机修劳务 协议价
南京钢铁集团有限公司 购入水、电、汽 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 购入氧、氮、
氩气 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 带钢加工 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 煤气加工 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 混匀料加工 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 接受综合服务
劳务 协议价
南京钢铁集团有限公司 租赁非经营性
资产 协议价
南京钢铁集团有限公司 租赁仓库 协议价
南京钢铁集团有限公司 租赁土地 协议价
南京钢铁集团有限公司 医疗、教育、
食堂 协议价
南钢集团进出口有限公
司 委托代理进出口 协议价
南钢集团建设有限公司 工程维修 协议价
南京金腾钢铁有限公司 销售产品 市场价
江苏南钢宝兴钢铁有限
公司 销售产品 市场价
续表：
关联方
2000年 1999年度 1998年度 1997年度
1-6月
南京钢铁集团有限公司
18108.65 57034.96 77024.78 62021.30
南京钢铁集团有限公司
8062.27 15937.16 14147.30 13152.96
南京钢铁集团有限公司
1266.68 2528.84 2324.45 2226.85
南京钢铁集团有限公司
2326.33 6049.07 5581.94 5999.85
南京钢铁集团有限公司
1754.05 1742.08 2210.33 2085.48
南京钢铁集团机修公司
878.75 1631.79 1404.84 1267.51
南京钢铁集团有限公司
10496.13 19027.53 18882.18 17792.35
南京钢铁集团有限公司
4044.09 6103.43 6946.23 7139.06
南京钢铁集团有限公司
5341.13 3371.59 - -
南京钢铁集团有限公司
3641.25 1733.02 - -
南京钢铁集团有限公司
2755.51 2.93 0.46
南京钢铁集团有限公司
771.90 1157.85
南京钢铁集团有限公司
237.31 355.97
南京钢铁集团有限公司
131.76 197.64
南京钢铁集团有限公司
155.35 233.03
南京钢铁集团有限公司
- 665.01
南钢集团进出口有限公
司
116.14 122.17
南钢集团建设有限公司
116.52 110.97 268.97 681.98
南京金腾钢铁有限公司
918.92 9896.78 4634.65 -
江苏南钢宝兴钢铁有限
公司
15886.71 15142.61
2、关联交易的处理
本公司与上述关联交易方的关联交易是公司正常生产经营活动中不可避免的。为维护广大投资者尤其是中小投
资者的合法权益,本公司与关联方之间的购销交易的价格,有国家定价的,适用国家价格;没有国家定价的,按市场价
格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理的费用由双方定价。对于某些无法按照“成本+费用”原则确定价格
的特殊服务,由双方协商定价。
(1)《生铁钢坯销售合同》。公司为集团公司提供部分生铁和钢坯。协议规定了产品品名、规格、质量标准、
最少供应量、价格和结算办法、交货地点与运输及运输价格、计量、质检等。1999年,公司为集团公司提供价值为5
46,264,897.33元的钢坯和价值为24,084,659.28元的生铁。2000年1-6月,公司为集团公司提供价值为150,546,730.
30元的钢坯和价值为30,539,800.85元的生铁。
(2)《钢坯销售合同》。公司为南钢宝兴公司提供部分钢坯。协议规定了产品品名、规格、质量标准、最少供
应量、价格和结算办法、交货地点与运输及运输价格、计量、质检等。1999年,公司为宝兴公司提供价值为151,426
,128.23元的钢坯。2000年1-6月,公司为宝兴公司提供价值为158,867,102.44元的钢坯。
(3)《生铁销售合同》。公司为南京金腾公司提供部分生铁。协议规定了产品品名、规格、质量标准、最少供
应量、价格和结算办法、交货地点与运输及运输价格、计量、质检等。1999年,公司为金腾公司提供价值为98,967,
756.00元的生铁。2000年1-6月,因1-4月份金腾公司停产改造,只向金腾公司提供价值为9,189,188.50元的生铁。
(4)《煤气供应合同》。公司为集团公司供应高炉煤气和焦炉煤气。合同规定了煤气的质量标准、最少供应量
、价格、结算办法、计量和质检等。1999年,公司为集团公司提供价值为60,490,692.50元的煤气;2000年1-6月,公
司为集团公司提供价值为23,263,297.79元的煤气。
(5)《原材料供应合同》。集团公司为公司提供部分球团矿和石灰。合同规定了原材料品名、最少供应量、价
格及结算办法、交货地点与运输及运输价格、质检等。1999年,集团公司为本公司提供价值为159,371,620.00元的
球团矿和25,288,379.80元的石灰;2000年1-6月,集团公司为本公司提供价值为80,622,700.00元的球团矿和12,666,
823.20元的石灰。
(6)《能源供应合同》。集团公司为本公司提供水、电、蒸汽、氧气、氮气、氩气等所需能源。合同规定了其
质量标准、最少供应量、价格和结算办法、合同期限等。1999年,集团公司为本公司提供了价值为26,289,471.06元
的水、153,135,544.65元的电、10,850,283.00元的蒸汽、56,035,159.52元的氧气、2,570,365.60元的氮气和2,42
8,737.00元的氩气;2000年1-6月,集团公司为本公司提供了价值为14,591,247.28元的水、84,859,862.00元的电、5
,510,205.60元的蒸汽、37,429,641.20元的氧气、1,530,698.40元的氮气和1,480,551.00元的氩气。
(7)《运输服务协议》。集团公司为本公司提供铁路运输、公路运输服务,转运公司的原料及产品。协议规定了
收费标准、结算办法等。1999年,集团公司向本公司收取铁路运输和公路运输服务费分别为15,218,727.61元和2,20
2,123.91元。2000年1-6月,集团公司向本公司收取铁路运输和公路运输服务费分别为16,077,173.88元和1,463,344
.52元。
(8)《工程维修协议》。南钢集团建设公司为本公司提供工程维修服务。协议规定了收费标准、结算办法等。1
999年,本公司向其支付工程维修费用1,109,729.57元;2000年1-6月,公司向其支付工程维修费用1,165,236.70元。
(9)《机械修造协议》。南钢集团机修公司为本公司提供机械修造服务。协议规定了收费标准、结算办法等。1
999年,本公司向其支付机械修造费用16,317,880.57元;2000年1-6月,公司向其支付机械修造费用8,787,501.69元。
(10)《进出口代理协议》。公司委托南钢集团进出口公司代理出口产品和进口原材料,代理费用按进口原料采
购成本(或出口产品销售收入)的0.8%计付,代理费在实际发生代理并结算时支付,年底结清,期限为十年。协议还规
定了代理方式、双方责任及其他。1999年,本公司支付进出口公司产品进出口代理费用为1,221,700.00元;2000年1-
6月,本公司支付进出口公司产品进出口代理费用为1,161,431.25元
(11)《混匀料、高炉煤气加工合同》。公司所用混匀料、高炉煤气委托集团公司加工。协议规定了产品品名及
最少供应量、价格及结算方法、交货地点及运输价格、计量、质检等条款。1999年,本公司支付集团公司混匀料和
高炉煤气委托加工费分别为29,304,570.94元和17,330,208.00元;2000年1-6月,本公司支付集团公司混匀料和高炉
煤气委托加工费分别为27,555,073.90元和36,412,520.88元。
(12)《带钢委托加工合同》。为平衡公司生产能力,公司委托集团公司加工带钢。协议规定了产品品名及最少
供应量、价格及结算方法、交货地点及运输价格、计量、质检等条款。1999年,公司支付集团公司带钢委托加工费3
3,715,917.80元。2000年1-6月,公司支付集团公司带钢委托加工费53,411,319.40元。
(13)《仓库租赁协议》。公司租用集团公司部分仓库。协议规定了租赁方式、价格和结算办法、期限等。1999
年,公司支付集团公司仓库租赁费用1,976,400.00元。2000年1-6月,公司支付集团公司仓库租赁费用1,317,600.00
元。
(14)《资产租赁协议》。集团公司将公司所属厂原有已剥离机修等租赁给公司有偿使用,协议规定了双方责任
、租赁费用及结算方法等。1999年,本公司向集团公司支付剥离资产租赁费用为3,559,692.24元;2000年1-6月,本公
司向集团公司支付剥离资产租赁费用为2,373,128.16元。
(15)《综合服务协议》。公司有偿使用集团公司提供的通讯服务、计量服务、质量检验、安全、清洁绿化、公
共设施、治安保卫及消防等。协议规定了收费标准、结算办法等。1999年本公司支付集团公司综合服务费用为1822
.86万元。其中:通讯服务1,229,400.00元、计量服务2,632,500元、质量检验2,217,600.00元、安全643,500.00元
、清洁绿化2,986,200.00元、公共设施807,300.00元、治安保卫及消防1,062,000.00元、医疗教育食堂6,650,100.
00元。2000年1-6月,本公司支付集团公司综合服务费用为771.9万元。
(16)《双锤牌注册商标使用许可协议》。集团公司将“双锤牌”商标无偿转让给股份公司,现正在办理商标专
用权人变更手续。协议规定在“双锤牌”商标专用权变更未最终完成前,集团公司许可本公司继续无偿使用该商标,
本公司取得“双锤牌”商标专用权后,公司将许可集团公司无偿使用该商标,期限为10年,在期满前六个月内,双方可
协商延长有效期限。
(17)《收购南京钢铁集团有限公司带钢厂的协议》。该收购方案已获公司1999年度股东大会表决通过。协议规
定了收购范围、交接、收购日期、收购款项及资产交接等事项。以2000年4月30日为评估基准日,经评估的带钢厂净
资产为9867.04万元。上述评估结果已经江苏省财政厅苏财办(2000)33号文确认。预计本次收购需要资金9867万元
。
(18)《国有土地使用权租赁合同》(宁地租(2000)字第01号)。该合同已在南京市土地管理部门登记后生效。合
同约定:集团公司将宁国用(2000)第00001号至00007号土地使用证项下面积为408791.6平方米的国有土地使用权租
赁给发行人使用,期限自1999年4月12日至2004年4月12日,土地使用权年租金为310.7万元。
(十八)集团公司关于放弃与公司竞争业务的承诺
本公司产品为5～40mm普碳板、5.5～30mm低合金板、6～24mm容器板、6～20mm锅炉板、5.5～28mm船用板、6～
20mm汽车大梁板、6～20mm桥梁板;Φ14～32mm小型圆钢(含普碳圆钢和标准件用、锚链用等优质圆钢)和小型螺纹钢
;规格为(108—234)×(2.5--3.2)mm的普带、规格为(110—175)×(2.4—3.95)mm的优带。
集团公司生产的钢材产品为0.5—2.0mm普碳薄板、0.5mm电机用硅钢片、Φ12mm小型圆钢和小型螺纹钢;集团公
司控股的江苏南钢宝兴钢铁公司的钢材产品为Φ5.5～13.5mm普碳线材,Φ5.5～13mm优质钢线材(含中碳和高碳);集
团公司控股的无锡金鑫轧钢公司钢材产品为∠452×4～1252×12等边角钢、∠100×63×8×10～∠160×100×(10
、12、14)不等边船用角钢、100×26×6～270×57×14船用球扁钢;集团公司控股的南京金桥钢管公司钢材产品为
ф(15～60)×(1～4.5)mm冷轧精密无缝钢管等。
因此,股份公司与集团公司及其控股公司钢材产品在规格和用途上有较大差异,不构成同业竞争。根据集团公司
签署的不竞争承诺函,集团公司作为公司控股股东保证不从事公司目前从事的和将要从事的业务、以及其他可能与
公司形成直接或间接竞争关系的业务活动。
九、公司董事、监事和高级管理人员简介
肖同友 男,53岁,中共党员,大学文化,高级工程师、高级政工师。1969年毕业于昆明工学院,同年到昆明钢
铁公司实习,1970年9月起至1986年12月在南京铅锌银矿工作,历任矿办公室秘书,副主任,一工区党支部书记,矿党委
副书记、书记等职。1987年1月到南钢工作,历任厂党委副书记、书记,现任本公司董事长及南钢集团公司董事长、
党委书记。鉴于集团公司和股份公司董事长均由肖同友先生担任,因此肖同友先生承诺股票上市后三个月内辞去股
份公司董事长一职。
杨思明 男,47岁,中共党员,大学文化,高级工程师、高级政工师。1975年12月到南钢工作,历任修建部工人
、修建部政工科副科长,修建部、建设开发部党总支副书记、书记,厂党办主任,厂办主任,厂党委副书记兼纪委书记
,南钢集团公司董事、党委副书记、副总经理、纪委书记,现任本公司董事及南钢集团公司董事、总经理兼党委副书
记。1995年作为江苏省首期高级管理人才研讨班学员赴美国马里兰大学学习6个月。
赵永和 男,53岁,中共党员,大学文化,高级工程师。1970年毕业于北京钢铁学院,同年到徐州钢铁厂工作,历
任徐州市钢铁会战指挥部技术员,徐钢办公室秘书、副主任,烧结厂副厂长,徐钢办公室主任兼焊管工程筹建处办公
室主任,炼铁分厂厂长。1985年1月起任徐州市冶金工业公司经理兼徐州钢铁厂副厂长(主持工作)。1988年5月起任
徐州市冶金工业办公室副主任(主持工作)。1990年9月任徐州市建材公司党委书记兼副经理,1991年1月起到南钢工
作,历任梅山工程办公室主任,副厂长,南钢集团公司董事、副总经理,现任本公司董事、总经理。
杨振和 男,51岁,中共党员,大学文化,经济师。1965年12月来南钢工作,历任炼铁车间工人、工段长、车间
主任,厂生产经销处处长助理、厂生产处副处长、处长,厂长助理,总经理助理,现任本公司董事及南钢集团公司董事
、副总经理。
陶 魄 男,42岁,中共党员,大学文化,高级工程师。1982年毕业于上海工业大学,同年到南钢工作。历任一
轧分厂设备组设备员、副组长、组长,五轧分厂厂长助理、副厂长、厂长,南钢集团公司总经理助理,现任本公司董
事、副总经理。
徐德华 男,51岁,中共党员,大专文化,高级政工师。1969年1月至1971年9月参军。1971年9月至1982年2月任
吉林省桦町县武装部干事、秘书,1982年3月到南钢工作,历任保卫处干事,民警大队副教导员,公安处机关支部书记
、处办公室主任、总支副书记、处长兼总支书记,现任本公司董事及南钢集团公司办公室主任。
郎秋燕 男,51岁,中共党员,中专文化,工程师。1970年毕业于南京钢铁厂冶金学校,同年进厂工作,历任炼钢
车间工人,炼钢分厂调度室调度、副班长、副主任,炼钢厂连铸车间副主任、主任,炼钢厂副厂长,现任本公司董事、
炼钢厂厂长。
董广龙 男,48岁,中共党员,大学文化,经济师。1970年到南钢工作,历任钴车间工人、大班长、副工段长、
党支部书记兼团总支副书记、党总支副书记,厂团委副书记,厂团委书记兼职工子弟中学书记,三轧分厂党总支书记,
现任本公司董事、棒材厂厂长。
应文禄 男,35岁,中共党员,大学文化,高级会计师、注册会计师。1984年7月到南钢工作。历任南钢财务处
成本科会计、副科长、科长,财务处处长助理、副处长。现任本公司董事、总会计师兼财务部经理。
吕庆明 男,46岁,中共党员,大专文化,高级政工师。1971年来南钢工作。历任供应科工人,运输部政工干事,
运输部团总支干事、团总支书记,厂团委干事、副书记,动力厂党总支副书记、书记,厂党委组织处处长兼厂党校校
长,高线厂党总支书记,集团公司办公室主任,干部处处长,现任本公司监事会主席及南钢集团公司党委副书记兼纪委
书记。
郭必龙 男,50岁,中共党员,大学文化,高级政工师。1968年3月至1971年3月参军。1971年4月退伍分配来南
钢工作,历任炼铁厂工人、团总支书记、宣传干事、机修车间党支部副书记、政工组副组长、副科长、办公室副主
任、党委副书记、书记、集团公司工会副主席。现任本公司监事、工会主席兼办公室主任。
王永玉 男,46岁,中共党员,大学文化,经济师,政工师。1970年3月到南钢工作。历任焦化车间工人、组长、
副工段长兼党总支部副书记,焦化车间团总支书记,焦化分厂团委书记、党支部书记、党办主任,球团厂党总支副书
记,集团公司党委组织处副处长、处长。现任本公司监事、人事部经理。
潘长根 男,51岁,中共党员,大专文化,政工师。1970年4月来南钢工作,历任轧钢车间工人,厂保卫科干事,厂
保卫处干事,厂公安处副科长,厂监察审计处副科长、处长助理、副处长。现任本公司监事及南钢集团公司审计处处
长。
刘中豪 男,39岁,中共党员,大专文化,会计师。1981年7月来南钢工作,历任炼铁厂会计,烧结分厂主办会计,
烧结分厂办公室主任、工会副主席、副厂长,现任本公司监事及南钢集团公司预决算处处长。
秦 勇 男,38岁,中共党员,大学文化,经济师,政工师。1981年7月到南钢工作,历任炼铁分厂计划统计员、
团委副书记、机关党支部书记,炼铁厂厂办主任、厂长助理、副厂长、厂党委副书记、书记。现任本公司副总经理
兼炼铁厂厂长、党委书记。
朱金宝 男,35岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。1990年重庆大学毕业,同年来南钢工作。历任中板厂
技术员、动力科副科长、技术科科长、厂长助理、副厂长。现任本公司副总经理兼中板厂厂长。
徐 林 男,36岁,大专文化,经济师。1985年来南钢工作。历任厂办秘书、厂办秘书科副科长(主持工作)、
科长、南钢集团公司办公室主任助理。现任本公司董事会秘书兼证券部经理。
十、经营业绩
(一)生产经营的一般情况
本公司主要从事钢铁冶炼、钢材轧制及焦化副产品的生产与销售。公司下属焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂
、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材厂等7个厂,主要产品包括板材系列、棒材系列、钢带系列和钢坯等。
1999年,公司铁、钢、材的产量分别为150万吨、137万吨、89万吨,产销率达101.82％。2000年1-6月,公司铁、
钢、材的产量分别为82.39万吨、77.62万吨、52.35万吨,钢材产销率达100.10％。
(二)每年销售总额和利润总额的情况
本公司多年来一直保持着经济效益的稳定增长,经江苏天衡会计师事务所审计,公司近三年及近期经营业绩如下
:
项目 2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
主营业务收入(万元) 156007.85 269351.76 223511.57 201920.06
利润总额(万元) 14676.68 17701.70 13701.36 13160.62
净利润(万元) 8051.55 14768.23 13701.36 13160.62
净资产收益率(％) 12.14 25.87 27.19 -
(三)业务收入的主要构成
本公司业务收入主要来自于板材、棒材、钢坯、带材、生铁及其他,近三年业务构成如下:
(单位:万元)
2000年1-6月 1999年度 1998度
销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重
(％) (％) (％)
板材 67998.26 43.58 105078.48 39.01 93834.30 41.98
棒材 15057.06 9.65 42044.39 15.61 37257.18 16.67
钢坯 31041.92 19.90 69980.94 25.98 77024.78 34.46
带材 24720.83 15.85 22177.37 8.23
生铁 6052.69 3.88 12305.24 4.57 4634.65 2.07
其他 11137.09 7.14 17765.34 6.60 10760.66 4.82
合计 156007.85 100.00 269351.76 100.00 223511.57 100.00
续表：
1997年度
销售收入 比重(％)
板材 90191.46 44.67
棒材 42844.62 21.22
钢坯 62021.30 30.72
带材
生铁
其他 6862.68 3.39
合计 201920.06 100.00
(四)完成的主要工作
随着国际国内市场一体化程度的提高,尤其是加入“WTO”指日可待,国内钢铁市场竞争更加激烈。为适应未来
市场竞争的需求,公司正全面提高产品的科技含量和附加值,开发市场需求的新产品。
船用中板是公司板材开发的重点,1997年已通过八家国际船级社认证,中厚板、合金板和船板等质量和服务在国
内市场名列前茅。1999年,AH32、AH36等高强船板又通过认证。公司重点开发了40Cr、20CrMnTi、35CrMo等合金钢
棒材,轴承钢等中、高级钢种及新三级螺纹钢筋等,其中新三级螺纹钢筋已获省级鉴定。公司正在开发工具钢、优碳
钢、合金钢等带钢品种。
(五)公司产品市场情况
公司产品销售主要面向区域,市场分布于江苏、浙江、上海等华东市场。江苏市场是公司产品的主销市场,其销
售量占公司产品销售总量的70％左右,其中在南京、苏州的市场占有率相对较高,分别为20-30％、35％。普板和船
板在上海的市场占有率为15％,普板、普带在浙江的市场占有率分别为20％和30％,其他产品的市场占有率较小。
另外,公司尚有部分钢材出口东南亚等市场。2000年1-6月,公司中板出口量为3.43万吨,以产顶进量为2万吨。
(六)产品性能、质量情况
公司产品曾多次获得部级、省级质量和服务优质奖、名牌奖。其中螺纹钢筋先后获冶金部产品实物质量“金杯
奖”、省名牌产品和免检产品、国家监督检查质量合格产品等。船板先后通过CCS、LR、ABS、GL、NK、BV、DNV、K
R等八家国际船级社认可,并获得冶金部产品实物质量“金杯奖”;中厚板在部级用户评价中获服务质量第一名,并被
评为江苏省名牌产品;合金板在部级用户评价中获产品质量第二名;锅炉用、压力容器用钢板获国家监督检查质量合
格产品;优质带钢为冶金产品实物质量“金杯奖”产品。另外,改制前,集团公司先后被评为“全国用户满意企业”
、“江苏省质量管理先进企业”等。
(七)主要筹资情况
除本次新股发行外,公司无其他重要的筹资活动。在本次新股发行前,公司主要通过银行贷款筹集资金,所筹资
金主要用于技术改造和正常的生产经营活动。
(八)职工培训
一年来,公司坚持“以人为本”的管理模式,重视人力资源的开发和储备,制定了一整套适合公司发展的人才培
育和激励机制。公司积极开展电大、职大、技校等不同层次的教育,通过自我培养、定期培训、竞争上岗和从大专
院校引进、委托培养等相结合的方式,优化了职工队伍,提高了员工的文化素质和技术职能。一年来,公司接受或正
在接受专业技术培训的员工达2312人次。
另外,为适应市场经济的发展,公司在转岗分流、减员增效方面进行了有益的探索,提高了公司的劳动生产率。
十一、股本
(一)本次发行前公司注册资本为人民币300,000,000元。
(二)公司的股本形成情况
本公司是经江苏省人民政府苏政复(1999)23号文批准,由南京钢铁集团有限公司作为主发起人,联合中国第二十
冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司等四家企
业共同发起设立。公司成立于1999年3月18日,注册号为3200001104431。
根据公司改制方案,南钢集团公司将下属焦化厂、第一烧结厂、第二烧结厂、炼铁厂、炼钢厂、中板厂、棒材
厂等7个生产单位的经营性资产(不含土地使用权)和相应负债投入到股份公司,其他发起人以现金方式出资。截止19
98年12月31日,集团公司拟投入股份公司的净资产经评估合计为45686.42万元,按1:0.6523的比例折为29800万国有
法人股,由国有资产授权经营主体南钢集团公司持有。其它四家发起人分别以现金出资76.66万元,合计折为200万股
。
公司设立时股本结构如下:
股份类别 持股数 占总股
(万股) 本比例
(%)
发起人股 30000 100
其中:南钢集团有限公司 29800 99.33
中国第二十冶金建设公司 50 0.1675
冶金工业部北京钢铁设计研究总院 50 0.1675
中国冶金进出口江苏公司 50 0.1675
江苏省冶金物资供销公司 50 0.1675
(三)本次新股发行超过面值交入的资本及其用途
公司本次公开发行新股12000万股,每股面值1.00元,采用溢价发行的方式,每股发行价格为6.46元。溢价发行超
过面值的部分扣除发行费用后计入资本公积金。
(四)发行后股本结构
本次新股发行后,公司股本结构如下:
股份类别 持股数(万股) 所占比例(％)
发起人股 30000 71.43
社会公众股 12000 28.57
合计 42000 100
(五)本次发行前后净资产情况
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字(2000)193号审计报告,截止2000年6月30日,公司净资产为66344.
49万元,按公司股本30000万股计算,每股净资产2.21元。
本次发行后,扣除发行费用,实际可募集资金75520万元,公司净资产总额将达141864.49万元(不包含公司2000年
下半年经营损益),每股净资产3.38元(已扣除发行费用)。
本次发行前后公司净资产总额、每股净资产情况如下:
净资产总额(万元) 每股净资产(元)
发行前 66344.49 2.21
发行后(扣除发行费用) 141864.49 3.38
(六)本次发行前公司股东持股情况
公司设立后,股东持股情况没有发生任何变化,持股情况如下:
股东名称 持股数 占股本
(万股) 比例(％)
南钢集团有限公司 29800 99.33
中国第二十冶金建设公司 50 0.1675
冶金工业部北京钢铁设计研究总院 50 0.1675
中国冶金进出口江苏公司 50 0.1675
江苏省冶金物资供销公司 50 0.1675
(七)公司董事、监事及高级管理人员持股情况
至本次公开发行前,公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司股票。
十二、财务会计资料
一、审计资料
以下内容系全文引用江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告。
审计报告
天衡审字(2000)193号
南京钢铁股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的资产负债
表及1997年度、1998年度、1999年、2000年1-6月的利润及利润分配表和2000年1-6月的现金流量表。这些会计报表
由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行
的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允
地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的财务状况及1997年度、199
8年度、1999年度、2000年1-6月的经营成果和2000年1-6月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则
。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:狄云龙
中国.南京 中国注册会计师:孙 伟
2000年7月14日
南京钢铁股份有限公司
会计报表附注
一、公司简介
南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省人民政府苏政复[1999]23号文批准,由南京钢铁集团有限公
司(以下简称集团公司)作为主要发起人,联合中国第二十冶金建设公司、冶金工业部北京钢铁设计研究总院、中国
冶金进出口江苏公司、江苏省冶金物资供销公司共同发起设立的股份有限公司。
公司成立于1999年3月18日,经营范围:黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢坯及其他金属材料销售。公司注册资
本3亿元,企业法人营业执照号3200001104431。
二、会计报表编制基准
本会计报表含公司改制设立前及改制设立后共三年又一期的会计报表,其中:
1、改制设立前,即1997年1月1日至1999年3月31日的会计报表是以改制方案确定的公司架构为前提,以报告期各
年实际存在的公司架构的各个构成实体的会计帐项为基础,根据资产重组方案,对资产、负债、损益等有关项目进行
分离,并按《股份有限公司会计制度》作适当的调整后编制而成。
2、改制设立后,即1999年4月1日至2000年6月30日,公司已独立运行,公司的会计报表按《股份有限公司会计制
度》的有关规定编制而成。
三、公司主要会计政策、会计估计及其变更
1、会计制度:公司成立前执行《工业企业会计制度》, 现已按《股份有限公司会计制度》进行了调整;公司成
立后执行《股份有限公司会计制度》。
2、会计年度:以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币:人民币。
4、记帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐基础;以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法:对所发生的非记帐本位币经济业务, 均采用业务发生日的市场汇价折合为记帐本位币记
帐,期末外币帐户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价进行调整,除为工程项目而筹措的外币借款折算差额,在
固定资产尚未交付使用前计入在建固定资产的成本外,其余折算差额均计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准:系指公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很
小的投资。
7、坏帐核算方法:
(1)坏帐确认的标准为:
A、债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;
B、债务人逾期未履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回。
(2)坏帐损失的核算采用备抵法, 坏帐准备按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额的帐龄分析计提,
公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定的坏帐准备计提比例如下:
帐 龄 坏帐准备比例(％)
一年以内 6
一至二年 10
二至三年 30
三至四年 50
四至五年 80
五年以上 100
8、存货核算方法:
(1)公司存货包括:原材料、在产品、产成品、低值易耗品;
(2)原材料采用计划成本核算, 按月结转材料实际成本与计划成本的差异,将发出材料的计划成本调整为实际成
本;产成品发出采用加权平均法核算;低值易耗品除渣盘、轧辊按工作量法摊销外,其他均采用领用时一次摊销法。
(3)存货跌价准备的确认标准和计提方法:期末存货按成本与可变现净值孰低计价,按单个存货项目的成本与其
可变现净值的差额计提存货跌价准备。
9、固定资产计价和折旧方法:
(1)固定资产按实际成本计价, 公司改制设立时发起人投入的固定资产按评估确认值计价;
(2)固定资产标准为单位价值在2000元以上, 并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以
及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等;
(3)固定资产折旧采用直线法,并按固定资产预计使用年限和预计5％的净残值率确定其分类折旧率如下:
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率
房屋建筑物 9-40 10.56％-2.38％
专用设备 12-32.5 7.92％-2.92％
通用设备 6.5-21.5 14.61％-4.42％
10、在建工程核算方法:在建工程核算为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程,包括固定资产新建
工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出,以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用借款进行的工程所
发生的利息和汇兑损益,在固定资产尚未交付使用之前发生的,计入在建工程成本。公司以工程完工资产交付使用时
作为确认固定资产的时点。
11、开办费、长期待摊费用的摊销方法:开办费按五年平均摊销;长期待摊费用按其受益期平均摊销。
12、收入确认原则:
(1)销售商品收入的确认:以商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和
实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认销售
商品收入的实现;
(2)提供劳务收入的确认:以劳务总收入和总成本能够可靠地计量, 与交易相关的经济利益能够流入企业, 在劳
务的完成程度能够可靠地确定时确认劳务收入实现。
(3)他人使用本公司资产收入的确认:以与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,确
认他人使用本公司资产收入的实现。
13、所得税的会计处理方法:所得税的会计处理采用应付税款法。
14、会计政策变更:依据财政部财会字[1999〗35号文,并经董事会决议, 公司自1999年1月1日起改变以下会计
政策:
(1)坏帐准备原按应收帐款期末余额5‰计提,现改为按应收款项(包括应收帐款和其他应收款)期末余额的帐龄
分析计提(具体提取比例参见本附注7);
(2)期末存货原按成本计价,现改按成本与可变现净值孰低计价。
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整,对会计报表各期经营成果的影响列示如下:
单位:人民币元
会计政策变更内容
1997年初影响数 1997年度影响数 1998年度影响数 累计影响数
坏帐准备
-10839561.44 -7475248.43 -6368647.83 -24683457.70
存货跌价准备
合 计
-10839561.44 -7475248.43 -6368647.83 -24683457.70
四、税项
1、增值税:煤气、水渣税率为13％,其他税率为17％;
2、企业所得税:“九五”期间, 根据江苏省财政厅《关于扶持南钢发展的优惠政策》和江苏省人民政府办公厅
第108号《情况通报》, 南京钢铁集团有限公司1997年、1998年实现的利润按33％的税率交纳所得税后,再由财政返
还给企业;根据江苏省财政厅《关于南京钢铁集团有限公司所得税返还问题的复函》,公司1999年上交的所得税全额
返还,其中:18％即所得税的54.55％返还给公司,15％即所得税的45.45％返还给集团公司;2000年公司执行33％的所
得税税率。
3、地方税及附加:
(1)城市维护建设税:按实际缴纳流转税额的7％缴纳;
(2)教育费附加:按实际缴纳流转税额的4％缴纳。
五、控股子公司及合营企业
公司暂无控股子公司及合营企业。
六、会计报表主要项目注释
(如无特别说明,以下货币单位均为人民币元)
1、货币资金:截止2000年6月30日货币资金余额104,425,236.18元,其主要情况列示如下:
项 目 金 额
现 金 6,792.35
银行存款 63,144,078.83
其他货币资金 41,274,365.00
合 计 104,425,236.18
2、应收票据:截止2000年6月30日应收票据余额70,971,763.70元, 均为银行承兑汇票,其主要情况列示如下:
(1)大额票据:
出 票 人 出票日 到期日 金 额
常州新区金鑫实业公司 2000.04 2000.09 5500000.00
常州新区金鑫实业公司 2000.06 2000.09 1500000.00
江苏长城物资贸易公司 2000.05 2000.11 1000000.00
南钢集团无锡销售有限公司
2000.06 2000.09 3000000.00
南京苏盐贸发实业有限公司
2000.06 2000.09 1000000.00
南京苏盐贸发实业有限公司
2000.06 2000.10 1560000.00
苏州开元金属材料有限公司
2000.06 2000.10 2000000.00
江苏省东晟金属材料有限公司
2000.06 2000.09 2500000.00
南钢集团销售有限公司 2000.06 2000.09 3500000.00
苏州苏南物资联合有限公司
2000.06 2000.10 1000000.00
江阴东亚大酒店有限公司 2000.06 2000.09 2500000.00
无锡南鑫金属材料有限公司
2000.06 2000.09 1000000.00
中国物资储运南京公司 2000.06 2000.08 2000000.00
横店集团好乐多超市有限公司
2000.05 2000.11 1000000.00
江阴时代集团公司 2000.06 2000.12 2500000.00
上海南钢物资销售有限公司
2000.06 2000.09 2600000.00
上海物资中心股份有限公司
2000.06 2000.12 1000000.00
浙江省商业工业公司 2000.05 2000.11 2000000.00
杭州江城工贸物资总公司 2000.06 2000.09 3000000.00
杭州金属材料制品总厂 2000.06 2000.10 2000000.00
浙江省轻工业公司 2000.06 2000.12 3000000.00
浙江慈溪市热镀钢管总厂 2000.06 2000.09 1000000.00
(2)本帐户余额中无应收持公司5％以上股份的股东单位票据;
(3)截止2000年6月30日已贴现票据为10,462万元,无抵押之票据。
3、应收帐款:截止2000年6月30日应收帐款余额446,425,486.31元,其主要情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备
一年以内 401,296,367.41 89.89％ 24,077,782.04
一至二年 27,940,985.67 6.26％ 2,794,098.57
二至三年 8,777,686.95 1.97％ 2,633,306.09
三至四年 8,382,366.64 1.87％ 4,191,183.32
四至五年 - - -
五年以上 28,079.64 0.01％ 28,079.64
合 计 446,425,486.31 100.00％ 33,724,449.66
(2)本帐户余额中无应收持公司5％以上股份的股东单位款项;
(3)应收帐款中欠款金额前五名的往来单位列示如下:
单位名称
金 额 欠款时间 欠款原因
浙江杭州江城工贸公司
57,788,839.94 一年以内 赊销货款
江苏长城物资贸易公司
44,205,383.02 一年以内 赊销货款
无锡景宏国际金属制造有限公司
25,904,813.39 一至二年 赊销货款
南京苏盐物资公司
24,809,515.72 一年以内 赊销货款
浙江诸暨金属公司
20,005,694.76 一年以内 赊销货款
应收帐款1999年年末较1998年年末上升96.23％, 其主要原因:公司为进一步提高市场占有率,对已有信誉较好
的、 有储备能力的购货大户采用赊销方式销售产品;对经过公司调查确认有实力、讲信用的新客户给予一定的铺底
资金。
4、其他应收款:截止2000年6月30日其他应收款余额19,165,575.57元, 其主要情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例 坏帐准备
一年以内 18,935,957.45 98.80％ 1,136,157.44
一至二年 165,345.92 0.86％ 16,534.59
二至三年 11,390.80 0.06％ 3,417.24
三至四年 49,631.40 0.26％ 24,815.70
四至五年 3,250.00 0.02％ 2,600.00
五年以上 - - -
合 计 19,165,575.57 100.00％ 1,183,524.97
(2)本帐户余额中无应收持公司5％以上股份的股东单位款项;
(3)其他应收款中欠款金额前五名的往来单位列示如下:
单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因
应收出口退税 13704337.11 一年以内 暂未退税
南京市商检局 1219572.70 一年以内 预付船检费
备用金 996977.30 一年以内 暂借款
上海言福实业公司 450000.00 一年以内 暂借款
沿江废渣利用厂 259542.15 一年以内 暂借款
5、预付帐款:截止2000年6月30日预付帐款余额100,400,503.83元,其主要情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金额 比例
一年以内 90,213,551.35 89.85％
一至二年 1,939,319.47 1.93％
二至三年 4,599,869.74 4.58％
三年以上 3,647,763.27 3.64％
合 计 100,400,503.83 100.00％
(2)本帐户余额中无预付持公司5％以上股份的股东单位款项;
(3)预付帐款中预付金额前五名的往来单位列示如下:
单 位 名 称 金额 欠款时间 欠款原因
本溪北银炼钢股份公司12089285.78 一年以内 材料款
江苏瑞华实业公司钢铁分公司
9867523.80 一年以内 材料款
南山铁矿 5823972.06 一年以内 材料款
河津太兴焦化厂 4778303.93 一年以内 材料款
南京东凯贸易公司 3242957.24 一年以内 材料款
6、存货:截止2000年6月30日存货余额392,703,604.61元,存货跌价准备 12,400,389.03元,其明细项目列示如
下:
项 目 金 额 跌价准备
原材料 288,577,899.17 11,833,759.11
在途物资 7,606,292.67 -
低值易耗品 5,500,392.14 -
在产品 29,599,497.03 -
产成品 61,419,523.60 566,629.92
合 计 392,703,604.61 12,400,389.03
存货跌价准备计提的依据为:按2000年6月30日帐面实存的存货,采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现
净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。可变现净值以在正常生产经营过程中,以预计售价减去预计完工
成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。
存货1999年年末较1998年年末上升38.89％, 其主要原因:公司经营规模扩大而增加存货库存储备;为规避进口
矿海运费上调的风险,提前做好2000年年初备料,1999年年末进口矿集中到港,库存增加。
7、待摊费用:截止2000年6月30日待摊费用余额8,104,275.18元,其明细情况列示如下:
项 目
期初数 本期发生数 本期摊销数 期末数
渣 盘
135,059.80 635,067.00 400,000.00 370,126.80
轧 辊
4,422,676.82 6,791,262.73 3,479,791.17 7,734,148.38
合 计
4,557,736.62 7,426,329.73 3,879,791.17 8,104,275.18
8、固定资产及累计折旧: 截止2000年6月30日固定资产原值1,432,730, 850.06元,累计折旧633,914,375.10元
,固定资产净值798,816,474.96元,2000年1-6月固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下:
项 目
期初数 本期增加 本期减少 期末数
原 值
房屋及建筑物
336,224,180.38 - - 336,224,180.38
专用设备
819,537,492.76 - - 819,537,492.76
通用设备
275,749,124.92 1,220,052.00 - 276,969,176.92
合 计
1,431,510,798.06 1,220,052.00 - 1,432,730,850.06
累计折旧
房屋及建筑物
113,510,447.71 6,732,742.63 - 120,243,190.34
专用设备
345,267,071.65 36,416,422.93 - 381,683,494.58
通用设备
125,994,408.69 5,993,281.49 - 131,987,690.18
合 计
584,771,928.05 49,142,447.05 - 633,914,375.10
净 值
846,738,870.01 798,816,474.96
9、在建工程:截止2000年6月30日在建工程余额50,735,837.56元, 其主要情况列示如下:
工程名称
期初余额 本期增加数 转入固 其他减少数 期末余额
定资产数
棒材"一火成材"改造
25342485.51 18279361.68 - - 43621847.19
其中: 资本化利息
2081700.00 1251225.00 - - 3332925.00
其 他
2722151.75 4391838.62 - - 7113990.37
其中: 资本化利息
合 计
28064637.26 22671200.30 - - 50735837.56
工程名称 批准文号 预算数 资金来源 工程进度
棒材"一火成材"改造 苏技经技发(1996)1719号 4900万元 自筹 56％
10、短期借款:截止2000年6月30日短期借款余额145,000,000.00元, 其明细情况列示如下:
贷款银行
金 额 借款到期月份 月利率 借款条件
工行南京分行信贷部
10,000,000.00 2000.12 5.118‰ 担保
农行南京大厂支行
10,000,000.00 2001.01 5.3625‰ 担保
农行南京大厂支行
10,000,000.00 2001.03 5.3625‰ 担保
农行南京大厂支行
10,000,000.00 2001.03 4.875‰ 担保
交行南京大厂支行
40,000,000.00 2000.10 5.115‰ 担保
交行南京大厂支行
20,000,000.00 2000.11 5.115‰ 担保
交行南京大厂支行
20,000,000.00 2000.12 5.115‰ 担保
南京大厂农村信用社
5,000,000.00 2000.09 5.3625‰ 担保
浦发南京大厂支行
10,000,000.00 2000.11 5.3625‰ 担保
浦发南京大厂支行
10,000,000.00 2001.03 5.3625‰ 担保
合 计
145,000,000.00
11、应付票据:截止2000年6月30日应付票据余额50,000,000.00元,均为银行承兑汇票,其主要情况列示如下:
(1)按到期月份列示如下:
到期月份 金 额
2000年08月 20,000,000.00
2000年09月 10,000,000.00
2000年10月 20,000,000.00
合 计 50,000,000.00
(2)本帐户余额中无应付持公司5％以上股份的股东单位票据。
12、应付帐款:截止2000年6月30日应付帐款余额187,372,797.26元, 其主要情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 183,582,747.44 97.98％
一至二年 1,754,015.43 0.94％
二至三年 758,769.71 0.40％
三年以上 1,277,264.68 0.68％
合 计 187,372,797.26 100.00％
(2)本帐户余额中无应付持公司5％以上股份的股东单位款项。
(3)应付帐款中应付金额前五名的往来单位列示如下:
单 位 名 称 金 额 欠款时间
原材料暂估 26,134,133.37 一年以内
冶山铁矿 13,561,411.12 一年以内
南通晋通煤炭有限公司 8,535,705.48 一年以内
徐州矿物集团有限公司 4,409,422.30 一年以内
惠宁码头有限公司 4,104,247.92 一年以内
应付帐款1999年年末较1998年年末上升182.42％,其主要原因:公司针对原材料供应有利于买方的市场状况,为
缓解公司由于生产经营规模上升对资金需求的压力,向公司原料供应商赊购商品;1999年末进口矿集中到港,应付帐
款相应增加。
13、预收帐款:截止2000年6月30日预收帐款余额25,000,023.88元,其主要情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 24,364,323.69 97.46％
一至二年 635,700.19 2.54％
二至三年 - -
三年以上 - -
合 计 25,000,023.88 100.00％
(2)本帐户余额中无预收持公司5％以上股份的股东单位款项。
(3)预收帐款中预收金额前五名的往来单位列示如下:
单 位 名 称 金 额
浙江温州九州金属有限公司 790,252.02
温州市金属材料总公司 480,388.62
南京新天经济技术贸易有限公司 446,676.11
江苏双龙股份有限公司 430,006.94
南京宁通工贸中心 421,773.44
14、应交税金:截止2000年6月30日应交税金余额87,984,270.34元,其明细情况列示如下:
税 种
税率 金 额
企业所得税
33％ 54,741,163.41
增 值 税
煤气、水渣税率为13％,其他税率为17％ 28,835,324.71
城市维护建设税
按实际缴纳流转税额的7％缴纳 4,407,782.22
合 计
87,984,270.34
15、其他应交款:截止2000年6月30日其他应交款余额10,532,112.52元,均为应交的教育费附加。
16、其他应付款:截止2000年6月30日其他应付款余额18,292,021.68元,其主要情况列示如下:
(1)帐龄分析:
帐 龄 金 额 比 例
一年以内 17,701,615.28 96.77％
一至二年 462,459.68 2.53％
二至三年 4,300.00 0.02％
三年以上 123,646.72 0.68％
合 计 18,292,021.68 100.00％
(2)其他应付款中应付金额前五名的往来列示如下:
项 目 金 额 欠款时间
应付中小修理费 12,022,586.35 一年以内
工会经费 665,800.00 一年以内
押 金 431,400.00 一年以内
职工教育经费 499,300.00 一年以内
电视入网费 208,728.00 一年以内
(3) 本帐户余额中无应付持公司5％以上股份的股东单位款项。
17、预提费用:截止2000年6月30日预提费用余额40,769,963.79元,其明细情况列示如下:
项 目 金 额 备 注
大修理费 38,049,961.10
冷 饮 费 1,712,537.19
预提利息 1,007,465.50 未结算银行借款利息
合 计 40,769,963.79
18、一年内到期的长期负债:截止2000年6月30 日一年内到期的长期负债余额10,000,000.00元,其明细情况列
示如下:
贷款银行
金 额 借款期限 月利率 借款条件
工行南京分行信贷部
10,000,000.00 1997.08.25-2000.11.20 5.025‰ 担保
19、长期借款:截止2000年6月30日长期借款余额513,000,000.00元, 其明细情况列示如下:
贷 款 单 位
金额 借款期限 年利率 借款条件
建行大厂支行
48,000,000.00 1997.08.25-2002.08.20 6.03％ 担 保
工行南京分行
40,000,000.00 1997.08.25-2001.08.20 6.03％ 担 保
工行南京分行技改部
40,000,000.00 1997.12.08-2001.11.18 6.03％ 担 保
工行南京分行
30,000,000.00 1998.07.31-2003.07.10 6.03％ 担 保
工行南京分行信贷部
355,000,000.00 1998.12.15-2001.12.14 6.142％ 担 保
合 计
513,000,000.00
20、股本(净资产):截止2000年6月30日股本为300,000,000.00元,其有关情况列示如下:
项 目
2000年6月30日 1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
(注4) (注3) (注2) (注1)
股本(净资产)
300000000.00 300000000.00 558685716.54 449118135.36
(注1)根据公司资产重组方案, 纳入改制范围的资产减负债以净资产列示,其中包括会计政策变更截止1997年12
月31日累计影响数-18,314,809.87元;
(注2)根据公司资产重组方案, 纳入改制范围的资产减负债以净资产列示,其中包括会计政策变更截止1998年12
月31日累计影响数-24,683,457.70元;
(注3)截止1999年12月31日股本结构列示如下:
股 东 名 称
出资金额 折 股 本[注〗 出资方式 比 例
南京钢铁集团有限公司
456,864,200.00 298,000,000.00 净资产 99.33％
中国第二十冶金建设公司
766,600.00 500,000.00 现金 0.1675％
冶金工业部北京钢铁设计研究总院
766,600.00 500,000.00 现金 0.1675％
中国冶金进出口江苏公司
766,600.00 500,000.00 现金 0.1675％
江苏省冶金物资供销公司
766,600.00 500,000.00 现金 0.1675％
合 计
459,930,600.00 300,000,000.00 100.00％
[注〗 公司股本已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(99)第8 号验资报告验证。
(注4)2000年1-6月股本及其结构无增减变化。
21、资本公积:截止2000年6月30日资本公积余额159,930,600.00元, 均为股本溢价,已经江苏天衡会计师事务
所有限公司天衡验字(99)第8号验资报告验证。
22、盈余公积:截止2000年6月30日盈余公积余额22,152,339.57元,其明细项目列示如下:
项 目 金 额[注〗
法定盈余公积 14,768,226.38
法定公益金 7,384,113.19
任意盈余公积 -
合 计 22,152,339.57
[注〗 根据《南京钢铁股份有限公司一九九九年度股东大会会议决议》,公司按1999年度净利润的10％提取法
定盈余公积、5％提取法定公益金。
23、未分配利润:截止2000年6月30日未分配利润为181,361,964.62元, 其形成过程列示如下:
项 目
2000年1-6月 1999年度[注〗 1998年度 1997年度
一、本年净利润
80,515,498.08 147,682,263.81 137,013,610.34 131,606,179.83
加:期初未分配利润
100,846,466.54 -24,683,457.70 - -
盈余公积转入
减:净利润折股
- 137,013,610.34 131,606,179.83
二、可供分配的利润
181,361,964.62 122,998,806.11 - -
减:提取法定盈余公积
14,768,226.38 - -
提取法定公益金
7,384,113.19 - -
三、可供股东分配的利润
181,361,964.62 100,846,466.54 - -
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
四、期末未分配利润
181,361,964.62 100,846,466.54 - -
[注〗 根据《南京钢铁股份有限公司一九九九年度股东大会会议决议》,公司按1999年度净利润的10％提取法
定盈余公积、5％提取法定公益金后,可供股东分配的利润暂不分配。
1999年度会计政策变更采用追溯法调整,致使1999年年初未分配利润调减24,683,457.70元。
24、主营业务收入:各年度主营业务收入明细项目对比列示如下:
项 目
2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
板 材
679982528.19 1050784833.85 938343006.35 901914598.17
棒 材
150570618.27 420443837.77 372571835.25 428446236.54
钢 坯
310419241.29 699809412.13 770247814.89 620212958.01
带 钢
247208341.17 221773719.06 - -
铸铁、生铁
60526938.01 123052415.28 46346522.23 -
其 他
111370865.95 177653361.26 107606504.60 68626784.25
合 计
1560078532.88 2693517579.35 2235115683.32 2019200576.97
25、主营业务税金及附加:各年度主营业务税金及附加明细项目对比列示如下:
项 目
2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
城市维护建设税
7262283.48 7454625.54 6887616.78 7131047.29
教育费附加
4149876.27 4259981.31 3935781.04 4074884.16
合 计
11412159.75 11714606.85 10823397.82 11205931.45
26、其他业务利润:各年度其他业务利润明细项目列示如下:
项 目 销售材料 加工劳务 合 计
2000年1-6月
收入 28,536,771.68 683,346.46 29,220,118.14
支出 28,316,010.30 229,664.99 28,545,675.29
利润 220,761.38 453,681.47 674,442.85
1999年度
收入 21,247,324.33 1,138,442.80 22,385,767.13
支出 20,049,003.05 564,790.34 20,613,793.39
利润 1,198,321.28 573,652.46 1,771,973.74
1997年度、1998年度无其他业务利润。
27、财务费用:各年度财务费用明细项目对比列示如下:
项 目
2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
利息支出
22754747.21 59728808.67 101740199.55 94791915.81
减:利息收入
1587187.34 4145187.32 7712337.84 5272146.92
手续费
44602.96 53456.56 105000.83 210368.70
汇兑损失
-34740.37 -213884.26
合 计
21212162.83 55602337.54 94132862.54 89516253.33
财务费用1999年度发生额较1998年度下降40.93％,其主要原因:1998年度财务费用为按照股份公司主营业务收
入占集团公司主营业务收入比例进行分摊,1999年4月公司正式运营后,财务费用根据实际贷款额核算,相应减少3000
多万元; 1999年度银行贷款利率下降导致公司利息支出相应减少700多万元。
28、营业外支出:各年度营业外支出明细项目对比列示如下:
项 目
2000年 1999年度 1998年度 1997年度
1-6月
清理固定资产净损失
- 68,703.92 - -
防洪保安资金
- - 842,772.20 703,500.00
南钢子弟学校经费
- 3,113,310.25 3,135,591.36 2,735,663.37
捐赠支出
- 30,000.00 - -
其 他
- 181,476.28 509,405.46 894,042.71
合 计
- 3,393,490.45 4,487,769.02 4,333,206.08
29、支付的其他与经营活动有关的现金:2000年1-6月支付的其他与经营活动有关的现金为40,762,209.19元,其
主要项目列示如下:
项 目 金额
综 合 服 务 费 7,719,000.00
水 电 费 3,019,064.89
劳 务 费 2,671,076.93
工 会 经 费 2,303,931.30
运 费 2,219,593.64
绿 化 费 1,990,800.00
出 口 费 1,935,506.33
职工教育经费 1,727,948.48
试 验 检 验 费 1,212,861.70
仓 储 费 706,992.46
七、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1、存在控制关系的关联方:
企业名称:南京钢铁集团有限公司
注册资本:85,000万元
注册地址:江苏省南京市大厂区卸甲甸
主营业务:矿石采选、黑色有色冶炼、钢材轧制、焦炭及副产品、耐火材料、建筑材料、普通机械、气瓶检测
及充装等。
与本公司关系:母公司(持公司99.33％股份)
经济性质:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:肖同友
本期注册资本未变化。
2、不存在控制关系的关联方
企 业 名 称 与公司关系
南京钢铁集团机械修造有限公司 同一母公司
南京钢铁集团建设有限公司 同一母公司
南京钢铁集团进出口有限公司 同一母公司
南京钢铁集团经销公司 同一母公司
南京中山工业炉窑节能工程公司 同一母公司
南京钢铁集团盛达实业有限公司 同一母公司
江苏省冶金设计院 同一母公司
江苏冶金机械厂 同一母公司
南京钢铁集团冶金铸造有限公司 同一母公司
江苏大阳工程建设监理有限公司 同一母公司
张家港保税区汇达实业公司 同一母公司
江苏南钢宝兴钢铁有限公司 同一母公司
南京金腾钢铁有限公司 同一母公司
南京钢铁集团锡山市金鑫钢厂 同一母公司
无锡蠡湖宾馆 同一母公司
南京金桥钢管有限责任公司 母公司持有其42％股份
(二)关联方交易
(单位:人民币万元)
关 联 方 交易事项 定价原则
南京钢铁集团有限公司 销售产品 市场价
南京钢铁集团有限公司 采购球团矿 市场价
南京钢铁集团有限公司 采购石灰 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 供应煤气 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 接受运输劳务 成本加费用
南京钢铁集团机修公司 接受机修劳务 协议价
南京钢铁集团有限公司 购入水、
电、汽 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 购入氧、氮、
氩气 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 带钢加工 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 煤气加工 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 混匀料加工 成本加费用
南京钢铁集团有限公司 接受综合服
务劳务 协议价
南京钢铁集团有限公司 租赁非经营
性资产 协议价
南京钢铁集团有限公司 租赁仓库 协议价
南京钢铁集团有限公司 租赁土地 协议价
南京钢铁集团有限公司 医疗、教育、
食堂 协议价
南钢集团进出口有限公司 委托代理进
出口 协议价
南钢集团建设有限公司 工程维修 协议价
南京金腾钢铁有限公司 销售产品 市场价
江苏南钢宝兴钢铁有限公司 销售产品 市场价
续表：
(单位:人民币万元)
关 联 方
2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
南京钢铁集团有限公司
18,108.65 57,034.96 77,024.78 62,021.30
南京钢铁集团有限公司
8,062.27 15,937.16 14,147.30 13,152.96
南京钢铁集团有限公司
1,266.68 2,528.84 2,324.45 2,226.85
南京钢铁集团有限公司
2,326.33 6,049.07 5,581.94 5,999.85
南京钢铁集团有限公司
1,754.05 1,742.08 2,210.33 2,085.48
南京钢铁集团机修公司
878.75 1,631.79 1,404.84 1,267.51
南京钢铁集团有限公司
10,496.13 19,027.53 18,882.18 17,792.35
南京钢铁集团有限公司
4,044.09 6,103.43 6,946.23 7,139.06
南京钢铁集团有限公司
5,341.13 3,371.59 - -
南京钢铁集团有限公司
3,641.25 1,733.02 - -
南京钢铁集团有限公司
2,755.51 2.930.46 - -
南京钢铁集团有限公司
771.90 1,157.85 - -
南京钢铁集团有限公司
237.31 355.97 - -
南京钢铁集团有限公司
131.76 197.64 - -
南京钢铁集团有限公司
155.35 233.03
南京钢铁集团有限公司
- 665.01 - -
南钢集团进出口有限公司
116.14 122.17 - -
南钢集团建设有限公司
116.52 110.97 268.97 681.98
南京金腾钢铁有限公司
918.92 9,896.78 4,634.65 -
江苏南钢宝兴钢铁有限公司
15,886.71 15,142.61 - -
注:以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算。
(三)关联方往来余额:
( 单位:人民币万元)
关 联 方
2000年6月30日 1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日
应收帐款:
南京金腾钢铁有限公司
- 1,567.04 - -
江苏南钢宝兴钢铁有限公司
1,497.95 - - -
南钢集团进出口公司
- 1,313.17 - -
小 计
1,497.95 2,880.21
八、或有事项
截止2000年6月30日,公司已贴现尚未到期的银行承兑汇票10,462万元。
九、承诺事项
根据公司2000年6月13日与南京钢铁集团有限公司签订的“收购带钢厂资产协议”,公司在A股发行、募集资金
到位后将收购南京钢铁集团公司所属带钢厂。
十、资产负债表日后事项中的非调整事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
十一、其他重要事项
1、评估调帐日调帐前后比较资产负债表,请投资者参阅附表1。
2、公司设立日至一九九九年十二月三十一日的现金流量表, 请投资者参阅附表2。
3、公司原为无偿使用现改为有偿使用的资产, 如按有偿使用对公司以前年度的影响列示如下:
单位:人民币元
项 目 1998年度 1997年度
土地使用权 3,107,000.00 3,107,000.00
二、主要财务指标
2000年1-6月 1999年 1998年 1997年
流动比率 1.50 1.37 1.11 1.05
速动比率 0.98 0.92 0.59 0.58
资产负债率(％) 65.88 68.00 64.10 68.12
应收帐款周转率 6.98 7.97 11.42 -
存货周转率 7.32 8.59 8.60 -
净资产收益率(％)12.14 25.87 27.19 -
每股净资产(元) 2.21 1.94 - -
每股盈利(元) 0.27 0.40 0.31 0.29
注:每股盈利按所得税33％计算。
三、财务会计资料的说明
1、近三年来,公司流动资产呈上升趋势,主要原因是公司生产、 经营规模扩大,所需货币资金和存货的储备相
应增长,另外公司为扩大市场占有率,对有信誉、有储备能力的客户实行分期付款政策,应收帐款相应增加。
2、公司利润主要来源于棒材、板材、带材和钢坯。2000年1-6月, 这四类产品实现利润分别占总利润的6.71％
、62.62％、9.45％、21.24％,而且随着公司前后道工序生产能力的逐渐平衡,材的利润比重越来越高,钢坯的利润
比重越来越低。
3、1999年3月18日,公司注册成立时,净资产折3亿股;公司1999 年实现净利润1.48亿元,2000年1-6月实现净利
润0.81亿元,相应增加净资产; 1999 年追溯1996-1998年四项准备0.247亿元,相应减少净资产。
十三、资产评估
(一)资产评估结果
公司设立时,已按法定程序进行了资产评估和确认。根据苏州资产评估事务所出具的苏资评(99)第005号《南京
钢铁股份有限公司资产评估报告书》, 截止1998年12月31日,公司资产状况如下表:
单位:万元人民币
项 目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值
流动资产 - 50872.89 50872.89 -
在建工程 - 180.65 180.65 -
建 筑 物 38532.29 28599.27 28599.27 33919.52
机器设备 117256.22 78429.75 78429.75 108652.14
资产总计 - 158082.56 158082.56 -
流动负债 - 43727.11 43727.11 -
长期负债 - 56018.53 56018.53 -
负债合计 - 99745.64 99745.64 -
净 资 产 - 58336.92 58336.92 -
续表：
项 目 评估值 增值额 增值率(％)
流动资产 51156.83 283.94 0.56
在建工程 180.65 0.00 0.00
建 筑 物 23703.15 -4896.12 -17.12
机器设备 70391.43 -8083.32 -10.25
资产总计 145432.06 -12650.50 -8.00
流动负债 43727.11 0.00 0.00
长期负债 56018.53 0.00 0.00
负债合计 99745.64 0.00 0.00
净 资 产 45686.42 -12650.50 -21.69
上述评估结果已经江苏省国有资产管理局苏国资评(1999)12号审核,并报经国家财政部财评字(1999)106号确认
。
(二)评估方法说明
本次资产评估中,流动资产、在建工程和负债的评估是以核实后的帐面值作为资产评估值,建筑物和机器设备的
评估以重置成本法进行评估。在此基础上采用收益法进行评估验证。以上评估结果已进行帐务调整。
十四、盈利预测
本发行人郑重提示,鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性,投资者进行投资判断时,不应过于依赖下述资料。
(一)盈利预测报告
盈利预测审核报告
天衡专字(2000)25号
南京钢铁股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对南京钢铁股份有限公司2000年度及2001年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策
及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。
我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号—盈利预测审核》进行的,并实施
了必要的审核程序。
我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设是不合理的;盈利预测已按照确
定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师:狄云龙
中国 . 南京 中国注册会计师:孙 伟
2000年7月14日
南京钢铁股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设
一、编制基础
董事会参照本公司1997年度、1998年度、1999年度及2000年1-6月份业经注册会计师审计的会计报表及本公司2
000年度、2001年度的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料, 编制了本公司2000年度、2001年度的盈
利预测;编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
二、基本假设
(1)国家现行的方针政策无重大改变;
(2)国家现行的利率、汇率等无重大改变;
(3)本公司所在地区的社会经济环境无重大改变;
(4)公司目前所执行的税赋、税率政策不变;
(5)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
南京钢铁股份有限公司董事会
2000年7月13日
盈 利 预 测 说 明
A、主营业务收入及主营业务成本明细项目列示如下:
(单位:人民币万元)
类别 营业收入 营业成本 1999年度 20
00年度 2001年度 1999年度 2000年度
带钢 22,177 48,389 60,003 19,702 43,615
棒材 42,044 30,543 51,292 36,861 27,456
中板 105,078 133,086 114,341 87,520 105,456
钢坯 69,981 61,783 25,591 59,727 53,929
其他 30,072 31,307 57,273 29,348 30,220
合计 269,352 305,108 308,500 233,158 260,676
续表：
类别 营业成本 毛利率
2001年度 1999年度 2000年度 2001年度
带钢 50,234 11.16％ 9.87％ 16.28％
棒材 44,800 12.33％ 10.11％ 12.66％
中板 91,326 16.71％ 20.76％ 20.13％
钢坯 22,793 14.65％ 12.71％ 10.93％
其他 56,447 2.41％ 3.47％ 1.44％
合计 265,600 13.44％ 14.56％ 13.91％
主营业务收入变动分析:
公司2000年度主营业务收入比1999年度上升13.27％、2001年度比2000 年度上升1.11％,其主要原因分析如下:
(1)带钢产品销售收入2000年度比1999年度上升118.19％, 主要原因为公司从1999年下半年开始实行带钢委托
加工,增加带钢销售业务,而2000年度全年均有带钢销售业务;2001年度比2000年度上升24.00％, 主要原因为公司股
票发行成功之后实施收购带钢厂,公司将加大带钢的生产与销售。
(2)棒材产品销售收入2000年度比1999年度下降27.35％,主要原因为公司在2000年度进行棒材项目改造,部份影
响棒材生产;2001年度比2000年度上升67.93％,主要原因为公司2000年度棒材项目改造完工后,生产能力有所增加,
产品档次进一步提高,增加棒材的生产与销售。
(3)中板产品销售收入2000年度比1999年度上升26.65％,主要原因为自2000年4月份起,中板价格上涨幅度较大
所致;2001年度比2000年度下降14.08％,主要原因为公司股票发行成功后计划进行中板系统改造, 将影响中板生产
与销售。
(4)钢坯产品销售收入2000年度比1999年度下降11.71％,主要原因是公司从1999年下半年开始实行带钢委托加
工,2000年度比1999年度钢坯销售减少;2001年度比2000年度下降58.58％,主要原因为公司股票发行成功后, 计划进
行炼钢系统改造将影响钢坯产量所致。
(5)其他产品销售收入2000年度比1999年度上升4.11％, 主要原因为公司2000年度增加生铁出口所致;2001年度
比2000年度上升82.94％, 主要是炼钢系统改造后,钢坯产量减少,铁水外销相应增加所致。
产品销售毛利率变动分析:
公司产品综合销售毛利率2000年度比1999年度增加1.12个百分点,2001年度比2000年度减少0.65个百分点,其主
要原因分析如下:
(1)中板产品2000年度毛利率比1999年度增加4.05个百分点, 主要原因为2000年度中板产品价格比1999年度上
涨幅度较大;2001年度毛利率与2000年度基本持平。
(2)带钢产品2000年度毛利率比1999年度减少1.29个百分点, 主要原因为公司上游原、燃材料价格上涨;2001年
度毛利率比2000年度增加6.41个百分点, 主要原因为公司股票发行成功后收购带钢厂,带钢产量增加、单位产品固
定成本下降所致。
(3)棒材产品2000年度毛利率比1999年度减少2.22个百分点, 主要原因为公司上游原、燃材料价格上涨;2001年
度毛利率比2000年度增加2.55个百分点, 主要原因为棒材项目改造完工后,生产量增加、单位产品固定成本下降所
致。
(4)钢坯2000年度毛利率比1999年度减少1.94个百分点,主要原因为公司上游原、燃材料价格上涨所致;2001年
度毛利率比2000年度减少1.78个百分点, 主要原因为炼钢系统改造影响生产,单位产品固定成本增加所致。
(5)其他产品2000年度毛利率比1999年度增加1.06个百分点,主要原因为次品坯坯、材价格上涨所致; 2001年度
毛利率比2000年度减少2.03个百分点, 主要原因为2001年度公司增加毛利率较低的生铁外销所致。
B、公司费用预测是根据公司2000年度及2001年度费用计划编制的,并假定公司现行的费用支出控制制度得以严
格执行,其有关情况列示如下:
(单位:人民币万元)
项 目 1999年度 2000年度 2001年度
已审实现数 预测数 预测数
营业费用 1,642.32 2,282.00 2,400.00
管理费用 9,247.26 12,706.00 12,700.00
财务费用 5,560.23 3,931.00 3,410.00
合 计 16,449.81 18,919.00 18,510.00
续表：
项 目 2000年比1999年增减 2001年比2000年增减
金额 比例 金额 比例
营业费用 639.68 38.95％ 118.00 5.17％
管理费用 3,458.74 37.40％ -6.00 -0.05％
财务费用 -1,629.23 -29.30％ -521.00 -13.25％
合 计 2,469.19 15.01％ -409.00 -2.16％
公司2000年度费用预测数比1999年度上升15.01％,2001年度比2000年度下降2.16％,其主要原因分析如下:
(1)营业费用:
2000年度比1999年度上升38.95％,其主要原因为公司产品销售收入增长幅度较大,公司为扩大市场占有率,加强
广告宣传力度,增加销售网络所致;2001年度比2000年度略有上升。
(2)管理费用:
2000年度比1999年度上升37.40％,其主要原因为公司自2000年起,实行工资总额与实现效益挂钩政策,当年工资
总额及附加提取增加所致;2001年度与2000年度基本持平。
(3)财务费用:
2000年度比1999年度下降29.30％,其主要原因为公司加强资金管理,加快资金周转,银行贷款规模下降所致; 20
01年度比2000年度下降13.25％,主要原因为公司股票发行成功至投资项目完工前, 募集资金所产生的利息收入。
C、企业所得税:
根据江苏省财政厅《关于南京钢铁集团有限公司所得税返还问题的复函》,公司1999年上交的所得税全额返还,
其中:18％即所得税的54.55％返还给公司,15％即所得税的45.45％返还给集团公司;公司2000年度及2001年度执行3
3％的所得税税率。
(二)其他预测指标
根据上述盈利预测报告,本次股票发行后,预计公司2000年每股税后利润为0.31元,市盈率确定为20.84倍,每股
净资产为3.38元(已扣除发行费用)。
十五、公司发展规划
本节内容,仅是公司在目前经济情势下,对可预见将来发展作出的初步的、并非具有硬性约束性质的发展规划。
投资者不应排除公司根据经济情势变化和经营实际状况对本发展规划进行修正、调整和完善的可能性。
(一) 公司发展战略
公司坚持“以人为本、科技领先、开拓创新、争创一流”的宗旨和“一业为主、多种经营、低成本、高效益、
整体持续发展”的经营方针,按照国家产业政策的要求,不盲目发展规模,着重在品种、质量、效益上下功夫。即以
国内外市场为导向,以提高经济效益为中心,积极培养人才、广聚人才,大力推动科技进步和科技创新,根据市场发展
前景,瞄准国内外先进水平,调整和优化产品结构,提高产品的档次和附加值,形成富有特色、具有竞争优势的拳头产
品。同时利用上市公司特有的优势,搞好内部资源的综合利用和产品的延伸加工,并采取多种渠道,多种方式,发展多
种经营,以形成新的经济效益增长点。在未来的五年内,公司将成为管理先进、产品享有盛誉、业绩优良、具有强劲
竞争能力和自我发展能力、令投资者放心的股份公司。
(二) 公司的发展目标和规模
公司上市后,通过技术改造和调整产品结构,形成以船用板、锅炉板、压力容器板、桥梁板、耐候板、汽车大梁
板等专用板、优质合金带钢、三级螺纹钢筋为代表的三大拳头产品,建成华东地区最具特色的专用板生产基地,以满
足国内需要并替代进口和批量出口。同时以低成本滚动发展的方式,发展多种经营。到2005年,公司的生产规模为:
年产铁165万吨,年产钢145万吨,年产材130万吨, 其中年产中板60万吨。经济效益在全行业同类企业中名列前茅。
(三) 生产经营计划
1、公司制订生产经营计划,本着以下几项原则:
(1)市场指导经营、一切生产经营服从并服务于市场。
(2)资源合理配置,追求效益最大化。
(3)以销定产、以产促销、产销互保、销收并行。
2、根据市场需求情况,公司在近五年内将重点开发高强度系列专用钢板, 使专用板的产量由目前的14.2万吨提
高到40万吨。逐步减少二级螺纹钢筋的产量,使三级螺纹钢筋的产量提高到20万吨。扩大优质碳结带钢和低合金带
钢的生产比重,使优质带钢的产量从目前7万吨提高到20万吨。同时公司人均产钢也将达到237吨/年.人。
3、继续深入开展学邯钢、降成本活动,以节约能源、降低消耗为重点, 大力采用先进的工艺技术和装备,优化
工艺结构,使主要技术经济指标在全行业中处于领先地位。
4、坚持“质量第一”的方针,以符合国家技术标准为基本要求, 以满足用户要求为最高准则。在公司主要生产
线通过ISO—9002质量保证体系认证的基础上,以国际先进水平为目标,继续努力,不断进取,使主要产品的实物质量
都达到国际先进标准。
5、以财务管理为中心,按照国家对上市公司的特殊要求, 公司拟学习和引进德国巴登钢厂科学、高效的管理经
验,建立起科学、规范、高效率的管理体系,形成强有力的激励机制、竞争机制和自我约束机制,全面提高公司的管
理水平和服务水平。
(四) 公司销售计划
公司本着“以销定产、以产促销、产销互保、销收并行”的原则,积极平衡,做好产销衔接。同时,公司注意加
强销售人员的培训,提高销售队伍的整体素质,建立和实行销售工作的责任制度,竞争上岗,严格考核,赏罚分明。公
司还组织专门人员通过各种媒体,收集和研究分析市场信息,为经营决策提供依据。另外,公司建立了区域性的销售
网络和用户服务中心,扩大销售渠道,并对重点用户实行配送,跟踪服务,把产品销售和货款回笼捆在一起考核计酬,
确保产销率和货款回笼率都达到99％以上。
(五) 人力资源开发计划
为增强公司的整体素质,适应市场竞争的要求,公司致力于人力资源的开发和利用。公司着眼于未来发展,建立
了合理的人才培养机制、流动机制和激励机制,分层次有重点的实施员工培训计划和继续教育计划,对学有所成的在
政策上给予鼓励,以不断提高员工的业务水平和工作技能。同时,公司还通过自培、委培、招聘和引进相结合的方式
,培养人才,招集人才,尤其是不惜花大本钱培养和引进高级管理人才和高级技术人才。公司计划在2003年前培养出
工商管理硕士12人,充实管理部门,并以内部选拔和面向社会相结合的方式,确立各专业带头人,以组织推动全公司的
科技创新活动。
十六、重要合同及重大诉讼事项
(一)截止本招股说明书签署之日,公司签署的重要合同或协议如下:
(1)《生铁钢坯销售合同》。公司为集团公司提供部分生铁和钢坯。 协议规定了产品品名、规格、质量标准、
最少供应量、价格和结算办法、交货地点与运输及运输价格、计量、质检等。1999年,公司为集团公司提供价值为5
46,264,897.33元的钢坯和价值为24,084,659.28元的生铁。2000年1-6月,公司为集团公司提供价值为150,546,730.
30元的钢坯和价值为30,539,800.85元的生铁。
(2)《钢坯销售合同》。公司为南钢宝兴公司提供部分钢坯。 协议规定了产品品名、规格、质量标准、最少供
应量、价格和结算办法、交货地点与运输及运输价格、计量、质检等。1999年,公司为宝兴公司提供价值为151,426
,128.23元的钢坯。2000年1-6月,公司为宝兴公司提供价值为158,867,102.44元的钢坯。
(3)《生铁销售合同》。公司为南京金腾公司提供部分生铁。 协议规定了产品品名、规格、质量标准、最少供
应量、价格和结算办法、交货地点与运输及运输价格、计量、质检等。1999年,公司为金腾公司提供价值为98,967,
756.00元的生铁。2000年1-6月,因1-4月份金腾公司停产改造,公司只向金腾公司提供价值为9,189,188.50元的生铁
。
(4)《煤气供应合同》。公司为集团公司供应高炉煤气和焦炉煤气。 合同规定了煤气的质量标准、最少供应量
、价格、结算办法、计量和质检等。1999年,公司为集团公司提供价值为60,490,692.50元的煤气;2000年1-6月, 公
司为集团公司提供价值为23,263,297.79元的煤气。
(5)《原材料供应合同》。集团公司为公司提供部分球团矿和石灰。 合同规定了原材料品名、最少供应量、价
格及结算办法、交货地点与运输及运输价格、质检等。1999年,集团公司为本公司提供价值为159,371,620.00元的
球团矿和25,288,379.80元的石灰;2000年1-6月,集团公司为本公司提供价值为80,622,700.00元的球团矿和12,666,
823.20元的石灰。
(6)《能源供应合同》。集团公司为本公司提供水、电、蒸汽、氧气、氮气、氩气等所需能源。合同规定了其
质量标准、最少供应量、价格和结算办法、合同期限等。1999年,集团公司为本公司提供了价值为26,289,471.06元
的水、153, 135,544.65元的电、10,850,283.00元的蒸汽、56,035,159.52元的氧气、2,570,365.60元的氮气和2,4
28,737.00元的氩气;2000年1-6月, 集团公司为本公司提供了价值为14,591,247.28元的水、84,859,862.00元的电
、5,510,205.60元的蒸汽、37,429,641.20元的氧气、1,530,698.40元的氮气和1,480,551.00元的氩气。
(7)《运输服务协议》。集团公司为本公司提供铁路运输、 公路运输服务,转运公司的原料及产品。协议规定
了收费标准、结算办法等。1999年,集团公司向本公司收取铁路运输和公路运输服务费分别为15,218,727.61元和2,
202,123.91元。2000年1-6月,集团公司向本公司收取铁路运输和公路运输服务费分别为16,077,173.88元和1,463,3
44.52元。
(8)《工程维修协议》。南钢集团建设公司为本公司提供工程维修服务。 协议规定了收费标准、结算办法等。
1999年,本公司向其支付工程维修费用1,109,729.57元;2000年1-6月,公司向其支付工程维修费用1,165,236.70元。
(9)《机械修造协议》。南钢集团机修公司为本公司提供机械修造服务。 协议规定了收费标准、结算办法等。
1999年,本公司向其支付机械修造费用16,317,880.57元;2000年1-6月,公司向其支付机械修造费用8,787,501.69元
。
(10)《进出口代理协议》。公司委托南钢集团进出口公司代理出口产品和进口原材料,代理费用按进口原料采
购成本(或出口产品销售收入)的0.8％计付,代理费在实际发生代理并结算时支付,年底结清,期限为十年。协议还规
定了代理方式、双方责任及其他。1999年,本公司支付进出口公司产品进出口代理费用为1,221,700.00元;2000年1-
6月,本公司支付进出口公司产品进出口代理费用为1,161,431.25元
(11)《混匀料、煤气加工合同》。公司所用混匀料、高炉煤气委托集团公司加工。协议规定了产品品名及最少
供应量、价格及结算方法、交货地点及运输价格、计量、质检等条款。1999年,本公司支付集团公司混匀料和煤气
委托加工费分别为29,304,570.94元和17,330,208.00元;2000年1-6月,本公司支付集团公司混匀料和煤气委托加工
费分别为27,555,073.90元和36,412,520.88元。
(12)《带钢委托加工合同》。为平衡公司生产能力,公司委托集团公司加工带钢。协议规定了产品品名及最少
供应量、价格及结算方法、交货地点及运输价格、计量、质检等条款。1999年,公司支付集团公司带钢委托加工费3
3,715,917.80元。2000年1-6月,公司支付集团公司带钢委托加工费53,411,319.40元。
(13)《仓库租赁协议》。公司租用集团公司部分仓库。协议规定了租赁方式、价格和结算办法、期限等。1999
年,公司支付集团公司仓库租赁费用1,976,400.00元。2000年1-6月,公司支付集团公司仓库租赁费用1,317,600.00
元。
(14)《资产租赁协议》。集团公司将公司所属厂原有已剥离机修等租赁给公司有偿使用,协议规定了双方责任
、租赁费用及结算方法等。1999年,本公司向集团公司支付剥离资产租赁费用为3,559,692.24元;2000年1-6月,本公
司向集团公司支付剥离资产租赁费用为2,373,128.16元。
(15)《综合服务协议》。公司有偿使用集团公司提供的通讯服务、计量服务、质量检验、安全、清洁绿化、公
共设施、治安保卫及消防等。协议规定了收费标准、结算办法等。1999年本公司支付集团公司综合服务费用为1822
.86万元。 其中:通讯服务1,229,400.00元、计量服务2,632,500元、质量检验2,217,600.00元、 安全643,500.00
元、清洁绿化2,986,200.00元、公共设施807,300.00元、治安保卫及消防1,062,000.00元,医疗教育和食堂6,650,1
00.00元。2000年1-6月,本公司支付集团公司综合服务费用为771.9万元。
(16)《双锤牌注册商标使用许可协议》。集团公司将“双锤牌”商标无偿转让给股份公司,现正在办理商标专
用权人变更手续。协议规定在“双锤牌”商标专用权变更未最终完成前,集团公司许可本公司继续无偿使用该商标,
本公司取得“双锤牌”商标专用权后,公司将许可集团公司无偿使用该商标,期限为10年,在期满前六个月内,双方可
协商延长有效期限。
(17 )《收购南京钢铁集团有限公司带钢厂的协议》。 该收购方案已获公司1999年度股东大会表决通过。协议
规定了收购范围、交接、收购日期、收购款项及资产交接等事项。以2000年4月30日为评估基准日,经评估的带钢厂
净资产为9867.04万元。上述评估结果已经江苏省财政厅苏财办(2000)33号文确认。 预计本次收购需要资金9867万
元。
(18)《国有土地使用权租赁合同》(宁地租(2000)字第01号)。该合同已在南京市土地管理部门登记后生效。
合同约定:集团公司将宁国用(2000)第00001号至00007号土地使用证项下面积为408791.6平方米的国有土地使用权
租赁给发行人使用,期限自1999年4月12日至2004年4月12日,土地使用权年租金为 310.7万元。
(二)集团公司关于放弃与公司竞争业务的承诺。
根据集团公司承诺,集团公司作为公司控股股东保证不从事公司目前从事的和将要从事的业务、以及其他可能
与公司形成直接或间接竞争关系的业务活动。
(三)截止本招股说明书正式签署之日,公司与公司的董事、监事及高级管理人员未涉及任何重大民事或刑事诉
讼。集团公司及本公司并行子公司的重大诉讼事项如下:
( 1) 集团公司诉浙江省富阳市财贸物资总公司购销合同货款纠纷案:该案于1998年11月26日经浙江省高级人
民法院二审判决,审理终结,判令被告在判决生效后十日内给付集团公司货款2,555,737.42元及逾期付款的滞纳金56
9,928.84元。集团公司已申请执行,目前该案尚未执行终结。
(2)集团公司诉丹徒县物资供应公司购销合同货款纠纷案:该案于1997年11月25日经镇江市中级人民法院一审判
决,审理终结,判令被告在判决生效后十日内给付集团公司货款2,908,760.34元及逾期付款的违约金202,158.83元。
集团公司于1998年6月10日申请执行,目前该案尚未执行终结。
(3)集团公司诉江苏省自行车公司购销合同货款纠纷案:该案于1999年7月20日经无锡市中级人民法院调解结案,
被告同意分期归还集团公司货款1,254,298.95元,首期30万元已归还。
(4)集团公司诉无锡市郊区物资公司货款纠纷案:该案于1999年11月25日经无锡市郊区人民法院调解结案,被告
同意以7,360,837.77元归还集团公司以结清所欠货款。
(5)南京钢铁集团经销公司诉西安市黑色金属材料总公司、 西安市隆华联合贸易有限公司购销合同货款纠纷案
:该案于1998年8月31日经南京市中级人民法院一审判决,审理终结,判令两被告在判决生效后十日内给付南京钢铁集
团经销公司货款9,046,928.02元及利息。南京钢铁集团经销公司已申请执行,目前该案尚未执行终结。
(6)集团公司诉南通市洲洋金属制品有限公司、 南通江通集团有限责任公司货款纠纷案:该案于1997年12月8日
经南通市中级人民法院调解结案, 南通市洲洋金属制品有限公司同意分期归还积欠集团公司的货款6,361,498.2元,
南通江通集团有限责任公司对还款义务承担一般保证责任。调解书生效后,首期261,498.2元已归还,另用实物钢丝
绳冲抵300万元。
(7) 集团公司诉江苏省丹徒县物资配套供应公司购销合同货款纠纷案:该案于1999年9月3日经镇江市中级人民
法院一审判决,审理终结,判令被告在判决生效后十日内给付集团公司货款2,224,875.34元及逾期付款的违约金157,
716元。1999年10月,被告被法院裁定进入破产还债程序,集团公司已申报债权。
(8) 山东省东阿县兴华物资回收利用有限公司诉集团公司货款纠纷案:原告要求集团公司偿还拖欠货款4,017,9
35.64元,目前该案正在南京市中级人民法院审理。
(9) 集团公司诉武进市江南钢板弹簧厂货款纠纷案:该案经南京市中级人民法院一审判决,审理终结,判决被告
给付集团公司1,061,171元。集团公司于1997年11月申请执行,因被告暂无财产可供执行,1998年6月2日,南京市中级
人民法院裁定中止执行。
(10)中国对外建设总公司上海建筑工程经理部诉江冶厂、江苏审计事务所侵害赔偿纠纷案:原告诉称,与江苏钛
材厂履行借款协议发生纠纷,江苏钛材厂向原告借款500万元未归还,而江苏钛材厂已被吊销企业法人营业执照,江冶
厂作为江苏钛材厂出资人但出资未到位,故要求江冶厂承担相应责任。该案1999年12月23日经南京市中级人民法院
一审判决,2000年4月18日经江苏省高级人民法院二审判决,现审理终结,判决江冶厂在判决生效之日起十日内在应出
资的1617.6万元的范围内向原告偿还江苏钛材厂所借款项500万元及其孳息。
(11)江苏隆昌农林商品经营服务公司诉集团公司、江苏审计师事务所、江苏省冶金工业厅侵害赔偿纠纷案:原
告诉称,与江苏省钛金技术总公司、江苏钛材厂履行借款合同发生纠纷,经法院判决,判令江苏省钛金技术总公司返
还原告借款本金270万元及孳息,江苏钛材厂对江苏省钛金技术总公司的还款责任承担50％的赔偿责任,现原告发现,
江苏钛材厂的出资人江冶厂出资未到位,而江冶厂被集团公司兼并,故要求集团公司在1617.6万元的范围内为江苏钛
材厂的债务承担责任。目前该案正在南京市中级人民法院审理。
(12)南京森葆家庭装饰大厦诉江苏富丽达企业发展有限公司、江苏钛材厂、江冶厂、江苏省钛金技术总公司、
江苏省有色金属研究所借款合同纠纷案:原告诉称,原告与江苏富丽达企业发展有限公司、江苏钛材厂因履行借款合
同发生纠纷,江苏富丽达企业发展有限公司尚欠1,005,930.74元,江苏钛材厂对此应承担连带担保责任,而江苏钛材
厂的出资人江冶厂、江苏省钛金技术总公司、江苏省有色金属研究所出资未到位,应承担出资不到位的法律责任。
目前该案正在南京市玄武区人民法院审理。
(13)阜新矿务局机电总厂诉江冶厂加工承揽合同纠纷案:该案于1998年10月29日经阜新市中级人民法院调解结
案,江冶厂同意分期归还尚欠原告的配件款2,104,796.08元及差旅费8,000元。调解书生效后,江冶厂已归还现金205
,000元,并以一辆轿车冲抵38万元。
(14)中国农业银行南京市分行诉五矿(江苏)贸易公司、宝兴公司借款合同纠纷案:该案于1999年3月23日经南京
市中级人民法院一审判决, 判令五矿(江苏)贸易公司应归还原告16,349,719.99元及其利息,宝兴公司对以上债务中
166万美元所折合的13,764,222元及其利息承担连带责任。目前该案在江苏省高级人民法院二审审理过程中。
(15) 五矿国际货运江苏公司诉进出口公司海上货物运输合同纠纷案:该案于2000年4月14日经武汉海事法院一
审判决,判令进出口公司赔偿原告损失394,416美元及利息。目前进出口公司已向湖北省高级人民法院上诉。
十七、其他重要事项
公司董事会认为截止本招股说明书正式签署之日,没有其他应披露而未披露的对投资者作出投资判断有重大影
响的其他重要事项。
十八、招股说明书及备查文件
(一)招股说明书;
(二)江苏天衡会计师事务所出具的南京钢铁股份有限公司2000年1- 6 月、1999、1998、1997年度审计报告、
财务报表和附注;
(三)南京钢铁股份有限公司设立的注册登记文件;
(四)主管部门和证券交易所批准发行上市的文件;拧 ?五)本次股票发行的承销协议;
(六)国家财政部对南京钢铁股份有限公司公开发行股票资产评估的确认文件;
(七)《南京钢铁股份有限公司预选申报材料》;
(八)重要合同及协议;
(九)中国证监会要求的其他材料。
备查文件查阅地点:
1、江苏省南京市大厂区卸甲甸公司证券部;
2、江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦23 层华泰证券有限责任公司投资银行总部。
南京钢铁股份有限公司
2000年8月30日
调帐日前后资产负债表对比表
1999年3月31日
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元
资产 评估入帐前 评估入帐后 差额数
流动资产：
货币资金 17463961.66 17463961.66
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 6600000.00 6600000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 240597214.11 240597214.11
减：坏帐准备 1141017.30 0.00 -1141017.30
应收帐款净额 239456196.81 240597214.11 1141017.30
预付帐款
应收补贴款
其他应收款 225727868.99 225727868.99
存货 223075975.17 226072744.17 2996769.00
减：存货跌价准备
存货净额 223075975.17 226072744.17 2996769.00
待摊费用 15823938.62 14525537.65 -1298400.97
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 728147941.25 730987326.58 2839385.33
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价 1558337924.85 1426169414.85 -132168510.00
减：累计折旧 513684146.75 510859932.88 -2824213.87
固定资产净值 1044653778.10 915309481.97 -129344296.13
工程物资
在建工程 20400328.01 20400328.01
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计 1065054106.11 935709809.98 -129344296.13
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1793202047.36 1666697136.56 -126504910.80
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 81000000.00 81000000.00
应付票据
应付帐款 81446371.72 81446371.72
预收帐款
代销商品款
应付工资 47517255.91 47517255.91
应付福利费 50089894.04 50089894.04
应付股利
应交税金 19477675.49 19477675.49
其他应交款 3208184.77 3208184.77
其他应付款 285484438.44 285484438.44
预提费用 25244570.78 25244570.78
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 593468391.15 593468391.15
长期负债：
长期借款 539800000.00 539800000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金 38859168.04 38859168.04
其他长期负债
长期负债合计 578659168.04 578659168.04
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1172127559.19 1172127559.19
股东权益
股本 300000000.00 300000000.00
资本公积 286435510.80 159930600.00 -126504910.80
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 34638977.37 34638977.37
股东权益合计 621074488.17 494569577.37 -126504910.80
负债及股东权益总计 1793202047.36 1666697136.56 -126504910.80
差异说明：调帐前资产为621074488.17元。调帐后净资产为494569577.37元，差异126504910.80元为评估减值
，与苏州资产评估事务年苏评（99）第005号报告评估减值一致。
资产负债表
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元
资产
2000.06.30 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31
流动资产：
货币资金
104425236.18 148974306.34 12529141.50 60290445.90
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
70971763.70 16657956.06 21940000.00 39000000.00
应收股利
应收利息
应收帐款
446425486.31 447805032.12 228203460.62 163285553.78
其他应收款
19165575.57 4238922.87 3724940.63 2811135.36
减：坏帐准备
34907974.63 36906601.38 25824475.00 19131237.64
应收帐款净额
430683087.25 415137353.61 206103926.25 146965451.50
预付帐款
100400503.83 54726142.46 4948058.18
应收补贴款
存货
392703604.61 315442403.49 227119843.49 211151888.53
减：存货跌价准备
12400389.03 8563587.03
存货净额
380303215.58 306878816.46 227119843.49 211151888.53
待摊费用
8104275.18 4557736.62 11404514.89 12912904.74
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
1094888081.72 946932311.55 484045484.31 470320690.67
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
1432730850.06 1431510798.06 1557885047.00 1317770953.68
减：累计折旧
633914375.10 584771928.05 487594919.87 394123046.02
固定资产净值
798816474.96 846738870.01 1070290127.13 923647907.66
工程物资
在建工程
50735837.56 28064637.26 1806484.84 14942248.88
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
849552312.52 874803507.27 1072096611.97 938590156.54
无形资产及其他资产：
无形资产
开办费
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计
1944440394.24 1821735818.82 1556142096.28 1408910847.21
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
145000000.00 185000000.00 114000000.00 156000000.00
应付票据
50000000.00 10000000.00
应付帐款
187372797.26 250790235.68 888801102.90 88696493.38
预收帐款
25000023.88 22660851.87
代销商品款
应付工资
88187680.10 61732916.89 52390729.69 60161768.80
应付福利费
68498387.44 56517568.07 50200694.85 47619952.09
应付股利
应交税金
87984270.34 54357748.45 19209599.45 25172304.46
其他应交款
10532112.52 6382203.19 2116505.28 5058369.21
其他应付款
18292021.68 32601228.00 93036435.94 66257390.73
预提费用
40769963.79 2380460.52 716000.00 364000.00
一年内到期的长期负债
10000000.00 10000000.00 16800000.00
其他流动负债
流动负债合计
731637257.01 692423212.67 437271068.11 449330278.67
长期负债：
长期借款
513000000.00 513000000.00 523000000.00 489800000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
31483200.04 33383200.04 37185311.63 20662433.18
其他长期负债
4875033.00
长期负债合计
549358233.04 546383200.04 560185311.63 510462433.18
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
1280995490.05 1238806412.71 997456379.74 959792711.85
股东权益
股本
300000000.00 300000000.00 558685716.54 449118135.36
资本公积
159930600.00 159930600.00
盈余公积
22152339.57 22152339.57
其中：公益金
7384113.19 7384113.19
未分配利润
181361964.62 100846466.54
股东权益合计
663444904.19 582929406.11 558685716.54 449118135.36
负债及股东权益总计
1944440394.24 1821735818.82 1556142096.28 1408910847.21
南京钢铁股份有限公司盈利预测表
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币万元
项目
1999年度 2000年1-6 2000年7-12 2000年度 2001年度
已审实现 月份已审 月份预测数 预测数 预测数
数 实现数
一、主营业务收入 269352 156008 149100 305108 308500
减：折扣与折让
主营业务收入净额
269352 156008 149100 305108 308500
减：主营业务成本 233158 129576 131100 260676 265600
主营业务税金及附加 1172 1141 1090 2231 2190
二、主营业务利润 35022 25291 16910 42201 40710
加：其他业务利润 177 67 - 67
减：存货跌价损失 857 384 - 384
营业费用 1642 1082 1200 2282 2400
管理费用 9247 7106 5600 12706 12700
财务费用 5560 2121 1810 3931 3410
三、营业利润 17893 14665 8300 22965 22200
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 148 12 - 12
减：营业外支出 339
四、利润总额 17702 14677 8300 22977 22200
五、所得税 2934 6625 3492 10117 9587
六、净利润 14768 8052 4808 12860 12613
利润及利润分配表
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项目
2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度
一、主营业务收入
1560078532.88 2693517579.35 2235115683.32 2019200576.97
减：折扣与折让
主营业务收入净额
1560078532.88 2693517579.35 2235115683.32 2019200576.97
减：主营业务成本
1295757752.24 2331581531.83 1884427049.47 1674841756.62
主营业务税金及附加
11412159.75 11714606.85 10823397.82 11205931.45
二、主营业务利润
252908620.89 350221440.67 339865236.03 333152888.90
加：其他业务利润
674442.85 1771973.74
减：存货跌价损失
3836802.00 8563587.03
营业费用
10822906.39 16423246.20 11594325.41 12032235.19
管理费用
71061178.28 92472547.48 92636668.72 95665014.47
财务费用
21212162.83 55602337.54 94132862.54 89516253.33
三、营业利润
146650014.24 178931696.06 141501379.36 135939385.91
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
116807.41 478758.58
减：营业外支出
- 3393490.45 4487769.02 4333206.08
四、利润总额
146766821.68 177016964.29 137013610.34 131606179.83
减：所得税
66251323.60 29334700.48
五、净利润
80515498.08 147682263.81 137013610.34 131606179.83
加：年初未分配利润
100846466.54 -24683457.70
盈余公积转入
减：净利润折股
- - 137013610.34 131606179.83
六、可供分配的利润
181361964.62 122998806.11
减：提取法定盈余公积
- 14768226.38
提取法定公益金
- 7384113.19
七、可供股东分配的利润
181361964.62 100846466.54
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
181361964.62 100846466.54
现金流量表
2000年1-6月
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1508318391.55
收取的租金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 1703994.78
现金流入小计 1510022386.33
购买商品、接受劳务支付的现金 1166873344.93
经营租赁所支付的现金 5244200.00
支付给职工以及为职工支付的现金 107363743.43
实际交纳的增值税款 108273584.30
支付的所得税款 30044459.79
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 9363915.34
支付的其他与经营活动有关的现金 40762209.19
现金流出小计 1467925456.98
经营活动产生的现金流量净额 42096929.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
23891252.30
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 23891252.30
投资活动产生的现金流量净额 -23891252.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 145000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 145000000.00
偿还债务所支付的现金 185000000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 22754747.21
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 207754747.21
筹资活动产生的现金流量净额 -62754747.21
四、汇率变动对现金的影响 -44549070.16
五、现金及现金等价物净增加额
补充资料
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 80515498.08
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 -1998626.74
计提的存货跌价准备 3836802.00
固定资产折旧 49142447.05
无形资产摊销
待摊费用摊销 -3546538.56
预提费用增加 38389503.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
财务费用 22754747.21
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -77261201.12
经营性应收项目的减少(减增加) -62546709.52
经营性应付项目的增加(减减少) -7188992.31
经营活动产生的现金流量净额 42096929.35
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 104425236.18
减:货币资金的期初余额 148974306.34
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -44549070.16
现金流量表
1999年4-12月
编制单位：南京钢铁股份有限公司 单位：人民币元
项目 金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1798003438.22
收取的租金
收到的税费返还 12328300.00
收到的其他与经营活动有关的现金 1976658.61
现金流入小计 1812308396.83
购买商品、接受劳务支付的现金 1471358114.46
经营租赁所支付的现金 6035961.51
支付给职工以及为职工支付的现金 99053150.73
实际交纳的增值税款 80309121.59
支付的所得税款 22602878.85
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 5392029.54
支付的其他与经营活动有关的现金 37474728.64
现金流出小计 1722225985.32
经营活动产生的现金流量净额 90082411.51
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
10723951.46
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 10723951.46
投资活动产生的现金流量净额 -10723951.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 104000000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 104000000.00
偿还债务所支付的现金 16800000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金 35048115.37
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 51848115.37
筹资活动产生的现金流量净额 52151884.63
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 131510344.68
补充资料
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 113043286.45
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 11082126.38
计提的存货跌价损失准备 8563587.03
固定资产折旧 73911995.17
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用摊销 9967801.03
预提费用增加 712460.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
68703.92
固定资产报废损失
财务费用 32078713.25
投资损失(减收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) -89369659.32
经营性应收项目的减少(减增加) -10834126.82
经营性应付项目的增加(减减少) -59142476.10
其他
经营活动产生的现金流量净额 90082411.51
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 148974306.34
减:货币资金的期初余额 17463961.66
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 131510344.68