重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均
属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:兰陵陈香
股票代码:600735
公司名称:山东兰陵陈香酒业股份有限公司
注册地址:山东省临沂市沂蒙路426号
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:山东琴岛律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:每10股配3股
配售价格:以现有总股本87,572,250股为基数,7.00元/股
配售数量:14,000,175股,其中国家股配售1,363,500股,社会公众股配售12,636,675股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例
》、公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》、《关于上市公司配股工作
有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等国家法律、法规和文件编制。经山东兰陵陈香酒业股份有限公司(以下简
称本公司)2000年3月20日五届八次董事会表决,通过本次增资配股预案,并经2000年4月24日1999年度股东大会表决
通过。
本次配股申请已经中国证监会济南证券监管办公室济证公司字[2000]10号文同意,并经中国证券监督管理委员
会证监上字[2000]119号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权
任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海浦东南路528号
电话:(021)68808888
2、发行人:山东兰陵陈香酒业股份有限公司
法定代表人:张兴华
地址:山东省临沂市沂蒙路426号
电话:(0539)8322568-3058
传真:(0539)8315880
联系人:陈东辉
3、主承销商:中信证券股份有限公司
法定代表人:常振明
地址:北京市新源南路2号
电话:(0532)576793513905310468
传真:(0532)5767950
联系人:谢荣斌庞东王建华宋文云
4、主承销商律师事务所:山东明允律师事务所
法定代表人:陶祥英
地址:山东省济南市经十路九号
电话:(0531)2946824
传真:(0531)2961942
联系人:于新宫香基
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市闵行路段67号
电话:(021)63566657
传真:(021)65359066
6、发行人律师事务所:山东琴岛律师事务所
法定代表人:杨伟程
地址:山东省青岛市东海路37号金都花园C座16层
电话:(0532)5810888-4167
传真:(0532)5830803
联系人:姜省路
7、会计师事务所:湖北大信会计师事务有限公司
法定代表人:吴益格
地址:湖北省武汉市中山大道1056号
电话:(027)82833809
传真:(027)82816985
联系人:向世勇
三、主要会计数据
根据公司1999年年度报告,本公司截止1999年12月31日的主要会计数据如下表:
指标1999年
总资产(万元)31,430.38
股东权益(万元)20,364.24
总股本(万股)8,757.23
主营业务收入(万元)
22,709.28
利润总额(万元)3,071.52
净利润(万元)2,222.55
净资产收益率(%)10.91
本公司董事会提醒投资者应仔细阅读于2000年2月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上的本公司199
9年年度报告摘要,以了解有关详细资料。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》,就配股的有关
条件,本公司董事会对2000年度增资配股资格逐项进行了自查,认为完全符合有关规定,具体情况如下:
(一)本公司建立了健全的法人治理结构,独立经营,与大股东临沂市国资局[授权山东兰陵企业(集团)总公司(以
下简称集团公司)经营管理]在人员、资产、财务上分开并相互独立。本公司拥有独立的员工及财务体系,且经营资
产完整,对资产置换后进入本公司的平邑、郯城两分公司的土地、厂房和其他经营资产具有完整的所有权。
1、公司建立了健全的法人治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职,承
担相应的责任和义务,严格按照《公司法》和公司章程的规定规范运作。
2、本公司董事长由张兴华先生担任。本公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员没有在集团公
司或其他关联企业兼职。
3、本公司与集团公司在工业产权及非专利技术方面界定清楚,并签署了相关的有偿使用协议。集团公司许可本
公司使用“兰陵”、“陈香”两项注册商标,商标使用费由本公司按每年使用该两项商标的产品销售收入的0.5%支
付。
4、本公司拥有独立完整的产、供、销体系。
5、本公司下设财务部,相对于集团公司独立进行财务核算,严格执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计
制度》的有关规定。
(二)本公司章程符合《公司法》的规定。并于2000年4月24日召开的1999年度股东大会上审议通过根据《上市
公司章程指引》修改后的公司章程。
(三)本公司本次配股募集资金将主要用于兰陵陈香和兰陵美酒技改项目,以拓展和深化公司的主营业务,增强公
司产品的市场竞争力,符合国家产业政策。
(四)本公司于1988年10月,经中国人民银行临沂地区支行临银发[88]272号文批准向社会公众公开发行的38.721
万股已经募足,募集资金运用符合当时《招股敬告》所规定的用途,本次配股距前次发行间隔已超过一个完整的会计
年度。
(五)本公司最近三年的平均净资产收益率为13.13%,最低一年为10.91%,符合中国证监会证监发[1999]12号文《
关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求。
(六)本公司最近三年财务会计文件均经湖北大信会计师事务有限公司审计,并按规定编制和披露,无虚假记载和
重大遗漏。
(七)本次配股募集资金后,本公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
(八)本公司的股票全部为普通股,配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
(九)本公司本次配股计划发行的股份总数不超过该公司前次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。
(十)本公司自1996年7月上市后一直严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务,信息披露真实、准确、
及时、完整。
(十一)本公司最近三年无重大违法、违规行为。
(十二)本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式、和决议内容符合《公司法》的规定。
(十三)公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况。
(十四)本次申报材料不存在虚假陈述。
(十五)本公司本次配股价格为7.00元/股,高于公司配股前每股净资产2.33元。
(十六)本公司在本次配股中不存在与本次配股相关的关联交易。
(十七)本公司的资金、资产不存在被控股股东占用的情况,发行人不存在以其资产为其股东或个人债务提供担
保的情况。
五、上市后的历年分红派息情况
公司上市后历年分红派息情况:
经公司1996年3月28日召开的1995年年度股东大会决议,以1995年12月31日总股本5,838.15万股为基数,向全体
股东每10股送红股5股;该方案于1996年9月实施,股权登记日为9月20日,除权交易日为9月23日;
经公司1997年6月30日召开的1996年年度股东大会决议,考虑实现利润106万元,1997年上半年经营出现亏损,决
定暂不分配;
经公司1998年5月28日召开的1997年年度股东大会决议,为巩固公司生产经营工作,本次分配方案为不进行利润
分配,也不进行公积金转增股本;
经公司1999年4月24日召开的1998年年度股东大会决议,为公司业务发展需要,本次分配方案为不进行利润分配,
也不进行公积金转增股本;
经公司2000年4月24日召开的1999年年度股东大会决议,根据公司实际情况,考虑到白酒行业竞争日趋激烈,促
销费用继续加大,需加快新产品的开发,增加高附加值产品;治污项目为公司长期工程,需要后续资金;公司将积极介
入高科技领域,增加对高技术产品研究和开发投入;亦为了使公司能稳定发展,适当控制股本扩张速度,积累资金,尽
快完成公司产品结构调整,以增强公司的竞争力;本年度利润不进行分配,也不进行公积金转增股本。
六、法律意见
山东琴岛律师事务所作为本次配股公司聘请的律师,对本公司本次配股出具结论性意见如下:
“根据贵公司提供的文件和本所律师进行的核查验证,本所律师认为贵公司本次配股系严格按照《公司法》、
《证券法》及证券管理部门的规定和要求进行的,贵公司已具备配股的条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
本公司自成立至1999年底发行募集资金一次,系公司资产重组前山东环宇股份有限公司于1988年经中国人民银
行临沂地区支行临银发[88]272号文批准,发行股票387,210股,每股面值100元人民币,募集资金3872.1万元全部到位
。募集资金运用情况如下:
1、兴建鲁南商业大厦:1988年底破土动工,1990年5月1日开业;共投资18,653,951.28元。
2、补充流动资金:1989年、1990年补充公司流动资金1,000万元,其中800万元用于扩大商品零售业务。
3、增资扩建临沂人民商场:公司投资6,682,935.00元用于人民商场二期扩建的土建工程;
4、投资房地产经营:1991年投资2,038,065.00元在日照征购66.7亩用于地产开发。
上述资金运用情况符合当时《招股敬告》规定的用途,使用效益良好,并在《上市公告书》中予以披露。
董事会特别说明:公司前身山东环宇股份有限公司主营业务为"商品的批发和零售",属商业企业,前次募集资金
全部用于商业投资项目。1997年下半年,经山东省人民政府批准,山东兰陵企业(集团)总公司对原山东环宇股份有限
公司全部资产进行资产重组后,公司主营业务变更为"饮料酒、饮料的生产和销售",属工业企业。鉴于公司前次募集
资金投资项目与公司现资产已无关系,且时间间隔较长,对公司前次募集资金使用情况进行专项审计已无法进行,故
未对公司前次募集资金使用情况进行专项审计。
八、本次配售方案
1、股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股价格:7.00元/股
配股数量:14,000,175股,其中社会公众股配售12,636,675股,国家股股东配售1,363,500股。
2、配股比例及数量:
配股比例:根据股东大会审议通过的本次增资配股决议,本次配股以1999年末总股本87,572,250股为基数,按10:
3的比例向全体股东配售股份;
配股数量:本次配股共可配售发行26,271,675股,其中可配售国家股13,635,000股,可配售社会公众股12,636,67
5股,国家股股东实际认购可配售股份1,363,500股,其余部分全部放弃。
3、预计募集资金和发行费用:
由于国家股股东放弃部分配股权,本次配股实际配股数量为1,400.02万股,预计可募集资金9,800.12万元(未扣
除发行费用)。
预计本次配股的有关费用总额为300万元,其中承销费225万元,中介机构费用25万元,其他费用50万元。
扣除本次配股的承销费及其他有关费用300万元,预计实际可募集资金9,500.12万元。
4、股权登记日和除权基准日:
股权登记日为2000年9月4日
除权基准日为2000年9月5日
5、本次配售的新股与公司现行普通股享有同等权益。
6、本公司发起人和持股5%以上的股东放弃或出让配股权的承诺:
本公司国家股股东临沂市国资局[授权山东兰陵企业(集团)总公司经营管理]持有4,545.00万股,占总股本的51.
9%,按本次配股比可获配1,363.5万股,根据财政部财管字[2000]142号文,同意由山东兰陵企业(集团)总公司以现金
认购其应配售股份中的136.35万股,并放弃其余配股权,放弃的配股数量为1,227.15万股。除山东兰陵企业(集团)总
公司以外本公司无其他持股5%以上的股东。
7、承销方式:社会公众股的可配股份1,263.67万股由承销团采取余额包销方式承销;国家股的配售部分1,363,5
00股采取代销方式承销。
8、本次配股前后股本结构变动情况
单位:股
股份类别
配股前比例(%)本次增加配股后比例
(预计)(预计)(%)
(一)尚未流通股份
其中:国家股
45,450,000.0051.901,363,500.0046,813,500.0046.09
尚未流通股份合计
45,450,000.0051.901,363,500.0046,813,500.0046.09
(二)已流通股份
其中:A股
42,122,250.0048.1012636,675.0054,758,925.0053.91
已流通股份合计
42,122,250.0048.1012636,675.0054,758,925.0053.91
(三)股份总数
87,572,250.00100.0014000175.00101572,425.00
九、配股认购办法
1、配股对象:本次配股对象为2000年9月4日下午收市时在上海证券登记有限公司登记的山东兰陵陈香股份有限
公司的国家股股东和社会公众股股东。
2、配股缴款起止日期
2000年9月5日至2000年9月18日(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
3、缴款地点
(1)社会公众股股东可在认购时间内凭本人的身份证、股东帐户卡,在办理指定交易的上海证券交易所所属各会
员公司证券营业部柜台处办理缴款手续;
(2)国家股股东在认购时间内到本公司证券部办理缴款手续。
4、缴款办法
各股东可根据自己的意愿决定是否按以下方式认购本次配股中的一部分或全部:
(1)股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册“兰陵陈香”的社会公众股股东认购配股部分时
,应先在指定交易证券营业部处存入足额保证金,而后填写“兰陵陈香配股”申报单,交易代码为“700735”,每股价
格7.00元;
(2)配股认购申报不得撤单,投资者可以多次报盘,但申报的配股总数不得超过规定的数量。配股数量的限额为
其截止股权登记日持有的股份乘以社会公众股配售比例(10:3)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理;
(3)国家股股东持兰陵陈香股票卡到本公司证券部办理;
(4)与指定交易证券营业部签定《代理配股缴款业务协议》的社会公众股股东,按协议规定的内容办理缴款手续
。
5、对逾期未被认购股份的处理办法
社会公众股配股逾期未被认购的股份由主承销商按照承销协议负责包销。
十、获配股票的交易
1、本次获配股票的可流通部分即社会公众股部分1,263.67万股,其上市交易时间将于本次配股结束并刊登股本
变动公告后,另行公告。
2、在国家就国家股的流通问题作出新的规定以前,本次国家股的配股部分暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的运用
如本次配股成功,预计可募集资金9500.12万元(已扣除发行费用),计划投资于以下项目:
1、万吨精品兰陵陈香技改项目
为适应产品向高档次方向发展的需要,提高产品包装水平,公司拟对平邑分公司的兰陵陈香酒灌装线进行更新改
造,购置勾兑设备、陈酿储罐、灌装设备等,翻建灌装车间8000平方米,新建勾兑车间、成品库、化验室等4000平方
米。该项目总投资3,200万元,其中固定资产投资2,700万元,铺底流动资金500万元。项目投产后,年新增销售收入10
500万元,利润520万元,静态投资回收期6.2年。
本项目已获得山东省经贸委鲁经贸字[2000]73号文批准。
2、8000吨精品兰陵美酒技改项目
兰陵美酒系营养型传统黄酒,为适应市场变化,及时调整产品结构,适应国家产业政策调整要求,公司拟建设8,00
0吨精品兰陵美酒生产线,购置酿造、灌装设备及储罐,建原料储存车间、酿造车间、灌装车间、成品库、化验室等1
5,000平方米。项目总投资3,880万元,其中固定资产2,980万元,铺底流动资金900万元。项目投产后,预计年新增销
售收入12,000万元、利润764万元,静态投资回收期5.1年。
该项目已获得山东省经贸委鲁经贸字[2000]72号文批准。
3、扩大公司市场营销网络项目
公司主导产品兰陵陈香酒为山东省名优产品、国家名牌推荐产品,受销售渠道的制约,市场主要分布于山东省大
中城市及个别省外城市。随着生产技术的提高和生产能力的扩张,特别是技改项目的投产,市场营销网络的建设显得
十分重要。公司计划在比较成熟和潜力较大的中心城市设立10个销售处。网络建成后可大大增强兰陵陈香的销售实
力,将公司产品迅速送达销售区域,并能较好地做好市场服务及信息反馈,增强公司的市场竞争力。公司营销网络建
设共需投资1,000万元,主要用于增加运输工具、办公设备、通信工具等。
本项目已经2000年4月24日召开的公司1999年度股东大会表决通过。
4、补充流动资金
由于酒类行业生产周期长,原料的采购及产品销售受一定季节性因素影响,因此公司对流动资金的需求较大。本
公司拟利用此次配股募集资金的剩余部分1,420.12万元用来补充公司流动资金,更好地提高公司的财务运行状况,加
强资产的流动性。
投资项目使用资金的计划时间表如下:
项目名称资金使用计划
2000年2001年
万吨精品兰陵陈香技改项目1,200万元2,000万元
8000吨精品兰陵美酒技改项目1,800万元2,080万元
扩大公司市场网络项目410万元590万元
补充流动资金670万元750.12万元
上述项目的轻重缓急依次为:8000吨精品兰陵美酒技改项目、1万吨精品兰陵陈香技改项目、扩大公司市场网络
项目、补充公司流动资金。如部分资金出现暂时闲置,将存入银行或进行能够随时变现的短期投资。
上述项目预计产生效益时间均为2001年。
上述项目共需投入资金9500.12万元,本次公司配股共计募集资金9500.12万元(已扣除发行费用)。
十二、风险因素与对策
(一)风险因素
投资者在评价本公司本次配股时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑以下各项风险因素。
1、经营风险
(1)原料供应风险
本公司为名优白酒酿造企业,生产所需主要原材料为高梁、小麦、大麦、豌豆,目前本公司通过签定年度供货合
同方式,与原材料供应商建立了稳定的供应渠道。但由于粮食生产受自然气候、地理环境、国家政策等因素影响较
大,粮食欠收、质量出现问题或铁路运输紧张等因素将影响原料的供应量和价格,从而可能导致本公司的生产与经营
业绩受到不利影响。
(2)资金周转风险
由于本公司主导产品生产周期较长,占用资金较多,加之酿酒生产用的主要原料在采购时间上存在季节性特点,
采购所需的库存准备量大,资金占用规模较大,可能会给公司的资金周转带来一定的资金压力。
(3)产品结构风险
目前本公司主要以生产白酒和黄酒系列产品为主,但黄酒生产规模较小,不利于本公司在生产经营上回避和平衡
风险,在市场发生波动时可能会对本公司的生产经营造成一定的不利影响。
2、行业风险
目前国内白酒行业已存在4万多家酿造企业,但生产能力超过10,000吨规模的企业较少,优质高档的白酒产量少,
而普通低档白酒产量供过于求,目前本公司高档产品所占比例相对较低。由于在中低档白酒市场上,企业间的竞争十
分激烈,因而行业内存在的竞争风险将可能增加本公司的生产成本。
3、市场风险
白酒和黄酒是我国传统消费用品,市场发展潜力较大。但近年来随着消费者对啤酒的需求逐步增加,以及我国加
入WTO后酒类市场的全面放开和关税的降低,洋酒将可能会对我国传统酒类形成冲击,从而影响本公司产品的销量;另
外市场上大量假冒伪劣白酒的泛滥,也将会对公司产品的市场销售扩张带来一定的难度。
4、政策性风险
由于国家从税收、价格、信贷等方面对白酒生产和销售实行严格的宏观调控,并对白酒实行总量控制,因此可能
会对企业的发展产生不利影响;根据国务院2000年2号文,2000年本公司将不再享受地方政府的税收减免政策,将会对
公司业绩带来一定影响。
5、投资项目风险
本公司本次募集资金投资项目质量要求高、实施进度快,外界因素的变化会影响项目的投资成本和进展速度。
6、环保风险
白酒生产过程中会产生废水,治理不当,可能对环境造成一定程度的污染,本公司在生产过程中,可能面临因国家
加强对污染的治理、提高环保标准而影响正常生产的风险。
7、股市风险
股票市场瞬息万变,投资风险与收益并存,国内外政治、经济形势的变化,国家经济政策的调整,上市公司的经营
业绩及其发展前景,以及投资者心理因素变化等都会使股票的价格产生波动,本公司提醒投资者对股价波动应有充分
了解,以避免和减少损失。
(二)针对上述风险,本公司将采取如下对策:
1、针对原料供应风险,本公司将一方面巩固已有的原料供应渠道,与其保持长期、稳定、良好的合作关系,在资
金、技术、收购价格等方面对其提供有力的支持,建立稳定的原料供应基地;另一方面,积极开辟新的供应渠道,拓宽
供应面;同时,根据近年来我国粮食连续丰收、价格稳中有降的特点,合理确定库存,降低成本,确保生产,科学合理地
组织实施采购计划,降低供应成本。
2、针对资金周转风险,本公司将进一步加强资金管理,盘活存量资产,利用多种方式提高资金的使用效率。本次
募股资金的到位,在较大程度上改善资金紧缺状况。同时,完善货款回笼与销售人员收入挂钩的制度,加速资金周转
。密切公司同各级金融机构间的合作关系,开拓新的融资渠道,并在增加本公司自身积累的基础上,增强企业直接融
资能力。
3、针对产品结构和行业风险,本公司将进一步优化产品结构,提高高档白酒和黄酒的生产能力。同时,加大技术
创新力度,通过提高产品附加值,增强公司的市场竞争力。
4、针对市场风险,本公司将在进一步发挥兰陵陈香及兰陵美酒品牌优势的同时,一方面优化酒类产品结构,加快
技改步伐,开发新产品,提高产品的质量档次,并扩大高附加值产品的生产;另一方面,加大产品宣传力度,在全国大中
城市建立稳定的销售基地,提高产品市场覆盖率和市场占有率。加大打假力度,维护消费者利益,维护兰陵美酒及兰
陵陈香良好的市场形象。
5、针对政策风险,本公司将密切关注国家有关酿酒行业的政策变化和调整,适时调整公司的经营决策。调整产
品结构,增加产品附加值,增加营业收入,降低原材料采购成本,降低管理费用,利用配股投资培育新的利润增长点,以
减少政策变化,尤其是地方财政停止对本公司税收优惠政策的变化给公司带来的风险。
6、针对投资项目风险,本公司将借鉴以往项目管理的先进经验,统筹安排,分步实施,加快进度,降低造价,用好
配股资金,给股东以满意的回报。
7、针对环保风险,本公司已通过国家各项环保达标要求,今后将继续严格执行国家环保部门的有关废水排放标
准,随着生产规模的扩大继续加大相应的环保投资;同时白酒行业较其他行业对环境的污染程度较轻,本公司有信心
、有能力保证不会因环保问题而影响正常的生产经营。
8、针对股市风险,公司将严格按《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律、法规的要求
,规范公司行为,及时公开披露信息,加强与投资者的信息沟通,树立公司的良好形象。公司将尽可能给股东以长期稳
定的回报。
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
二000年八月二十二日
附录
1、本公司1999年度股东大会关于配股的决议(摘要);
本公司于2000年4月24日召开的1999年度股东大会,经表决审议通过了由本公司董事会提交的以下议案:
(1)以1999年末总股本87,572,250股为基数,每10股配售3股的比例向全体股东配售股份,可配售股份总额为26,2
71,675股;其中国家股可配售13,635,000股,国家股股东按财政部批准的配股方案实施配股(国家股股东承诺以现金
认购配股1,363,500股,占应配股份的10%,其余放弃);社会公众股可配售12,636,675股。
(2)拟定2000年公司配股价为每股7-9元;确定依据如下:
①不低于每股净资产;
②参考股票市场价格和市盈率情况;
③本次拟投资项目的资金需求额及公司流动资金需求状况;
④与配股承销商协商一致的原则。
(3)本次配股方案自本次股东大会通过之日起12个月内有效。
(4)授权董事会在配股有效期内全权办理与本次配股有关的具体事宜。
(5)本次配股募集资金将用于以下项目:“万吨精品兰陵陈香技改项目”、“8000吨精品兰陵美酒技改项目”、
扩大公司市场网络建设,剩余资金用于补充流动资金。
2、于2000年2月29日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了本公司1999年度报告;
3、于2000年3月21日和2000年4月25日在《上海证券报》、《中国证券报》分别刊登了本公司第五届第八次董
事会决议的公告和1999年度股东大会决议的公告;
4、公司章程修改内容简述。
为更好地规范公司运作,保护股东与公司利益,依据中国证监会发布的《上市公司章程指引》对公司章程中有关
款加以修订,于2000年4月24日召开的公司1999年度股东大会审议通过了《修改公司章程的议案》,内容如下:
(1)第十九条修改为“公司的普通股总数为87572250股,每股面值人民币1.00元,共计87572250元,其中国家股[
授权山东兰陵企业(集团)总公司经营管理]持有45450000股,社会公众持有42122250股。”
(2)第二十二条关于公司增加资本的方式增加一款:“以公积金转增股本”。
(3)第二十九条修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的公司股票在买入之日起六个月
以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有;前款规定适用于持有公司百分之五
以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和高级管理人员。”
(4)第三十八条修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事
实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。”
(5)第四十三条第三款修改为“单独或合并持有公司百分之十以上有表决权股份总数(不含投票代理权)的股东
书面请求时,持股股数按股东提出书面要求日计算。”
(6)第五十六条修改为“公司召开股东大会,持有或合并持有公司百分之五以上发行在外有表决权股份的股东,
有权向公司提出新的议案。”
(7)第六十一条修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权股份数行使表决权,每一股享有一票决权
。”
(8)第六十六条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议;董事、监事提名由董事会、监
事会提名和/或由持有和合并持有公司百分之五以上有表决权股份股东提名;董事会、监事会应当向股东会提供候选
董事、监事的简历和基本情况。”
备查文件
1、《山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程》正本;
2、本次配股之前最近的本公司股份变动报告;
3、1999年年度报告正本;
4、本次配股的承销协议书;
5、有关上次募集资金使用情况的董事会解释性说明;
6、本次配股的法律意见书;
7、主承销商律师的验证笔录;
8、中国证监会要求的其他文件。