配股主承销商：长城证券有限责任公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：天山股份
股票代码：0877
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构所作出的任何决定，均不
表明其对发行人所配售股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实
陈述。
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票名称：天山股份
股票代码：0877
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号
配股主承销商：长城证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所：新疆天阳律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
配售发行的股票数量：1500.00万股
配售价格: 每股人民币12．30元
配售比例:以1999年末总股本12946万股为基数,每10股配售3股。实际配售数量1500万股。
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例
》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说
明书的内容与格式>（1999年修订）》等国家有关法律、法规和文件的规定编写而成。经新疆天山水泥股份有限公
司（以下简称本公司）2000年3月25日召开的第一届董事会第四次会议通过，并由2000年4月28日召开的1999年度股
东大会做出决议，通过本次配股方案。本次配股方案已经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处乌证监办函[2
000] 19 号文初审同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]108号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别的或连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任
何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人： 桂敏杰
注册地址：深圳市深南东路5045号
电话： 0755—2083333
传真： 0755—2083667
2、发行人：新疆天山水泥股份有限公司
法定代表人：张丽荣
注册地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路55号附1号
电话：0991—5859425
传真：0991—5814681
联系人：周林英
3、 主承销商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李英杰
注册地址：深圳市深南路深圳特区报业大厦
电话：0755—3516222
传真：0755—3516266
联系人：杨旭 杨大光
分销商 ：福建省闽发证券有限公司
法定代表人：马凌
注册地址：福州市五一中路199号
电话：0755—2298970
传真：0755—2298955
联系人：张宏 宋斌
4、 上市公司聘请的律师事务所：新疆天阳律师事务所
办公地址：乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
经办律师：金山、田海星
电话：0991—2828604
传真：0991—2825559
5、 为上市公司审计的会计师事务所：新疆华西会计师事务所
注册地址：乌鲁木齐市明德路16号
经办注册会计师：陈军、于雳、石明霞
电话：0991—2815074
传真：0991—2815074
6、 主承销商聘请的律师事务所：北京市凯源律师事务所
办公地址：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
经办律师：张利国、刘凝
电话：010—64937566
传真：010—62929252
7、 股份登记机构：深圳证券登记有限公司
法定代表人：黄铁军
注册地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755—2083333
传真：0755—2083859
8、 资产评估机构： 新疆资产评估事务所
注册地址：乌鲁木齐市明德路16号10楼
经办注册资产评估师：毛军、张晓琴
电话：0991—2828007
传真：0991—2815074
三、主要会计数据
本公司1999年度报告的主要会计数据如下表（表一）所示：
表一：
项目 单位 数额
总资产 元 815,496,991.20
股东权益 元 448,376,642.27
总股本 股 129,460,000.00
主营业务收入 元 306,319,931.70
利润总额 元 57,368,977.55
净利润 元 47,084,073.00
本公司敬请投资者阅读1999年度报告。本公司1999年度报告已刊登于2000年3月28日的《证券时报》、《中国
证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为，公司2000年度配股符合中国证监会1999年3月17日发布的《关于上市公司配股工作有关问
题的通知》（证监发[1999]12号）中要求的上市公司配股的条件：
1、公司与控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司在人员、资产、 财务上分开，本公司的人员独立、资
产完整、财务独立；
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的有关规定，并经1998年11月2日召开
的公司第一次股东大会审议通过；
3、本次配股募集资金将全部用于收购新疆屯河股份有限公司的水泥产业的相关资产，资金用途符合国家产业
政策的规定；
4、本公司前一次发行的股份已经募足（公司于98年10月发行A股），本次配股距前次发行间隔一个完整的会计
年度（1999年1月1日－1999年12月31日）以上；
5、本公司1998年度、1999年度的净资产收益率分别为10．27％、10．50％，按公司上市所经历的两个会计年
度平均计算超过10％，且其中任何一年的净资产收益率不低于6％；
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股募集资金到位后，本公司2000年度净资产收益率预计将超过同期银行存款利率；
8、本公司本次配售的股票仅限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的全体股东；
9、本次配股发行股份总数，不超过本公司前一次发行并募足股份后的股份总数的30％。
同时，本公司董事会认为公司不存在以下情况：
1、公司不按法律、法规的规定履行信息披露义务的情况；
2、公司近三年有重大违法行为，特别是有违反国家现行规定的方式和范围或变相发行股票的行为，有证券欺
诈等行为；
3、公司前一次发行股票所募集的资金用途与当时公司的《招股说明书》中所述不相符，而且又未经法定程序
批准的情况；
4、有关本次配股的股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况；
5、公司配股材料存在虚假陈述的情况；
6、公司所确定的配股价格低于公司配股前的每股净资产的情况；
7、以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况；
8、公司的资金、资产被控股股东占用或有重大关联交易明显损害公司利益的情况。
五、公司历年利润分配情况说明
1、根据1999年4月27日召开的1998年度股东大会通过的1998年度利润分配方案规定：“公司1998年度实现利润
54，091，937．16元，扣除所得税12，893，468．42元，净利润41，198，468．74元，按公司《章程》提取10％的
法定公积金4，119，846．48元，提取10％的法定公益金4，119，846．48元，另外上缴原新疆水泥厂1—4月份利润
6，195，821元，本年度可供分配的利润为26，762，953．82元。本年度不进行利润分配，也不用公积金转增股本
。”
2、根据2000年4月28日召开的1999年度股东大会通过的1999年度利润分配方案规定：“本公司1999年度实现利
润总额57,368,977.55元,净利润47,084,073.00元,加年初未分配利润26,762,953.82元,可供分配的利润为73,847,0
26.82元.提取法定公积金4,843,159.45元,提取法定公益金4,843,159.45元,可供股东分配的利润为64,160,707.92
元。
公司为拓展主营业务，为迎接西部开发创造有利条件，推进公司2000年的技术改造项目并加大投资优质项目的
力度，坚持稳健的财务政策，确保公司发展后劲，1999年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。”
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所新疆天阳律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下：
“综上所述，本所律师认为：新疆天山水泥股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合《证券法》、《公司
法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件，具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、 前次募集资金的到位时间和募集资金数额
本公司于1998年10月19日发行5000万人民币普通股，募集资金26450万元，其他发起人投入1136．21万元，共
募集资金27586．21万元，扣除发行费用1192．20万元，剩余资金26394．01万元。全部为货币资金。
该收购项目已于99年7月开始实施，99年7－12月实现利润370.23万元。 2、前次招股说明书承诺的资金用
途与实际运用情况的比较说明
上述募集资金于1998年11月3日到位后，本公司已分别按照招股说明书所承诺之项目和变更项目进行了投入。
（1）收购新疆水泥厂七十万吨分厂项目
该项目根据自治区国资局新国企字（1997）32号文和（1998）9号文批准收购。招股说明书承诺投资24604．91
万元，其中以9．91万元购买净资产；以23595万元偿还银行负债；以1000万元补充流动资金。收购成功后预计每年
可实现销售收入21428．40万元，每年可创造净利润3182万元，投资回收期4．37年。
该项目已在募集资金到位后按照计划全部完成，并产生了良好的经济效益。在98年10—－12月实现利润815.53
万元,在99年实现利润2744.76万元。
（2）水泥衬板生产线项目，该项目计划总投资额为1500万元，投产后每年可实现销售收入4335万元，利润总
额为303．54万元，投资收益率为34．14％，静态投资回收期为2．32年。
为减少水资源的挥发浪费，北水南调工程明渠段工程大多改为暗渠而采用大口径管道建设，设计使用材料发生
变化，致使该项目无法实施。
（3）年产600万平方米GMS轻质复合建筑材料生产项目，该项目计划总
投资额为4994万元，投产后每年可实现销售收入12800万元，利润总额为1950万元，投资利润率39．05％，投
资回收期4．91年。该项目所需资金由本次募集资金投入581．30万元，不足部分通过银行贷款方式解决。
由于新疆各地都在推广经济适用型住房，市场条件发生很大变化，轻质复合建筑材料这种新型墙材的推广使用
受到很大影响，致使该项目无法实施。。
以上第（2）、（3）项目的募集资金计划使用额为2081.30万元,收购完新疆水泥厂70万吨分厂后,募集资金实
际余额为1789.1万元。占募集资金总额的6.8％。
3、对前次募集资金运用变更的有关情况的说明：
（1）水泥衬板项目，由于“北水南调”工程明渠改为暗渠，设计使用材料发生变化，致使该项目无法实施。
（2）年产600万平方米GMS轻质复合建筑材料生产项目，由于新疆地区都在推广经济适用型住房，市场条件发
生很大变化，轻质复合建筑材料的推广使用受到很大的影响。
由于上述原因，经本公司1999年8月6日一届三次董事会会议决议，变更部分募集资金投向。1999年9月10日临
时股东大会（通讯方式）通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，董事会决议和股东大会决议分别刊登在1999
年8月10日和1999年9月14日的的《证券时报》上。
（3）收购新疆天山水泥有限责任公司57．89％的股权和增加对其的投入
本公司募集资金26394．01万元（已扣除发行费用），其中24604．91万元用于收购新疆水泥厂70万吨分厂，募
集资金还剩1789．10万元，用于收购新疆水泥厂和新疆和静水泥厂分别持有的新疆天山水泥有限责任公司46．89％
、11％的股权，计1542．26万元。余下的部分以增资扩股方式投入新疆天山水泥有限责任公司，增加对其的投入。
该项目已于1999年7月实施，本公司在该项目共投入1842．26万元（其中自有资金53．16万元）。本公司在新
疆天山水泥有限责任公司形成65．87％的股权，该出资已经华会所[2000]041号验资报告验证。
该收购项目已于99年7月开始实施，99年7－12月实现利润370.23万元。
4、为本公司审计的会计师事务所新疆华西会计师事务所出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司前次募集资
金使用情况的专项报告》[华会所审字（2000）113号]，结论如下：
“根据我们的审核认为，贵公司董事会提供的有关材料及贵公司在历次信息披露中，对前次募集资金使用情况
的披露与实际使用情况相符，贵公司董事会对前次募集资金使用情况的说明与实际使用情况相符。”
八、本次配售方案
1、配售发行的股票类型： 人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1．00元
每股配售价格：人民币12．30元
配售股份数量：1500万股
配售对象：截止2000年8月30日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体普通股股东
2、 股东配股比例：以1999年末总股本12946万股为基数，每10股配售3股。
本公司发起法人股股东共计6户，可获配2383．80万股，已全部承诺放弃应认购配股权，也不将配股权转让给
第三方。
本公司社会公众股股东可配售1500 万股，已由主承销商组织承销团包销。
本次配股实际配售数量为1500万股。
3、配股价格的定价原则：
（1） 配股价格不低于公司每股净资产；
（2） 参考股票价格、行业市盈率状况及对末来趋势的判断；
（3） 募集资金投资项目的资金需求；
（4） 与承销商协商一致的原则。
4、预计募集资金总额和发行费用：预计本次配股募集资金总额（含发行费用）为 18450万元，全部为货币资
金；本次配股的发行费用总额预计约为800万元，其中承销费498．15万元，中介机构费用 110万元，其他费用191
．85万元。
5、股权登记日：2000年8月30日
除权基准日：2000年8月31日
6、发起人和持股5％以上的股东（持股数量以股东大会时的股权登记为准）认购、放弃或出让（全部或部分）
配股权的承诺：
本公司发起法人股股东共计6户，拥有发起人股7946万股，可获配2383．80万股。其中：
（1）本公司主发起人、控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（原新疆水泥厂）持有发起法人股7152
万股，占配股前本公司总股本的55．24％，其已经书面承诺放弃应认购配股权，也不将配股权转让给第三方。该决
议已经中华人民共和国财政部财管字[2000〗127号文批准；
（2）新疆石油管理局持有发起法人股300万股，占配股前本公司总股本的2．32％，其已经书面承诺放弃应认
购配股权，也不将配股权转让给第三方；
（3）新疆对外贸易（集团）有限责任公司持有发起法人股150万股，占配股前本公司总股本的1．16％，其已
经书面承诺放弃应认购配股权，也不将配股权转让给第三方；
（4）新疆金融租赁有限公司持有发起法人股150万股，占配股前本公司总股本的1．16％，其已经书面承诺放
弃应认购配股权，也不将配股权转让给第三方；
（5）中国建筑材料西北公司持有发起法人股100万股，占配股前本公司总股本的0．77％，其已经书面承诺放
弃应认购配股权，也不将配股权转让给第三方；
（6）新疆建化工业总厂持有发起法人股94万股，占配股前本公司总股本的0．73％，其已经书面承诺放弃应认
购配股权，也不将配股权转让给第三方；
7、本次配售前后本公司股本总额、股权结构的变动情况：
本公司配股前后股本总额、股权结构变动情况如下表（表二）所示：
表二：
单位：股
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、尚未流通股份
1、发起法人股 79,460,000 61.38％ － 79,460,000 55.00％
其中：国有法人股 77,960,000 60.22％ － 77,960,000 53.97％
社会法人股 1,500,000 1.15％ － 1,500,000 1.03％
尚未流通股份合计 79,460,000 61.38％ － 79,460,000 55.00％
二、已流通股份
1、境内上市
人民币普通股 50,000,000 38.62％ 15,000,000 65,000,000 45.00％
已流通股份合计 50,000,000 38.62％ 15,000,000 65,000,000 45.00％
三、股份总额 129,460,000 100.00％ 15,000,000 144,460,000 100.00％
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
自2000年9月1日至2000年9月14日（期内证券交易营业日），逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
本公司社会公众股股东可在认购期限内，凭本人身份证、股东帐户卡到股票托管证券公司处办理认购缴款手续
。本公司高管人员应认购股份在公司证券部办理配股认购缴款手续。
3、缴款办法：
在股权登记日2000年8月30日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的“天山股份”的全体社会公众股股
东，可按10：3的比例获得本次配股权，配股不足1股的部分不予配售。本次配股简称“天山A1配”，代码为“8877
”， 认购配股价格为每股12．30元。
在缴款期内，社会公众股的配股权持有者可直接通过深圳证券交易所系 统在各托管证券公司处申报认购配股
。高管股的配股权持有者在本公司证券部认购配股。
若投资者于2000年8月31日至9月14日办理了“天山股份”的转托管，仍在原托管证券商处认购配股。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股由主承销商组织承销团全额包销。
十、获配股票的交易
1、 获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于本次配股实施完毕，本公司刊登股份变动公告、验资报告并
与深圳证券交易所协商后，再行公告。
2、 配股认购后产生的零股的处理办法：
配股认购后产生的零股，按深圳证券交易所的惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
本次扣除发行费用后预计可募集货币资金额为17650万元。经本公司第一届四次董事会决议通过并经本公司199
9年度股东大会批准，公司拟用本次配股所募集资金17650万元和自有资金200万元，合计17850万元用于购买新疆屯
河股份有限公司（以下简称“新疆屯河”）的与水泥生产、销售密切相关的部分经营性资产，并以此资产出资，拟
与新疆屯河共同在新疆昌吉州设立一合资有限责任公司，本公司在新设立公司中占51％的股份。
本公司前身新疆水泥厂始建于1956年，四十多年的发展积累，使公司拥有一批高素质的管理和专业技术人才，
近几年大量的技术改造和设备更新，使本公司成为新疆设备最先进、工艺水平最高的水泥生产企业，并成为全国为
数不多的获得ISO9002质量体系认证和国家产品质量认证的双认证水泥生产企业。新疆屯河是非国有控股企业，有
良好的激励体制，发展迅猛，目前已有水泥系列产品开发、研制、生产、销售及相关技术服务和以番茄酱、红花、
枸杞等具有新疆特色的农业“红色”产业开发、生产销售的两个主业。利用此次配股，通过资本联系，以产业做基
础，集中两个公司的水泥经营于天山股份。新疆屯河则集中资源发展番茄酱的经营，壮大自身的农业“红色”产业
。
本公司与新疆屯河共同对新疆屯河100万吨生产能力的水泥及相关经营性资产进行整合，确定新疆屯河此次水
泥产业资产重组的具体范围包括新疆屯河股份有限公司本部及下属头屯河水泥厂、运输公司、销售公司、特种水泥
厂、硫磺沟分厂的与水泥生产经营密切相关的资产。经新疆资产评估事务所评估（评估基准日为2000年3月31日）
，新疆屯河股份有限公司100万吨水泥生产能力的固定资产36370万元、在建工程5294万元、存货5799万元，以上资
产共计47463万元，扣除拟设立的公司将承担的相应银行负债12463万元，以35000万元做为注册资本，双方共同在
新疆昌吉州设立一合资有限责任公司，本公司向新疆屯河支付17850万元，在新设立公司中占51％的股份，新疆屯
河在新设立公司中占49％的股份。
本公司与新疆屯河股份有限公司共同设立的有限责任公司包括了新疆屯河股份有限公司整体水泥生产能力，并
且在原料供应、市场销售等方面形成独立的体系，主要生产设施包括一条带余热发电的年产20万吨特种水泥熟料生
产线、两条带余热发电的年产15万吨的水泥熟料生产线、一条年产10万吨的熟料的窑外分解窑水泥生产线和具备10
0万吨粉磨能力的水泥制备系统。 经新疆资产评估事物所及本公司实地详细调查，认为以上资产状况良好，其经营
业绩与新疆屯河股份有限公司1999年年报披露相符，效益良好。
本公司已与新疆屯河签署了《新疆天山水泥股份有限公司购买新疆屯河股份有限公司水泥实物资产合同书》和
《关于合资设立有限责任公司协议书》，待本公司配股资金到位后，立即按照上述两协议，支付购买资产的资金、
办理资产转让手续，并依照上述协议及《中华人民共和国公司法》在新疆屯河所在地办理公司注册事宜。配股募集
资金不足部分用公司自有资金补足。
本公司将依照《中华人民共和国公司法》和《关于合资设立有限责任公司协议书》的规定，按照现代企业制度
规范经营、管理合资公司。依据协议，新疆屯河将水泥产品的“屯河”牌商标所有权无偿转让给合资公司，并不得
向第三方转让。合资公司占用的土地，也将依据协议向新疆屯河依法租赁使用。原新疆屯河从事水泥生产、管理的
人员全部由拟设立的合资有限责任公司安置。
本公司和新疆屯河重组后由于原料合理调配、产品结构和产品市场合理布局调整、运输费用降低以及新产品开
发能力的提升形成的成本降低和产量增大等重组效应将会释放。依据新疆华西会计师事务所出具的对新疆屯河水泥
相关产业会计报表的审核报告（华会所核字[2000]002号）及合资公司从事的业务状况分析，参照1999年度实现的
净利润6381万元（扣除补贴收入因素，净利润仍可达4268万元）情况（数据详见表三），本着客观、审慎的原则，
不考虑利润增长的前提条件下，预计拟设立的合资有限责任公司年均净利润可以达到5000万元以上，按照天山股份
占合资公司51％的股份合并报表后计算，天山股份每年至少可增加净利润2500万元，以用于资产购买的资金17850
万元计算，资金的年投资回报率达到了14％。因此本次配股资金的投资收益是较好的。
表三：
新疆屯河水泥相关产业利润表 单位：元
项目 1999年度
一、主营业务收入 228,032,977.05
减：折扣与折让
主营业务收入净额 228,032,977.05
减：主营业务成本 136,729,928.04
主营业务税金及附加 64,066.06
二、主营业务利润 91,238,982.95
加：其他业务利润 653,475.41
减：存货跌价损失 112,335.43
营业费用 20,523,718.83
管理费用 12,864,912.06
财务费用 9,315,637.02
三、营业利润 49,075,855.02
加：投资收益
补贴收入 24,852,182.62
营业外收入 1,224,883.57
减：营业外支出 87,699.84
四、利润总额 75,065,221.37
减：所得税 11,259,783.21
五、净利润 63,805,438.16
十二、风险因素与对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险
因素：
（一） 经营风险
1、原材料的供应
本公司生产所用的主要原材料为石灰石、页岩、石膏等。这些原材料全部由新疆天山建材（集团）有限公司供
应，且本公司已与新疆天山建材（集团）有限公司签订了关于石灰石、页岩、石膏等原材料长期供货合同。因此，
本公司拥有充裕的原材料供应。但是不能排除本公司生产所需原材料的价格在今后几年中会出现一定程度的波动，
从而间接地给公司的生产经营带来影响。
2、对主要客户的依赖
本公司在收购新疆屯河的与水泥生产、销售相关的净资产后，水泥销售的主要客户为新疆境内乌鲁木齐、昌吉
等地区的各大建筑公司、路桥公司和其它施工企业，因此，客户需求的变化会给公司的销售带来一定的风险。
3、产品单一性与过度集中的风险
本公司及与新疆屯河股份有限公司共同出资设立水泥有限责任公司的主营业务均为水泥的生产和销售，水泥产
业的利润在总利润中占80％以上，由于经营业务单一，一旦公司主营产品的生产和销售出现较大的波动，会对本公
司的收入产生直接的影响。
4、产品价格的风险
本公司产品销售价格由企业根据生产成本加成法自行定价，但受供求关系的限制，在目前水泥产品供略大于求
的局面下，价格水平由市场调节，因此，市场价格的波动会直接影响本公司的盈利能力。
（二） 行业风险
1、行业内部竞争的情况
由于对新疆未来基本建设前景的良好预期，中小水泥企业不断增加，几年来，乌鲁木齐－昌吉地区已有20多家
水泥生产企业，市场的竞争较为激烈，同业间的竞争会对本公司的水泥销售有一定影响。
2、产业政策的限制
水泥生产企业的发展与产业政策导向、产业标准变化、基本建设投资规划密切相关，因此国家产业结构的调整
和地方基本建设的规模都将影响公司业务的拓展。
3、环保因素的限制
本公司主要生产水泥，在生产过程中存在粉尘排放，尽管公司采取了较完善的环保措施，并能够满足国家现有
的产业环保标准，若国家规定的环保标准提高，有可能使公司的一些环保指标不能达到国家标准，从而会对本公司
生产经营产生一定影响。
（三） 市场风险
水泥是基本建设必不可少的材料，在建筑工程、房地产开发等许多领域被广泛使用，我国目前水泥市场已完全
放开，产品价格受市场调节与制约，在市场竞争日益激烈的态势下，本公司水泥销售价格会受到一定影响。而且由
于水泥生产和销售受建筑业的制约，在寒冷的冬季，新疆的建筑业基本无法施工的情况下，本公司生产的水泥部分
库存，对生产、销售产生一定的影响。
（四） 政策风险
本公司的主导产品是水泥，国家宏观经济形势、经济发展战略、产业政策、行业标准、基建规模等政策因素的
变化会影响本公司的生产经营，如国家西部开发战略、基础设施先行的政策，国家质量监督局在1999年8月颁布、1
999年12月1日起实施的关于水泥强度和标号的新标准，地方的基础设施投资计划等政策均可能在正面或负面对本公
司经营产生一定影响。
（五） 股市风险
股票市场投资风险与收益并存，国家宏观经济形势、本公司经营状况、金融政策、投资者的心理预期等因素的
变化都可能对本公司股票的价格产生影响。目前，我国股票市场尚不完全成熟，可能使本公司股票的价格与实际经
营业绩相背离，从而可能对投资者造成直接或间接经济损失。
（六） 其他风险
1、购买资产的风险
本公司购买新疆屯河与水泥生产、销售相关的资产方案及相关合同已经本公司股东大会和新疆屯河的股东大会
审议批准，收购计划实施后，收益水平将有较大幅度的提高，因此购买资产实施的成功与否将直接对公司今后的经
济效益提高有直接影响。
2、公司整合的风险
本公司是国有控股公司，新疆屯河是非国有控股公司，两种体制和不同的发展历程，管理理念、企业文化都存
在一定的差异，可能在收购及日后的生产经营过程中存在需要逐渐磨合的方面。因此，购买资产及以后生产经营过
程中的融合显得比较重要。
针对上述风险因素，本公司将采取以下对策：
（一）经营风险对策
1、本公司已与新疆天山建材（集团）有限公司签订了《原材料供应合同》，购买后成立的有限公司在昌吉地
区也有稳定的原料供应来源。公司将充分利用多年水泥生产的经验，全力稳定原材料的供应渠道，把原料供应价格
控制在一定水平内，降低生产成本和经营风险，从而保证公司的经济效益。
2、本公司及控股的水泥有限责任公司利用资产重组，通过资源的进一步合理配置，降低生产成本，提高产品
质量，与新疆境内各大建筑公司保持长期稳定的供货关系，发挥在新疆市场的优势的同时，积极扩大销售半径，拓
展区域外市场。
3、为尽可能降低产品价格波动对本公司盈利稳定性的影响，公司将充分发挥信息作用，掌握市场价格变动趋
势，随时调整产品销售价格，加速资金的回笼。
4、本公司此次配股与资产重组后，将在坚持主业的基础上，合理调整产品结构，稳妥地尝试其他种类的水泥
产品的生产和开发高附加值的新产品，创造新的利润增长点。
（二） 行业风险对策
1、公司在购买新疆屯河的水泥资产后，将发挥产品工艺先进、质量好、信誉高的优势，进一步优化资源配置
，继续从外部市场和内部管理上挖潜，提高产品竞争力，降低行业竞争风险。
2、本公司将加强对国家产业政策、建设规划的研究，紧紧抓住西部大开发基础设施先行的大好机遇，利用自
身综合优势，积极贯彻国家颁布的新的水泥强度和标号的产业标准，优化产业和产品结构，扩大市场份额，并尽快
寻找新的投资方向和利润增长点。
3、本公司多年来一直注意环保，在工艺上尽量减少粉尘的发散，控制环保的各项指标，使之符合国家要求的
产业标准。重组后，公司综合实力进一步增强，公司加强环保措施的能力大大增强，从而更好实现可持续发展战略
。
（三） 市场风险对策
公司在购买新疆屯河的水泥生产、销售相关的资产后，将在科学研究市场需求结构的基础上，利用公司的技术
、设备和生产工艺优势，率先与国家新的水泥强度和标号标准接轨，与国际水泥产业标准接轨，调整产品结构，积
极开拓新产品，拓展高标号水泥，油井水泥、抗硫酸盐水泥等特种水泥的市场份额，使购买后的规模经营优势得到
充分发挥；同时巩固与各大用户的关系，制定有利措施鼓励建筑企业冬储，以避免冬季企业停工对公司产品销售的
影响，增强公司抵御市场风险的能力。
（四） 政策风险对策
本公司将加强对国家宏观经济政策的研究、分析，紧紧抓住西部开发基础设施先行的大好历史机遇，利用国家
提高水泥强度和标号标准的时机，通过此次资产的购买，实现公司在基础行业的跳跃式发展。
（五） 股市风险对策
本公司将严格依照《公司法》等法规的要求，不断规范公司的行为；并及时、客观、公正地披露信息，加强与
股东的沟通，树立良好的公司形象，以避免公司股票价格的不正常波动。同时，公司将积极采取措施，努力发展业
务，保持利润稳定增长，从根本上维护股东的利益。
（六） 其他风险对策
1、针对购买资产风险，在本公司与新疆屯河决策认真研究、反复沟通的基础上，双方组织有关管理、技术人
员对购买资产及实施后的生产等情况进行调查和预测，并有针对性的研究了解决办法。同时本公司将周密计划、稳
步实施，尽早完成配股和购买，使公司盈利水平稳定提高。
2、针对公司整合风险，本次资产购买的基础是双方决策层基于对未来发展预测和研究，是自主的市场行为，
本公司的指导思想是按照市场规律，依照法律，按照现代企业制度规范公司运营、深化改革，相互促进、发展成为
真正的符合国际惯例的现代企业，从而实现公司的融合、统一和接轨。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
1、本配股说明书的签署日期：二000年五月九日
2、 董事长签名：张丽荣
十四、附录
1、本公司2000年4月28日召开的1999年度股东大会关于本次配股的决议（摘要）：“本次配股比例及配售股份
总额：以公司1999年末总股本12946万股为基数，每10股配售3股，可配售3883.8 万股,其中社会公众股1500 万股
，由公众股东自愿认购，余额部分由承销商包销；新疆天山建材（集团）有限责任公司应认购的2145.6万股获得中
华人民共和国财政部财管字[2000〗127号文批准全额放弃认购配股权，其他法人股东已书面承诺全额放弃应认购配
股权。”
2、本公司1999年度报告已刊登于2000年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》。
3、本公司最近的董事会和股东大会公告已分别刊登于2000年3月28日和2000年4月29日的《证券时报》、《中
国证券报》。
十五、备查文件
1、 公司章程正本；
2、 本次配股之前最近的公司股本变动报告；
3、 本公司1999年度报告正本；
4、 本次配股的承销协议书；
5、 资产评估报告；
6、 前次募集资金运用情况的专项报告；
7、 本次配股的法律意见书；
8、 主承销商律师的验证笔录；
9、 中国证监会驻乌鲁木齐特派办向中国证监会出具的初审意见；
10、 中国证监会关于本次配股的核准文件。
新疆天山水泥股份有限公司
二零零零年八月十六日