湖南长永高速公路股份有限公司二000年配股说明书
| 日期：2000.08.11 09:03 | http://www.stock2000.com.cn 中天网 |
主承销商：西南证券有限责任公司 上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：湖南高速 股票代码：0900 重要提示 本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。 公司名称：湖南长永高速公路股份有限公司 注册地址：湖南省长沙市八一路466号 配股主承销商：西南证券有限责任公司 公司聘请的律师事务所：湖南金州律师事务所 配售股票类型：人民币普通股（A股） 配股股票每股面值：人民币1．00元 配股比例：以1998年末总股本19，007．90万股为基数，向全体股东按10配6的比例配售（按现有总股本28，511．85万股计算，则为向全体股东按10：4比例配股） 配售发行数量：11，404．74万股 配售价格：每股人民币9．00元 一、绪言 本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[1999〗12 号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证监会证监发[1999〗13 号《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》、中国证监会证监公司字[2000〗21 号《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规编写。本次配股方案经湖南长永高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2000年2月14日和2000年4月8 日第三届董事会第二次、第三次会议审议通过，并经本公司2000年5月10 日股东大会表决通过。该方案已获中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办字[2000〗37 号文初审同意，并经中国证监会证监公司字[2000〗 113号文核准通过。 本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。 本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。 二、配售发行的有关机构 1、股票上市交易所：深圳证券交易所 法定代表人：桂敏杰 注册地址：深圳市深南东路5045号 电 话：0755－－2083333 传 真：0755－－2083859 2、发行人：湖南长永高速公路股份有限公司 法定代表人：马 军 注册地址：湖南省长沙市八一路466号 联系人：陈满林、罗茜萍 电话：0731－2232363 传真：0731－－2232303 3、主承销商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张 引 注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 电话：023－－63632647 传真：023－－63634449 联系人：金晓梅 王可澄 李小伟 杨江权 4、主承销商律师事务所：北京金杜律师事务所 法定代表人：王 玲 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座11层 电话：010－－65541155 传真：010－－65541625/1560 经办律师: 王俊峰 白彦春 5、会计师事务所：湖南开元会计师事务所 法定代表人：李双桂 注册地址：长沙市芙蓉中路490号 电话：0731－－5165290 传真：0731－－5165291 经办注册会计师: 周重揆 李永利 6、发行人律师事务所：湖南金州律师事务所 法定代表人：杨建伟 注册地址：湖南长沙市建湘南路天心城市广场南栋18楼 电话：0731－－4445128 传真：0731－－4446677 经办律师：罗光辉 杨建伟 7、股份登记机构：深圳证券登记结算有限公司 法定代表人：黄铁军 注册地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755－－2083333 传真：0755－－2083859 8、副主承销商：湖南证券有限责任公司 法定代表人：谭载阳 注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路458号 电话：0731－5161252 传真：0731－5167325 联系人：谭新宇 9、分销商：北京证券有限责任公司 法定代表人：卢克群 注册地址：北京市西城区万通路新世界广场B座12层 电话：010－68587832 传真：010－68587832 联系人:陈 倩 10、分销商：国信证券有限公司 法定代表人：李南峰 注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦 电话：0755－2130581 传真：0755－2130620 联系人：谷家忠 11、分销商：长城证券有限责任公司 法定代表人：李仁杰 注册地址：深圳市福田区深南大道6006号特区报业大厦 电话：0755－2415582 传真：0755－2415582 联系人：彭良松 12、分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦 电话：021－64187686 传真：021－64163704 联系人：王春华 三、主要会计数据 公司1999年度财务报告经湖南开元会计师事务所审计，并出具了开元所（2000）股审字第010号无保留意见审计报告。公司1999年度主要会计数据见下表：
本公司提醒投资者：在对本公司2000年配股有关事宜进行判断时敬请详细阅读本公司1999年度报告。本公司1999年度报告摘要刊登于2000年2月17 日的《中国证券报》及《证券时报》上。 四、符合配股条件的说明 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会证监发[1999〗12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求，公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件，具体说明如下： 1、 公司与控股股东在人员、资产、财务上分开，公司人员独立、资产完整、财务独立； 2、 公司章程符合《公司法》的规定，并已根据中国证监会1997年12月16日颁布的《上市公司章程指引》进行了修订；公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定； 3、 公司本次配股募集资金的用途为收购高速公路收费权，投向属于基础设施的高速公路建设，符合国家产业政策的规定； 4、 公司前一次发行的股份已募足，募集资金全部按计划投入，资金使用情况良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1999年1月1日－1999年12月31日）； 5、 公司1997年净资产收益率为28.31％，1998年净资产收益率为 8. 14 ％，1999年净资产收益率为10.39％，三年平均为15.61％，高于10％，且任何一年净资产收益率不低于6％，符合配股有关规定； 6、 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏； 7、 本次配股募集资金后，公司净资产收益率超过同期银行存款利率； 8、 公司配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东； 9、 公司将本次配股募集资金用于收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权，该路段系国家计委计交能[1994〗1695号文批复的国家重点建设项目， 符合“公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目、技改项目的，可不受30％比例的限制。”的规定；本次配股比例为以1998年发行新股后股本19,007.90万股为基数，按60 ％的比例进行配股； 10、 公司1999年末每股净资产为4.44元，公司本次配股价格为9.00元， 高于配股前每股净资产； 11、 公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保； 12、 公司资金、资产没有被控股股东占用，无损害公司利益的重大关联交易； 13、 公司成立以来一直按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务； 14、 公司及参与本次配股的有关各方确认本次配股申报材料不存在虚假陈述； 15、 公司全体法人股股东承诺以现金全额认配本次应配股份； 16、 公司成立以来无重大违法、违规行为； 17、 公司前次募集资金严格按《招股说明书》所列资金用途使用， 未改变用途。 综上所述，本公司2000年配股符合现行配股有关政策和条件。 五、公司上市后历年分红派息情况 本公司社会公众股于1999年1月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市。 经本公司1999年5月10日股东大会审议通过，1999年5月19日，公司实施利润分配方案，每10股送2股，资本公积金每10股转增3股。 六、法律意见 以下内容摘自于湖南金州律师事务所就本次配股出具的《关于湖南长永高速公路股份有限公司2000年配股之法律意见书》。 结论意见：“本律师认为：湖南高速本次申请配售发行股票除尚待取得中国证监会长沙证券监管特派员办事处初审意见及中国证监会核准批复外，已无实质性的法律障碍。湖南高速申请配股的程序性、实质性条件已符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已具备申请配股的实质条件和上报核准条件。” 七、前次募集资金的运用 1、前次募集资金到位时间及数额 本公司经中国证监会批准，于1998年11月12日向社会公开发行人民币普通股7,200万股，每股面值1.00元，发行价10.45元/股，另以同等价格向证券投资基金配售800万股。经湖南开元会计师事务所湘会师[1998〗内验字第086号验资报告确认：此次募集资金836,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金818,693,479.64元，于1998年11月23日全部到位。 2、前次《招股说明书》承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明 公司按照《招股说明书》承诺，募集资金全部用于收购长潭高速公路30年收费经营权。 根据公司与湖南省高速公路建设开发总公司签订的协议，收购长潭高速公路30年收费经营权共需投入资金1,130,000,000.00元，其中818,693,479.64元由1998年新股发行募集资金解决，余额通过自筹解决。 长潭高速30年公路收费经营权已于1998年完成收购，实际支付1,089,465,594.93元。 3、公司前次募集资金已全部按计划投入，该项目1999年为公司带来业务收入1.27亿元，前次募集资金运用效益显著。 4、前次募集资金使用情况专项报告结论 湖南开元会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况所出具的专项报告结论：“我们认为，贵公司董事会关于前次募集资金使用情况说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。” 八、配售方案 1、 配售发行股票类型：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 配股价格：每股人民币9.00元 配售数量：11,404.74万股 2、股东配股比例 公司本次配股比例为以1998年底总股本19,007.90万股为基数， 向全体股东按10配6的比例配售（按现有总股本28,511.85万股计算，则为向全体股东按10：4 比例配股）；其中流通股8,000万股应配4,800万股；法人股8,800万股应配5,280万股；内部职工股2,207.90万股应配1,324.74万股。 3、预计募集资金总额及发行费用 若本次配售股份全额认购，预计可募集资金总额102,642.66万元（均为货币资金）。扣除本次发行费用总额约2,665.91万元（其中承销费2,208.71万元、发行人律师费用76万元、会计师费用43万元、评估师费用89 万元、 登记公司代扣手续费151.20万元、信息披露费用72万元和其他费用26万元），实际可运用募集资金约99,976.75万元。 4、配股时间安排 股权登记日：2000年8月25日 除权登记日：2000年8月28日 5、公司法人股股东认购配股的承诺 截止1999年末，国有法人股股东湖南省高速公路建设开发总公司持有公司股票8,241万股，占总股本的28.90％，此次配股应配股份3,296.40万股。湖南省高速公路建设开发总公司承诺以现金全额认购应配股份。 截止1999年末，国有法人股股东长沙市公路工程管理处持有公司股票1,050 万股，占总股本的3.68％，此次配股应配股份420万股。 长沙市公路工程管理处承诺以现金全额认购应配股份。 截止 1999年末，国有法人股股东华北高速公路股份有限公司持有公司股票 3,909万股，占总股本的13.71％，此次配股应配股份1,563.60万股。 华北高速公路股份有限公司承诺以现金全额认购应配股份。 6、按本次配股方案，则配售前后公司股本总额、股本结构变化如下表： （单位：万股）
九、配售股票的认购方法 1、配股缴款起止日期 配股缴款的起止日期为2000年8月29日至2000年9月11日（期内券商营业日），逾期视为自动放弃认购权。 2、缴款地点 （1）社会公众股股东和内部职工股股东在认购时间内凭本人身份证、 股东帐户卡和资金帐户卡在股票托管证券商处通过深圳证券交易所各会员公司证券营业部办理缴款手续。 （2）国有法人股股东、高管股可通过本公司财务处和证券部办理缴款。 3、缴款办法 （1）在股权登记日2000年8 月25日深圳证券交易所收市后持有“湖南高速”A股的社会公众股股东可按10：4的比例获得本次配股权。 认购者应在规定的认购时间内凭本人身份证、股东代码卡和资金帐户卡，在深圳证券交易所各会员公司证券营业部办理认购手续。配股数量为截止除权登记日股东持有股数乘以配售比例系数（0.4），不足一股的部分按深圳证券交易所的惯例不予认购。认购时， 填写“湘高速A1”买入单，代码为“8900 ”，每股认购价格为人民币9.00元。 若投资者于2000年8月28日至9月11日办理了转托管，仍在原托管券商处认购配股。 （2）本公司董事、 监事和高级管理人员在认购时间内到本公司证券部办理缴款手续。 （3）逾期未被认购股份的处理办法：逾期未被认购的社会公众股、 内部职工股的配股部分由承销团负责包销。 十、获配股票的交易 1、配股起始交易日：社会公众股获配股票的上市交易日， 将于本次配股结束刊登《股份变动公告》后由深圳证券交易所安排，时间另行公告。 2、在国家就国有法人股的流通问题作出新的规定之前， 本次国有法人股股东认购的配股暂不上市流通。内部职工股配股部分在内部职工股上市之前暂不上市流通。 3、配股认购后产生的零股处理按深圳证券交易所有关惯例执行。 十一、配股募集资金的使用计划 本次配售发行股份的总数量为11,404.74万股，预计可募集资金102,642.66 万元，均为货币资金。扣除发行费用，预计实际募集资金约99,976.75万元。 经公司第三届董事会第二次、第三次会议及2000年5月10日股东大会审议批准，本次配股所募资金全部用于收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权。 将本次配股筹集资金用于收购即将建成的京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权，既可以较短的时间、较低的成本迅速实现公司经营规模的扩大，避免出现公司直接投资修建高速公路在建设期间无收益且因不确定因素增加公司投资风险的局面，从而确保公司业绩稳定增长。 （一）京珠高速公路湘潭至衡阳段简介 京珠高速公路湘潭至衡阳段属国家“九五”重点工程。早在1993年湖南省计委、省交通厅以湘计[1993〗237号文向国家计委、交通部上报了关于请审批湖南省《北京至珠海国道主干线湘潭至宜章高速公路项目建议书》的报告。随后国家计委以计交能[1994〗 1695号文《国家计委关于湘潭至耒阳高速公路项目建议书的批复》立项。湘潭至衡阳段高速公路为湘耒高速公路的主要部分，湘耒高速公路是湘潭至宜章高速公路项目中的一部分。 该路段通过国际招标，运作规范，于1997年开工，目前工程已经完成80％，预计2000年9月底达到通车条件。 根据交通流量观测站对该路段各观测点的实际观测数据进行加权平均预测，该路建成后的车流量如下： 2001年9,492辆/日，2001～2005年每年按7％增长，2006～2010年每年按5％增长，2010年后每年按4％增长。 （二）京珠高速公路湘潭至衡阳段投资规模 公司拟将本次配股募集资金全部用于收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权。该路段投资总概算为27.70亿元， 收购收费权的具体价格在该路段完工后以评估基准日实际评估价值确定。 本次配股募集资金全部投入该收购项目后，不足的资金由企业通过负债方式解决。公司已经取得了湖南省高速公路建设开发总公司同意作长期负债的承诺函。 （三）投资效益 京珠高速公路湘潭至衡阳段预计2000年9月底达到通车条件，该路段在2001 年预计车流量可达到9,492辆/日。该项目的静态投资回收期为14年，内部收益率为10.01％。 《关于2000年配股募集资金运用的可行性报告摘要》刊登于2000年4月11 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （四）项目实施保障条件 （1 ）已获得湖南省高速公路建设开发总公司同意转让该路段收费权的承诺函并与湖南省高速公路建设开发总公司签订《京珠高速公路湘潭至衡阳段收费经营权有偿转让协议》； （2 ）已获得湖南省人民政府《关于同意京珠高速公路湘潭至衡阳段建成通车后收取车辆通行费的批复》； （3 ）已获得交通部《关于同意将京珠高速公路湘潭至衡阳段公路收费权转让给湖南长永高速公路股份有限公司的批复》。 （五）政府政策 本项目属国家基础产业，是国家计委以计交能[1994〗 1695号文批复的重点工程，能有效促进湖南省公路建设的发展和地区经济的繁荣，为政府积极鼓励支持之项目。 （六）关联交易情况说明 本次配股募集资金用于收购湖南省高速公路建设开发总公司所属京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权，涉及关联交易。公司2000年5月10日召开的1999 年度股东大会审议公司2000年配股预案中关于〈本次配股募集资金的用途〉议案时，关联股东湖南省高速公路建设开发总公司回避表决，所持股份82,410,000股没有计入股份总额；此议项有效表决股份总数为50 ,007,850股，同意：50 ,007,850股（占有效表决股份总数的100％），不同意：0股，弃权：0股。 西南证券有限责任公司认为该项关联交易对公司和非关联股东是公平、公正的。 （七）结论 该项目经济效益显著、内部收益率较高，投资风险较小。 十二、风险因素及对策 投资者在评价本公司此次配售的股票时，除本配股说明书提供的各项材料外，应特别认真考虑下述各种因素： （一）经营风险 本公司主要从事高等级公路建设、收费及养护；投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；提供高等级公路配套的汽车加油、维修、清洗及停车、储运服务等，因而经营过程中可能存在以下风险因素： 1、收费价格限制的风险 目前，本公司绝大部分经营收入来源于车辆通行费收入。由于路桥收费标准必须经湖南省人民政府和国家主管部门批准确定，因而收费标准不可能完全由市场调节，本公司在决定收费标准时自主权很小，难以根据经营成本或市场供求变化及时调整。如果收费标准未能随经营成本及市场供求情况及时调整，或者政府对不同型号车辆的不同收费政策变动时, 公司效益会受影响。 2、路桥营运风险 （1）路桥建成通车后，需要定期对路桥表面进行日常养护， 以保证路桥表面有良好的通行环境。如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响路桥的正常通行，影响交通流量，从而导致收费收入减少。 （2）某些自然灾害的发生如洪涝、塌方、 地震等均会对路桥设施造成严重破坏，导致路桥暂时无法正常通行，减少公司经营收入。 （3 ）国民经济尤其是当地经济的发展程度会对路桥车流量的增长速度产生较大影响。 3、项目建设风险 （1） 本公司在公路和桥梁的建设施工过程中，有可能会在路桥施工沿线遇到未能预知的恶劣地质结构，使施工难度加大，施工成本增加，施工工期延长。 （2）路桥建设所需的原材料如沙石、水泥、 钢材及沥青等主要原材料的成本占工程建设总成本的七成左右，如果此类原材料价格上涨将会导致公路施工总成本的上涨。 （3）路桥工程施工完成后， 需先后经过交通质量检查部门工程质量鉴定和主管部门的验收方能投入营运。如果工程施工质量不合格，未能通过鉴定和验收，则需要进行工程返工，从而拖延工程的完工时间，影响公司的经营收入。 （4）路桥的建设施工会对施工沿线原自然环境造成一定的改变。 在路桥施工期间，需要根据施工沿线的实际情况采取一定的措施，如公路两侧绿化、隔音防护等，尽量避免上述因素对周围环境造成的影响，从而额外加大施工成本。 4、产业结构过度集中的风险 本公司业务主要集中于高等级公路和桥梁的收费或这些基础设施的建设施工和养护维修。业务结构集中，各业务间的互补性较差，如果交通流量减少，收费收入下降，将严重影响本公司的经营。 5、固定资产、无形资产不能全额摊销的风险 本公司固定资产长永路、无形资产长潭路收费经营权摊销由年限法改为工作量法，工作量法以预测未来车流量带来的收费收入为依据，若实际车流量小于预测车流量，便存在固定资产、无形资产到期不能全额摊销的风险。 （二）行业风险 1 、行业发展条件的限制 本公司业务集中于高等级公路、桥梁的建设施工、收费管理和养护维修，由于受路桥建设周期长、资金投入大、投资回收期长等因素的制约，本公司无法在短期内迅速开发建设更多的高等级公路或桥梁来增加本公司的经营收入。 2、 收费经营权期限的限制 本公司各路桥的经营期限为：公司已收购的长潭高速公路和长永高速公路为30年；107国道岳阳汽车专用线为25年；新市大桥从1994年1月1日至2002年12月31 日止；拟收购的京珠高速公路湘潭至衡阳段的收费权也会受一定期限的限制。一旦经营期限届满，路桥必须完好无损地无偿交还给国家，不能再收取车辆通行费。本公司对上述路桥的收费经营权受经营期限限制。 （三） 市场风险 由于同一区域内存在其他交通运输方式的竞争，因而将对本公司经营管理的路桥的交通流量形成一定的分流作用。 本公司目前经营管理的长永高速公路实行新旧路同时收费、统一管理，较好地避免了车流量在同向、同目的地的新旧路之间的竞争和分流；而107 国道岳阳汽车专用线由于是在旧路基础上修建，不存在新旧路之间的分流问题。但与107 国道同向平行的京广铁路湖南段及与319国道服务区域邻近的湘黔铁路、湘桂铁路、 支柳铁路及即将建成通车的石长铁路将对这些路产生一定的分流作用。另外，公司拟收购京珠高速公路湘潭至衡阳段也将面临老路的分流。 此外，火车的进一步提速，亦将会令一部分使用公路的交通流量转向铁路，从而对公司的经营收入产生负面影响。 （四） 政策风险 本公司主要从事高等级公路和桥梁的建设施工、收费管理和养护维修，属国家扶持的交通基础行业，目前享受国家税收优惠政策。 经湖南省人民政府湘政函[1998〗108号文批准，本公司从1998年起所得税先按33％税率计征上缴财政，再按征税基数的18％返还。 如果国家有关政策发生变化，将会从很大程度上影响本公司的经营业绩。 （五） 项目投资风险 由于路桥建设周期长、投入资金量大、投资回收期长，在投资修建新的路桥项目时，本公司一般不能独立承担，需要选择合作伙伴进行合作，因此如果项目投资决策失误或合作伙伴未能完全履约，将会发生一定的项目投资风险。 （六） 股市风险 股市受国家政治环境、宏观经营状况、国家政策、行业状况、企业经营状况及前景等多种因素的影响。市场行情变幻莫测，二级市场的价格对于政治、经济、政策、自然条件变化、投资者心理素质等方面反应敏感。股票投资风险与收益并存，投资收益有较大的不确定性。因此，特别提醒投资者注意，股市有风险、投资要谨慎。 针对上述各项风险因素，公司已经或准备采取以下措施，以减少其对公司产生的不利影响，保护投资者的利益。 （一） 经营风险对策 1、针对收费价格风险 公司将通过改善内部管理，降低建设与经营成本来克服价格政策对公司经营效益的制约。同时，本公司将根据路桥的经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况及时通过湖南省交通厅向湖南省政府提出相应调整收费标准的申请，争取省政府的批准。 2、针对路桥运营风险 公司将加强路桥的养护及维修工作，定期对路桥进行检查和清洁保养，保证路桥表面情况良好和通行无阻。同时尽可能在路桥表面出现问题的初期及时进行小修，并将定期大修工作安排在车流量淡季进行，避免因长时间、大范围的大修对路桥通行环境造成影响而导致车流量减少。 此外，公司将加强路桥养护队伍的培训，提高路桥养护质量，降低路桥养护成本。 3、针对路桥建设风险 （1 ）公司将委托路桥设计机构在路桥施工前对路桥沿线地质作详细的勘察，保证沿线地质状况不存在对施工构成影响的地质结构方进行全面施工；同时，路桥沿线尽量远离民居、学校，减少路桥施工可能对沿线自然环境及周围居民工作生活的影响，并减少公路防护设施的额外支出。 （2）在路桥建设上， 公司将全面实施国际上通行的工程管理规则－菲迪克条款，实行竞争性招标，以监理工程师为主体，以合同为管理基础进行项目管理，避免路桥施工过程中，因费用超支、工程延期、施工缺陷等对公司的经营产生不利影响。 4、针对产业结构过于集中的风险 公司将进一步完善为路桥建设和管理提供的配套服务，如加油、维修、清洗、零配件等，并在适当的时候发展高速公路沿线的综合开发，或适当投资与公司主营业务相关的其他高科技项目，分散经营风险。 5、针对固定资产、无形资产不能全额摊销的风险 在预测车流量时，本公司采用了稳修、谨慎的原则，同时聘请交通待业的专业机构进行预测，使实际车流量与预测车流量尽可能基本吻合。 （二）行业风险对策 1、针对行业发展条件限制 公司将利用本次配股募集资金收购即将建成通车的京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权，增加本公司的营业收入。同时本公司将加强内部管理，降低经营成本，提高劳动生产率，使公司现有路桥资产发挥最大经济效益，保持在同行业中的优势地位。 2、针对收费经营权期限的限制 在现有路桥收费期限届满前，公司可以根据实际情况续签经营协议。公司还将在主管部门的支持和指导下逐步通过收购、兼并、投资等形式取得新的公路和桥梁的收费权，保证本公司经营的稳定和收入的增长。 (三) 市场风险对策 公司将利用高科技等其他有效的手段，改善道路质量、加强路桥管理，完善配套服务，改善路桥通行环境，强化服务意识，提高服务质量，充分发挥高等级公路在中短途运输中快捷、方便、安全、经济的特点，吸引更多目前在使用其他运输方式的交通流量，转移使用高等级公路运输。 （四） 政策风险对策 针对政策风险，公司将加强与政府有关部门，特别是国家有关交通和财政方面的主管部门的联系和沟通，争取政府对公司的政策支持；及时收集政府最新的政策信息，加强对政府有关方针、政策的研究，争取对政府政策的改变作出提前决策，减少政策变化对本公司经营产生的不利影响。 （五） 项目投资风险对策 1、本公司将加强市场研究和项目的可行性研究，加强项目的风险控制， 在交通主管部门的支持和指导下，适时合理地开发新的路桥项目。 2、公司将认真筛选合作伙伴，优先考虑与行业经验丰富、 资本实力雄厚的公司进行合作，保证项目的顺利实施并产生预期的经济效益。 （六）股市风险对策 公司将严格按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规的要求，规范运作；按照上市公司信息披露的要求，及时、真实、完整地向股东披露有关公司的重大信息，并加强公司经营管理和经营决策，提高经济效益，维护公司股东利益。 十三、配股说明书签署日期 湖南长永高速公路股份有限公司 签署日期：二○○○年五月十日 附录 1、本公司1999年度股东大会关于2000年配股的决议（摘要）：以公司1998 年末的股本总数19,007.90万股为基数，按每10股配售6股的比例向全体股东配售股份；配股价格为8－10元/股；本次配股募集资金用于收购京珠高速公路湘潭至衡阳段收费权；授权董事会全权办理本次配股的有关事项。该决议公告刊登于2000年5月 11日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、《中国证券报》、《证券时报》于2000年2月17日刊登的本公司1999年度报告、第三届董事会第二次会议决议公告；年报正文披露于国际互联网http: //www.cninfo.com.cn。 3、《中国证券报》、《证券时报》于2000年2月17日刊登的召开1999年股东大会的通知； 4、《中国证券报》、《证券时报》于2000年4月11日刊登的本公司第三届董事会第三次会议决议公告； 5、《中国证券报》、《证券时报》于2000年5月11日刊登的1999年度股东大会决议公告； 6、本公司章程修改内容简述 公司注册资本由19,007.90万元改为28,511.85万元；股份总额由19,007.90 万股改为28,511.85万股；董事会由11人组成，设董事长1人，副董事长1人， 改为董事会由9人组成，设董事长1人，副董事长1－2人；公司指定的信息披露报纸由《证券时报》改为《中国证券报》和《证券时报》。 备查文件 1、《公司章程（修订稿）》正本； 2、本次配股之前最近的公司股份变动报告； 3、公司1999年年度报告正本； 4、本次配股承销协议书； 5、本次配股法律意见书； 6、前次募集资金使用情况说明的专项报告； 7、主承销商律师的验证笔录； 8、中国证监会长沙证券监管特派员办事处对本公司2000年配股的批复文件； 9、中国证券监督管理委员会对本公司2000年配股的批复文件。 |
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