配股主承销商:兴业证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何
决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均
属虚假不实陈述。
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:巴士股份
股票代码:600741
公司法定名称:上海巴士实业(集团)股份有限公司
公司注册地址:上海市浦东南路500号公司
聘请的律师事务所:上海市浦东律师事务所
上海市震旦律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1元
配售比例:以1999年末总股本29,960万股为基数,每10股配售5股。以2000年5月11日送股后现有股本44,940万股
为基数,每10股配售3.33股。
配售发行股票数量:6925.4万股
每股价格:每股人民币5.8元
一、正文
(一)、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、
《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、《关于上市公
司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件的要求编写。
经上海巴士实业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2000年3月21日召开的第二届董事会第
十一次会议提议,并由2000年4月25日召开的1999年年度股东大会作出决议,通过本次增资配股方案。该方案已经获
中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]99号文核准
。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性
负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任
何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68802189
2.上市公司:上海巴士实业(集团)股份有限公司
地址:上海市浦东南路500号
法定代表人:金晓林
联系人:王国军、周沧桑
电话:021-63848484
传真:021-63863118
3.主承销商:兴业证券股份有限公司
地址:福建省福州市湖东路99号
法定代表人:兰荣
联系人:曹敏、刘劲林、罗忠洲、甄新中
电话:021-63730191
传真:021-63730785
4.副主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛联系人:梁卫彬、程杰
电话:021-52340808
传真:021-52340280
5.分销商:西南证券有限责任公司
地址:重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”
法定代表人:张引
联系人:穆彬
电话:021-64671045
传真:021-64673891
6.主承销商律师:上海市联合律师事务所
地址:上海市漕溪北路41号汇嘉大厦9楼
经办律师:朱洪超、江宪
电话:021-54900282
传真:021-64310763
7.会计师事务所:上海上会会计师事务所有限公司
地址:上海市四川北路1318号九楼
经办注册会计师:钱志昂、张文枝
电话:021-63070566
传真:021-63070565
8.公司律师:上海浦东律师事务所
地址:上海市浦东东方路710号
经办律师:唐勇强
电话:021-58204822-20
传真:021-58203032
9.公司律师:上海市震旦律师事务所
地址:上海市四川北路1811弄2号
经办律师:高前和
电话:021-56661426
传真:021-56661426
10.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58754185
(三)、主要会计数据
本公司1999年度报告中的财务报告业经上海上会会计师事务所有限公司审计,并出具了无保留意见的审计报告(
上会师报字[2000]第0118号)。根据上述审计报告,公司1999年年度主要会计数据摘录如下:
项目单位1999年
主营业务收入万元166161
利润总额万元18027
净利润万元13817
总资产万元278242
股东权益万元86607
总股本万股29960
每股收益元0.4612
每股净资产元2.70
净资产收益率％15.95
公司敬请投资者仔细阅读2000年3月3日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的《上海巴士实业(集团)股
份有限公司1999年年度报告摘要》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《上海巴士实业(集团)
股份有限公司1999年年度报告》正文。
(四)、符合配股条件的说明
本公司2000年3月21日董事会决议认为,公司符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关
问题的通知》所列的上市公司配股的基本条件:
1、本公司与控股股东上海公交控股有限公司在人员、资产、财务上分开;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、公司本次配股募集资金主要用于城市公共交通建设,符合国家产业政策的规定,具有良好的经济效益,并已获
得有关主管部门的批准;
4、公司前次发行和增资的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行和增资间隔一个完整的
会计年度(1999年1月1日———1999年12月31日)以上;
5、公司自1996年8月上市以来,取得了良好的经营业绩,经上海上会会计师事务所有限公司审计,公司1997、199
8和1999年度净资产收益率分别为22.73％、13.78％和15.95％,前三年平均净资产收益率为17.49％;
6、公司最近三年的财务会计文件均由上海上会会计师事务所有限公司注册会计师审计,并出具了无保留意见的
审计报告,无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率为12％以上,超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为根据股东大会决议规定,截止配股股权登记日在上海证券中央登
记结算公司登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司此次配股以1999年末总股本299,600,000股为基数,按10:5的比例向全体股东配售股份,以2000年5月11
日公司实施10送5送股方案后总股本449,400,000股为基数,按10:3.33的比例向全体股东配售股份,配股发行股份比
例已获中国证券监督管理委员会批准;
10、公司自股票上市交易以来,严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露的义务;
11、公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、公司无未经股东大会认可擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》、公司章程及有关规定的情
况;
14、公司本次配股的申报材料不存在虚假陈述;
15、公司本次配股价格为每股5.8元,高于公司配股前每股净资产2.70元(截至1999年12月31日);
16、公司没有以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的行为;
17、公司资金、资产没有被控股股东占用,也不存在明显损害公司利益的重大关联交易。
(五)、上市后分红派息情况
1、本公司于1998年3月11日召开的第二届第四次董事会会议审议通过了1997年度利润分配预案,该预案于1998
年4月15日经公司1997年度股东大会表决通过,并于1998年5月6日发布了公司1997年度利润分配方案实施公告,该方
案主要内容摘录如下:“根据上海上会会计师事务所有限公司审计,1997年公司实现净利润48,055,586.70元,本年度
可供股东分配的利润为55,144,548.88元。按1998年3月份配股后总股本15,600万股为基数,向全体股东每10股派送
红股2股,每10股派发现金红利1.50元(含税)。未分配利润544,548.88元留存下一年度分配。”
2、本公司于1999年3月18日召开的第二届第七次董事会会议审议通过了1998年度利润分配预案,该预案于1999
年4月28日经公司1998年度股东大会表决通过,并于1999年5月25日发布了公司1998年度利润分配方案实施公告,该方
案主要内容如下:“根据上海上会会计师事务所有限公司审计,公司1998年公司实现净利润10234万元,本年度可供股
东分配的利润为9747万元。扣除1998年5月实施利润分配方案,3120万元已转作股本,截止1998年12月31日本公司未
分配利润6627万元。按公司现有总股本29,960万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税)。未分配
利润36.19万元结转下一年度分配。”
(六)、法律意见
本公司聘请的上海市浦东律师事务所和上海市震旦律师事务所对本次配股出具了以下结论性意见:“经办律师
认为:公司本次配股、上市的主体资格、授权和批准、实质条件、关联交易和同业竞争问题、募股资金的运用、重
大债权债务关系、税务问题以及董事、监事等高级管理人员的选举和聘任均符合《证券法》、《公司法》、《国有
股权管理办法》和《配股通知》等法律、法规和证监会规范性文件的规定。
(七)、前次募集资金的运用情况说明
公司前一次发行股票所募集的资金用途与公司前次《配股说明书》或股东大会有关决议没有不相符的情况,具
体如下:
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证监会批准,公司于1998年2月13日以每股5元的价格,向公司全体股份按每10股配5股的比例配股,共配售
5200万股,募集资金26000万元,扣除发行费用317.20万元,实际募集资金25682.80万元。公司募集资金实际投向与《
配股说明书》列示的投资项目一致。
⑴出资1275万元与上海公交控股有限公司共同组建上海公交长途客运有限责任公司,占该公司总股本的51％。
公司1998年、1999年从该公司获得的投资收益分别为150万元、206万元;
⑵出资5100万元与上海四汽公交公司共同组建上海巴士四汽公共交通有限公司,占该公司总股本的51％。公司1
998年、1999年从该公司获得的投资收益分别为592万元、628万元;
⑶出资4080万元与浦东公交投资发展有限公司共同组建上海浦东巴士公共交通有限公司,该公司已于98年初改
制成股份有限公司,本公司追加投资320万元,占该公司总股本的40％。公司1998年、1999年从该公司获得的投资收
益分别为654万元、1023万元;
⑷出资850万元与上海三电公交公司共同组建上海巴士三电公交客运有限公司,占该公司总股本的50％。公司19
98年、1999年从该公司获得的投资收益分别为136万元、323万元;(该公司另外50％的股份已于1999年初转让给上海
巴士投资管理发展有限公司,并更名为上海巴士欣业客运有限公司);
⑸出资900万元与湖南株洲市公交总公司共同组建巴士股份株洲公交有限责任公司。占该公司总股本的45％。
公司1998年、1999年从该公司获得的投资收益分别为140万元、135万元;
⑹出资503万元受让原上海公交总公司投资的沪台合资上海长城汽车服务有限公司25％的股份,该公司目前已被
浦东巴士交通股份有限公司吸收合并,公司收回投资;出资131.66万元受让原上海公交总公司投资的沪港合资上海浦
东冠忠公共交通有限公司2.25％的股权,公司1999年从该公司获得的投资收益为8万元;
⑺投资9800万元购置200辆空调车。新增空调车对改善城市公共交通面貌起了积极作用。同时,由于空调车票价
比普通车高,车况条件好,盈利能力高于一般公交车。
⑻出资898万元与湖南长沙市公交总公司等共同组建长沙巴士股份有限公司,占该公司总股本的44.9％。公司19
98年、1999年从该公司获得的投资收益分别为341万元、312万元;
⑼出资2800万元建设的浦东长途汽车站完成投资1532万元,第一期工程已基本建成,部分设施已于98年8月起投
入使用。
2、公司前次募集资金使用情况具体如下:
单位:元
被投资单位1996199719981999合计
上海公交长途客运有限责任公司
1275000012750000
上海巴士四汽公共交通有限公司
5100000051000000
上海浦东巴士公共交通有限公司
40800000320000044000000
上海巴士三电公交客运有限公司
85000001776796426267964
巴士股份株洲公交有限责任公司
90000009000000
长沙巴士股份有限公司
89800008980000
上海长城汽车服务有限公司
50300005030000
上海浦东冠忠公共交通有限公司
13166001316600
新建停车场和车辆保养车间(一期)
50000007270186290188614789615319969
购置空调车
2827900074064153102343153
合计
50000001639457868914603917915860276007686
备注:
(1)经公司和浦东公交投资发展有限公司等7家单位发起,上海浦东巴士公共交通有限公司1998年改制为上海浦
东巴士交通股份有限公司,注册资本11000万元,公司占40％股份。
(2)1999年公司下属企业上海巴士投资管理发展有限公司以14,767,964元受让了上海三电公交公司持有的上海
巴士三电客运有限公司50％股权;公司另又增资3,000,000元。截止1999年末,上海巴士三电客运有限公司更名为上
海巴士欣业客运有限公司,注册资本20,000,000元,公司占100％股份。
(3)实际投入资金大于募集资金部分,系公司自筹资金投入。
3、实际投资项目的收益情况:
单位:元
被投资单位投资比例199719981999
上海公交长途客运有限责任公司
51％488859.881499999.052063817.55
上海巴士四汽公共交通有限公司
51％3081576.525920177.226283511.81
上海浦东巴士公共交通有限公司
40％1827638.496543886.6010229668.33
上海巴士三电公交客运有限公司
100％1467283.241356147.603226194.27
巴士股份株洲公交有限责任公司
45％926411.581397411.941353648.06
长沙巴士股份有限公司
44.9％3408075.583122447.76
上海长城汽车服务有限公司25％1005000.00
上海浦东冠忠公共交通有限公司
4.45％135000.0081381.12
合计8931769.7120125697.9926360668.90
4、为公司审计的上海上会会计师事务所有限公司对前次募集资金运用出具了结论性意见:“上述募集资金实际
运用情况与此次配股申报材料中贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中陈述的
内容完全相符。”
(八)、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售发行的股份数量:69254000
股配售发行价格:每股人民币5.8元
2、股东配股比例和数量
以1999年末股本总额299,600,000股为基数,按10:5的比例向全体股东配售股份,以2000年5月11日公司实施10送
5送股方案后总股本449,400,000股为基数,按10:3.33的比例向全体普通股股东配售股份。本次可配售股份总额为14
9,800,000股,其中国有法人股股东可配售70,040,000股,社会法人股股东可配售19,760,000,社会公众股东可配售60
,000,000股。国有法人股股东以现金认购6,052,000股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权,社会法人股股东
以现金认购3,202,000股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权。故本次配股实际可配售股份数量为69,254,000
股。
3、预计募集资金总额和发行费用
如果本次配售股份全部募足,预计可募集的资金总额为40167.32万元,全部为货币资金。
发行费用总额为803.32万元,其构成如下:承销费602万元,公司律师费用40万元,会计师费用50万元,其他费用11
1.32万元。
扣除本次配股的发行费用,预计实际可募集资金39364万元。
4、股权登记日和除权日股权登记日为2000年8月17日。除权日为2000年8月18日。
5、发起人及持股5％以上的股东放弃部分配股权的承诺:
上海公交控股有限公司是本公司的发起人之一,也是截止本次股东大会时的股权登记日唯一持有本公司股票比
例在5％以上的股东,持有本公司法人股103,600,000股,占公司总股本的34.58％,本次可配售51,800,000股。上海公
交控股有限公司以现金认购5,180,000股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权。其他发起人股东本次可配36,2
80,000股,承诺以现金认购4,074,000股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权。放弃的配股权不作转让。
6、配售前后股本总额、股权结构
本次配股以1999年末总股本299,600,000股为基数,按10:5的比例向全体股东配售新股。以2000年5月11日公司
实施10送5送股方案后总股本449,400,000股为基数,每10股配售3.33股,本次可配售股份总额为149,800,000股,其中
国有法人股股东可配售70,040,000股,社会法人股股东可配售19,760,000,社会公众股东可配售60,000,000股。国有
法人股股东以现金认购6,052,000股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权,社会法人股股东以现金认购3,202,0
00股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权。故本次配股实际可配售股份数量为69,254,000股。
如果本次配售股份全部募足,配售前后公司股本总额、股权结构的变化如下表:
单位:万股
股份类别本次变比例(％)本次本次比例(％)
动前变动变动后
(一)尚未流通股份
其中:国有法人股股份
2101246.756％605.221617.241.68％
社会法人股股份592813.191％320.26248.212.05％
尚未流通股份合计2694059.947％925.427865.453.73％
(二)已流通股份
其中:社会公众股1800040.053％60002400046.27％
已流通股份合计1800040.053％60002400046.27％
(三)股份总数44940100.000％6925.451865.4100.00％
(九)、配售股票的认购办法
1、配股缴款起止日期
2000年8月18日起至2000年8月31日止(期内证券交易营业日)。逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
2、缴款地点
(1)社会公众股股东在认购时间内,按指定方式到股票托管证券公司处通过上海证券交易所交易系统办理配股缴
款手续。
(2)法人股股东通过本公司财务部和证券部办理缴款。
3、缴款办法
(1)在股权登记日2000年8月17日上海证券交易所收市后,持有“巴士股份”A股的社会公众股股东,可按10:3.33
的比例获得本次配股权,简称“巴士配股”,代码为“700741”,配股价格为5.8元/股。认购者应在规定的认购时间
内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡,在上海证券交易所各会员公司证券营业部办理认购手续。
(2)公司法人股股东在认购时间内凭有关证件到本公司财务部和证券部办理缴款手续。
(3)不足1股部分按上海证券交易所惯例处理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销团负责包销。
(十)、获配股票的交易
1、本次获配股票中可流通的社会公众股配股部分,其上市日期将于本次配股结束并刊登《公司股份变动公告》
后,再行公告。
2、配股认购后产生的零股处理按上海证券交易所惯例执行。
(十一)、募集资金的使用计划
如果本次配售股份全部募足,预计可募集资金总额为40167.32万元,扣除发行费用,预计实际可募集资金39364万
元。募集资金的使用计划如下:
本次募集资金主要用于重组国有公共交通企业和收购兼并社会中小客运企业,以及对重组后的企业进行更新改
造,发展公司的主营业务即城市公共交通事业,构筑遍布于上海各区、车站、码头、机场等客流集散地及周边城市的
现代城市客运网络。整个项目分列如下:
1、组建上海二电巴士公共交通有限公司
出资2000万元参与组建上海二电巴士公共交通有限公司,经营上海东北角地区的电车客运,该公司注册资本7000
万元,本公司占总股本的28.6％。该公司拥有18条营运线路,670辆营运车辆,在沪东地区客运市场上占有相当大的份
额,是上海市区骨干公交企业之一;公司成立后,通过引入本公司行之有效的、适应市场经济的经营机制,注入一定的
发展资金,摆脱原有经营条件及经营机制的制约,发挥自身独特的市场地位及优势,挖掘企业内部潜力,提高企业的经
营效益,谋求新的发展。预计2000年投资回报率可达12.06％。该项目已获上海市公用事业管理局沪用经管(1999)第
888号文批准。
2、组建上海三电市南公共交通有限公司
出资1000万元参与组建上海三电市南公共交通有限公司,经营上海中、南部的电车客运,注册资本7000万元,本
公司占总股本的14.285％。公司拥有15条营运线路(含2条夜宵线)、1个租车中心和保养修理厂,459辆营运车辆。预
计2000年投资回报率达12.23％。该项目已获上海市公用事业管理局沪用经管(1999)第479号文批准。
3、组建上海宝山巴士公共交通有限公司
出资3700万元参与组建上海宝山巴士公共交通有限公司,经营上海北部宝山、吴淞客运码头至市中心区的客运,
注册资本8000万元,本公司占总股本的46.25％。上海宝山公共交通公司地处上海东北地区,为背靠长江口、营运线
路辐射上海八个区的公共交通骨干企业,公司拥有经营线路47条,营业车辆842辆。预计2000年投资回报率可达10.26
％。该项目已获上海市公用事业管理局沪用经管(1999)第2217号文批准。上海宝山巴士公共交通公司的经营前景优
势主要体现在:
a、吴淞客运码头功能扩展,将形成新的客流增长点。根据市政府的规划和部署,十六铺客运码头将在三年内逐
步迁移到吴淞客运码头,将大大增加吴淞地区的客运量。
b、轻轨明珠线一期工程通车在即,江湾地区将形成新的交通枢纽,轻轨带来的客流,仍需由公交疏散。目前途经
江湾地区的营运线路主要属宝山巴士公司,因此将获益匪浅。
c、外环线工程建设,有利于拓展客运市场。外环线工程预计一年后竣工,对改善宝山地区的交通,加强与市区、
浦东新区和兄弟省市联系,增加现有营运线路客流,促进埠际交通的开拓。
上海宝山巴士公共交通公司将充分利用得天独厚的地理优势,通过引进本公司行之有效的机制、体制,加大管理
的力度,理顺管理的环节,减人增效,挖潜增能,不断降低成本,增加收入,提高经济效益。
4、收购上海空港巴士公司部分股权
出资1045万元收购上海空港巴士公司41％股权,经营上海虹桥机场与浦东国际机场间及机场到市区的客运业务
。随着上海浦东国际机场业务量的增加和虹桥国际机场功能的逐步转变,空港巴士的作用将日益显现。收购完成后,
本公司将成为该公司的第二大股东。该公司目前年净资产收益率约为15％。
5、收购部分社会中小出租汽车企业的出租汽车
出资2.5亿元收购社会中小出租汽车企业的出租汽车1000辆,实现公司出租汽车的规模经营,作为公交业务的延
伸和补充;同时,有利于公司出租汽车的集约化管理,便于行业内部有序竞争和管理,减少单车管理成本;另外,出租汽
车行业收益相对稳定,将有效保证对投资者的回报。该项目预计年投资收益率约为12.5％。目前已先期出资近1.3亿
元,完成收购出租车400余辆。
6、组建一批连锁客运企业
公司将在2到3年的时间内与常州、苏州、镇江、徐州和合肥的国有公交企业共同组建一批连锁客运企业,以完
善上海向周边辐射功能;同时利用本公司的机制和管理经验,推进兄弟省市的公交体制改革。该项目共需资金6300万
元。此举将为上海在21世纪成为国内、国际枢纽中心城市,构筑其所必需的立体、快捷交通网络打下基础,同时为公
司创建国内公共交通第一品牌而迈出坚实的一步。预计项目年投资收益率为15％。
其中:
(1)组建常州巴士公共交通有限公司
该公司由本公司与常州市公共交通总公司共同出资组建,新公司注册资本2000万元,本公司出资900万元,占总股
本的45％。常州是苏南经济较早发展的地区之一,被列入中国城市综合实力50强和城市投资硬环境40优。常州公交
总公司主要营运区域为“常武”(常州市区和武进市域)地区,为常州市经济最发达的区域。新公司成立后拥有9条客
运线路,营运车辆159辆,以常州老城区为中心,向东、南及偏北辐射,连接了4个全国“百强”镇中的三个,贯通了武
进的工商业经济中心。
新公司充分利用常州市政府给予公交企业有关优惠政策,一方面加大投入,提高黄金线路车辆档次,提高服务质
量,扩大市场占有率,增加主营业务收入;另一方面利用地理位置和区域优势,围绕主业运用多种经营方式,使公司尽
快进入自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的良性循环。
(2)组建苏州巴士公共交通有限公司
该公司由本公司与苏州市公共交通公司共同出资组建,注册资本2000万元,本公司出资900万元,占总股本的45％
。苏州巴士成立后拥有营运线路7条(市区4条、郊区3条),营运车辆126辆,并将依托苏州公交逐步发展成为与苏州“
一体两翼”的城市新格局相适应的市客运骨干企业。该合资项目已得到苏州市政府的大力支持,将享受当地公交企
业的所有优惠政策。
(3)公司还将以类似的运营模式(即在新组建公司所在地政府和公交公司的支持下,本公司占新组建公司45％的
股份,并参与日常经营,新公司的相关财务报表纳入本公司合并报表范围)与镇江、徐州和合肥的国有公交企业共同
组建一批连锁客运企业,以巴士经营理念为全国公交行业改革尽一份力。本公司已与上述城市的国有公交公司进行
了多次接触,达成了初步合作意向,并将根据洽谈情况分别签署合作协议。其中,“镇江巴士”本公司拟投资900万元
,“徐州巴士”本公司拟投资1710万元,“合肥巴士”本公司拟投资1890万元。公司董事会将视项目进展情况及时披
露相关信息。
7、对重组后的企业进行更新改造
在上述重组完成后,由于原国有公交企业(包括1998年通过“吸收合并”重组的巴士一汽、巴士一电两家大型国
企改制的企业)营运车辆相对老化、陈旧,公司将予以更新改造,同时新增部分空调公交车,以改善服务供应水平,增
强盈利能力。计划更新大型客车1000辆(每辆20万元),新增豪华空调车400辆(每辆40万元),更新出租汽车400辆(按
普通型桑塔纳每辆12万元),共需资金4.08亿元。该项目已获上海市建设委员会沪建计(2000)第0255号文批准。车辆
更新改造以分期付款方式,已陆续展开。
本公司通过上述多种形式的资产重组,将巩固公司在上海客运市场的地位,使公司的客运业务遍布上海各区及车
站、码头、机场等客流集散地和周边城市,实现企业经营管理的集约化,降低管理成本,充分体现规模经济的效益,将
为广大股东带来更多的投资回报;同时,将对上海城市功能完善、为国际化、枢纽性、特大型的大都市建设其必需的
立体、快捷交通网络具有积极的影响。因此,公司认为本次配股所募集资金的运用完全符合股东的利益和公司今后
的发展。
募集资金投资项目收益情况:
单位:万元
序号项目名称资金计划时间
199920002001合计
1组建二电巴士公司20002000
2组建三电市南公司10001000
3组建宝山巴士公司37003700
4收购空港巴士部分股权10451045
5组建连锁客运企业1800180027006300
6收购出租汽车1000010000500025000
7更新改造营运车辆280001280040800
合计15845435002050079845
续上表：
序号表预计效益静态投资
产生时间回收期
1组建二电巴士公司1999年5.4年
2组建三电市南公司1999年5.3年
3组建宝山巴士公司2000年5.4年
4收购空港巴士部分股权1999年4.8年
5组建连锁客运企业1999年5.3年
6收购出租汽车1999年4.4年
7更新改造营运车辆2000年4.22年
合计
以上项目全部投资需资金为7.98亿元,部分投资事项已先期实施。经预测,前述投资项目可达10％以上的年收益
率。本次增资扩股实施后,公司年净资产收益率仍可达12％以上。
如果本次配股募足,募集资金总额与投资项目所需资金总量缺口为40436万元。截止1999年底,公司已根据市场
需要通过银行借款先期实施了部分项目,累计投资约15845万元,公司将用部分配股募集资金逐步归还该贷款。公司
将按上表项目顺序安排投资进度,并承诺将配股募集资金全部投入到上述项目中;资金缺口部分由本公司自筹解决,
公司已获得有关银行优惠利率贷款的承诺函。
本次配股募集资金运用有与控股股东共同组建公司的关联行为,公司股东大会在审议该事项时已要求关联方作
出回避表决,主承销商认为该关联行为对公司和非关联股东是公平、公正的。
(十二)、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因
素:
一、风险因素
1、经营风险
(1)公司作为公交客运企业,营运车辆对燃油、机油等依赖性较强。燃料价格的波动将直接影响公司的经营成本
。国家将实施燃油“费改税”政策,即将原燃油汽车的客票附加费、养路费、客运管理费三项费用改为以征收燃油
税形式在汽、柴油的销售环节征收,该项政策执行后将使公司的平均经营成本明显上升,若届时没有相关的优惠措施
,将直接影响公司盈利水平。
(2)本公司属于公用事业系统,而车票价格受到政府有关部门的严格控制,在经营成本一定的情况下,本公司的效
益在很大程度上取决于政府对服务产品的定价。
(3)本次配股所募集资金的一部分将用于与国有公交企业进行资产重组,成立新的公交客运公司。尽管已做了较
充分的可行性研究和分析,但由于这些国有企业的具体情况、新企业经营机制转换等需要一定时间,经营状况能否明
显好转仍有一定的不确定性。
2、行业风险
公司经过几年的发展,在上海市公共交通行业已占有较大的市场份额,但随着公交事业的发展,行业竞争亦会日
趋激烈,这在一定程度上将限制本公司的发展空间。
3、市场风险
(1)由于受交通道路设施等因素影响,公交营运规模受到一定制约,企业的经营发展难免受到影响;
(2)随着上海轨道交通的发展,上海市地铁二号线、轻轨明珠线通车在即,将对公司的公交业务形成冲击;另一方
面由于居民收入增加,对公交的要求不断提高,传统公交在客运市场中的地位受到挑战。
4、政策风险
本公司属公用行业,享受地方政府对公共交通行业在税费(主要是指所得税、养路费和车辆购置附加费等)方面
一系列减免的优惠政策,如政策有变,则有可能影响公司的盈利水平。
5、股市风险
我国股票市场尚处于逐步成熟阶段,股票的价格除受本公司经营状况影响外,还会受到多种因素影响而上下波动
,股票的价值与市场价格会经常出现扭曲现象。因此,投资者应对股票市场价格的波动有充分了解。
6、其他风险
公司的车辆在营运过程中会招致各种交通意外事故的发生,从而增加人力、物力的支出,对公司的收益产生一定
的影响。
二、风险对策
为减少和避免上述风险,保护投资者权益,给投资者以良好回报,本公司将采取如下对策:
1、经营风险之对策
(1)本公司将与相关燃料公司加强协作,保持长期紧密的联系,使公司在燃油价格、供应上得到一定的优惠及保
证,并在公司内部采取节能节油措施,强化成本管理,严格各项费用开支,把燃料价格波动所造成的影响降低到最小程
度;
(2)本公司将充分挖掘内部潜力,通过规模经营,开拓空调车、出租车营运,以减少车票价格受限所带来的不利影
响;提高服务供应水平,吸引客流,提高车辆设施的有效利用率;同时公司也积极开拓其他新的客运业务,增加收入;
(3)将本公司已成熟的经营管理机制导入新的合资公司,改革国有公交企业原有不适应市场经济规律的运行机制
,合理配置资源,力争短期内取得较好的经济效益。
2、行业风险之对策
本公司将充分利用股份制经营优势,进一步巩固自身在同行业中的地位,在线路开拓、车辆扩充等方面不断扩展
,同时加强司机、售票人员及出租司机的素质培训,使公司的软件服务得以迅速提高,以增强竞争能力,并通过收购兼
并一些同行业的企业,以减少行业竞争带来的风险。
3、市场风险之对策
(1)本公司将与外地公交企业合作,开发当地的公交客运市场,使公司的营运空间更为广阔,另外公司还将积极参
与轻轨交通的经营,拓宽公司的经营范围;
(2)本公司将更新大型客车1000辆,新增辆豪华空调车400辆,更新出租汽车400辆,在地铁二号线、轻轨明珠线形
成的新的客流区新增公交线路,适应市场和乘客需求的变化,最大限度满足变化中的市民出行要求。
4、政策风险之对策
根据国家有关的长期政策与方针,公交行业在今后相当长的时间内仍会得到国家的大力扶持,行业前景看好;另
外,本公司将不断跟踪研究国家政策方向,使自身的生产经营始终与国家政策导向相吻合,以争取更多的支持与鼓励
。
5、股市风险之对策
本公司将奉行稳健成长的经营策略,以优异的经营业绩在投资者中树立良好的形象和声誉,给投资者以丰厚的回
报,并通过充分而客观的信息披露与宣传工作,使投资者充分认识本公司股票投资价值,增强本公司股票抗跌能力,把
股市风险降到最低程度。
6、其他风险之对策
公司所属车队定期举行安全竞赛活动,从各方面加强驾驶员的安全意识,以减少各类交通事故的发生。另外,公
司还投保了“车辆险”和“第三者责任险”等商业保险,有效控制了风险,以减少公司的损失。
(十三)、咨询办法
若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商。
(十四)、配股说明书的签署
上海巴士实业(集团)股份有限公司
董事长:金晓林
签署日期:二○○○年四月二十六日
二、附录
1、本公司1999年度股东大会关于本次配股的决议(摘要):
(1)配股比例和配售股份总额:以公司1999年12月31日总股本29960万股为基数,每10股配5股,可配售总额为1498
0万股,其中国有法人股股东可配售70,040,000股,社会法人股股东可配售19,760,000,社会公众股东可配售60,000,0
00股。国有法人股股东以现金认购6,052,000股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权,社会法人股股东以现金
认购8,938,000股,其余可配部分已书面承诺放弃本次配股权。故本次配股实际可配售股份数量为74,990,000股。
(2)配股价格:每股5.5-6.5元。
(3)配股所募资金用途:
本次募集资金主要用于重组国有公共交通企业和收购兼并社会中小客运企业,以及对重组后的企业进行更新改
造,发展公司的主营业务即城市公共交通事业,构筑遍布于上海各区、车站、码头、机场等客流集散地及周边城市的
客运网络。其中:出资2000万元参与组建上海二电巴士公共交通有限公司,经营上海东北角地区的电车客运;出资100
0万元参与组建上海三电市南公共交通有限公司,经营上海南部的电车客运;出资3700万元参与组建上海宝山巴士公
共交通有限公司,经营上海北部宝山、吴淞码头至市中心区的客运;出资1045万元收购上海空港巴士公司41％股权,
经营上海两大国际机场间及到市区的客运业务;出资2.5亿元收购社会中小出租汽车企业的出租汽车1000辆,实现公
司出租汽车的规模经营,作为公汽业务的延伸和补充;出资6300万元在长江三角洲地区,与常州、苏州、镇江、徐州
等当地国有公交企业共同组建一批连锁客运企业,完善上海向周边辐射功能;
在上述重组完成后,由于原国有公交企业(包括1998年通过“吸收合并”重组的巴士一汽、巴士一电两家大型国
企)营运车辆相对老化、陈旧,公司将予以更新改造,同时新增部分空调公交车,以改善服务供应水平,增强盈利能力
。计划更新大型客车1000辆(每辆20万元),新增豪华空调车400辆(每辆40万元),更新出租汽车400辆(按普通型桑塔
纳每辆12万元),共需资金4.08亿元。
合计全部投资需资金为7.98亿元。
(4)本次配股决议有效期为一年。
(5)授权董事会办理与本次配股有关的事项。该配股方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
2、刊登本公司最近年度报告的报刊名称和日期:
本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月3日的《上海证券报》和《中国证券报》。
3、刊登本公司最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、日期:
《上海证券报》和《中国证券报》于2000年3月24日刊登了本公司第二届第十一次董事会决议公告。
《上海证券报》和《中国证券报》于2000年4月26日刊登了本公司1999年度股东大会决议公告。
4、本公司章程修改内容简述:
本公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》要求和本公司的实际情况,于1998年4月15日
召开的公司1997年度股东大会上对公司章程进行了相应修改:
“(1)、章程的结构上:公司章程原为十五章,六十六条。这次根据《章程指引》调整充实为十二章,193条。其
中,原‘第二章公司的宗旨、第三章经营范围和方式’合并为‘第二章经营宗旨和范围’;原第四章、第五章合并为
‘第三章股份’;原第六章、第七章合并为‘第四章股东和股东大会’;原第八章、第九章合并为‘第五章董事会’
;原第十一章经调整后,变更为‘第六章经理’;原第十章成为‘第七章监事会’;原第十二章经充实了内部审计的内
容后,调整为‘第八章财务、会计和审计’;原第十四章改为‘第九章通知与公告’;原第十三章改为‘第十章合并
、分立、解散和清算’;将修改章程的程序独立为‘第十一章修改章程’;原第十五章按顺序调整为‘第十二章附则
’。
(2)、对原有部分内容进一步细化,使章程更具可操作性。原公司章程对股东、股东大会仅以粗线条表述(前后
共九条),随着上市公司实践的深入,《章程指引》对此规范为三节、四十六条。其他如董事会中董事的义务、监事
会的职责等内容也同样进行了细化。根据公司几年来的运作,参照《章程指引》,新章程对上述有关内容加以了充实
、完善。
(3)、增加了一些新的内容。如‘第五章董事会’新增了‘董事会秘书’一节内容,明确了董事会秘书在公司的
地位和作用。‘第八章财务、会计和审计’中增加了内部审计、注册会计师的聘任等内容,强化了审计工作的监督
职能。
(4)、根据公司近几年来公司资产经营的实际,公司觉得有必要强化董事会的投资职能,依照《章程指引》在第
九十七条新增了董事会投资权限的内容;同样,在第一百二十二条新增了总经理的风险投资范围和权限。”
此后,由于实施利润分配、资本公积金转增股本、股本结构调整,股东大会分别授权董事会,对公司章程的相应
条款作了修改。
三、备查文件
(一)修改后的公司章程正本
(二)本次配股之前最近的公司股本变动报告
(三)1999年度报告正本
(四)本次配股的承销协议书
(五)资产评估报告和审计报告
(六)前次募集资金运用情况的专项报告
(七)配股法律意见书
(八)主承销商律师的验证笔录
(九)中国证监会关于本公司申请配股的批复